01973 天图投资 公告及通告：须予披露交易 -设立温州天图智算股权投资基金
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任。
Tian Tu Capital Co., Ltd.
深圳市天图投资管理股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
须予披露交易－
设立温州天图智算股权投资基金
合伙协议
本公司宣布，于
年
月
日，天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技
订立合伙协议，据此，彼等同意成立温州天图智算股权投资基金，初始承诺
资本为人民币
300.0
百万元，其中人民币
15.0
百万元、人民币
270.0
百万元及人
民币
15.0
百万元将分别由天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技承担。
天图资本管理中心将担任温州天图智算股权投资基金的普通合伙人，而深
圳兴宜和云引擎科技将担任其有限合伙人。
上市规则涵义
由于有关本集团可能向温州天图智算股权投资基金作出的最高注资之一项
或多项适用百分比率超过
5%
但所有百分比率均少于
25%
，故根据上市规则
第
章，订立合伙协议构成一项须予披露交易，并须遵守通知及公告规定。
合伙协议
本公司宣布，于
年
月
日，天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技订
立合伙协议，据此，彼等同意成立温州天图智算股权投资基金，初始承诺资本
为人民币
300.0
百万元，其中人民币
15.0
百万元、人民币
270.0
百万元及人民币
15.0
百万元将分别由天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技承担。天图资本管
理中心将担任温州天图智算股权投资基金的普通合伙人，而深圳兴宜和云引
擎科技将担任其有限合伙人。
合伙协议的主要条款
下文载列合伙协议的主要条款载：
日期：
年
月
日
订约方：
1.
天图资本管理中心（作为普通合伙人及基金管
理人），承诺资本为人民币
15.0
百万元，占基金
权益的
5.0%
；
2.
深圳兴宜（作为有限合伙人），承诺资本为人民
币
270.0
百万元，占基金权益的
90.0%
；及
3.
云引擎科技（作为有限合伙人），承诺资本为人
民币
15.0
百万元，占基金权益的
5.0%
基金名称：温州天图智算股权投资合伙企业（有限合伙），以监
管批准的最终基金名称为准（即温州天图智算股权
投资基金）
基金期限：自成立之日起计五年，经合伙人大会批准可延长两
年
基金目的及范围：主要为利用其合伙人的资金对数据中心业务及相
关服务行业的新兴非上市业务进行股权投资（包括
可转换债券投资），并须取得经营范围的监管批准
方可作实。
出资：天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技各自将
注入的初始承诺资本分别为人民币
15.0
百万元、人
民币
270.0
百万元及人民币
15.0
百万元。
普通合伙人可于温州天图智算股权投资基金注册
成立后最多
个月继续开放，并可于此期间（「开放
期」）接纳总承诺资本最多人民币
亿元。
倘承诺资本于开放期结束时未超过人民币
300.0
百
万元，基金管理人可选择将基金投资策略由组合投
资变更为单一标的投资。
出资可以根据普通合伙人的书面出资通知一次性
缴付或分期缴付。
投资期限：前两年为投资期，而第三年至第五年为回收期，除
投资于投资期内已签立具有法律约束力的投资协
议或合伙人于合伙人会议上另行批准的项目外，不
得作出任何投资。
基金架构：将于中国证券投资基金业协会及中国相关政府部
门登记的非公开募集基金。
分配：普通合伙人有权获取惯常附带权益，附带权益金额
取决于温州天图智算股权投资基金的表现。
基金管理：天图资本管理中心将同时担任普通合伙人及基金
管理人。其将对温州天图智算股权投资基金的运营
拥有独家权限，以实现基金的目标以及有效履行合
伙协议。
基金管理人有权按合伙协议规定的费率收取管理
费。于投资期内对基金实缴资本收取的管理费率为
每年
2%
，于回收期及任何后续延长期间对扣除已退
出项目投资本金后的实缴资本收取的管理费率为
每年
2%
。
普通合伙人须首先支付成立有限合伙企业的成本，
并将于成立后由温州天图智算股权投资基金偿付。
投资委员会：有限合伙人同意，基金管理人应成立投资委员会，
该委员会作为代表温州天图智算股权投资基金作
出投资决策的机构。
投资委员会将由三名成员（包括一名主席）组成，人
选将由基金管理人厘定，而投资委员会委任的职权
范围须与温州天图智算股权投资基金的条款一致。
一般事项：温州天图智算股权投资基金各合伙人已就其参与
合伙协议作出若干惯常声明及保证。有限合伙人将
有权享有惯常权利，包括根据合伙协议于合伙人大
会上做出重大决定、转让或撤回其合伙权益及享有
若干知情权。
有关订约方的资料
本集团
本公司为在中国注册成立的股份有限公司，并于联交所主板上市。本公司是一
家领先私募股权投资机构及基金管理机构，为机构投资者、高净值人士管理资
本，并透过其在管基金及直接以其自有资本进行投资。
天图资本管理中心为在中国注册成立的有限合伙企业，并为本公司的间接全
资附属公司。其为于中国证券投资基金业协会登记为观察会员的实体，主要从
事私募股权基金管理及管理包括本集团以人民币计值的综合基金在内的私募
股权基金。
深圳兴宜是一家在中国注册成立的有限合伙企业，为本公司的间接全资附属
公司。其主要从事股权投资，其普通合伙人为杭州天图资本管理有限公司，为
本公司的间接全资附属公司。
云引擎科技
云引擎科技是一家在中国注册成立的有限责任公司，为中国领先数据中心服
务提供商上海有孚网络股份有限公司（「上海有孚」）的全资附属公司。上海有孚
由其董事长兼总经理安柯先生最终控制。据董事在作出一切合理查询后深知、
尽悉及确信，云引擎科技及其最终实益拥有人均为独立第三方。
成立基金的原因及裨益
本公司主要从事私募股权投资及基金管理。温州天图智算股权投资基金的成
立为本公司提供了一个良好的机会，进一步深化其于数据中心业务及相关服
务的投资。与本集团单独进行直接投资相比，该机会亦有助于本集团利用温州
天图智算股权投资基金有限合伙人的承诺资本并进行更大规模的投资。
对温州天图智算股权投资基金的资本承诺及各合伙人的资本承诺乃由合伙人
经参考私募股权募资的预期资本需求及市况后进行公平磋商所厘定。
本公司拟以其内部财务资源向温州天图智算股权投资基金出资。
因此，董事认为合伙协议的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利
益。
上市规则涵义
由于有关本集团可能向温州天图智算股权投资基金作出的最高注资之一项或
多项适用百分比率超过
5%
但所有百分比率均少于
25%
，故根据上市规则第
章，订立合伙协议构成一项须予披露交易，并须遵守通知及公告规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指深圳市天图投资管理股份有限公司，一家在中
国注册成立的股份有限公司，其
H
股于联交所
主板上市（股份代号：
）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「云引擎科技」指广州市云引擎网络科技有限公司，一家在中国
注册成立的有限责任公司
「
H
股」指本公司股本中每股面值人民币
1.00
元的境外上
市股份，以港元交易并于联交所主板上市
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「合伙协议」指天图资本管理中心、深圳兴宜及云引擎科技于
年
月
日签订的合伙协议，内容有关成立
温州天图智算股权投资基金
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值人民币
1.00
元的普通股
「股东」指股份持有人
「深圳兴宜」指深圳天图兴宜投资合伙企业（有限合伙），一家
在中国注册成立的有限合伙企业，为本公司的
间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「天图资本管理中心」指深圳天图资本管理中心（有限合伙），一家在中
国注册成立的有限合伙企业，为本公司的间接
全资附属公司
「温州天图智算股权投
资基金」
指温州天图智算股权投资合伙企业（有限合伙）（最
终基金名称待监管机构批准）
「
%
」指百分比
承董事会命
深圳市天图投资管理股份有限公司
董事长兼执行董事
王永华
中国深圳
年
月
日
于本公告日期，本公司董事会包括执行董事王永华先生、冯卫东先生及邹云丽
女士；非执行董事王仕生先生、黎澜先生及姚嘉雯女士；及独立非执行董事
王世林先生、刁扬先生及蔡洌先生。