00412 山高控股 公告及通告：联合公告有关EPC合同之关连交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告
全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
联合公告
有关
EPC
合同之关连交易
订立
EPC
合同
山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣布，于二零二五年七月十八日（交易
时段后），费县卓能新能源（为山高新能源之直接全资附属公司及山高控股之间
接非全资附属公司，作为发包人）与联合承包人（即山东省公路桥梁建设集团、
山东省交通规划设计院及山东电力工程咨询院）订立
EPC
合同。根据
EPC
合同，
费县卓能新能源同意委聘联合承包人就项目提供
EPC
服务，合同总价为人民币
58,550,787.83
元（包括所有税项）（可在国家税务政策更改时调整）。
上市规则之涵义
于本联合公告日期，由于
(i)
费县卓能新能源为山高新能源之直接全资附属公司
及山高控股之间接非全资附属公司；
(i)
山东高速集团本身及透过多个实体直接
及间接合共拥有山高控股之已发行股本约
43.44%
及山高新能源之已发行股本约
60.66%
；
(i)
山东省公路桥梁建设集团为山东高速路桥集团持有约
76.77%
权益之
直接非全资附属公司，而山东高速路桥集团由山东高速集团直接及间接持有约
56.78%
；
(iv)
山东省交通规划设计院为山东高速集团持有
95%
权益的直接非全资附
属公司；及
(v)
山高新能源为山高控股之直接非全资附属公司。因此，根据上市规
则第
14A
章，
(a)
山东高速集团为山高新能源之间接控股东及关连人士及山高控
股之控股东及关连人士；
(b)
山东省公路桥梁建设集团及山东省交通规划设计院
为山东高速集团之联系人，以及山高新能源及山高控股各自之关连人士；
(c)EPC
合同项下拟进行之交易构成山高新能源及山高控股各自之关连交易。
根据上巿规则第
14A.81
条至
14A.83
条，倘一连串关连交易全部于同一个
个月期
内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，则该等交易将合并计算，并视作一项交
易处理。由于二零二五年四月二日，扬州山高新能源有限公司（为山高新能源之直
接全资附属公司及山高控股之间接非全资附属公司，作为发包人）与山东正晨科
技股份有限公司（为山东高速集团之联系人，以及山高新能源及山高控股各自之
关连人士，作为承包人）订立了扬州潍柴
EPC
合同，且交易性质及主要条款与
EPC
合同大致相同。因此，
EPC
合同及扬州潍柴
EPC
合同项下的交易应按照上巿规则第
14A.81
条至
14A.83
条合并计算。有关扬州潍柴
EPC
合同之进一步详情，请参阅山高
新能源日期为二零二五年四月二日之公告。
山高新能源
于本联合公告日期，就山高新能源而言，由于根据上市规则合并计算的
EPC
合同及
扬州潍柴
EPC
合同项下交易之最高适用百分比率超过
0.1%
，但低于
5%
，故根据上
市规则第
14A
章，订立
EPC
合同须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函（包
括独立财务顾问意见）及独立股东批准之规定。
山高控股
于本联合公告日期，就山高控股而言，由于根据上市规则合并计算的
EPC
合同及扬
州潍柴
EPC
合同项下交易之最高适用百分比率超过
0.1%
，但低于
5%
，故根据上市
规则第
14A
章，订立
EPC
合同须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函（包括
独立财务顾问意见）及独立股东批准之规定。
订立
EPC
合同
山高新能源董事会及山高控股董事会各自宣布，于二零二五年七月十八日（交易时
段后），费县卓能新能源（为山高新能源之直接全资附属公司及山高控股之间接非全
资附属公司，作为发包人）与联合承包人（即山东省公路桥梁建设集团、山东省交通
规划设计院及山东电力工程咨询院）订立
EPC
合同。根据
EPC
合同，费县卓能新能源
同意委聘联合承包人就项目提供
EPC
服务，合同总价为人民币
58,550,787.83
元（包括
所有税项）（可在国家税务政策更改时调整）。
EPC
合同
EPC
合同之主要条款如下：
日期
:
二零二五年七月十八日（交易时段后）
订约方
:(a)
费县卓能新能源（作为发包人）；
(b)
山东省公路桥梁建设集团；
(c)
山东省交通规划设计院；及
(d)
山东电力工程咨询院（连同山东省公路桥梁建设
集团及山东省交通规划设计院，作为联合承包人）
项目
:
位于山东省临沂市费县的临滕高速
15.6
兆瓦峰值分布
式光伏项目
项目共计
个站点，分为以下三组：
第一组项目包括：费县东（三南尹）互通及
K49-K52
边坡
5.7942
兆瓦峰值分布式光伏项目、边坡
K59+889-K64+064
2.2011
兆瓦峰值分布式光伏项目、费县南（许家崖）
互通立交
2.76486
兆瓦峰值分布式光伏项目、边坡
K74+113-K76+979 1.54454
兆瓦峰值分布式光伏项目
个
站点；
第二组项目包括：探沂服务区
1.7226
兆瓦峰值分布式
光伏项目、寨山隧道
0.50112
兆瓦峰值分布式光伏项
目、费县南（原许家崖）收费站
0.11136
兆瓦峰值分布式
光伏项目
个站点；
第三组项目包括：崮山隧道西侧
0.37584
兆瓦峰值分布
式光伏项目、青山隧道东侧
0.25056
兆瓦峰值分布式光
伏项目、柿树湾隧道西侧
0.25056
兆瓦峰值分布式光伏
项目、利尖崮隧道东侧
0.08352
兆瓦峰值分布式光伏项
目
个站点。
服务范畴
:
项目的全部合规合法性文件取得、各项手续办理、设
计、采购、施工及调试
EPC
总承包工作。
联合承包人应根据
EPC
合同条款完成项目建设。
施工期
:
预计总工期约为
日历天。实际开工时间以发包人书
面正式通知为准。
代价
:EPC
合同总价为人民币
58,550,787.83
元（包括所有税
项）（可在国家税务政策更改时调整）。其中包括
(i)
建
设安装工程费人民币
16,771,941.20
元（含税），
(i)
设
备购置费人民币
38,218,915.13
元（含税），
(i)
勘察设
计费人民币
878,075.23
元（含税），
(iv)
安全文明施工费
人民币
1,374,771.40
元（含税），及
(v)
其他费用人民币
1,307,084.87
元（含税）。根据
EPC
合同总价和规划装机
容量
15.6
兆瓦峰值计算，固定单瓦价格约为人民币
3.75
元每瓦。
EPC
合同的代价乃通过招标筛选程序后厘定。具体而
言，费县卓能新能源公司代表与招标代理机构专家库
中随机抽选的外部专家组成了评标委员会，经过两轮
评审，联合承包人于四名候选承包人中得分最高，故
获授
EPC
合同。评标委员会于甄选过程中已考虑以下
因素：
(i)
候选承包人所提交的设计及建设方案；
(i)
候
选承包人承接类似项目的往绩记录；
(i)
候选承包人
的营运规模、人力及财务状况；及
(iv)
候选承包人的报
价。
付款条款
:
代价应按以下方式由费县卓能新能源向联合承包人支
付：
(i)
预付款：联合承包人应在发包人支付预付款
天前
提供银行保函形式的预付款保函，保函金额为预
付款金额，联合承包人应保证预付款保函在竣工
验收前持续有效。在联合承包人提交预付款金额
的预付款保函及其他文件后，发包人向联合承包
人支付金额为合同总价
15%
的预付款。预付款不
扣回。
(i)
进度款
(a)
勘察设计费：
1)
在联合承包人提交经发包人
审核的勘察设计成果后，应支付勘察设计费
的
85%
（含预付款）。
2)
项目竣工验收后，应支
付至勘察设计费的
97%
。
3)
项目竣工验收一
年后，应支付勘察设计费总额余下的
3%
。
(b)
建安工程费及设备费：
1)
项目全容量并网
后，应支付至累计完成产值的
85%
（含预付
款）。
2)
项目竣工验收后，应支付至结算价的
97%
。
(c)
其他进度费：
1)
项目全容量并网后，应支付
至累计完成产值的
85%
（含预付款）。
2)
项目
竣工验收后，应支付至结算价的
97%
。
(i)
质量保证金：原则上结算价的
3%
将留作质量保证
金，在缺陷责任期（原则上为项目竣工及验收后
十二个月）届满后支付。
履约担保
:
根据
EPC
合同，联合承包人应以见索即付的预付款保
函的方式向发包人提供相当于总代价
15%
的预付款保
函。预付款保函应在项目竣工验收合格后退还联合承
包人。
EPC
合同项下的代价将以山高新能源集团的内部资源及╱或银行借贷拨付。于建设
完成后，项目将由费县卓能新能源拥有及运营。
有关订约各方之资料
山高新能源及山高新能源集团
山高新能源为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股
份代号：
）。山高新能源之主要业务为投资控股。山高新能源集团主要于中国从
事光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务之投资、开发、建设、运营及管理。
山高控股及山高控股集团
山高控股为一间于百慕达注册成立之投资控股有限公司，其股份于联交所主板上市
（股份代号：
）。山高控股的主要业务为投资控股。山高控股集团主要于中国及
香港从事产业投资、标准化投资业务、非标准投资业务及牌照金融服务。
费县卓能新能源
于本联合公告日期，费县卓能新能源为山高新能源之直接全资附属公司及山高控股
之间接非全资附属公司，主要从事风力发电技术服务；新能源原动设备销售；太阳
能热发电装备销售等。
联合承包人
山东省公路桥梁建设集团
于本联合公告日期，山东省公路桥梁建设集团为山东高速路桥集团持有约
76.77%
权
益之直接非全资附属公司，而山东高速路桥集团为一间于中国成立之有限公司，其
股份于深圳证券交易所上市（股份代号：
），并由山高新能源之间接控股东
及山高控股的控股东山东高速集团直接及间接拥有合共约
56.78%
权益。山东省公
路桥梁建设集团余下约
23.23%
股权由中银金融资产投资有限公司拥有，中银金融资
产投资有限公司由中国银行股份有限公司直接拥有
100%
权益，而中国银行股份有限
公司的股份分别于上海证券交易所（股份代号：
）及联交所（股份代号：
）
上市。山东省公路桥梁建设集团主要从事建设工程施工；建设工程设计；道路货
物运输等。经山高新能源董事及山高控股董事作出一切合理查询后所知、所悉及所
信，于本联合公告日期，除山东高速路桥集团外，山东省公路桥梁建设集团的其余
股东及其最终实益拥有人均为独立第三方。
山东省交通规划设计院
于本联合公告日期，山东省交通规划设计院由山东高速集团及山东易方达建设管理
集团有限公司直接拥有
95%
及
5%
权益。其为一间于中国成立之有限公司，并主要从
事建筑项目设计、检测、科研及相关技术服务。经山高新能源董事及山高控股董事
作出一切合理查询后所知、所悉及所信，于本联合公告日期，除山东高速集团外，山
东省交通规划设计院的其余股东及其最终实益拥有人均为独立第三方。
山东易方达建设管理集团有限公司（一间于中国成立之有限公司）主要从事工程项
目管理、政府采购及工程咨询，并由济南城市建设集团有限公司直接及间接拥有
99.9965%
权益，而济南城市建设集团有限公司由济南市人民政府国有资产监督管理
委员会及山东省财欣资产运营有限公司拥有约
91.85%
及约
8.15%
权益，山东省财欣
资产运营有限公司由山东省财政厅全资拥有。
山东电力工程咨询院
于本联合公告日期，山东电力工程咨询院由国家核电技术有限公司（最终由国务院
国有资产监督管理委员会实际控制）、上海鲁源投资有限公司（最终由三十间有限合
伙企业拥有介乎
1.4225%-5.1796%
之间权益，该等有限合伙企业的合伙人均为自然
人，概无任何一名自然人最终实益拥有上海鲁源投资有限公司
30%
或以上的权益）及
上海鼎京投资有限公司（最终由三十间有限合伙企业拥有介乎
0.2553%-6.5825%
之间
权益，该等有限合伙企业的合伙人均为自然人，概无任何一名自然人最终实益拥有
上海鼎京投资有限公司
30%
或以上的权益）分别直接拥有约
51%
、
30.63%
及
18.37%
权
益。其为一间于中国成立之有限公司，并主要从事工程管理服务；电力行业高效节
能技术研发；规划设计管理等。经山高新能源董事及山高控股董事作出一切合理查
询后所知、所悉及所信，于本联合公告日期，山东电力工程咨询院、山东电力工程咨
询院的股东及其最终实益拥有人均为独立第三方。
山东高速集团
于本联合公告日期，山东高速集团
(i)
由山东省人民政府国有资产监督管理委员会直
接及间接持有
90%
权益；及
(i)
由山东省人民政府设立的政府机构山东省财欣资产运
营有限公司直接持有
10%
权益。山东高速集团为一间山东省基础设施领域之投资控
股公司，资产总额突破人民币
1.7
万亿元。其运营管理高速公路
9,070
公里，并已投资
于六间公众上市公司（其股份于香港、上海及深圳之证券交易所上市）。其获评国内
A
级及国际
A
级信用评级。
山高新能源董事会及山高控股董事会批准
山高新能源董事会批准
概无山高新能源董事于
EPC
合同及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，亦无
董事须就相关董事会决议案放弃投票。然而，为避免任何潜在利益冲突，李天章先
生、朱剑彪先生、王文波先生、刘志杰先生及廖剑蓉女士已自愿就山高新能源董事
会批准
EPC
合同及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
山高控股董事会批准
概无山高控股董事于
EPC
合同及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，亦无董
事须就相关董事会决议案放弃投票。然而，为避免任何潜在利益冲突，李天章先生、
刘志杰先生、刘尧先生、梁占海先生及王文波先生已自愿就山高控股董事会批准
EPC
合同及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
除上文披露者外，概无其他山高新能源董事及╱或山高控股董事于相关山高新能源
董事会及╱或山高控股董事会议上就批准
EPC
合同及其项下拟进行之交易的董事
会决议案放弃投票。
订立
EPC
合同的理由及裨益
山高新能源集团作为中国新能源行业的从业者之一，始终致力于推动清洁能源的发
展与创新。山高控股集团坚持长期价值投资理念，持续看好中国经济向好发展，积
极融入清洁能源领域的新发展格局，并积极推进中国政府根据二零三零年实现二氧
化碳排放峰值、二零六零年实现碳中和的「十四五」规划大力支持的此领域项目。通
过在全国各地不断拓展清洁能源市场，本项目的投资、建设与运营将进一步提升山
高新能源集团及山高控股集团在山东市场的战略布局、业务领域及足迹。此举不仅
有助于山高新能源集团及山高控股集团在新能源领域实现多元化业务组合实现持
续发展，还将为未来扩阔山高新能源集团及山高控股集团的收益基础，增强山高新
能源集团及山高控股集团的长期竞争力以及提高盈利能力。
鉴于上述情况，山高新能源董事会及山高控股董事会（包括彼等各自之独立非执行
董事）各自认为，
EPC
合同项下拟进行之交易乃经公平磋商后于山高新能源之一般及
日常业务过程中按正常或更佳商业条款进行，且有关条款属公平合理，并符合山高
新能源及山高控股各自以及彼等各自之股东之整体利益。
上市规则之涵义
于本联合公告日期，由于
(i)
费县卓能新能源为山高新能源之直接全资附属公司及山
高控股之间接非全资附属公司；
(i)
山东高速集团本身及透过多个实体直接及间接合
共拥有山高控股之已发行股本约
43.44%
及山高新能源之已发行股本约
60.66%
；
(i)
山
东省公路桥梁建设集团为山东高速路桥集团持有约
76.77%
权益之直接非全资附属
公司，而山东高速路桥集团由山东高速集团直接及间接持有约
56.78%
；
(iv)
山东省交
通规划设计院为山东高速集团持有
95%
权益的直接非全资附属公司；及
(v)
山高新能
源为山高控股之直接非全资附属公司。因此，根据上市规则第
14A
章，
(a)
山东高速集
团为山高新能源之间接控股东及关连人士及山高控股之控股东及关连人士；
(b)
山东省公路桥梁建设集团及山东省交通规划设计院为山东高速集团之联系人，以及
山高新能源及山高控股各自之关连人士；
(c) EPC
合同项下拟进行之交易构成山高新
能源及山高控股各自之关连交易。
根据上巿规则第
14A.81
条至
14A.83
条，倘一连串关连交易全部于同一个
个月期内
进行或完成，又或相关交易彼此有关连，则该等交易将合并计算，并视作一项交易
处理。由于二零二五年四月二日，扬州山高新能源有限公司（为山高新能源之直接
全资附属公司及山高控股之间接非全资附属公司，作为发包人）与山东正晨科技股
份有限公司（为山东高速集团之联系人，以及山高新能源及山高控股各自之关连人
士，作为承包人）订立了扬州潍柴
EPC
合同，且交易性质及主要条款与
EPC
合同大致
相同。因此，
EPC
合同及扬州潍柴
EPC
合同项下的交易应按照上巿规则第
14A.81
条至
14A.83
条合并计算。有关扬州潍柴
EPC
合同之进一步详情，请参阅山高新能源日期
为二零二五年四月二日之公告。
山高新能源
于本联合公告日期，就山高新能源而言，由于根据上市规则合并计算的
EPC
合同及
扬州潍柴
EPC
合同项下交易之最高适用百分比率超过
0.1%
，但低于
5%
，故根据上市
规则第
14A
章，订立
EPC
合同须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函（包括独
立财务顾问意见）及独立股东批准之规定。
山高控股
于本联合公告日期，就山高控股而言，由于根据上市规则合并计算的
EPC
合同及扬
州潍柴
EPC
合同项下交易之最高适用百分比率超过
0.1%
，但低于
5%
，故根据上市规
则第
14A
章，订立
EPC
合同须遵守申报及公告之规定，惟获豁免遵守通函（包括独立
财务顾问意见）及独立股东批准之规定。
释义
于本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「
EPC
」指工程、采购及建设
「
EPC
合同」指费县卓能新能源与联合承包人就项目所订立日期为二
零二五年七月十八日的临滕高速
15.6MWp
分布式光伏
项目
EPC
总承包合同
「费县卓能新能源」指费县卓能新能源有限公司，一间于中国注册成立之有
限责任公司，并于本联合公告日期为山高新能源之直
接全资附属公司及山高控股之间接非全资附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于山高新能源集团任何成员公司、山高控股集团
任何成员公司、山高新能源董事、山高控股董事、山高
新能源及山高控股或彼等之附属公司各自之最高行政
人员、控股东、主要股东以及彼等各自之联系人之
人士或公司
「联合承包人」指山东省公路桥梁建设集团、山东省交通规划设计院及
山东电力工程咨询院之统称
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦
「兆瓦峰值」指兆瓦峰值
「中国」指中华人民共和国，就本联合公告而言，不包括香港、中
华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「项目」指位于山东省临沂市费县的临滕高速
15.6
兆瓦峰值分布
式光伏项目
「人民币」指中国法定货币人民币
「山高控股」指山高控股集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有
限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「山高控股董事会」指山高控股董事会
「山高控股董事」指山高控股董事
「山高控股集团」指山高控股及其附属公司
「山东高速集团」指山东高速集团有限公司，一间于中国成立之有限公司
及为山高新能源之间接控股东及山高控股之控股
东
「山东高速路桥集团」指山东高速路桥集团股份有限公司，一间于中国成立之
有限公司，其股份于深圳证券交易所上市（股份代号：
）
「山东电力工程
咨询院」
指山东电力工程咨询院有限公司，一间于中国成立之有
限公司
「山东省交通规划
设计院」
指山东省交通规划设计院集团有限公司，一间于中国成
立之有限公司
「山东省公路桥梁
建设集团」
指山东省公路桥梁建设集团有限公司，一间于中国注册
成立之有限责任公司，并于本联合公告日期为山东高
速路桥集团之直接非全资附属公司
「山高新能源」指山高新能源集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立
之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「山高新能源董事会」指山高新能源董事会
「山高新能源董事」指山高新能源董事
「山高新能源集团」指山高新能源及其附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「扬州潍柴
EPC
合同」指扬州山高新能源有限公司与山东正晨科技股份有限公
司就位于江苏省扬州市的潍柴
5.01215
兆瓦分布式光伏
项目所订立的日期为二零二五年四月二日的江苏扬州
潍柴
5.01215MW
分布式光伏项目
EPC
总承包合同
「
%
」指百分比
承山高新能源董事会命
山高新能源集团有限公司
主席
李天章
承山高控股董事会命
山高控股集团有限公司
主席
李天章
香港，二零二五年七月十八日
于本联合公告日期，山高新能源董事会包括执行董事李天章先生、朱剑彪先生、
王文波先生、刘志杰先生、廖剑蓉女士、李力先生及王萌先生；及独立非执行董事
秦泗钊教授、黄伟德先生、杨祥良先生及赵公直先生。
于本联合公告日期，山高控股董事会由执行董事李天章先生、朱剑彪先生、刘志杰
先生、廖剑蓉女士及刘尧先生；非执行董事梁占海先生、陈涤先生及王文波先生；及
独立非执行董事关浣非先生、陈维曦先生、
Jonathan Jun Yan
先生及方颖先生组成。