01708 三宝科技 公告及通告：董事会薪酬委员会议事规则
南京三宝科技股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
第一章 总则
第一条为进一步建立健全南京三宝科技股份有限公司（以下简称「公司」）薪酬与
考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
「《上市规则》」）、《南京三宝科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章
程》」）及其他相关规定，制定公司董事（以下简称「董事」）会（以下简称「董
事会」）薪酬委员会（以下简称「薪酬委员会」或「委员会」）议事规则（以下简
称「本议事规则」）。
第二条薪酬委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事与高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员
的薪酬计划或方案，对董事会负责，并依法接受公司股东会的监督。
第二章 人员组成
第三条薪酬委员会由三名以上的董事组成，独立（非执行）董事占多数。
第四条薪酬委员会委员由公司董事长，二分之一以上独立（非执行）董事或三分之
一以上董事会成员提名，由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员
的提案获得通过后，新任委员在董事会议结束后立即就任。
第五条薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立（非执行）董事担任，负责主持委
员会工作。委员会主席由公司在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会主席不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立
（非执行）董事代行其职责。
第六条薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
薪酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委
员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事
项进行必要说明。
薪酬委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据适用法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本议事规则第三条至第五
条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期
结束。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定不
得任职的情况，不得被无故解除职务。
第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条董事会办公室负责提供支持，协助薪酬委员会履行职责，开展工作。薪酬
委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第三章 职责权限
第九条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案。薪酬委员会的具体职责：
（一） 根据董事会所订企业方针及目标，董事及高级管理人员岗位、职
责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水
平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案，及就设立
正规和具透明度的程序制定向董事会提出建议；
（二） 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提
交董事会审议，监督方案的具体落实；
（三） 参考董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四） 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督，应
董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。该
等薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或
终止职务或委任的赔偿）；
（六） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七） 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修
订；
（八） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；
（九） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约
条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有
关赔偿亦须合理适当；
（十一） 确保任何董事及其任何联系人不得自行厘定他自己的薪酬；
（十二） 审阅及╱或批准《上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；
（十三） 考虑及执行董事会不时界定或委派或上市规则不时规定的其他事
项；及
（十四） 公司章程规定的其他职责及董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬委员会提出的薪酬计划或方案不得损害股东利益，董事会有权否决损
害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，报经董事会同意后，须提
交股东会审议通过后方可实施（如适用）；公司高级管理人员的薪酬计划或
方案须报董事会批准。
第四章 委员会主席职责
第十二条薪酬委员会主席主要行使下列职责：
（一） 召集薪酬委员会定期会议；
（二） 特殊情况下，召集薪酬委员会临时会议；
（三） 主持薪酬委员会议；
（四） 组织撰写薪酬专项研究报告；
（五） 审定日常研究报告；
（六） 董事会和薪酬委员会授予的其他职责。
第五章 工作程序
第十三条薪酬委员会依据相关法律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的任职期限、考核标准和薪
酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十四条薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营
成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董
事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案
的形式报公司董事会审议。
第六章 议事规则
第十五条薪酬委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开五日前通知全体委员；
委员会主席提议及半数以上的委员会成员提议或董事长建议时，可以召开
临时会议。临时会议的召开不受上述通知时限的限制。
第十六条薪酬委员会议应由三分之二以上的委员出席或以其他方式参与方可举
行。
第十七条委员本人因事不能亲自出席会议时，可以书面形式委托薪酬委员会其他委
员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十八条薪酬委员会议可以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、
邮件等适当方式予以召开。
第十九条薪酬委员会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。每一名委员
有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种意见；当赞成票
数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参
会的薪酬委员会委员签署。如采用通讯方式或举手表决，一但委员在会议
决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第二十条薪酬委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避；薪酬委
员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十一条薪酬委员会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议。薪酬委员
会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁。如有必要，薪
酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支
付。
第二十二条薪酬委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报
告。
第二十三条薪酬委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条薪酬委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
年。在任何董事之合理通知下，该等记录须于合理时间内提供予该董事查
阅。
第二十五条薪酬委员会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集
人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议
议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第七章 附则
第二十七条本议事规则所称「以上」均含本数；「过」不含本数；「日」均为工作日。除非
有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第二十八条薪酬委员会须在香港联合交易所有限公司网站和公司网站刊载本议事规
则。
第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、《上市规
则》或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通
过。
第三十条本议事规则已由公司董事会审议通过，于二零二五年七月十八日生效并实
施。
第三十一条本议事规则由公司董事会负责解释。