01708 三宝科技 公告及通告：董事会提名委员会议事规则
南京三宝科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条为规范南京三宝科技股份有限公司（以下简称「公司」）董事及高级管理人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称「《上市规则》」）、《南京三宝科技股份有限公司章程》（以下简称
「《公司章程》」）及其他相关规定，制定公司董事（以下简称「董事」）会（以下
简称「董事会」）提名委员会（以下简称「提名委员会」或「委员会」）议事规则
（以下简称「本议事规则」）。
第二条提名委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事及高级
管理人员的选择、选择标准和程序进行研究并向董事会提出意见和建议，
对董事会负责，并依法接受公司股东会的监督。
本议事规则所称的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人
员。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立（非执行）董事应当占多
数，以及至少有一名不同性别的成员。
第四条提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立（非执行）董事或三分之
一以上董事会成员提名，由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员
的提案获得通过后，新任委员在董事会议结束后立即就任。
第五条提名委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长或独立（非执行）董事担
任，负责主持委员会工作。委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
委员会主席不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立
（非执行）董事代行其职责。
第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
提名委员会委员可在任期届满前可向董事会提出书面辞职报告，报告应就
辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
提名委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据适用法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本议事规则第三条至第五
条的规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期
结束。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定不
得任职的情况，不得被无故解除职务。
第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条董事会秘书负责提供支持，协助提名委员会履行职责，开展工作。提名委
员会应获供给充足资源以履行其职责。
第三章 职责权限
第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的具体职责：
（一） 根据《公司法》及《上市规则》的相关规定，结合公司股权结构的特点
等具体情况至少每年检讨董事会的架构及多元化人数及组成（包括技
能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为
配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。在考虑董事会成
员组合时，应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董
事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，物色具备合适资格人
士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 审查以及评估董事多元化政策的执行以保证其持续有效，并在必要
时修改或向董事会建议修改董事多元化政策；
（五） 评核独立（非执行）董事的独立性；
（六） 就董事提名或者任免或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）
继任计划向董事会提出建议；
（七） 就高级管理人员聘任或者解聘向董事会提出建议；
（八） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评
估；
（九） 支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（十） 相关法律、行政法规、《上市规则》《公司章程》规定的其他职责及董
事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会可要求公司高级管理人员对委员会的工作提供支持，便于委员
会履行职责。
第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案报董事会审议决定。
第四章 委员会主席职责
第十二条提名委员会主席主要行使下列职责：
（一） 召集提名委员会定期会议；
（二） 特殊情况下，召集提名委员会临时会议；
（三） 主持提名委员会议；
（四） 组织撰写提名专项研究报告；
（五） 审定日常研究报告；
（六） 董事会和提名委员会授予的其他职责。
第五章 工作程序
第十三条提名委员会依据相关法律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 提名委员会应充分听取被提名人对提名的意见；
（五） 召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七） 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条董事会秘书负责提供支持，做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料，协助提名委员会履行职责。
第六章 议事规则
第十六条提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开五日前通知全体委员；
委员会主席或半数以上的委员会成员提议或董事长建议时，可以提议召开
临时会议。临时会议的召开不受上述通知时限的限制。
第十七条提名委员会议应由三分之二以上的委员出席或以其他方式参与方可举
行。
第十八条委员本人因事不能亲自出席会议时，可以书面形式委托提名委员会其他委
员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十九条提名委员会议可以现场会议、及电话会议、视频会议、传阅文件、传
真、邮件等通讯方式予以召开。
第二十条提名委员会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。每一名委员
有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种意见；当赞成票
数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参
会的提名委员会委员签署。如采用通讯方式或举手表决，则委员在会议决
议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第二十一条提名委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避；因提名
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条提名委员会议必要时可以邀请公司董事、高管人员及外聘顾问列席会
议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由
公司支付。
第二十三条提名委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报
告。
第二十四条提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过方案必须遵循有关法
律、法规、《上市规则》、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条提名委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期不得少于十年。在任何董事之
合理通知下，该等记录须于合理时间内提供予该董事查阅。
第二十六条提名委员会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集
人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议
议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第七章 附则
第二十八条本议事规则所称「以上」均含本数；「过」不含本数；「日」均为工作日。除非
有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第二十九条提名委员会须在香港联合交易所有限公司网站和公司网站刊载本议事规
则。
第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、《上市规
则》或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通
过。
第三十一条本议事规则已由公司董事会审议通过，于二零二五年七月十八日生效并实
施。
第三十二条本议事规则由公司董事会负责解释。