00178 莎莎国际 通函：股东周年大会通告、有关重选董事及发行新股及回购股份的一般性授权的建议
2025年7月21日
此乃重要通函 请即处理
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之注册证券交易商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下莎国际控股有限公司（「本公司」，及其附属公司，「集团」）之全部
股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格及截至2025年3月31日止年度之本公司年报
（「年报」）送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交
买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内
容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
SA SA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
莎国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：178）
股东周年大会通告、
有关重选董事
及
发行新股及回购股份的一般性授权的建议
本公司将于2025年8月21日（星期四）下午12时30分假座香港柴湾嘉业街18号明报工业中心B座
8楼1号培训室举行股东周年大会（「股东周年大会」），召开大会的通告载于本通函第3至7页。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请 阁下细阅通告并尽速按照所列印的指示填妥及交
回随附的代表委任表格，惟无论如何不得迟于大会举行时间48小时前交回。
股东周年大会指引
股东可委任股东周年大会主席作为其代表就决议案投票，以代替亲身出席股东周年大会。
股东周年大会使用的代表委任表格已附上。已填妥及签署之代表委任表格最迟须于股东周年
大会或任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份登记及过户分处卓佳证券登记
有限公司（「卓佳」），地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于2025年7月21
日寄发的通知信函所提供的用户名称及密码，经由指定网页链接(htps:/evoting.vistra.com/#/423)
递交表格，方为有效。对于透过香港中央结算有限公司持有股份的非登记股东，应直接咨询银
行、股票经纪或其他代理商请他们协助委任代表。
作为亲身出席股东周年大会的另一选择，登记股东可透过电子投票系统参加股东周年
大会。我们的电子投票系统可于任何地方使用智能电话、平板电脑或电脑透过互联网登入。
此举可让不欲亲身出席之登记股东或无法亲身出席之其他海外登记股东出席股东周年大会。
登记股东可透过电子投票系统观看现场直播，并参加投票及于网上作出提问。登入的
详情及资料已详列于我们发送给登记股东有关电子投票系统的信函中。
如有需要，登记股东可提供其委任代表（委任「大会主席」者除外）的有效电邮地址，以供
代表收取网上参与电子投票系统的登录及访问代码。
出席及投票方式
欲出席股东周年大会并行使投票权之股东可通过以下其中一种方式参加：
- ，并通过智能手机或平板电脑于股东周年大会场投票；
- ，提交问题及网
上投票；或
- 。
倘 阁下亲身出席股东周年大会或通过电子投票系统出席及于会上投票， 阁下之委任
代表的授权及指示将被撤销。
倘 阁下为非登记股东，请指示银行、股票经纪或其他代理商委任代表以代表 阁下出
席会议及于会上投票。
本公司将于股东周年大会上使用现场电子投票系统，以提高计票过程的效率。此为一
个完全的无纸化股东周年大会流程，便于为股东提供简易快捷的投票程序。
董事会之函件
SA SA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
莎国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：178）
执行董事
郭少明博士，银紫荆星章，太平绅士（主席及行政总裁）
郭罗桂珍博士，铜紫荆星章，太平绅士（副主席）
郭诗慧女士，荣誉勋章，太平绅士
郭诗雅小姐
钟明杰先生（首席财务总监及公司秘书）
独立非执行董事
纪文凤小姐，金紫荆星章，银紫荆星章，太平绅士
陈伟成先生
陈晓峰先生，铜紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士
利蕴珍女士
注册办事处
P.O. Box 309
Ugland House
Grand Cayman
KY1-1104
Cayman Islands
香港主要营业地点
香港柴湾
嘉业街18号
明报工业中心
B座8楼
各位股东：
本人谨代表董事会提供有关于2025年8月21日（星期四）下午12时30分假座香港柴湾嘉
业街18号明报工业中心B座8楼1号培训室举行的股东周年大会的详情。
有关将于股东周年大会上讨论事项的通告及资料已刊载于本通函中，并随本函附上股
东周年大会使用的代表委任表格。如 阁下未能出席股东周年大会， 阁下有权委任代表以
代表 阁下出席及于股东周年大会上投票。
董事会认为股东周年大会通告所载的建议决议案乃符合本公司及其股东的最佳利益，
并推荐各股东投票赞成有关决议案。
各项建议决议案按股数投票方式进行表决。投票表决结果将于股东周年大会举行当日
收市后上载于本公司及联交所的网站。
承董事会命
莎国际控股有限公司
主席及行政总裁
郭少明
谨启
2025年7月21日
股东周年大会通告
SA SA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
莎国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：178）
股东周年大会通告
兹通告莎国际控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月21日（星期四）下午12时30分
假座香港柴湾嘉业街18号明报工业中心B座8楼1号培训室举行股东周年大会，借以处理下列
事项：
- 、董事会报告及独立核数
师报告。
- 。
- ：
(a) 郭诗慧女士为执行董事；
(b) 郭诗雅小姐为执行董事；
(c) 钟明杰先生为执行董事；及
(d) 利蕴珍女士为独立非执行董事。
- 。
- 。
股东周年大会通告
- ，考虑并酌情通过（无论有否作出修订）下列决议案为本公司普通决
议案：
- 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，向本公司董事（「董事」）无条件地授出一般授权，
于有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，以配发、发行及处
理本公司额外股份，及╱或出售或转让库存股份（具有香港联合交易所
有限公司证券上市规则（「上市规则」）所赋予的涵义（「库存股份」），并作
出或授予可能需要行使该项权力之建议、协议、购股权及认股权证（包
括可转换为本公司股份的证券）；
(b) 根据上文(a)段之授权将授权董事于有关期间内作出或授予可能须于有
关期间届满后行使该等权力之建议、协议、购股权及权利；
(c) 董事根据(a)段之授权配发或有条件或无条件地同意配发（不论是否根据
购股权或以其他形式配发），及╱或出售或转让库存股份之本公司股份
总数，除(i)根据配售新股（定义见下文）；或(i)根据本公司所采纳之购股
权计划而授出之任何购股权而发行股份；(i)根据本公司组织章程细则
按任何以股代息计划或类似安排发行股份以代替全部或部分股息，不
得超过于本决议案通过时本公司已发行股份总数之20%（不包括库存股
份，如有）（惟须就本决议案通过后任何分拆或合并的情况作出调整），
以及该项批准须受此限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过时至下列最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司下届股
东周年大会须予举行之期限届满之时；及
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所
授予权利。
「配售新股」指董事于指定期间内向于指定记录日期名列本公司股东名
册之股份持有人按他们当时持有该等股份之比例提呈配售股份或发行
有权认购本公司购股权、认股权证或其他证券的建议（惟董事可就零碎
配额或经考虑任何有关司法权区法例规定之任何限制或责任或任何认
可监管机构或任何证券交易所之要求，作出他们认为必须或适当之行
动以取消若干股东在此方面之权利或另作安排）。」
- 「动议：
(a) 向董事无条件地授出一般授权，根据适用法例及╱或上市规则，于有关
期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力回购及以其他方式获得本
公司的股份，惟回购或以其他方式获得之股份总数不得超过本公司于此
决议案通过时已发行股份总数之10%（不包括库存股份，如有）（惟须就
本决议案通过后任何分拆或合并的情况作出调整）（「股份回购授权」）；
及
(b) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过时至下列最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司下届股
东周年大会须予举行之期限届满之时；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所
授予权力。」
股东周年大会通告
- 「动议待召开股东周年大会之通告所载第5(1)项及第5(2)项普通决议案获通
过后，本公司根据及按照上述第5(2)项决议案回购或以其他方式获得之本公
司股份数目须一并计入董事根据及按照大会通告所载第5(1)项决议案可发行
之本公司股份总数内。」
承董事会命
莎国际控股有限公司
执行董事及公司秘书
钟明杰
香港，2025年7月21日
附注：
- （必
须属个人身份）代其出席会议并于会上发言及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委任代表于任
何会议上投票，犹如其为唯一有权投票的股东，惟排名较先之持有人作出投票（不论亲身或委任
代表）时，其投票将会被接纳而其他联名持有人之投票则不获计算；就此而言，排名先后乃以有
关联名股权的持有人在股东名册上的排名次序为准。
- ，须于上述大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间最少48小
时前交回本公司之香港股份登记及过户分处卓佳证券登记有限公司（「卓佳」），地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于2025年7月21日寄发的通知信函所提供的用户名称
及密码，经由指定网页链接(htps:/evoting.vistra.com/#/423)递交表格，方为有效。如代表委任表
格是由非法团股东的授权人签署，借以签署该代表委任表格的授权书或其他授权文件或经核实
证明（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出）之该等授权书或授权文件认证副本，亦须
连同代表委任表格一并交回卓佳。倘股东为法团，则必须于代表委任表格盖上其法团印章，或
由获正式书面授权之行政人员或代理人签署。
- ，登记股东可提供其委任代表（委任「大会主席」者除外）的有效电邮地址，以供代表收
取网上参与电子投票系统的登录及访问代码。
- （星期四）举行之股东周年大会并于会上发言及投票之资格，本公
司将于2025年8月18日（星期一）至2025年8月21日（星期四）期间（首尾两日包括在内）暂停办理股
份过户登记手续，期间办理本公司的股份过户将不会生效。为确保符合资格出席上述大会（或其
任何续会）并于会上发言及投票，所有过户文件连同有关股票最迟须于2025年8月15日（星期五）
下午4时30分送交卓佳办理登记手续。所有于2025年8月21日（星期四）名列本公司股东名册之本
公司股份持有人均有权出席股东周年大会并于会上发言及投票。
股东周年大会通告
6. 若于会议当日上午9时或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号又或黑色暴雨警告信号或香港
特别行政区政府公布「极端情况」生效，会议将延后或延期举行。本公司将于本公司及联交所网
页上载公告，通知股东重新安排的会议资料。
倘黄色或红色暴雨警告讯号生效，股东周年大会将如期举行。在恶劣天气下，股东应因应本身
之实际情况，自行决定是否出席股东周年大会。
于本通告日期，本公司之董事为：
执行董事
郭少明博士，银紫荆星章，太平绅士（主席及行政总裁）
郭罗桂珍博士，铜紫荆星章，太平绅士（副主席）
郭诗慧女士，荣誉勋章，太平绅士
郭诗雅小姐
钟明杰先生（首席财务总监及公司秘书）
独立非执行董事
纪文凤小姐，金紫荆星章，银紫荆星章，太平绅士
陈伟成先生
陈晓峰先生，铜紫荆星章，荣誉勋章，太平绅士
利蕴珍女士
会议事项详情及董事会推荐意见
第1项决议案－接纳经审核财务报表
截至2025年3月31日止年度本公司的经审核综合财务报表、董事会报告及独立核数师
报告分别刊载于年报内，其中文及英文版本可在本公司网址htp:/corp.sasa.com及联交所网
址w.hkexnews.hk上查阅。
财务报表已由审核委员会审阅并由罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸永道」）审核。
第2项决议案－宣布派发末期股息
董事会就截至2025年3月31日止年度建议派发末期股息每股1.7港仙（2024年：5.0港仙）。
倘于股东周年大会上获股东通过，有关股息将于派发予于2025年8月28日名列股东名册的股
东。
第3项决议案－重选董事
退任董事
根据本公司的组织章程细则，郭诗慧女士、郭诗雅小姐及利蕴珍女士将于股东周年大
会上轮席退任。全体符合资格及愿意于股东周年大会上由本公司的股东膺选连任。
郭诗慧女士于2019年9月2日获委任为执行董事及上一次获重选的日期为2023年8月24
日。
郭诗雅小姐于2022年8月31日获委任为执行董事及上一次获重选的日期为2023年8月
24日。
利蕴珍女士于2013年2月26日获委任为本公司非执行董事，并于2024年9月2日被调任
为独立非执行董事。她上一次获重选的日期为2022年8月31日。
利女士符合上市规则第3.13条所载之独立身份指引，而提名委员会及董事会亦已考虑
她递交关于其独立性的周年确认书。利女士并没有相互担任其他董事公司的董事职务及担
任超过六间上市公司的董事。
会议事项详情及董事会推荐意见
董事会委任的执行董事
钟明杰先生于2025年6月19日被董事会委任为执行董事。根据本公司的组织章程细则，
他的任期仅至其委任后的第一个股东周年大会，惟他符合资格由本公司的股东膺选连任。有
关钟先生的委任资料已刊载于2025年6月19日的公告中。董事会建议他于股东周年大会上重
选为执行董事。
拟于股东周年大会上重选的董事之详细履历已载于本通函附录一。董事会以独立决议
案建议各人之重选。
第4项决议案－重新委任核数师
审核委员会已向董事会提出建议，董事会动议重新委任罗兵咸永道为本公司截至2026
年3月31日止年度的外聘核数师。
第5项决议案－发行及回购股份的一般性授权
于2024年8月22日本公司举行的股东周年大会已通过普通决议案，授予董事一般性授
权(i)配发、发行及以其他方式处理股份数目相等于本公司于2024年8月22日已发行股份总数
之20%，及(i)在联交所回购最多可达本公司于2024年8月22日已发行股份总数10%的本公司
股份。以上一般性授权将于股东周年大会结束之日届满。故此在股东周年大会上，将会提呈
决议案，以根据该等决议案之条款授权董事配发或发行新股份或授权认购或转换新股份及
回购股份。
根据于2025年7月11日，即最后实际可行日期的已发行3,103,189,458股份（不包括库
存股份（具有上市规则所赋予的涵义（「库存股份」），如有）（并假设于最后实际可行日期起至
相关决议案通过当日止，本公司的已发行股份总数并无变动）计算，董事根据一般性授权将
获授权配发、发行及处理本公司额外股份，及╱或出售或转让库存股份，最多620,637,891股
股份（不包括库存股份，如有）及回购最多310,318,945股份（不包括库存股份，如有），惟须
就股东周年大会后任何股份分拆及合并的情况作出调整。
按上市规则规定须送呈各股东有关建议回购股份的一般性授权的说明函件，已载于本
通函附录二。
董事会推荐意见
董事认为，股东周年大会通告内第1至5项决议案均符合本公司及其股东之整体最佳利
益，因此推荐股东投票通过建议之决议案。
会议事项详情及董事会推荐意见
按股数投票表决
就按股数投票表决而言，每位出席股东（无论是亲身出席、委任代表、透过电子投票系
统出席或公司代表），每持有本公司一股将可投一票。所有亲身出席股东周年大会之股东、
公司代表或委任代表在股东周年大会上将使用现场电子投票系统进行投票，以提高计票过
程的效率。 阁下可按名下所持股份数目就每项决议案投赞成或反对票。
根据上市规则，所有在股东周年大会上之投票须按股数表决。因此，股东周年大会主席
将提出按股数投票表决股东周年大会通告所载的所有决议案。投票结果将于股东周年大会
当日收市后登载于本公司网站及联交所发放发行人资讯的专用网站。
附录一 候选连任董事之简介
拟于股东周年大会上重选连任之四位董事资料载列如下：
郭诗慧女士，荣誉勋章，太平绅士
郭女士，47岁，为本公司的执行董事及集团若干附属公司之董事。她亦为本公司行政委
员会成员。郭女士于2005年起加入集团出任管理见习生，多年来先后于集团担任多个职位并
于2018年4月获晋升为企业策划及发展副总裁，负责业务发展策略、市场推广、品牌管理及
产品发展。
郭女士现为中华人民共和国香港特别行政区第14届全国人民代表大会代表选举会议成
员、现任选举委员会批发及零售界别委员、香港特区教育局资历架构美容及美发业行业培训
咨询委员会委员，以及香港特区政府扑灭罪行委员会成员、香港零售管理协会执委会成员。
凭借丰富的化粧品零售行业经验，她自2017年起出任香港化粧品同业协会理监事会长，更
于2024年起成为荣誉会长暨执行顾问，凝聚业界及维护香港化粧品行业的健康发展。郭女士
同时亦为香港广州社团总会常务会董（2015年起）、广州海外联谊会常务理事（2013年起）、香
港岛妇女联会名誉顾问（2018年起）及香港O2O电子商务总会创会荣誉顾问（2017年起）。
郭女士在推动社区服务及慈善活动不遗余力，出任香港女童军南区分会荣誉会长（2022
年起）、大中华癌病基金会理事委员会副主席（2025-2026年）。她亦协助成立莎首个公益慈
善平台「莎美丽人生慈善基金」并出任基金的副主席，与多个具影响力的非牟利组织合作。
郭女士于2023年获香港女童军南区分会颁发「奖励金奖章」，2021年获颁香港女童军总会「金
洋紫荆奖章」，并于2019年荣获香港市务学会(HKIM)颁发「年度CMO市场领袖」大奖，表彰其
于市场策略发展上的卓越成就。她分别于2016年及2014年荣获金紫荆女企业家协会的「金紫
荆女企业家奖」，以及荣获城市女青年商会选为「全港时尚专业女性」，肯定她在社会服务及
文化艺术等领域的贡献。
郭女士于2002年毕业于澳洲皇家墨尔本理工大学(RMIT University)，获商业学士学位。
她其后于2004年取得澳洲蒙纳士大学(Monash University)国际商业学硕士学位。她于2019年
荣获香港商业专业评审中心颁授荣誉院士。
附录一 候选连任董事之简介
除上述者外，郭女士并无于本公司及其附属公司担任何其他职位及于过往三年内并
无于香港或海外任何证券市场上市的公司中担任何其他董事职务，及并无其他主要的任
命或专业资格。
郭女士与本公司并无订立服务合约，并须按照本公司的组织章程细则及上市规则须最
少每三年于股东周年大会上轮值告退并膺选连任。郭女士于截至2025年3月31日止年度收取
之董事酬金已于本公司年报综合财务报表附注10披露，此乃董事会按薪酬委员会之建议，考
虑郭女士之职责、经验、资格、当时市况和集团业绩而厘定。
郭女士为郭少明博士（本公司的主席，行政总裁及执行董事）及郭罗桂珍博士（本公司的
副主席及执行董事）的女儿、郭诗雅小姐（本公司的执行董事）的胞姊及罗建明先生（本公司品
牌管理及产品发展部高级副总裁）的外甥。除上述者外，她与本公司任何董事、高级管理人
员、主要或控股东概无任何关系。
于最后实际可行日期，郭女士持有个人权益110,000股本公司股份、家庭权益6,000股本
公司股份。有关上述权益之详情载于年报「董事会报告」内。除上述者外，郭女士并无持有证
券及期货条例第XV部所界定下之本公司任何其他股份权益。
除上文披露者外，本公司并无获悉有任何与郭女士之重选有关的其他事宜须知会股东，
或根据上市规则第13.51(2)条任何规定须予披露之资料。
郭诗雅小姐
郭小姐，41岁，为本公司的执行董事及集团若干附属公司之董事。她亦为本公司行政委
员会成员。郭小姐于2010年加入本集团，多年来，郭小姐致力拓展本集团的中国内地及电子
商贸业务，并于2018年4月获晋升为电子商贸副总裁，负责本集团的中国内地、香港及澳门
特区、东南亚及其他地区的电子商贸业务，以及推动本集团线上线下融合的新零售模式。加
入本集团前，郭小姐于著名投资银行摩根士丹利的私人银行部工作逾四年。
附录一 候选连任董事之简介
郭小姐热心推动商界及零售界的发展，现担任优质旅游服务协会执行委员会之零售界
别选任委员(2017-2025)，并于2024年获新城广播及香港中小型企业联合会颁发大湾区杰出
女企业家奖的殊荣。她亦曾担任香港商业专业评审中心执委会理事。
郭小姐于2004年毕业于加拿大英属哥伦比亚大学，获经济学士学位。
除上述者外，郭小姐并无于本公司及其附属公司担任何其他职位及于过往三年内并
无于香港或海外任何证券市场上市的公司中担任何其他董事职务，及并无其他主要的任
命或专业资格。
根据郭小姐与公司签订的雇佣合约，她于本公司的委任并无订立或拟订任何服务年期。
惟须按照本公司的组织章程细则及上市规则须最少每三年于股东周年大会上轮值告退并膺
选连任。郭小姐于截至2025年3月31日止年度收取之董事酬金已于本公司年报综合财务报表
附注10披露，此乃董事会按薪酬委员会之建议，考虑郭小姐之职责、经验、资格、当时市况
和集团业绩而厘定。
郭小姐为郭少明博士（本公司的主席，行政总裁及执行董事）及郭罗桂珍博士（本公司的
副主席及执行董事）的女儿、郭诗慧女士（本公司的执行董事）的胞妹及罗建明先生（本公司品
牌管理及产品发展部高级副总裁）的外甥。除上述者外，她与本公司任何董事、高级管理人
员、主要或控股东概无任何关系。
于最后实际可行日期，郭小姐持有个人权益110,000股本公司股份。有关上述权益之详
情载于年报「董事会报告」内。除上文披露外，郭小姐并无持有证券及期货条例第XV部所界
定下之本公司任何其他股份权益。
除上文披露者外，本公司并无获悉有任何与郭小姐之重选有关的其他事宜须知会股东，
或根据上市规则第13.51(2)条任何规定须予披露之资料。
附录一 候选连任董事之简介
钟明杰先生
钟先生，47岁，于2024年12月2日加入本公司为首席财务总监及于2025年4月25日获
委任为公司秘书；获委任为本公司执行董事、行政委员会成员和风险管理委员会成员，并于
2025年6月19日起生效。
钟先生于财务、会计及管理方面拥有逾20年经验。加入本公司前，他曾于一所国际会计
师事务所及于香港联合交易所主板、纳斯达克及新加坡交易所上市之其他公司工作。钟先生
拥有香港科技大学工商管理学士（专业会计学）学位。他为特许金融分析师协会的特许金融分
析师及香港会计师公会的资深会员。他自2023年6月12日起为科笛集团，一间其股份于香港
联合交易所主板上市之公司的独立非执行董事。
除上述者外，钟先生并无于本公司及其附属公司担任何其他职位及于过往三年内并
无于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任何其他董事职务，及并无其他主要
的任命或专业资格。
根据钟先生与公司签订的雇员合约，他于本公司的委任并无订立或拟订任何服务年期。
惟他须最少每三年轮值告退一次。根据本公司章程细则第99条，钟先生将留任董事至他委
任后的本公司下届股东周年大会，届时于会上将符合资格由股东膺选连任。其每年薪金为
1,920,000港元，此乃董事会按薪酬委员会之建议，考虑其资格、经验、职责及市场现况而厘
定。此外，钟先生或可获发年终奖金或其他酌情发放的非固定酬金，及按其表现及本公司认
为相关的其他因素，或可根据购股权计划获授予购股权认购本公司股份或根据股份奖励计
划授予奖励股份。
于最后实际可行日期，钟先生持有证券及期货条例第XV部的个人权益1,000,000股本公
司股份。除上文披露外，钟先生并无持有证券及期货条例第XV部所界定下之本公司任何其
他股份权益。他与本公司任何董事、高级管理人员、主要或控股东概无任何关系。
除上文披露者外，本公司并无获悉有任何与钟先生之重选有关的其他事宜须知会股东，
或根据上市规则第13.51(2)条任何规定须予披露之资料。
附录一 候选连任董事之简介
利蕴珍女士
利女士，65岁，于2013年2月26日获委任为本公司非执行董事，并于2024年9月2日被
调任为独立非执行董事及委任为审核委员会成员。利女士于零售、品牌管理及市场推广方面
拥有逾17年的丰富经验及翘楚地位。利女士于2009年至2016年为Hary Winston (Hong Kong)
Limited的总监，主要负责销售、品牌管理及市场推广，并成功为该珠宝商于香港开设首间专
门店。Hary Winston是世界著名的珠宝商，专营贵重华丽珠宝和珠宝手表。她现为Or-Tea之
董事，Or-Tea为于香港创立及于德国制造之国际顶尖专业茶叶品牌。利女士为天极香港有限
公司的创办人，该公司为拥有专业体育培训的多元化体育服务提供者。她亦为丰泰地产投资
有限公司的顾问局成员，该公司为泛亚洲地区之私募房地产投资集团。
在此之前，利女士曾任崇哲兴业有限公司的产品经理，该代理公司负责在香港管理
和分销各种欧洲及国际著名品牌。当中包括Hermes, Van Clef & Arpels, Lalique, Bacarat,
Bernardaud, Christofle等。利女士负责零售和市场推广，并成功于香港引入世界著名的高级时
装。她亦曾出任花旗国际╱花旗银行的投资顾问经理，为高资产人士提供投资服务，及向跨
国企业推介贷款。
利女士致力于社区工作。她为美国大自然保护协会之终生创会捐助人，并为运动燃希
望基金（慈善非牟利组织）的创办人，该基金为有天赋但于弱势环境下成长的年轻运动员提供
资金，以延续他们对运动的热忱。利女士获美国波士顿西蒙斯学院(Simons Colege)生物化
学与营养科学士学位及获伦敦英皇学院（King’s Colege, London）颁授荣誉院士以表扬其所
作之贡献（Guy’s Hospital癌症研究计划）。
除上述者外，利女士并无于本公司及其附属公司担任何其他职位及于过往三年内并
无于香港或海外任何证券市场上市的公司中担任何其他董事职务，及并无其他主要的任
命或专业资格。
利女士之委任是被委任书所约束，惟利女士并无与本公司订立服务合约。利女士之三
年任期将于2025年8月21日届满。董事会根据提名委员会的建议，给予利女士续任为本公司
独立非执行董事，三年任期由2025年8月22日开始，惟须按照本公司组织章程细则及上市规
则至少每三年轮值告退并膺选连任一次，利女士已接受有关安排。利女士于2025年3月31日
止年度所收取的董事酬金已载列于本公司年报综合财务报表附注10，此乃董事会根据薪酬
委员会参照业务及规模与本公司可资比较之公司的薪酬后所作建议而厘定。
附录一 候选连任董事之简介
于最后实际可行日期，利女士拥有本公司购股权之权益，已于2020年4月13日归属及可
于行使期内按行使价每股4.65港元认购最多100,000股本公司股份。有关上述权益之详情载
于年报「董事会报告」内。除上文披露外，利女士并无持有证券及期货条例第XV部所界定下
之本公司任何其他股份权益。她与本公司任可董事、高级管理人员、主要或控股东概无任
何关系。
除上文披露外，本公司并无获悉有任何与利女士之重选有关的其他事宜须知会股东，
或根据上市规则第13.51(2)条任何规定须予披露之资料。
「香港」是指中国香港特别行政区及「澳门」是指中国澳门特别行政区。
附录二 股份回购授权之说明函件
本附录乃遵照上市规则第10.06(1)(b)条规定而编制之说明函件，旨在向股东提供一切所
需资料，以便股东考虑有关股份回购授权之事宜。本附录所提及的「股份」是指本公司的普通
股。
1. 有关回购本公司本身股份之联交所规则
上市规则准许以联交所作第一上市地之公司在遵守若干限制之情况下，在联交所回购
本身股份，其中最重要之限制载于下文。
上市规则规定，凡以联交所作第一上市地之公司拟回购股份时，必须事先获普通决议
案批准，批准方式可为一般授权或特别批准，而回购之股份必须缴足股款。
2. 回购所需资金
进行任何回购行动所需之本公司内部资金及资源将为根据本公司的组织章程大纲及章
程细则、开曼群岛的公司法以及上市规则可合法作回购用途之资金及资源。在任何时候全
面行使股份回购授权均可能会对本集团之营运资金或资本与负债水平（与最新年报所载经审
核财务报表所披露之状况比较而言）构成重大不利影响。然而，董事会不拟于对本集团之营
运资金需求或董事会认为不时适合本集团之资本与负债水平构成任何重大不利影响之情况
下，行使股份回购授权。
3. 股本
于最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括3,103,189,458股份（不包括库存股份，
如有）。
待授出股份回购授权之决议案于股东周年大会获通过后，按已发行3,103,189,458股
份（不包括库存股份，如有）之基准计算，并假设自最后实际可行日期起至股东周年大会举行
日期之期间并无进一步发行或回购股份，本公司将获准于(i)股东周年大会后举行之下届股东
周年大会日期；(i)本公司的组织章程大纲及章程细则或开曼群岛任何适用法例规定于股东
周年大会后须举行下届本公司股东周年大会之期限届满时；及(i)撤回或修订有关股份回购
授权日期三者之较早发生者期间内，根据股份回购授权回购最多310,318,945股份（不包括
库存股份，如有）。
附录二 股份回购授权之说明函件
4. 回购之理由
董事相信，股东授出一般授权以便董事在市场回购股份，符合本公司及股东之利益。视
乎当时之市况及资金安排而定，该等回购行动可提高本公司之资产净值及╱或其每股盈利，
且仅在董事相信有关回购行动将对本公司及股东整体有利之情况下进行。
本公司可视乎市况及集团资本管理需要，于相关回购之时候注销其回购之任何股份
及╱或以库存股份方式持有该等股份。
任何存放于中央结算系统（「中央结算系统」）以待在联交所再出售之库存股份，本公司
将采取适当措施，确保不会行使任何股东权利或收取任何权益（倘该等股份乃以本公司名义
登记为库存股份，则有关股东权利或权益将被暂停），此等措施包括董事会批准：(i)本公司将
不会（或将敦促其经纪不会）就其存放于中央结算系统之库存股份向香港中央结算有限公司
发出任何于股东大会上投票之指示；及(i)倘派付股息或作出分派，本公司将在股息或分派的
记录日期前，从中央结算系统提取库存股份，并以本身名义将其重新登记为库存股份或将其
注销。
- （「收购守则」）之影响
于最后实际可行日期，郭少明博士及其太郭罗桂珍博士实益拥有1,989,462,297股
份，占本公司已发行股本约64.11%（不包括库存股份，如有）。按照上述持股量计算及倘董事
根据股份回购授权悉数行使回购股份之权力，则郭少明博士及郭罗桂珍博士于本公司之持
股量将增至占本公司已发行股本约71.23%（不包括库存股份，如有）。于最后实际可行日期，
董事并不知悉根据股份回购授权回购任何股份可能产生收购守则所指之任何后果。目前，董
事并无意根据股份回购授权悉数行使回购股份之权力。
- 、他们之联系人及关连人士
董事将根据上市规则、开曼群岛适用法例以及本公司组织章程大纲及章程细则，按照
附录二 股份回购授权之说明函件
所提呈的决议行使股份回购授权及确认本附录所载之说明函件及建议股份回购授权均无异
常之处。
就董事经作出一切合理查询后所深知及确信，各董事或任何他们各自之联系人（定义见
上市规则）现时无意在股份回购授权获股东批准之情况下，向本公司出售股份。本公司之核
心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，倘本公司获授权回购股份，其拟向本公司出
售股份，或其已承诺不会向本公司出售其持有之任何股份。
7. 一般资料
(a) 本公司回购股份
本公司于最后实际可行日期前六个月，概无在联交所或其他证券交易所回购其任
何股份。
(b) 股份之成交价
以下为股份于最后实际可行日期之前12个月每月在联交所录得之最高及最低成交
价：
最高最低
港元港元
2024年
7月0.830.72
8月0.750.67
9月0.790.62
10月0.940.66
11月0.760.65
12月0.810.68
2025年
1月0.700.64
2月0.670.62
3月0.750.62
4月0.630.56
5月0.630.59
6月0.640.51
7月（截至及包括最后实际可行日期）0.620.54