香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责 ，对其准确性或完整性亦不发表

任何声明 ，并明确表示 ，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担

任何责任。

长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司

GREAT WAL MOTOR COMPANY LIMITED

*

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

股份代号 ：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）

海 外 监 管 公 告

此 海 外 监 管 公 告 是 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 1 3 . 1 0 B 条 发 出 。 以 下

为长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ w w w . s s e . c o m . c n ） 所 刊 发 之 「长 城

汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 修 订 稿 ) ; 股 东 会 议 事 规 则 ( 修 订 稿 ) ; 董 事 会 议 事 规 则 ( 修 订稿 ) ;

独 立 董 事 工 作 制 度 ( 修 订 稿 ) 、 对 外 投 资 管 理 制 度 ( 修 订 稿 ) 、 对 外 担 保 管 理 制 度 ( 修订 稿 )

、 累 积 投 票 制 实 施 细 则 ( 修 订 稿 ) 、 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 、董事会 战 略 及 可 持 续 发

展 委 员会 管 理 制 度 、 董事会提 名 委 员 会工作 制 度 、 董事会薪 酬 委 员 会 工 作 制 度 、 董 事 和

高 级 管 理 人 员持 有 本公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 制 度 、 信 息 披 露 管 理 制 度 、 年 报 信 息 披 露 重

大 差 错 责 任 追究 制 度、 董 事 会 秘 书 管 理 制 度 、 关 联 交 易 决 策 制 度 、 内 幕 信 息 知 情 人 登 记

管理 制 度 、 总经 理 工作 细 则 、 对 外 信 息 报 送 和 使 用 管 理 制 度 、 对 外 捐 赠 管 理 制 度 、 筹 资

管 理 制 度 、 银行 间 债券 市 场 债 务 融 资 工 具 信息披 露 管 理 制 度 、 外 汇 衍 生 品 交 易 业 务 管 理

制 度 及 信 息 披露 暂 缓于 豁 免 事 务 管 理 制 度 」 。

承 董 事 会 命

长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司

联席公司秘书

李红栓

中国河北省保定市 ，2025年7月18日

于本公告日期 ，董事会成员如下：

执行董事：魏建军先生 、赵国庆先生及李红栓女士。

非执行董事：何平先生。

独立非执行董事：乐英女士、范辉先生及邹兆麟先生。

*仅供识别

---

长城汽车股份有限公司

章 程

（修订稿）

此规则经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

---

目录

第一章 总则 . 1

第二章 经营宗旨和范围 . 4

第三章 股份 . 5

第一节 股份发行 . 5

第二节 股份增减和回购 . 6

第三节 股份转让 . 8

第四章 股东和股东会 . 10

第一节 股票、股东名册及股东的一般规定 . 10

第二节 控股东和实际控制人 . 15

第三节 股东会的一般规定 . 16

第四节 股东会的召集 . 18

第五节 股东会的提案与通知 . 20

第六节 股东会的召开 . 22

第七节 股东会的表决和决议 . 25

第五章 类别股东表决的特别程序 . 30

第六章 董事和董事会 . 33

第一节 董事的一般规定 . 33

第二节 董事会 . 36

第三节 独立董事 . 40

第四节 董事会专门委员会 . 43

第七章 高级管理人员 . 45

第八章 财务会计制度、利润分配与审计 . 49

第一节 财务会计制度 . 49

第二节 内部审计 . 54

第三节 会计师事务所的聘任 . 55

第九章 保险 . 57

第十章 劳动人事制度 . 58

第十一章 工会组织 . 59

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 60

---

第一节 合并、分立、增资和减资 . 60

第二节 解散和清算 . 61

第十三章 修改章程 . 64

第十四章 通知和公告 . 65

第一节 通知 . 65

第二节 公告 . 66

第十五章 附则 . 67

---

第一章 总则

第1条

为维护长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，

制订本章程（或称“公司章程”）。

第2条

公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规发

起设立的股份有限公司（港澳台投资、上市）。

公司于2001年4月25日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室

冀股办 [2001]46号文和冀股办 [2001]62号文的批准，并于2001年6月

12日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司统一社会信用代码：91130000105941835E

公司的发起人为：

（一）保定市莲池区南大园乡集体资产经管中心

注册国家：中华人民共和国

统一社会信用代码：91130606728791220X

住 址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号商铺

法定代表人：计德洋

法定代表人国籍：中华人民共和国

（二）魏建军

身份证号：130604196403081218

住址：河北省保定市莲池区史庄街60号

（三）魏德义

身份证号：130604194210221211

住址：河北省保定市莲池区史庄街60号

（四）陈玉芝

身份证号：130604194512111245

住址：河北省保定市莲池区史庄街60号

（五）韩雪娟

身份证号：130604196601010322

住址：河北省保定市莲池区史庄街60号

---

第3条

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于

2003 年12月15日首次公开发行境外上市外资股（H 股）131,100,000 股

并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于

2011 年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000 股（A

股），并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

第4条

公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司

公司英文名称为：GREAT WAL MOTOR COMPANY LIMITED

第5条

公司住所：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266、2299号

邮政编码：071000

电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813

传真号码：（0086）0312-2197812

第6条

公司的注册资本为人民币8,558,945,933元。

第7条

公司的法定代表人是公司董事长。

法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第8条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

---

第9条

公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。

公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第10条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事和高级管理人员。

第11条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

---

第二章 经营宗旨和范围

第12条

公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运

用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大公

司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应市场

需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回报。同

时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。

第13条

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含危险

货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽

车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制

造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车零

配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；

充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子（气）物理

设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制

造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；金属结构制造；金属结构销售；

金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货

物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装

卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；

进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销售；汽

车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服

装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；文

具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；助动自行车、代步车及零配件销售；

自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；电子产品销

售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；照明器具销售；业务培训

（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品批发；五金

产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；电池

销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；包

装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；专

业设计服务；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；木制容器制

造；木制容器销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性

废旧金属）；生产性废旧金属回收；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

---

第三章 股份

第一节 股份发行

第14条

公司的股份采取股票的形式。

第15条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元，以人民币

标明面值。

第16条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第17条

公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会履

行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台

湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外

的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股

在境内上市的，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，

称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股

款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司经中国有关主管部门批准在香港联交所上市并发行的以人民币

标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为H股。

公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司

的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股

东以个人名义持有。

---

第18条

公司成立时，向发起人发行170,500,000股，其中发起人保定市莲池

区南大园乡集体资产经管中心持有公司75,020,000 股内资股，魏建军持

有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈

玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占

公司当时发行的普通股总数的100%。

发起人均以净资产折股出资。

公司的股本结构为：普通股总数为8,558,945,933股，其中，A股

东持有6,240,169,933股，H股东持有2,318,776,000股。

第19条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会

作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第20条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第21条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

---

第22条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第23条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许

可的其他情况。

第24条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第25条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在

符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

---

股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

相关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规

则对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节 股份转让

第26条

公司的股份应当依法转让。

公司的A股和境外上市H股应分别按照中国法律、上市地法律、香港

联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的

转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。

第27条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第28条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外。

第29条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

---

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第30条

公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成

为该等股份之持有人。

第31条

所有在香港联交所上市的境外上市H股的发行或转让将登记在根据本

章程第36条的规定存放于香港的公司境外上市H股东名册。

第32条

任何在香港联交所上市的境外上市H股东可利用任何香港普通常用

的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让

其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印

刷形式签署。

第33条

有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如

该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方

可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使

该项权力。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股

东没有领取任何股利；及

（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有

意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。

---

第四章 股东和股东会

第一节 股票、股东名册及股东的一般规定

第34条

公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

(1)公司名称；

(2)公司登记成立的日期；

(3)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(4)股票的编号；

(5)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管

理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印

章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公

司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关

高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规

则的另行规定。

第35条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、

协议，将境外上市外资股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

在香港联交所上市的境外上市H股东名册正本的存放地为香港。

第36条

公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二) 存放在境外上市的证券交易所在地的公司境外上市H股东

名册；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名

册。

---

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的

转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法

律进行。

第37条

所有境外上市H股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限

于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面

转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香

港法例第571章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理

人，转让表格可用机器印刷形式签署。

所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市H股皆可依据公司章

程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条

件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更

高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股

份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市H股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有

权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四

位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内

给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第38条

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券

交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂

停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第39条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册

上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权

的法院申请更正股东名册。

---

第40条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在

股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该

股份(即“有关股份”)补发新股票。

A股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市H股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市H股

东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在香港联交所上市的境外上市H股东遗失股票申请补发的，其股票

的补发应当符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法

定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、

股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东

的声明。

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股

份要求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登

准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证

券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已

在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间

为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应

当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公

司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此

注销和补发事项登记在股东名册上。

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

(八) 本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港

的中文报章和英文报章各一份。

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无

赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第41条

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册

上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

---

第42条

当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有

关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份

所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应

被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资

料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股

东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出

席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已

送达有关股份的所有联名股东。

第43条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第44条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第45条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

---

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第46条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第47条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

---

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第48条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第49条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第50条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股东和实际控制人

第51条

公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则的规定行使权利、履

行义务，维护上市公司利益。

第52条

公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

---

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管

机构、证券交易所相关规则和本章程的其他规定。

公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第53条

控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第54条

控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第55条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

---

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第56条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关

规则规定的其他需经股东会审议的担保。

违反前款规定的审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究

相关责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。

第57条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第58条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

---

第59条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第60条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他

具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子

通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第61条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第62条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会

决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

说明理由并公告。

---

第63条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可

以自行召集和主持。

第64条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第65条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时根据公司股票上市地证券交易所的要求进行备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

根据公司股票上市地证券交易所的要求提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第66条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

---

第67条

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第68条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第69条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第70条

公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面或电子通

讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，

公司召开临时股东会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）

前发出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和

地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时

间内，将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

---

第71条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所

相关规则要求的内容。

第72条

股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交

易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符

合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规

定的前提下，公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东

会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

向A股东发出的股东会通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体

发布。一经公告，视为所有A股东已收到有关股东会的通知。

第73条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易

所相关规则要求的内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第74条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监

管机构、证券交易所相关规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

---

第六节 股东会的召开

第75条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理

人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东会上的发言权；

（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过

一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一

个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或任何债权人会议上担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等

人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结

算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第76条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第77条

股权登记日登记在册的所有普通股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

香港中央结算有限公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会

及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权

利，包括发言及投票的权利。

---

第78条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第79条

代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第80条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第81条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第82条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第83条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举

---

的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第84条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

第85条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第86条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第87条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第88条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；出席会议的A股东和H股东，普通股东和类

别股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股东和H

---

股东，普通股东和类别股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第89条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第90条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第91条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第92条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管机构、证券

交易所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第93条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

---

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所

相关规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第94条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第95条

股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第96条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

及以上的前提下，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，

应当实行累积投票制。

---

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积投

票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列

示候选人提交股东会表决；

（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股

即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给

数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、

非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

第97条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第98条

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），如任

何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对

该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将

不被计算入有关的投票结果内。

第99条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第100条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第101条

股东会采取记名方式投票表决。

---

第102条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任

公司核数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第103条

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第104条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第105条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第106条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

---

第107条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对A股

股东和H股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第108条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第109条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过相

关选举提案之时。

第110条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

---

第五章 类别股东表决的特别程序

第111条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资

股东和境外上市 H股东为不同类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义

务。

第112条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过

和经受影响的类别股东在按第114条至第118条另行召集的股东会议上通

过，方可进行。

第113条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别

的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

积股利的权利；

（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算中优先取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付

款项的权利；

（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

特权的新类别；

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承

担责任；

（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

---

第114条

受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第113

条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有

表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一） 在公司按公司章程第24条的规定向全体股东按照相同比例发

出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，

“有利害关系的股东”是指本章程附则所定义的控股东；

（二） 在公司按照公司章程第24条的规定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三） 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别

其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利

益的股东。

第115条

类别股东会的决议，应当经根据第114条由出席类别股东会议的有表

决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第116条

公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别股

东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知应将会

议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟

出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的

书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该

会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股

东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和

地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第117条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有

关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

---

第118条

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时

发行内资股、境外上市H股，并且拟发行的内资股、境外上市H股的数量

各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二） 公司设立时发行内资股、境外上市H股的计划，自国务院证券

主管机构批准之日起十五个月内完成的。

---

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第119条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第120条

非职工代表董事由股东会以普通决议案选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可以连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

---

第121条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易

所的相关规定及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第122条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易

---

所的相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第123条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第124条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

第125条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义

务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第126条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第127条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第128条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

---

第二节 董事会

第129条

公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一

人，职工董事一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三

人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独

立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会应独立于控股东。

第130条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

市方案；

（六）拟定公司重大收购、因本章程第23条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规

定的前提下，批准因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交

易所的相关规定、本章程或者股东会授予的其他职权。

除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，

除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定

公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的

---

三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事

表决同意。

第131条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第132条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第133条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第134条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的证券；

(四)董事会授予的其他职权。

第135条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第136条

董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期

会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会

会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行

董事会或其辖下委员会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。

---

第137条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会议。

第138条

临时董事会议召开的通知方式和通知时限如下：

董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会议时间和地点

通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董事，

并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充

材料。

第139条

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通

知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第140条

董事会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第141条

董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电

子通信方式。董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书

面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大

的利益冲突，有关事项应以举行董事会议（而非书面决议）方式处理。

第142条

董事会议应当有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可

举行。

---

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除公司章程另

有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够

充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分

事项，董事会应予采纳。

如上市地证券交易所规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限

制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规

定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第143条

董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事

项提交股东会审议。

第144条

董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会议法定人数时，应分

开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同

时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

第145条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和

记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见及董事提出的任何

疑虑或表达的反对意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭

受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权

票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出

异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

董事会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

---

(二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

(三)会议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事会议结

束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，

初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。

第146条

由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董

事会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，

而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮件、传真、邮

寄或专人送递中之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以

邮件、传真或邮寄方式发出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其

签署的文件。

第147条

除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会议；并有

权收到该等会议通知和有关文件。

董事出席董事会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事

所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议

场所租金和当地交通费等费用。

第三节 独立董事

第148条

独立董事应按照法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所

的相关规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第149条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

---

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控

制人任职的人员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

年度报告同时披露。

第150条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济

等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所业务规则

和本章程规定的其他条件。

第151条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

水平；

（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的规定和

本章程规定的其他职责。

---

第152条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事

过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第153条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

定和本章程规定的其他事项。

第154条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第152条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专

门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

---

第四节 董事会专门委员会

第155条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第156条

审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，

其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第157条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

定和本章程规定的其他事项。

第158条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司

的财务会计报告及定期报告开会两次。

---

第159条

公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第160条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第161条

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

---

第七章 高级管理人员

第162条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。

副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任

或者解聘。

总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员

兼任。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第163条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第164条

在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

第165条

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高

级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。

---

第166条

公司总经理列席董事会议；非董事总经理在董事会议上没有表决

权。

第167条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第168条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项

第169条

公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行

政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。

公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳

务合同规定。

公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面

通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。

第170条

公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股

东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构

及证券交易所的相关规定及本章程的有关规定。

第171条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事

会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。

---

董事会秘书的主要任务是：

(一) 协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并

确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事

及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规

定；

(二) 负责董事会、股东会议的有关组织和准备工作，作好会议记

录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

(四) 参与组织资本市场融资；

(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

董事会秘书的职责范围是：

(一) 组织筹备董事会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，

负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关

决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据

董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和

建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交

监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的

制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决

策及有关信息资料；

(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制

度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救

措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保

持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，

确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，

对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有

关事宜；

(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股

数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公

司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议

时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

(九) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必

须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信

责任的调查；

(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他

职权。

---

第172条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事

会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

第173条

公司总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

---

第八章 财务会计制度、利润分配与审计

第一节 财务会计制度

第174条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务

会计制度。

第175条

公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三

十一日止为一个会计年度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师

事务所审计。

财务会计报告应当依照上市地法律、行政法规、上市地证券监管机构

及证券交易所的相关规定和国务院财政部门的规定制作。

公司采取人民币为记账本位币。

第176条

公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法

规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第177条

公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司，

供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的

邮件寄给每个境外上市H股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为

准。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过

在公司网站、交易所网站公告等方式向境外上市外资股东发出或提供前

述报告。

第178条

公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公

司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制

的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有

关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

---

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及

法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则

编制。

第179条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财

务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、上市地证券监管机构及

证券交易所的规定进行编制。

第180条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第181条

公司税后利润应按以下顺序分配:

(一) 弥补亏损；

(二) 提取按中国会计准则计算的税后利润的百分之十列入公司法定

公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取；

(三) 经股东会决议，提取任意公积金；

(四) 支付股东股利（按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外）。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式

进行其他分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第182条

公司以超过股票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无

面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资

本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

---

第183条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第184条

公司股利由股东会以普通决议的方式决定。公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派

发事项。

有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟

股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可

行使。

第185条

公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）利润分配的政策：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：

公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中

期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；

在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

1、现金股利分配方式：

公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在

现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且

公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该

三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营

---

活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资

环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的

资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项

规定处理。

2、其他股利分配方式

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股

利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提

交公司股东会批准。

（三）利润分配的决策机制与程序：

1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通

过后报由股东会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出

具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东会审议时，由董

事会向股东会作出情况说明。

4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报

中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股

股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对现金分红

具体方案进行审议时，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东

热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

---

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东会

的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

（四）利润分配政策的调整或变更：

公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整

或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现

金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提

交公司股东会，公司股东会审议时，经出席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上批准通过。

第186条

公司向A股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币

支付。公司向H股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港

币支付。

对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该

等股利。

第187条

公司向H股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理

的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前

一工作日中国人民银行公布的有关外汇的中间价。

第188条

公司应当为持有境外上市H股份的股东委任收款代理人。收款代理

人应当代有关股东收取公司就境外上市H股份分配的股利及其他应付的

款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定

的要求。

公司委任的在香港上市的H股东的收款代理人，应当为依照香港《受

托人条例》注册的信托公司。

第189条

对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续2次

邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄

未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。

---

在下列情况下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：

• ，但在该期间无

人认领股利；及

• ，说明其拟出售股份的意向，

并通知香港联交所。

第190条

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以在

宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权利。

第二节 内部审计

第191条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第192条

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第193条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关

重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第194条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。

第195条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

---

第196条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第197条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司必须于每届股东周年大会委任会计师事务所，任期直至下一届股

东周年大会结束为止。 未获股东于股东会事先批准，公司不可于会计师事

务所任期届满前罢免会计师事务所。

第198条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第199条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第200条

如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东会召开前,可以委任会

计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东会确认。但在空缺持续期间,

公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。

第201条

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东会可以在任

何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受

影响。公司必须将建议罢免会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何

书面申述，于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。发行人必须容许

会计师事务所出席股东会，并于会上向股东作出书面及╱或口头申述。

---

第202条

会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任

以填补空缺的会计师事务所的报酬则由董事会确定，股东会在确认其委任

的同时一并批准其报酬。

第203条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

---

第九章 保险

第204条

公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会

会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以

及公司的情况讨论决定。

---

第十章 劳动人事制度

第205条

公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规定的范围内自行

招聘、辞退员工。

第206条

公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司

具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。

第207条

公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。

公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、

福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中予以规

定。

第208条

公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保

险基金, 建立劳动保险制度。

---

第十一章 工会组织

第209条

根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工

会活动，维护职工的合法权益。

工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。

公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律

要求的工会经费。

---

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第210条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第211条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

会决议，但本章程及上市地上市规则另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第212条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上

市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第213条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第214条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在上市地证券交易所认可的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第215条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

---

第216条

公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上市地证券

交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第217条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第218条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第219条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第220条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，

---

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第221条

公司有本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第222条

公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第223条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第224条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上市地

证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

---

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第225条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第226条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第227条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第228条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第229条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十三章 修改章程

第230条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第231条

修订章程应遵循下列程序：

（一）董事会提出章程修订议案；

（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东会；

（三）经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第232条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第233条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第234条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十四章 通知和公告

第一节 通知

第235条

公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期

报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表格、临时公告等）

可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真或电子邮件方式；

（五）在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前

提下，在公司网站上发布方式进行；

（六）公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所认可或本章程

规定的其他形式。

公司的通知、通讯或其他书面材料以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司的通知、通

讯或其他书面材料以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司的通知、通讯或其他书面材料以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期，相关内容一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第236条

就公司按照股票上市地证券交易所的上市规则要求向H股东提供和

/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券交易所规定的

前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易

所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股东，以代替

向H股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。公司通

讯包括但不限于通函、年报、中报、股东会通知，以及《联交所上市规则》

中所列其他类型公司通讯。

本章程规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事

会的会议通知。

第237条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

---

第238条

股东、董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人

（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。

第239条

股东、董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须

提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以专人

递送方式送达，或以邮件方式寄至正确地址，或以传真或电子邮件方式送

达的证明材料。

第二节 公告

第240条

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的

至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

如须根据香港联交所上市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该

上市规则指定的一家或多家报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所

及公司的网站览阅。

---

第十五章 附则

第241条

本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司

实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则

有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。

第242条

释义：

（一）控股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程第54条、第73条、第114条、第129条、第149条定义的控

股东是具备以下条件之一的人：

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上

（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分

之三十）表决权的行使；

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以

上（含百分之三十）的股份；

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

（四）公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，

“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。

（五）本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章

程所称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。

第243条

公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解

释。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在保定市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

---

第244条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第245条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

股东会议事规则

（修改稿）

此规则经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 股东会的职权 . 3

第三章 股东会的召集 . 4

第四章 股东会的提案与通知 . 6

第五章 股东会的召开 . 9

第六章 股东会的表决和决议 . 14

第七章 类别股东表决的特别程序 . 19

第八章 休会 . 22

第九章 会后事项及公告 . 23

第十章 附则 . 24

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第一章 总则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股

东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上

市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上

市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上

市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件和公司股票上市地法

律或证券交易所有关规定，制定长城汽车股份有限公司股东会议事规则（以下

简称“本规则”）。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规

则对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人

员和列席股东会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公

司章程》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东

会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法

行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和

完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东

会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出

席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本

规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

---

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情

形之一的，本公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交

易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

---

第二章 股东会的职权

第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七） 对公司发行债券作出决议；

（八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九） 修改公司章程；

（十）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划与员工持股计划；

（十四）因公司章程规定需要股东会审批的收购本公司股份情形；

（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相

关规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

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第三章 股东会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条 经全体独立非执行董事（独立董事）过半数同意，独立非执行

董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管机构、证券交易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反

馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以

自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所相关规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书

---

面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董

事会， 同时向证券交易所备案（如需）。审计委员会或者召集股东应在发出股

东会通知及发布股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料（如需）。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集

人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

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第四章 股东会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易

所相关规则和公司章程的有关规定。

第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时

提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第二十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开21日前发出书面或电

子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，

公司召开临时股东会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前

发出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告

知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出

席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所

允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、

法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，

公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向

股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

---

向A股东发出的股东会的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发

布。一经公告，视为所有A股东已收到有关股东会的通知。

公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内

因故不能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明

原因并公告。

拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面

回复送达公司。

第二十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七） 其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关

规则要求的内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或其控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有上市公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；及

（五） 其他适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所相关规则项下要求披露的内容。

---

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

---

第五章 股东会的召开

第二十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程的规定，采

用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表

决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会议，所持每一股

份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股东或者其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所相关规则及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

---

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等（如交回的授权委托书并无指示委任人如何就某项

议案投票，则该委任人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如

何投票）；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第三十二条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关

会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为香港中央结算（代理人）有限公司，该股东可以授权其认为合

适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，

如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及

的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表香港中央结算（代理人）有限公

司行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十三条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决

---

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

董事会主席应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委

员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未

出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任

的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘

会计师事务所出席年度股东会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，

会计政策以及核数师的独立性等问题。

董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准关连交易或任何

其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。

第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同

推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。

年度述职报告应当包含以下内容：

（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

---

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立

董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况

后，大会主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的

时间之后宣布开会：

（一） 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

（二） 其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给

每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与

会股东没有异议，视为审议完毕。

第四十一条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一

次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得

打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十二条 股东会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

---

（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例； 出席会议的A股东和H股东，普通股东和类别股东所

持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股东和H股东，

普通股东和类别股东对每一决议事项的表决情况；

（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

---

第六章 股东会的表决和决议

第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确

表示赞成、反对或弃权。

第四十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交

易所相关规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项

由股东会以普通决议通过。

第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 员工持股计划；

（五） 除法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易

所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

---

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关

规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规

定就任。

第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第五十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

---

第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行

优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十五条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须

放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何

违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 会议主席应确保在公司致股东通函内，已载列以投票方式表

决的程序，以及股东可根据《联交所上市规则》第13.39（4）条要求以投票方

式表决的权利，在若干情况下（如会议以举手方式表决时,表决结果与该等委任

代表的表格所指示者相反） 要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票

方式进行表决，则会议主席应在会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所

代表的总票数，以显示举手方式表决时所投的相反票。

第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

---

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市地的证

券交易所（或其上市规则）指定的人士（即审计师、股份过户处又或有资格担

任审计师的外部会计师）共同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第六十条 股东会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新

对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应

当即时进行点票。

第六十二条 股东会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十三条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当

在公司住所保存。

第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股

东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复

印件送出。

第六十五条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东会

的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十六条 由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师

按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的

要求。

---

第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对A股东和H股东，普通股东和类别股东出席会议及表决

情况分别统计并公告。

第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和

高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并

履行相应信息披露义务。

---

第七章 类别股东表决的特别程序

第七十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义

务。

第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别

决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第七十二条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，

董事会应提请类别股东会审议：

（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的

全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利

的权利；

（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先

取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的

权利；

（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新

类别；

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

---

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二） 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定

的条款。

第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在

涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上

具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要

约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的

股东”是指《公司章程》附则中所规定的控股东；

（二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股

东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十四条 类别股东会议的决议，应当经出席类别股东会议有表决权的

三分之二以上的股东表决通过，方可作出。

根据适用的不时修订的上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案

放弃表决权或就某个类别股东会议的决议限制其只能投赞成或反对票时，任何

股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结

果内。

第七十五条 公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开

该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知

应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书

面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议

上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；

达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形

式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

---

第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会

举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的

数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二） 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务

院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。

（三） 公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转

换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。

---

第八章 休会

第七十八条 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，

直至形成最终决议。

第七十九条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，

不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第八十条 因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会时间超过1个工作

日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说

明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

---

第九章 会后事项及公告

第八十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监

督管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决

议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第八十二条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）

人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式

以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名

称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会议程的，应将提案

内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

董事会或大会主席不将审计委员会或股东的提案列入股东年会议程的，

应当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东

年会结束后与股东年会决议一并公告。

会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在

股东会决议公告中做出说明。

股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。

第八十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、

决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

---

第十章 附则

第八十四条 本规则经股东会审议通过后生效，其修订需提请股东会批准。

第八十五条 本规则的解释权归董事会。

第八十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合证

监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第八十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第八十八条 本规则未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结

合本公司实际情况处理。本规则与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市

规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

此规则经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

---

目录

第一章 总则 . 1

第二章 董事会的职权和责任 . 2

第三章 董事会的组成及下设机构 . 7

第四章 董事会秘书 . 15

第五章 董事会议制度 . 17

第六章 董事会议程序 . 19

第七章 董事会议的信息披露 . 25

第八章 董事会议文档管理 . 26

第九章 董事会决议案的执行和反馈 . 27

第十章 附则 . 28

---

第一章 总则

第一条 为了确保长城汽车股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运

作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、

权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所

上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所

上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件，制定本规则。

---

第二章 董事会的职权和责任

第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股

东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。

第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财

务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。

第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：

（一）须提交股东会审批的职权

1. 、被收购或出售资产方案，以及未被公司股票上市交易所

豁免召开股东会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股东

批准的交易；

1. ；

1. 、分立、解散及变更公司形式的方案；

1. 。

（二）无须提交股东会审批的职权

1. ；

1. ；

1. ；

1. ；

1. ；

1. ，并检查有关工作；

1. 。

第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：

（一）须提交股东会审批的职权

1. 、利润分配或弥补亏损的方案；

---

1. 、解聘或不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所的

方案；

3. 按照公司上市地证券交易所上市规则需公司股东会审议批准的其他事

项。

（二）无须提交股东会审批的职权

1. ；

1. 。

（三）董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告

向股东会作出说明。

（四）财务汇报及内部监控

1.公司管理层应向董事会提供充分的解释及足够的资料，让董事会可以就

提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；

2.董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，审计师亦应

在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会

持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有

需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重

影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨

论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件

的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任

何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参

照的提述而对有关事宜不作任何论述；

3.有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度报

告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披

露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的

资料。

第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：

（一）管理公司的财务信息披露事项；

（二）根据《上交所上市规则》，批准连续十二个月内公司就同一标的或与

---

同一关联人达成的累计金额在人民币3000万元以下，或占公司最近经审计合并

会计报表的净资产值5%以下的关联交易；

（三）批准根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价

比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于5%的关连交易；

（四）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产

权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交

易：

1. 《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、盈利比率、

代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于25%的交易；

2.固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项

目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资

产额的50%；

3.长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额

不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%；

4.公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的

资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计算超过公司最近一期经审计

总资产30%，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。另外，若公司购买或者出售资产的交易达到公司上市地证券交易

所上市规则项下所述应当提交股东会审议的标准，也应提交股东会审议。

（五）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

（六）批准金额未达到公司股东会审议标准的对外担保。

如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或

要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。

第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权：

（一）监督公司发展战略的执行情况；

---

（二）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；

（三）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的

完成情况；

（四）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建

议，并监督公司高级管理人员执行；

（五）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所

表现出的重大问题；

（六）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展

方面的修正建议；

（七）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的

客观要素的变化；

（八） 确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、

完整并能及时提供。

第八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书和公司章程规定的其他人员。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职

权包括：

（一）须提交股东会审批的职权

1.确定董事报酬标准；

2.选举董事；

3.罢免董事；

4.按照公司上市地证券交易所上市规则需提交股东会审批的其他事项。

（二）无须提交股东会审批的职权

1. ；

1. 、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘书的主要工作职

责和权限；

1. 、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级管理人员；

---

1. 、津贴和奖惩事项；根据股东

会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；

1. ，评价总经理的工作业绩；

1. ，并根据附属公司章程或协议的规定向

附属公司推荐董事及高级管理人员的人选；

1. 、养老金计划和其他员工福利计划。

第九条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：

（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；

（二）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，监督可持续发展进度；

（三）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执

行；

（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观

因素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展

战略的修正方案；

（五）最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并

在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重

要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。

第十条 董事会有权行使公司上市地证券交易所上市规则、公司章程和本

规则未规定须由股东会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事

管理等方面的重大事项决策权力。

董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层

应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。

公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划

分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。

---

第三章 董事会的组成及下设机构

第十一条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董

事长一人，职工董事一人，其中独立非执行董事（独立董事）比例不少于三分

之一且不少于三人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关

的经验的独立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

公司董事会应独立于控股东。

每名董事应确保能付出足够时间及精力以处理公司的事务，否则不应接受

委任。

其中三名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务。

一名为职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

一名为非执行董事，不处理日常事务，非执行董事的委任应有指定任期，

并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首

次股东会上接受股东选举。

三名为独立非执行董事，下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职

---

的人员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和

公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其

进行独立客观判断关系的董事。

第十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司发行的证券；

(四) 董事会授予的其他职权。

第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条 董事长的主要职责如下：

（一）董事长应负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须准

确清晰及完备可靠；

（二）董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有

重要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会议的议

程，在适当情况下，过程中应加入及其他董事提议加入议程的任何事项（董事

长可将这项责任转授指定的董事或公司秘书）；

（三）董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序；

---

（四）董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董

事会行事符合本公司最佳利益。董事长应鼓励持不同意见的董事均表达出本身

关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映

董事会的共识；

（五）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的

会议；

（六）董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意

见可传达到整个董事会；

（七）董事长应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董

事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的

关系。

第十五条 董事长独立行使的对财务监控的职权：

（一）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产

权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交

易：

1.固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项

目，该等单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产

额的10%；

2.长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额

不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；

（二）批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的

固定资产所得到的卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的

固定资产卖值的20%的固定资产处置项目。

（三）决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资

产额的10%的分支机构的设置及调整。

如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或

要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。

---

第十六条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：

（一）参与公司董事会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资

源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会

成员；

（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报

公司表现的事宜。

第十七条 独立非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司

章程》赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提请召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会议；

(四) 依法公开向股东征集投票权；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定

的其他职权。

独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得

全体独立非执行董事的过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规

---

定的其他事项。

第十九条 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名

委员会和薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委

员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参

考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员4名，为不在公司担任

高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事3名，由独立非执行董事中

会计专业人士担任召集人。

独立非执行董事应当亲自出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代

为出席。

第二十条 战略及可持续发展委员会的主要职责是：

(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

(二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；

(四) 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展

研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；

(五) 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现及目标

进度的监督和检查，提出相应建议；

(六) 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；

(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(八) 对以上事项的实施进行检查；

(九) 董事会授权的其他事宜。

---

第二十一条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定、公

司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；

（四）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和

本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成员出

席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。审计委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存。会议纪

录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供

成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

---

审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司的财务

会计报告及定期报告开会两次。

第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬：

1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、 审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的履行职责情况

并对其进行年度绩效考评；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和

公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

---

第二十四条 董事会各专门委员会制定相关制度或工作细则，报董事会批

准后生效。

第二十五条 董事必须遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》；

董事会亦应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标

准守则》宽松。

---

第四章 董事会秘书

第二十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董

事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

第二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然

人，由董事会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易

所的上市规则及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则，由董事会

另行制定。

董事会秘书的主要任务是：

(一) 协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保

其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在

行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

(二) 负责董事会、股东会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，

保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

(四) 参与组织资本市场融资；

(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

董事会秘书的职责范围是：

(一) 组织筹备董事会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负

责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的

执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事

会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受

委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管

部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，

参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信

息资料；

(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和

---

措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及

时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与

投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投

资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推

介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量

和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章

程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义

务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

(九) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信

息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；

(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

---

第五章 董事会议制度

第二十八条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

四次定期会议。

第二十九条 定期召开的董事会包括：

（一）年度业绩董事会议

会议在公司会计年度结束后的3个月内召开，主要审议公司的年度报告及

处理其他有关事宜。年度董事会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在

有关法规、公司上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的时间内向股

东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规、公司上市地证券交易

所上市规则规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后

的6个月内召开。

（二）半年度业绩董事会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的2个月内召开，主要审议公司的

半年度报告及处理其他有关事宜。

（三）季度业绩董事会议

会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后五日内，召

集和主持董事会议。

第三十一条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会

议等电子通信方式。临时董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会议可以采用

电话会议形式举行，前提条件是与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。

以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时

签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，

但事后应该签署相关决议。

---

董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定

期会议以外的其他董事会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方

式，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面传签方式

开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董

事在决议上签字即视为表决同意。

---

第六章 董事会议程序

第三十二条 议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

(一) 董事提议的事项；

(二) 董事会专门委员会的提案；

(三) 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。

第三十三条 议案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召

开十五日前递交议案及其有关说明材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会议时间、地点和议程，提呈

董事长。董事长应确保董事会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事

长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。

第三十四条 会议的召集

董事会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能

召集时，由董事长指定其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员

代其召集的，可经二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集

人负责签发召集会议的通知。

第三十五条 会议通知

(一) 董事会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通

知。会议通知的内容一般包括：

1. ；

1. ；

1. ；

1. 。

---

(二) 董事会议按下列要求和方式通知：

1. ：当面递交、传真、邮件、邮寄；

1. ；临时董事会议召开

的通知方式和通知时限如下：

董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会议时间和地点通知各

董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董事，并

同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。

1. ，必要时可附英文。

任何董事可放弃要求获得董事会议通知的权利，董事如已出席会议，并

且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

第三十六条 会前沟通

定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至

少在计划举行董事会或其下属委员会议日期的三天前（或协定的其他时间内）

送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知

发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立非执

行董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或

建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安

排补充董事对所议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议题的相关背

景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能

够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董

事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，

有时他们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理

层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应

有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管

理层与董事会的沟通桥梁。

---

所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。该等文件及相关数据的形式

及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于

董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。

董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任

时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。

董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。

当四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采

纳。除非该等要求在董事会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名

提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事

和列席人员发出通知。

第三十七条 会议的出席

除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会议应当由过半数的董

事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。

董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他

董事代为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会议法定人数时，应分开计

算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成

票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

独立非执行董事连续3次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东

会予以撤换。

董事会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定其他

董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由

二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东会对董事会进行换届

选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）

主持会议，选举产生本届董事会董事长。

---

第三十八条 议案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对

议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事（非执行董事及独立

非执行董事）认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可联名提出缓开

董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项

审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说

明。

董事会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程

情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正

确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会

应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

第三十九条 议案的表决

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该

次会议上的投票权。

董事会作出决议，除法律、法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以

由全体董事的过半数的董事表决同意。

董事会议可采用举手或投票方式表决，实行一人一票。

董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十条 董事对董事会决议的责任

凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表

示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会议的决议承

担责任。董事会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭

---

受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在

表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中

明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第四十一条 会议的决议

董事会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅

书面决议方式取得董事会批准。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益

冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理（根据董事会

会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举

行现场董事会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董

事应该出席有关的董事会议。

独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第四十二条 会议记录

董事会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会议应对所议

事项做成详细的会议记录。董事会议记录应包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议程；

(四) 董事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见

(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

(六) 董事签署。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议

记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收

到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会

议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整

---

副本尽快发给每一董事。董事会议记录应作为公司的档案保存，保存期限为

十年。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由

董事于合理时段查阅。

---

第七章 董事会议的信息披露

第四十三条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易

所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会议所议

事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向

有关证券交易所报告及按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适

用）备案。

第四十四条 对需要保密的董事会议有关内容，知情人员必须保守机密，

违者追究其责任。

---

第八章 董事会议文档管理

第四十五条 董事会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决

议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期

限为十年。

---

第九章 董事会决议案的执行和反馈

第四十六条 下列事项须经董事会议审核同意后，提交股东会批准后方

能组织实施：

(一) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(二) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及

上市、回购本公司股票的方案；

(三) 拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

(四) 制订《公司章程》修改方案；

(五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

(六) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(七) 审议批准董事会报告。

第四十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总

经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书

面报告。

第四十八条 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。

第四十九条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实

的事项的执行情况向会议作出书面报告。

第五十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决

议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和董

事长报告并提出建议。

---

第十章 附则

第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。

第五十二条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会通

过后生效。

第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、公司上市

地证券交易所上市规则、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，

以法律、行政法规、公司上市地证券交易所上市规则、其他有关规范性文件和

《公司章程》的规定为准。

第五十四条 本规则的解释权属于董事会。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

独立董事工作制度

（修订稿）

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此制度尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

---

目录

第一章 总则 . 1

第二章 任职资格与任免 . 2

第三章 职责与履职方式 . 5

第四章 履职保障 . 8

第五章 附则 . 10

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第一章 总则

第一条 为进一步完善长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改

善董事会结构，规范公司独立董事（独立非执行董事）行为，充分发挥独立董事在公司治理

中的作用，促进提高公司质量，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东

及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以

下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》及《长城汽车股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、

实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董

事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、

公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事应至少有三名，占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少

包括一名会计专业人士。若任何时候公司的独立董事不满足本条所述条件，公司应立即通知

香港联交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司应于其不符合有关规定后的三个月内，

委任足够人数的独立董事。

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第二章 任职资格与任免

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的其他

条件。

第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女，主要社会关系（主要社

会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的父母等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（3）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的不具备

独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

---

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第（一）款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合

独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董

事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报

送材料应当真实、准确、完整。

第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，

但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自

独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董

事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

---

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董

事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应

当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

---

第三章 职责与履职方式

第十四条 独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公

司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的其他

职责。

第十五条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的其他

职权。

独立董事行使前款第一至三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

应当披露具体情况和理由。

第十六条 董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进

行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、

要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续

两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发

生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

---

第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票应当说明具体理由及依据、议案

所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露

董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司上

市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，

应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披

露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的其他

事项。

第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独

立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独

立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、公司上市

地证券监管机构及证券交易所和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立

董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

---

第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通

过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取

的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部

分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司

及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

十年。

第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提

出的问题及时向公司核实。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行

审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

---

第四章 履职保障

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条

件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职

责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅

通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董

事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取

独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政法规公司

上市地证券监管机构及证券交易所或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会议资

料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名

或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董

事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则

上应当不迟于专门委员会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇

阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到

阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所

报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，

独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

---

第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控股人或有利害关系的单位和

个人取得其他利益。

第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。

---

第五章 附则

第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管机构及证

券交易所规定或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、公司上市地

证券监管机构及证券交易所规定或其他规范性文件执行。

第三十六条 本制度由董事会负责制定并解释。

第三十七条 本制度自股东会审议通过之日生效。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

对外投资管理制度

（修订稿）

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

---

目录

第一章 总则 . 1

第二章 对外投资决策权限 . 2

第三章 执行与实施 . 4

第四章 附则 . 6

---

第一章 总则

第一条 为了规范长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，防范投资

风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证

券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）等法律法

规的相关规定，结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特

制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，

将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超

过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。

长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投

资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购股权、资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

---

第二章 对外投资决策权限

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行会计记录以及资产保管等职责方面有明

确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条 公司股东会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围

内对公司的对外投资行为作出决策。下属分公司及控股子公司在公司授权范围内进行投资决

策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定执行。

第五条 以下对外投资事项需要公司股东会按照普通决议审议通过：

1、根据上交所上市规则，批准连续12个月内公司就同一标的或与同一关联人达成的累

计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易；

2、批准根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的

测试，任何一项比率测试均高于5%的关联交易；

联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第14章“须予以披露交易”项下的交易，

且该交易的任何适用百分比率高于25%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金

额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：

（1）固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单

个项目的投资总额占最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%以上；

长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额占公司最近

一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%以上；

公司在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收

购资产额达到公司总资产10%以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为决策的

重要依据。

（2）批准总额达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产50%的公司对外担

保。

---

第六条 以下对外投资事项需要公司股东会按照特别决议审议通过：

公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算）超过公司最近一期经审

计总资产30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除

外）。

如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，

股东会应遵照其规定或要求处理。

第七条 董事会有权决定本制度第五、六条标准以下金额的对外投资。

第八条 董事长独立行使下列对外投资权限：

1、批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金

额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：

（1）固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单

个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；

（2）长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司

最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；

（3）决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%的分

支机构的设置及调整。

2、批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的

卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产卖值的20%的固定资产

处置项目。

第九条 如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或

要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。

第十条 对外投资金额达到本制度第五、六条标准时，应由董事会审议后，提交股东会

批准。

第十一条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。

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第三章 执行与实施

第十二条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，

分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于做出投资决策的各种分

析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投

资预算方案和其他相关资料。

第十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况

的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负

责具体实施。

第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和人

员，按投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交

接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办

理投资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条 投资产(指股票和债券资产，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独

立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十八条 投资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制度，即至少要由

两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资产，对任何投资产的存入或取出，都要

将投资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签

名。

第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计

核算，并按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方

法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌

价准备。

第二十条 除无记名投资产外，本公司在购入投资产的当天应尽快将其登记于本公

司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

---

第二十一条 对于本公司所拥有的投资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点

记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十二条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（1）监控被投资单位的经营和财务状况；

（2）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（3）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，

投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告；

（4）对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分

说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或

人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的许可权相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发

行股票的上市公司信息披露的要求。

---

第四章 附则

第二十五条 必要时董事会可委托投资项目经办人(负责人)之外的人员对投资项目进行

评价、分析。

第二十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门

的监督，管理。

第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法规及公

司上市地证券监管机构及证券交易所的有关规则的规定办理。本制度如与《公司法》、《公司

章程》、公司上市地证券监管机构及证券交易所其他有关法律、法规及公司上市地证券监管机

构及证券交易所的有关规则的规定不一致的，以《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法

规及公司股票上市地的交易所的有关规则的规定为准。

第二十八条 本制度由本公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司股东会通过并发布之日起实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

对外担保管理制度

（修订稿）

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此制度尚需经公司2025年临时股东大会审议通过

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目录

第一章 总则. 1

第二章 具体规则. 2

第三章 附则. 5

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第一章 总则

第一条 为加强长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外

担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件制定本制度。

第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子

公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的

股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。

其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程

序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会） 的批准，公司不得对外提供担

保。公司控股子公司对外担保按照其公司《章程》规定执行，做出决议后及时通知公司按规

定履行信息披露义务。

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第二章 具体规则

第四条 除因下述情形外，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的担保：

对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求

给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符

合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研究，提出意见或方案

报公司董事会、股东会审议通过。

除被担保人为公司全资子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。不得向外部经营单位提供银

行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。

不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式的担保。

第五条 对外担保的授权审批权限

下述对外担保情形，必须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近一期经审

计总资产的30％；

（五）连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近一期经审

计净资产的50％；

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。

除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会

在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。董事会审议上述事项时，除应当

经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

---

公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据公司上市地证券监管机构及证券交易所

规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其控股子公司对外担

保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第六条 被担保人为非公司全资子公司的，应当向公司提交担保申请书及附件，担

保申请书至少应包括以下内容：

（一） 被担保人的基本情况；

（二） 担保的主债务情况说明；

（三） 担保类型及担保期限；

（四） 担保协议的主要条款；

（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六） 反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：

（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三） 担保的主债务合同；

（四） 债权人提供的担保合同格式文本；

（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六） 我公司认为必需提交的其他资料。

第七条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被

担保单位的营业执照、经审计（如需）的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资

金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充

分预计并提出是否提供担保的建议。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股

东会进行决策的依据。

第八条 对外担保必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公

司对外提供担保。

第九条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如

发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十条 公司必须严格按照《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》的

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司

全部对外担保事项。

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第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银

行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向

董事会和董事会审计委员会报告。

第十二条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董

事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保

人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十四条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务

人及反担保人追偿。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担

保，重新履行担保审批程序。

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第三章 附则

第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相

同。

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管机构及证券

交易所和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、公司上市地证券监管机构

及证券交易所或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司

上市地证券监管机构及证券交易所和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会

审议通过。

第十八条 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

累积投票制实施细则

（修订稿）

此细则经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

此细则尚需经2025年临时股东大会审议

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目 录

第一章 总则. 1

第二章 董事候选人的提名. 1

第三章 董事候选人的选举. 2

第四章 董事的当选. 3

第五章 附则. 3

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第一章 总则

第一条 为进一步完善长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公

司”）法人治理结构，保障全体股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指

引》等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”） 等有关规定，特制定本细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东

所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股

东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集

中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票

权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本实施细则适用于公司控股东持股比例达30%以上时，在股东会

上选举或更换两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，

董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立非执行董事（独立董事）和非独

立非执行董事（职工代表董事除外）。

第二章 董事候选人的提名

第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

的1%以上的股东可以根据法律、法规以及《公司章程》等规定, 向董事会提名公

司董事(包括独立非执行董事)候选人。

第六条 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，

合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出

董事候选人。

第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第八条 有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面

通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会通知公告日期不少于七日

前发给本公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

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第三章 董事候选人的选举

第九条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持

人或其指定人员负责告知与会股东对候选董事采用累积投票方式。董事会秘书或

其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出说

明和解释。

第十条 根据本公司章程规定采用累积投票制选举非独立非执行董事和独

立非执行董事时，应当按非独立非执行董事和独立非执行董事分为不同的议案组

分别列示候选人提交股东会表决。

股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

第十一条 采用累积投票制选举董事，当每一议案组候选人的人数等于拟

选出的该类别董事人数时，应当实行等额选举；当全部提案所提某一议案组候选

人的人数多于拟选出的该类别董事人数时，该议案组应当实行差额选举。

第十二条 对于每个议案组，出席股东会的股东每持有一股有表决权股份

即拥有与该议案组下应选董事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案组拥

有的累积选举票数为其所持有表决权的股份数与该议案组应选董事人数之乘积。

股东就某一议案组拥有的选举票数在该议案组候选人之间分配，可以集中投

给一名候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

第十三条 股东应就每个议案组以其拥有的选举票数为限进行投票。股东

对每个议案组所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。

第十四条 投票结束后，对每个议案组分别累积计算得票数。

股东或股东代理人在股东会现场会议上填写的表决票，如错填、作废、字迹

无法辨认的，或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权。

股东对某一议案组候选人所投选举票数超过其就该议案组拥有的选举票数

时，该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；如股东对某一议案组候选人

所投选举票数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃

表决权。

在差额选举中，如股东所投票的某一议案组候选人数超过该议案组应选人

数的，则该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票。

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第四章 董事的当选

第十五条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东会

的普通股东（含表决权恢复的优先股东，包括股东代理人）所持表决权总数

（非累积）的二分之一时当选。

当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会

进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。

第十六条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东会的普通

股东（含表决权恢复的优先股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累

积）的二分之一的候选人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。

获得选举票数超过出席股东会的普通股东（含表决权恢复的优先股东，

包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人数多于该类

别应选人数时，按得票多少排序，根据该类别董事应选人数，由取得票数较多者

当选。

因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的

候选人另行召开股东会进行选举， 股东选票总数按届时该类待选董事席位数量

进行累积。

当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会

进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。

第十七条 若当选人数未达到本公司章程或法律法规定的最低人数要求

时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章 附则

第十八条 本细则所称“少于”、“超过”均不含本数， “以上”包括本

数。

第十九条 采用累积投票制选举董事时，股东会议召集人必须制备适合

实行累积投票制的选票,并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候

选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留有足够位置供股东注明

其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表

决权数。

---

第二十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法

规、规范性文件或本公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、本公

司章程的规定执行。

第二十一条 本细则由董事会负责解释和修订。

第二十二条 本细则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

此细则经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 人员组成 . 2

第三章 职责权限 . 3

第四章 决策程序 . 8

第五章 议事规则 . 9

第六章 信息披露 . 11

第七章 附则 . 12

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第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层

的有效监督，完善公司治理结构，根据公司上市地监管法规、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“《联交

所上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，长城

汽车股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委

员会”），并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤

勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效

的内部控制及风险管理，并提供真实、准确、完整的财务报告。

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第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其

中独立非执行董事（独立董事）三名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名，行使召集人的职责，主任委员为独立非执行

董事，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会委员任期与公司董事一致，任期为三年，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 现时负责公司审计工作的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期

较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：

（一）终止成为该审计机构合伙人的日期；或

（二） 不再享有该审计机构财务利益的日期。

第九条 审计委员会内设审计工作组为日常办事机构，承担审计委员会的工作联

络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层

及相关部门须给予配合，并提交相关需求资料。

第十条 董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时更

换不适合继续担任的委员。

第十一条 公司负责组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的

法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

---

第三章 职责权限

第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信

息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所、公司章程和董事会

授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正；

（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章程规

定的其他事项。

第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责权限包括但不限于：

（一）按适用的标准评估、检讨及监察外部审计机构的独立性、客观性、专业性及

审计程序是否有效，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，审计委

---

员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（二）向董事会提出聘请、重新委任或更换外部审计机构的建议，批准外聘核数师

的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计划、审计方法及在审计中发现

的重大事项;

（五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外

部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，

或一个合理知悉所有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的

公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的

事项向董事会报告并提出建议；

（六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须每年至少召开两次

与公司的外部审计机构的会议，并且每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构

的单独沟通会议。审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或

不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审

计师提出的事项。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评

估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责权限包括但不限于：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告工作。

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

---

第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括但不限于：

（一）审阅公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告，对财务报告、年

度报告、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性提出意见。审计委员会成员

无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委

员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；

（二）重点关注及审阅公司财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告所载有关

财务申报的重大意见及重大会计和审计问题。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，

应特别针对下列事项加以审阅，包括重大会计差错调整、会计政策、实务及估计变更、

涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项、因审计而出现的重

大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务

申报的《联交所上市规则》及法律规定等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会应考虑上述财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告中所反映或需

反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监

察主任或外部审计机构提出的事项。

第十六条 审计委员会监管公司财务申报制度及评估内部控制、风险管理的有效性

的职责包括但不限于：

（一）评估公司内部控制度设计的适当性；

（二）检讨公司的财务监控、风险管理及内部控制系统，审阅内部控制自我评价报

告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问

题与改进方法；

（四）评估风险管理及内部控制评价和审计的结果，督促风险管理及内控缺陷的整

改；

（五）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的

---

系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足

够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（六）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及

管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调，也

须确保内部审核功能在公司内部有足够的资源运作，并且享有适当的地位，以及检讨及

监察其成效；

（八）检讨集团的财务、会计政策及实务；

（九）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会

计记录、财务报告或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十）确保董事会及时回应外部审计机构给管理层的《审核情况说明函件》中提出

的事宜；

（十一） 就《联交所上市规则》附录C1企业管治守则条文所载的事宜向董事会汇

报；

（十二） 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部

监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公

司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十三） 研究其他由董事会界定的课题。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通

的职责包括但不限于：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

（三）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

第十八条 审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司的

财务会计报告及定期报告开会两次。

---

第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。

第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董

事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提议交董事会审议决定。

---

第四章 决策程序

第二十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告的财务信息；

（二）由内外部审计机构编制的内部控制评价报告及其他工作报告；

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正；

（六）外部审计合同相关工作报告；

（七）公司对外披露信息情况；

（八）公司重大关联交易审计报告；

（九）公司关联人士清单；

（十）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所规定和公司章程规

定的其他事项。

第二十四条 审计委员会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会：

（一）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（二）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

合乎相关法律法规；

（三）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（四）公司风险管理及内部监控系统的评价；

（五）其他相关事宜。

---

第五章 议事规则

第二十五条 审计委员会议分为定期会议和临时会议，审计委员会议每季度

至少召开一次，临时会议当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任

委员认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主

持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名其他独立非执行董事委员主持。

第二十六条 审计委员会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因审计委员会委

员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代

为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事

委员代为出席。

第二十八条 审计委员会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方

式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。审计委员会议以书面议案的方

式召开时，书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。

审计委员会以通讯方式召开时，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果

签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会议，必要时也可邀请公司董事

及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时可邀请外部审计机构代表、内

部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会议并提供必要信息。

第三十条 审计委员会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当

在会议记录上签名；会议记录须由审计工作组成员以及公司秘书妥善保存。会议记录

的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体委员，初稿供

委员表达意见，最后定稿作其记录之用。

---

第三十一条 审计委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第三十三条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十四条 审计委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

公司章程等有关法律、法规的规定。

---

第六章 信息披露

第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五

年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员

会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会议的召开情况。

第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上交所股票上市规则》

及《联交所上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管机构及

证券交易所规定及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项

意见。

---

第七章 附则

第四十条 本实施细则的制定或修订经董事会审议通过后即日生效。

第四十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管

机构及证券交易所规定和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

董事会战略及可持续发展委员会

管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

---

目录

第一章 总则 . 1

第二章 战略规划及可持续发展管理机构 . 1

第三章 战略管理工作内容及要求 . 3

第四章 战略规划文档归档、保管和查阅 . 5

第五章 附则 . 5

---

第一章 总则

第一条 为加强长城汽车股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)战略管理，适

应公司可持续发展需要，更好地整合优势资源，获取竞争优势，增强公司核心竞争力，提高重

大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章

程》及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度中的公司战略规划是指，在充分保障公司各业务模块经营自主性的前提下，

所做出的公司中长期发展战略规划。

第三条 本制度对公司战略规划及可持续发展管理的流程、周期与内容做出规定，是公司

开展战略规划工作的依据，股份公司和各职能模块必须遵照执行。

第二章 战略规划及可持续发展管理机构

第四条 公司战略规划及可持续发展的管理机构包括长城汽车股份有限公司董事会、战

略及可持续发展委员会、运营管理部。

第五条 长城汽车股份有限公司董事会是公司股东会以下战略规划及可持续发展的最高

决策机构，其职责包括：

• （1） 审批公司战略规划；

• （2） 审批公司战略规划年度调整提案；

• （3） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；

• （4） 审批公司各职能模块战略规划，形成决议；

• （5） 审批公司职能模块战略规划年度调整提案，形成决议；

• （6） 审批相关公司战略规划的其他重大事项，形成决议。

第六条 战略及可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，是公司战略及可持续

发展的审议机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、对外公共政策、可持续发展

和环境、社会及管治政策等进行研究并提出建议。

第七条 战略及可持续发展委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立

非执行董事（独立董事）。

---

战略及可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略及可持续发展委员会设主任委员（召集人）一

名，负责主持战略及可持续发展委员会的工作，由公司董事长担任。

战略及可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员

人数。

第八条 战略及可持续发展委员会委员的主要职责权限为：

• （1） 按时出席本委员会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

• （2） 提出本委员会议讨论的议题；

• （3） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

• （4） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履

行职责的能力；

• （5） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

• （6） 本制度规定的其他职权。

第九条 战略及可持续发展委员会主要职责：

• （1） 审议公司战略规划，形成意见；

• （2） 审议公司战略规划年度调整提案，形成意见；

• （3） 审议公司各职能模块战略规划，形成意见；

• （4） 审议公司各职能模块战略规划年度调整提案，形成意见；

• （5） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究，形成意见；

• （6） 对相关公司战略规划的其他重大事项进行讨论，形成意见。

• （7） 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展研

究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；

• （8） 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现及目标进

度的监督和检查，提出相应建议

---

• （9） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报。

第十条 长城汽车股份有限公司战略及可持续发展委员会在审议公司战略规划议题时，

各职能模块相关负责人应列席并参加讨论。

第十一条 战略及可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行

董事）主持。战略及可持续发展委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 战略及可持续发展委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略及可持续发展委员会议通过的议案及

表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十三条 运营管理部是公司战略规划的执行机构，其职责包括：

• （1） 制订并解释公司各项战略规划管理制度；

• （2） 组织制订公司战略规划及公司战略规划年度调整工作；

• （3） 组织进行公司战略规划相关重要问题的研究；

• （4） 监督公司战略规划的实施并定期向战略及可持续发展委员会汇报实施

进度情况。

第三章 战略管理工作内容及要求

第十四条 公司战略管理包括战略制定、战略部署和战略调整。

第十五条 战略制定

• （1） 公司高层领导在集体讨论的基础上形成公司发展的战略思想；

• （2） 战略及可持续发展委员会在对公司外部环境、内部资源和能力进行分

析的基础上，初步提出公司的发展战略建议；

• （3） 公司决策层在多次听取各模块汇报和集体讨论的基础上，初步确定集

团的战略发展方向与战略目标；

• （4） 运营管理部根据公司高层的意见，制订若干战略备选方案；

• （5） 公司高层根据备选方案进行决策；

---

• （6） 运营管理部根据高层决策将公司战略成文并下发；

• （7） 战略制定是一个复杂的动态过程。在战略方案的制定过程中，每一环

节都可能因为多种因素的影响而发生多次反复，这是正常的。在战略

决策确定之后，公司战略在较长时期内保持相对稳定，以确保方案的

有效实施。除非情况发生重大变化，公司战略一般不做重大调整。

第十六条 战略部署

• （1） 公司战略部署按照“指标线”和“规划线”两条主线进行，搭建公司

级、部门级和岗位级三级指标体系；

• （2） 各职能模块根据公司战略要求，编制研发战略、生产战略、营销战略、

配套战略、人力资源战略、财务战略、信息化战略、质量战略和品牌

战略等职能战略规划及长短期计划；

• （3） 战略及可持续发展委员会审议各职能模块提交的职能战略规划，重点

关注其全局性、长期性和可行性；

• （4） 各职能模块根据公司总体方针目标，制定本模块年度方针目标及经营

计划，将年度目标分解、落实，确保各职能战略有效实施；

• （5） 监察审计部对战略实施情况进行监控，定期收集和分析相关信息，对

于偏离战略的情况及时报告战略及可持续发展委员会；

• （6） 运营管理部每季度组织召开绩效分析会，每年度组织召开战略质询会，

进行阶段性战略评估与检讨。

第十七条 战略调整

• （1） 常规调整

为保证公司战略与内外部环境变化的适应性，公司依据常规调整机

制对战略进行调整，持续改进，形成战略管理的 PDCA 循环:

• ，需及时进行战略

纠偏，并做出战略规划或战略目标的调整；

• ，必须改变策略或目标时，公司可按要求进

行战略调整。

• （2） 异常调整

运营管理部制定战略应急调整机制，以有效应对内外部环境的突发变

---

化。根据变化对战略的影响程度，公司及时启动战略应急预案，针对异常

事件、外部环境的变化点进行系统识别和分析，对既定的战略目标、策略

及规划进行调整。

影响战略的信息触发点分为内部、外部两种：

• ：关键运营能力（包括研、产、供、销各环节）、核心资源（人

力、财务） 的突变；重大组织结构调整、重大的人员变动（如主要技

术骨干、重要高管人员等变动）；

• ：宏观环境的重大变化、行业动态和趋势的剧变、竞争对

手的策略突变、顾客与市场需求的变动。

第四章 战略规划文档归档、保管和查阅

第十八条 公司战略规划文档包括公司战略规划文件、公司战略规划调整文件、各职

能模块战略规划文件、各职能模块战略规划调整文件。

第十九条 公司战略规划文档统一由运营管理部进行保管。

第二十条 运营管理部根据公司档案管理制度，对战略规划文档进行归类和标识以方

便查阅，妥善保存相关文档。

第二十一条 公司战略规划文档是重要的档案，运营管理部要实施分级保密管理制

度，防止文档被无关者查阅。

第五章 附则

第二十二条 本制度由长城汽车股份有限公司运营管理部起草和修订，经由公司董事

会审批后发布。

第二十三条 本制度自发布之日起施行。

第二十四条 本制度由长城汽车股份有限公司董事会负责解释。长城汽车股份有限公

司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

董事会提名委员会工作制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总 则 . 1

第二章 人员组成 . 1

第三章 职责权限 . 1

第四章 决策程序 . 2

第五章 议事规则 . 3

第六章 附则 . 3

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第一章 总 则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级

管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司上市地证券监管机构及证券交易所规定

及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作

制度。

第二条 董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董

事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事（独立董事）占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补

足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主

要职责权限如下：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任

何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）选择具备合适资格可担任董事的人士，并提名有关人士出任董事或就此向董事会

---

提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提

出建议；

（五）聘任或者解聘高级管理人员；

（六）制定关于董事会成员多元化的政策；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董

事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，

研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交

董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

（三）搜集、充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。针对本工作制度第七条第二款，审查意见应包含向董

事会提出的建议；针对独立非执行董事，审查意见还应包含对其符合独立性和担任独立非执

---

行董事的其他条件发表意见；作为独立非执行董事的被提名人应当就其符合独立性和担任独

立非执行董事的其他条件作出公开声明；

（六）从经上述（五）资格审查后的初选人员中向董事会提出董事候选人和新聘高级管

理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十二条 提名委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

第十四条 提名委员会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。

第十六条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、公司章程及本工作制度的规定。

第十七条 提名委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议

记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

---

工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所规则或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，相关事宜应按国家有关法律、法规、公司上市地证券

监管机构及证券交易所规则和公司章程的规定执行；同时，委员会应立即向董事会提议对本

工作制度进行相应修订，修订后的工作制度报董事会审议通过。

第二十二条 本工作制度解释权归属公司董事会。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

董事会薪酬委员会工作制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总 则 . 1

第二章 人员组成 . 1

第三章 职责权限 . 1

第四章 决策程序 . 3

第五章 议事规则 . 3

第六章 附则 . 4

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第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立

非执行董事（独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简

称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市

规则”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特

设立公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补

足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员

的有关资料，负责筹备薪酬委员会议并执行薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

---

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬：

1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

励和惩罚的主要方案和制度等；

3、 审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度

的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（六）审阅及/或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；

（七）向因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（八）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休

金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（九）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间、职责以及公司与其附属公司内其他职

位的雇用条件；

（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的

赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致

过多；

（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保

该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

---

（十三）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十四）董事会授权的其他事宜；

（十五）法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所规定和公司章程规定

的其他事项。

第十条 董事会有权不采纳或不完全采纳薪酬委员会的建议。董事会对薪酬委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会

审议通过后方可实施；公司高级经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖

励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会

---

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十五条 薪酬委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬委员会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

第十七条 薪酬委员会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。

第十九条 薪酬委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第二十一条 薪酬委员会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会

议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管机构

及证券交易所规定和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，相关事宜应按国家有关法律、法规、公司上市地证券

监管机构及证券交易所规定和公司章程的规定执行；同时，委员会应立即提议董事会对本工

作制度进行相应修订，修订后的工作制度报董事会审议通过。

第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

董事和高级管理人员持有本公司股份

及其变动管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

---

目录

第一章 总 则 . 1

第二章 基本信息申报 . 2

第三章 交易行为书面通知 . 3

第四章 可转让本公司股份数量的计算 . 4

第五章 禁止买卖公司股份的情况 . 5

第六章 信息披露 . 7

第七章 附 则 . 8

---

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》等

适用法律、法规、规范性文件、上市规则以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，结合长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及本制度第二十五条规定的自

然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

上述所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公

司章程》认定的其他人员。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公

司股份还包括登记在其信用账户内的本公司股份。

本公司股份是指本公司在上海证券交易所交易的境内上市股份及其衍生品和在香

港联合交易所交易的境外上市股份及其衍生品。

董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。

第四条 本制度关于董事和高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法

规有不同规定时，遵循从严处理的原则。

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》、《证

券法》、《证券及期货条例》等适用法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等

禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

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第二章 基本信息申报

第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托本公司通过上

海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（见

附表1）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第七条 董事和高级管理人员对本公司股份进行交易、所持本公司股份发生变动

的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附表2），并交至公司证券投资部，证券投资

部在公司董事会秘书的领导下按照上海证券交易所及香港联合交易所要求，在接到上述

信息后2个工作日内，在上海证券交易所及香港联合交易所进行权益披露。

第八条 董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并通知证

券投资部在上海证券交易所及香港联合交易所进行权益披露。

第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中

国结算上海分公司”）的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及

时反馈确认结果。

第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所及香港联合

交易所申报/披露数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人

员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

---

第三章 交易行为书面通知

第十一条 公司董事在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面（见附表3）

形式通知证券投资部，证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，于2

个工作日内反馈意见，并报董事长（或董事会授权人士）批准，董事长（或董事会授权

人士）于接收到该买卖计划后3个工作日内回复该董事。该董事在董事长批准前禁止买

卖本公司股份，批准后买卖本公司股份的有效期，不得超过获得批准后5个工作日。

董事长买卖本公司股份须经得董事会批准。

第十二条 公司高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面（见

附表4）形式通知证券投资部，证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情

况，于2个工作日内作出核准决定，该高级管理人员在证券投资部核准前禁止买卖本公

司股份，核准后买卖本公司股份的有效期，不得超过获得核准后5个工作日。

---

第四章 可转让本公司股份数量的计算

第十三条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股，可一次全部转让，不受前款转让

比例的限制。

第十四条 董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计

算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持

有本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。

第十五条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，记入当年其

所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总基数。

第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事和高级

管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无

限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增

加当年可转让数量。

第十七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和

高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所

和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十八条 董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，

可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十九条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益

权、表决权、优先配售权等相关权益。

---

第五章 禁止买卖公司股份的情况

第二十条 董事高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持本

公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的（此行为简称“短线

交易”），由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出

后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十一条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交

易）和高级管理人员如知悉与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以

其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料

之日起，至有关资料依法披露之日止；

（二）公司年度业绩公告前60日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止

期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布年度业绩

的期间；

（三）公司季度业绩及半年度业绩公告前30日内或有关财政年度结束之日起至业

绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司延迟公布

季度业绩及半年度业绩的期间；

（四）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（五）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之

日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（六）本公司股份上市地证券监管部门规定的其他期间。

第二十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月

的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，

但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

---

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个

月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内

的；

（八）法律、行政法规、本公司股份上市地证券监管部门规定的其他情形。

第二十三条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女；

（四）本公司股份上市地证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人

或者其他组织。

---

第六章 信息披露

第二十四条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所

持本公司股票进行短线交易：在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，

由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本公司股份上市地证券监管部门要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持

计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所

的规定；

（三）不存在本制度第二十四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应

当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，实施

减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交

易所报告，并予公告。

上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后

二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司

收购管理办法》规定的报告和信息披露义务的，还应当按照该办法及相关法律法规、规

范性文件的规定履行报告和披露等义务。

---

第七章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件、上市规则及《公

司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上市规则或经

合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件、上市规

则及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

姓名	与本人 关系	职务	身份证号	股票账号	持有本公司 股份数量 （股）	新任/ 离任时 间	备注

附表1

长城汽车股份有限公司

董事和高级管理人员基本信息申报表

证券投资部：

根据中国证监会、上海证券交易所及公司内部相关规定，特填写本人及配偶、父母、

子女（年满18周岁）的基本信息，以供你部办理上海证券交易所董事/高管基本信息登

记使用。

本人保证所提供的信息真实性、准确性，并愿意承担因信息不实所产生的一切法

律责任。

签名：

年 月 日

---

本人姓名
本人身份	□董事（□父母 □配偶 □子女 ） □高级管理人员（□父母 □ 配偶 □子女 ）
股份类别	□A股股票 □H股股票
交易类别	□买入 □卖出
上年末所持本公司股份 总数	股
买/卖前所持本公司股份 总数	股
第一笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
第二笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
第三笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
第四笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
第五笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
第六笔交易	股 元/股 合计 元 交易日期 年 月 日
交易日期	年 月 日

附表2

长城汽车股份有限公司董事和高级管理人员

持有本公司（A/H）股份变动情况申报表

编号：

证券投资部：

根据《长城汽车股份有限公司董事、高管持有本公司股份及其变动管理制度》相关规定，

本人现将持有本公司股份变动情况申报如下：

本人保证所提供的信息真实性、准确性，并愿意承担因信息不实所产生的一切法律责任。

签名：

年 月 日

---

本人 ，为长城汽车股份有限公司 □董事（□父母 □配偶 □子女 ）。 本人已在 □上海证券交易所 □香港联合交易所有限公司开立 □A 股 □H 股股票账 户 ，本人计划 □买入 □卖出长城汽车 □A股 □H股股票 股 。 请予以核查，并告知是否符合相关法律规定。 签名： 年 月 日
证券投资部意见： □同意 □不同意 □其他意见： 董事会秘书签名： 年 月 日
批准日期： 年 月 日 购买日期： 年 月 日至 年 月 日

附表3

长城汽车股份有限公司董事

计划买卖本公司（A/H）股份的通知

董事长（或董事会授权人士）批准：

编号： 证券投资部：

回 执

请回执至证券投资部 传真：0312-2197812 邮箱：gfzbk@gwm.cn

接收人 ： 接收时间：

---

本人 ，为长城汽车股份有限公司 □高级管理人员（□父母 □配偶 □子 女）。本人已在 □上海证券交易所 □香港联合交易所有限公司开立 □A 股 □H 股股票账 户 ，本人计划 □买入 □卖出长城汽车 □A股 □H股 股票 股 。 请予以核查，并告知是否符合相关法律规定。 签名： 年 月 日
证券投资部意见： □同意 □不同意 □其他意见：
批准日期： 年 月 日 购买日期： 年 月 日至 年 月 日

附表4

长城汽车股份有限公司高级管理人员

计划买卖本公司（A/H）股份的通知

证券投资部批准：

编号： 证券投资部：

回 执

请回执至证券投资部 传真：0312-2197812 邮箱：gfzbk@gwm.cn

接收人 ： 接收时间：

---

长城汽车股份有限公司

信息披露管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

---

目录

第一章 总 则 . 1

第二章 信息披露的内容 . 3

第三章 信息披露的程序 . 9

第四章 信息披露的管理和责任 . 12

第五章 保密和处罚 . 17

第六章 附 则 . 18

---

第一章 总 则

第一条 为加强长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规

范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》、《股价敏感资料披露指引》等其他相关法律、法规及部门规章

的规定、上市地交易所不时修改的上市规则及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息，

以及有关法律、行政法规、部门规章、上市地监管部门以及上市地交易所要求披露的信

息。

第三条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行

政法规、部门规章和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式

向社会公众公布，并按规定程序送达上市地监管部门及上市地交易所。

第四条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）持有公司5%以上股份的股东和实际控制人；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书；

（五）公司各部门以及各控股子公司的负责人；

（六）其他负有信息披露职责的公司部门和人员

第五条 信息披露应遵循以下原则：

（一）依法合规原则；

（二）真实、准确、完整原则；

（三）主动、及时披露原则；

（四）公开、公平、公正、同时原则；

（五）持续披露原则。

第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

---

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个

人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者

泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义

务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市

场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和、上市地证券

监管部门及交易所上市规则的规定。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价

值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守

公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价

格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条 公司信息披露渠道包括：公司网站、公司自行选定的和上市地监管机关指定

的方式。

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，

同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在公司上市地证券交易所的网站和符合公司上市地证券

监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件

的摘要应当在公司上市地证券交易所的网站和符合公司上市地证券监管机构规定条件

的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不

得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段

开始前披露相关公告。

第十条 公司董事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真

实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

---

第二章 信息披露的内容

第十一条 公司信息披露文件包括但不限于：

（一）公司定期报告；

（二）公司临时公告；

（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股

说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

（四）公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。

第十二条 公司定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露，中期报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在

每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

（二）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应当及时向上市地交易所报告，

并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（四）公司预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者发生大幅变动的，应当及时进行

业绩预告。

（五）公司根据实际情况可以在定期报告披露前，先行发布定期报告的业绩快报。

（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计

意见涉及事项作出专项说明。

（八）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不

利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营

性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便

于投资者合理决策。

第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时公告。

第十四条 公司需要进行信息披露的临时公告包括但不限于下列事项：

（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；

---

（二）股东会及部分董事会决议；

（三）召开或变更召开股东会日期的通知；

（四）《公司章程》、注册资本、注册地址、名称发生变更；

（五）董事、高级管理人员、公司秘书及其代理人或审计师任期届满前发生变动；

（六）依照有关适用法律、法规和其他规章，或依照国务院证券监督管理机构、上

市地监管部门、上市地证券交易所以及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大

信息；

（七）前述重大事件包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产

的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似

业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、

分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

13、公司发生大额赔偿责任；

14、公司计提大额资产减值准备；

---

15、公司出现股东权益为负值；

16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

17、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

18、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

19、法院裁决禁止控股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被

强制过户风险；

20、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

21、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

22、主要或者全部业务陷入停顿；

23、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重要影响；

24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

25、会计政策、会计估计重大自主变更；

26、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

27、公司或者其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权

机关重大行政处罚；

28、公司的控股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

29、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原

因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关

采取强制措施且影响其履行职责；

30、公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。

公司的控股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当

及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

---

第十六条 公司须在董事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议报送上市地

证券交易所（如需），将须予公告的决议在上市地证券交易所确认后对外发布。股东会对

董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件

导致会议不能正常召开等其他须予披露的事项，公司须向上市地证券交易所说明原因并

公告（如需）。股东会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未曾公开披露过，则

应当在股东会决议公告中披露。

第十七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方（包括关联法人、关联自然人

和潜在关联人）之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或销售商品；

（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 代理、租赁；

（五） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

（六） 担保或其他财务资助安排；

（七） 管理方面的合同；

（八） 研究与开发项目的转移；

（九） 许可协议；

（十） 赠与；

（十一） 债务重组；

（十二） 非货币性交易；

（十三） 授信；

（十四） 关联双方共同投资等。

对于重大关联交易的额度标准，参照上市地证券监管机构的相关规定或其给予公司

的豁免文件。公司应在该关联交易经独立董事委员会并经董事会或股东会批准后报送上

市地交易所并经其核准后对外发布。

公司与关联方就同一标的物或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交

易累计金额达到上市地交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露。已经

上市地交易所豁免在一定时间内披露的持续性关联交易应按照上市地证券监管机构的

相关规定或交易所的要求在下一次定期报告中予以披露。

---

第十八条 公司应在最先发生的以下任一时点对重大事件进行及时地信息披露：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并向公司证券投资部

报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、

可能影响事件进展的风险因素或采取其它上市地交易所同意或符合上市规则的处理方

法：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能

产生的影响。

第二十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告

义务，披露权益变动情况。

第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本

公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以

书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常

交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披

露。

第二十四条 公司应加强对未公开信息的管理工作：

（一）公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，

应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚

---

未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；

在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内，并

组织知情人员按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定要求进行登记备案；

（二）公司各部门以及各控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司

应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或

对外披露；

（三）公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在

未对外公告前董事均须予以严格保密；

（四）公司相关部门和人员在媒体上登载宣传文稿或接受媒体采访时，如有涉及公

司重大决策、财务数据（包括但不限于销量、销售收入、毛利率、净利润等）以及其他

属于信息披露范畴的内容，应由公司证券投资部审查同意并报董事会秘书核准；

（五）公司按国家有关法律法规的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构

报送信息或按照上市地监管机关的要求报送相关材料的，应注明“保密”字样，提请政

府主管机关及上市地监管机关注意保密，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门

和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该

信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定

是否进行公开披露。

（六）公司各部门根据工作需要，向其他部门索取的涉及公司重大决策、财务数据

以及其他属于信息披露范畴的信息，应对该信息做好保密工作并签订保密协议。信息提

供部门有义务提醒该信息所处的披露阶段并要求索取部门及其工作人员进行保密。

第二十五条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等

的编制及披露，应遵照《上市公司信息披露管理办法》的规定、公司上市地证券监管机构

及证券交易所的规定以及其他相关法律法规执行。

---

第三章 信息披露的程序

第二十六条 信息披露应履行下列程序：

（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；

（二）证券投资部对拟披露的信息进行审核；

（三）董事会秘书进行审查；

（四）董事会或股东会对拟披露的信息进行审议；

（五）董事长或经董事会授权的董事及高级管理人员签发；

（六）董事会秘书和公司证券投资部将信息披露文件报送上市地证券交易所审核

（如需）；

（七）以指定方式或在指定媒体上公告；

（八）董事会秘书和公司证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存；

（九）董事会秘书和公司证券投资部根据相关规定，将有关信息披露文件及时在上

市地监管部门备案（如需）。

第二十七条 除定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外，公司披露的

信息应当以董事会公告的形式发布。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在

财务信息披露方面的相关工作。

第二十八条 董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后，若该等质

询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司、

各控股子公司有关部门联系。董事会秘书就上述所述的任何情形涉及的拟披露事项，协

调公司、各控股子公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议

案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司、各控股子公司相

关各方按时编写临时报告初稿。

第二十九条 定期报告的编制组织与审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织

工作；证券投资部作为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）定期报告在董事会及审计委员会议召开前送达公司董事、审计委员和高级

管理人员并保证董事和审计委员有足够的时间审阅定期报告；

（三）董事会审计委员会和董事会审议和批准定期报告；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数

---

通过后提交董事会审议，审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（五）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议

程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董

事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告

内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（六）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交公司股票上市的证券交易所和

相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的报刊及网站上发

布。

第三十条 临时报告的编制与审核程序：

（一）董事、高级管理人员、公司各部门以及各控股子公司的负责人、指定联络人，

公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的人员和部门在知晓本制度所认定的

重大事件信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或证券投资部通报信息；

（二）董事会秘书或证券投资部在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告

的披露工作。由证券投资部根据信息披露内容与格式要求，草拟披露的信息文稿，并

由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求

在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满

足信息披露的要求；

（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘

书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会

或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第三十一条 公司各部门、控股子公司应根据编制定期报告和临时报告的要求，在

规定时间内真实、准确、完整地以书面和电子文档形式提供有关情况说明和数据。有编

制任务的，应按期完成：

本条所述真实、准确、完整性应做到以下方面：

（一）文稿（包括电子文件）应简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，

不存在歧义、误导或虚假陈述；

---

（二）内容完整，不存在重大遗漏，数据前后一致，格式符合要求。

第三十二条 遇公司内部刊物上或其他信息载体上有不适合发布的信息或消息时，

董事会秘书有权制止。

第三十三条 当发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公

司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或上市地交

易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导消费者，并且符合以下条

件的，公司可向上市地交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票交易未发生异常波动。

暂缓披露申请未获上市地交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期

限届满的，公司应当及时披露。

第三十五条 公司披露的信息属于国家机密、商业机密或上市地交易所认可的其

他情形，按上市地交易所的上市规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关

保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上市地交易所申请豁免披露或履行相关义务，

但需遵守上市地交易所的有关规定。

---

第四章 信息披露的管理和责任

第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情

况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委

托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务

机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。

第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查

并提出处理建议。

第四十条 公司董事长为信息披露管理的第一责任人，公司总经理、副总经理及

其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，本公司各部门以及各控股子

公司的负责人是各部门以及各控股子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各控

股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事

会秘书报告信息。

第四十一条 信息披露事项由董事会负责，董事会秘书在董事会领导下负责协调

实施信息披露管理制度，组织和管理公司证券投资部具体开展公司信息披露工作。

第四十二条 公司证券投资部是公司信息披露管理部门，负责公开信息披露的编

制工作，统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续，负责公司信息披露文件、资料

的档案保管、处理投资者、评级公司、分析师调研等相关事宜。

第四十三条 各控股子公司应由总经理牵头，建立信息披露专项小组，负责公司

辖内相关敏感信息文件、资料的收集、整理工作，并及时向公司证券投资部报告。

第四十四条 公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关部门负有信息披露配

合义务，以确保公司披露的及时、准确和完整。

第四十五条 公司各部门以及各控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的

各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职

责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证券投资部或董事会秘

书的意见。

---

第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十七条 董事及董事会的责任：

（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

连带责任；

（二）董事和董事会有责任保证公司证券投资部及董事会秘书及时知悉公司组织与

运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他

应当披露的信息；

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、

披露公司尚未公开披露的信息；

（四）公司出现信息披露违规行为被上市地监管部门采取监管措施，并被上市地交

易所通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检

查，采取相应的更正措施；

（五）董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，

及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。

第四十八条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况、

重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧

急事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并

承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任保证公司证券投资部及董事会秘书及时知悉公司组织与

运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他

应当披露的信息。

---

第四十九条 董事会秘书的主要任务是：

（一）协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境

内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履

行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议

决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

董事会秘书的职责范围是：

（一）组织筹备董事会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记

录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施

中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，

参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及

其有关委员会的日常工作；

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要

求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公

司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对

于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，

并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、

中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司

披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总

结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理和保存公司股东名册资料、

董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人

名单；

（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

---

（九）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他

有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有

权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（十）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，

协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；

（十一）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第五十条 证券投资部的职责：

董事会秘书为公司信息披露的指定负责人，证券投资部为公司的信息披露部门，协

助董事会秘书进行如下事宜：

（一）负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布

置的信息披露任务；

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知

情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（三）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和上市规则的

有关规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（四）经董事会授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，向投资

者提供公司已公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）负责组织信息披露管理制度的培训工作。证券投资部应当定期对公司董事、

公司高级管理人员、公司各部以及各控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的

公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上市地监管机

关备案；

（六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜；

（七）董事会秘书职权范围内的其他事宜。

第五十一条 公司各部门以及各控股子公司的负责人应当督促部门或公司严格执

行信息披露管理、内幕信息登记备案和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重

大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书。

第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

---

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强

制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种

出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并

配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供

内幕信息。

第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应

当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐

瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体

原因和会计师事务所的陈述意见。

---

第五章 保密和处罚

第五十七条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、副总经理、董事会秘书及公司

指定的其他高级管理人员或部门等公司信息披露的执行主体， 在接待投资者、证券分析

师、接受媒体访问或在公开媒体刊载报道前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意

见。

公司董事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原

则上董事会秘书应参加采访或调研。

采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记

录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通

过交易所网站进行报备。

第五十八条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题

的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均须拒

绝回答。

第五十九条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不

定期送达公司的分析报告并要求提供意见的，公司须拒绝。

第六十条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及股价

敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。公司

对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。

第六十一条 公司股价敏感信息的知情人，对其知晓的公司尚未披露的信息负有保

密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第六十二条 董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最

小的范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该

信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事

件进展的风险因素。

第六十四条 公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，给公司造成损失的，将

对相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可视情况提出适当的赔偿

要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据上市地监管部门及交易所的要求，将有

关处理结果报相关机构备案。

（一）编造虚假信息的；

（二）信息报告不准确、不及时的；

（三）故意泄漏信息的；

（四）擅自披露信息的。

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第六章 附 则

第六十五条 公司确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外

信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公

告及其相应文件原件进行电子及实物存档。

第六十六条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及上市地交易所或本制度

披露时点的两个交易日内。

信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，

重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人

及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上市

地证券监管机构及证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日

后颁布的法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交

易所和《公司章程》的规定执行。

第六十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第六十九条 本制度经董事会审议通过后实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 责任的认定与追究 . 1

第三章 责任追究的形式 . 2

第四章 附则 . 2

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第一章 总则

第一条 为了进一步提高长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露规范运作

水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真

实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联

合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、《长城汽

车股份有限公司信息披露管理制度》并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 重大差错责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履

行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理

制度。

第三条 本制度适用范围为公司董事、高级管理人员、各控股子公司负责人、控股东、

实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责

任与权利对等原则。

第五条 公司证券投资部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，

按照制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章 责任的认定与追究

第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规

的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、

《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和香港联合交易所有限公司、上海证券交

易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不

良影响的；

（三）违反《公司章程》以及公司其他内部控制度，使年报信息披露发生重大差错或

造成不良影响的；

（四）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（五）其他因个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

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（三）不执行董事会依法做出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

第九条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章 责任追究的形式

第十条 年报信息披露重大差错责任追究的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

第十一条 有关责任人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带

经济处罚，处罚金额由董事会视事件的具体情况确定，构成刑事犯罪的，移交司法机关处理。

第四章 附则

第十二条 公司季报、半年报信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。

第十三条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。如本制度与

新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规、相关规定执行，并适时修订本

制度。

第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十五条 本制度经董事会审议通过后实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

董事会秘书管理制度

此制度经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总 则 . 1

第二章 董事会秘书的任职资格 . 1

第三章 董事会秘书的任免 . 1

第四章 董事会秘书的职责 . 3

第五章 培训 . 4

第六章 附 则 . 4

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第一章 总 则

第一条 为进一步规范和完善董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，明确董事会

秘书职责和权限，提高长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长城汽车股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会议的筹备、文

件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构及证券交易所的相

关规定及公司章程的有关规定。

第四条 公司设证券投资部，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良

好的职业道德和个人品质。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级

管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的任免

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书的任期三年，可

连聘连任。

第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不

能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董

事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。

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第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提

交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市

规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地

址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资

料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述

报告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止

对其的聘任：

（一）出现《上海证券交易所上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在

任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的

信息除外。

董事会秘书被解聘或离任前，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、

具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移

交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选，公司指定代行董事会秘书职责的

人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后

的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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第四章 董事会秘书的职责

第十四条 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟

通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。

第十五条 董事会秘书的主要任务是：

(一)协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监

管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法

律、法规、公司章程及其他有关规定；

(二)负责董事会、股东会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符

合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

(三)负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

(四)参与组织资本市场融资；

(五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

董事会秘书的职责范围是：

(一)组织筹备董事会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保

障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问

题，应向董事会报告并提出建议；

(二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组

织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员

会的日常工作；

(三)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文

件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

(四)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有

涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

(五)负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种

原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境

外上市地监管机构及中国证监会；

(六)负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机

构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。

组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向

中国证监会报告有关事宜；

(七)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理和保存公司股东名册资料、董事名

册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

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(八)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前

述人员了解各自在信息披露中的职责；

(九)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规

定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中

国证监会及其他监管机构反映情况；

(十)协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做

好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；

(十一)履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高

级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所

报告。

第五章 培训

第十七条 董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘

书资格培训合格证书或任职培训证明。

第十八条 董事会秘书应按上交所规定或通知定期参加董事会秘书后续培训。

如有被上海证券交易所通报批评，董事会秘书应参加其举办的最近一期董事会秘书后续

培训。

第六章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，

本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为

准。

第二十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十一条 本制度经董事会审议通过后实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

关联交易决策制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 关联方及关联交易的范围、定价 . 1

第三章 关联交易决策原则及回避制度 . 2

第四章 关连交易 . 6

第五章 附则 . 6

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第一章 总则

第一条 长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对关联交易的内部控

制，保护股东的合法利益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规及公司股票上市地的交易所

（以下简称“交易所”）的规定，并结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的相关规定，特制定本制度，以规范关联交易的决策。

第二章 关联方及关联交易的范围、定价

第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的交易，具

体包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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第三条 关联交易定价

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

（三）除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收

费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关

联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的

构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三章 关联交易决策原则及回避制度

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师、独立财务顾问；

（五）遵守适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则的规定。

第五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署关联交易协议；

（二）关联方不得以任何形式干预公司的决定。

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的交易。

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交

---

易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员；

（六）境内外监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可

能受到影响的董事。

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5％以上应当提交股东会审议，并参照证券交易所规则披露评

估或者审计报告。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。日常性关联交易是指本制度第二条规定的第

（十二）项至（十六）项情形。

第九条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的关联交易事项中存有董事会认为重大

的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式或交由下属委员会处理（根据董事会议上通过

的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本

身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会议。

第十条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该关

联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企

业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的

情况除外。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会议非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提

交股东会审议。

公司为控股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

---

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止

担保等有效措施。

第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股东、实际控制人控制

的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助

的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会

审议。

第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股东及其他关联方使

用：

（一）为控股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承

担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股东、实际控制人及其他

关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公

司”，不包括由控股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，

以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

付款等方式提供资金；

（五）代控股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则适用

本制度第六条、第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。

根据本条规定连续12个月累计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易

事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事

项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审

议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

---

公司已按照本制度第六条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计算范

围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计算范围以确定

应当履行的审议程序。

第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易

对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和

影响的股东；

（八）境内外监管机构、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条 股东会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东

所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

第十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披

露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司

无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其

他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

外；

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（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度附件一关联自然人第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海交易所认定的其他交易。

第四章 关连交易

第十八条 除本制度外，公司需遵守《香港联交所上市规则》第14A 章项下所定义的

关连人士及关连交易的相关规定。若《香港联交所上市规则》与公司其他股票上市地法律、

证券监管机构的规定、上市规则或本制度存在任何抵触或者分歧，以更严格的标准执行。

第五章 附则

第十九条 本规定自董事会决议通过之日起实施。

股东会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。本制度未尽事宜，按照国家现行有关法

律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程

的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地法律、证券监管机构

的规定、上市规则或经修订的公司章程相抵触时，执行新的国家法律、法规、公司股票上市

地法律、证券监管机构的规定、上市规则或经修订的公司章程的规定。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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附件一：公司关联人的定义

《上海证券交易所股票上市规则》的规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联人主要包括关联法人、关联自然人

和其他关联方。

关联法人是指：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董

事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他

组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

关联自然人是指:

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人

员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

其他关联方：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或者作出安排生效后, 或在

未来十二个月内,符合上述关联法人或关联自然人情形之一的,为公司潜在关联人,也被视同

为公司关联人。

（二）过去十二个月内，曾经具有上述关联法人或者关联自然人规定的情形之一。

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长城汽车股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 .1

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 .2

第三章 内幕信息知情人登记备案 .4

第四章 保密管理及责任追究 .7

第五章 附则 .8

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第一章 总则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理行为，加强内

幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司监管指引第5号—

上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和《长城汽车

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司信息披露管理制度》

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责

组织协调公司内幕信息管理工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。当董事

会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其他部门、分公司、

子公司及能够实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其

涉及内幕信息的报告、传递等工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 公司证券事务管理部门（证券投资部）协助董事会秘书、证券事务代表具体负责

公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作，并负责证券监管机构、证券交

易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 内幕信息依法披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公

司的内幕信息和信息披露内容。

第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应做好内幕信

息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知

情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息

买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

---

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 内幕信息的认定标准：

本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者

对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于本制度所指内幕信息，

包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之

三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权

益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发

生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、

解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、高级管理

人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司债券信用评级发生变化；

(十三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十七) 法律、法规或上市地证券监管机构及证券交易所规范性文件规定的对证券交易价

---

格有显著影响的其他重要信息。

第七条 内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不

限于：

(一)公司及其董事和高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事（如有）和高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股东、实际控制人、董事、监事（如

有）和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、

证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九) 法律、法规或上市地证券监管机构及证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知

情人员。

第八条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

---

第三章 内幕信息知情人登记备案

第九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等

阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并自知悉内幕信息之

日起填写内幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信

息，内幕信息知情人应当确认，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息

事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况

外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登

记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照

规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不

限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时

间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件

等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编

制、决议等。

第十四条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日起填写《长城汽车股份有限公司内幕信

息知情人登记备案表》（以下简称“内幕信息知情人登记表”），并交董事会秘书备案。董事会

秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已

发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关

人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。

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第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信

息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进

程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关

内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各纳入公司合并报表范围内的

子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人的情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发

生对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度规定

填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所等及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业

务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的，应当按照本制度规

定填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易的市场价

格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息

知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开

披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行

确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方

内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券

的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易

的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情

况及处理结果报送河北证监局和上海证券交易所。

第二十条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人

员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告

知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

---

（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照上海证券交易所相关格

式要求填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登

记表其所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向河北证监局或上海证券交易所进行报备。

第二十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年

报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情

人登记表》提交至证券投资部。

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第四章 保密管理及责任追究

第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工

作，应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站以任

何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股

票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条 对于其他内幕信息知情人，上市公司、控股东及实际控制人应在提供之前，

确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对

内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配

地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条 公司控股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响

的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产

生异动时，公司应当及时予以澄清。

第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回

避表决。对大股东、实际控制人没有合理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予

以拒绝。

第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易

或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节

轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除

劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、

上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反

本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，

参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄

露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股

价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司

法机关处理。

第三十一条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向河北证监局

和上海证券交易所备案。

---

第五章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公

司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及《公司章程》

等有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵

触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审

议通过。

第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

总经理工作细则

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 总经理的职权、义务及任免程序 . 1

第三章 总经理办公会议召开的程序、参加人员与会议记录 . 2

第四章 总经理的考核与奖惩 . 3

第五章 总经理向董事会报告制度 . 3

第六章 附则 . 4

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第一章 总则

第一条 长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司的持续性稳定发展，保

护股东、公司的合法权益，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据

《中华人民共和国公司法》和《长城汽车股份有限公司章程》的规定，特制定本细则。

第二章 总经理的职权、义务及任免程序

第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务

总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第四条 对公司生产经营中发生的业务，经董事会或者董事长授权，总经理可审批资金

运用、资产运用、签订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会或者董事长根据公司经营

情况具体授权。

第五条 公司总经理列席董事会议；非董事总经理在董事会议上没有表决权。

第六条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规、

上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

---

公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级

管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门

经理辞职应提前二个月书面通知总经理。

第七条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人

不得干预和刁难。

第八条 董事会聘任总经理应该明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责

任、待遇、解聘、辞退事由、违约责任以及应该明确的其他事项。

第九条 总经理拟订有关职工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或

开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见并按照《劳

动法》有关规定办理。

第十条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规、公司章程和股东会以及董事会决议；

（二）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（五）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存。

第十一条 总经理的主要职责为认真执行董事会决议，对公司的生产、经营、管理工作

进行统一领导，全权负责；对公司中级以上管理人员进行合理分工和授权：对公司日常生产

经营管理中出现的重大问题作出决策。

副总经理协助总经理工作，分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业

务文件；总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第三章 总经理办公会议召开的程序、参加人员与会议记录

第十二条 总经理办公会议定期由总经理或其授权人主持。

第十三条 会议召开的程序：

（一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应该包括会议召开的时

间、地点和议题；

---

（二）对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；

（三）遇到紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司事务行使

特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。

第十四条 参加办公会议人员：

（一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理(财务总监和总工程师)、党委书记、工会

主席和总经理办公室主任。

（二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。

第十五条 会议记录：

（一）总经理办公室主任负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等

文件的，经总经理签发后(除紧急情况外)应该于会后一周送达各位副总经理等出席会议的有

关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。

（二）会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、主持人、记录人和出席人员；

2、会议的议题；

3、会议发言要点；

4、会议决定的要点。

第四章 总经理的考核与奖惩

第十六条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书的具体规定执行。副

总经理、财务总监等其他高级管理人员的考核与奖惩，按其与总经理签订的任职责任书的具

体规定执行。

第五章 总经理向董事会报告制度

第十七条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况。

第十八条 总经理在中期末或年度终了向董事会报告董事会决议实施情况以及投资、

财务、销售、生产等经营管理工作，并应在董事会召开前十日提交书面汇报材料。此外，应

董事会、董事长要求或者总经理认为必要时，也可随时向董事会报告。

第十九条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息反馈给董事长。

---

第二十条 总经理必须保证所提供报告真实性、完整性。

第六章 附则

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十二条 本制度解释权、修订权归属公司董事会。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

对外信息报送和使用管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 对外信息报送的管理和流程 . 1

第三章 责任追究及处罚 . 2

第四章 附则 . 2

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第一章 总则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对外报送相关信息及外部信

息使用人使用本公司信息的相关行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公

司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及各控股子公司、控股东及实际控制人及与披露工作有

关的其他单位。

第三条 本制度所指外部单位是指除公司以外的其他单位,包括但不限于公司的控股

东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。

第四条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，以及有

关法律、行政法规、部门规章、上市地监管部门以及上市地交易所要求披露的信息。

第五条 证券投资部是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。公司各归口单位或相

关人员应按照本制度规定履行外报程序。

第二章 对外信息报送的管理和流程

第六条 公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹

划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或

特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投

资者调研座谈等方式。

第七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第八条 除按照国家有关法律、法规、规章要求必须报送之外，公司不得向大股东、实

际控制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。公司依据法律法规的要求应当

报送的，应提请部门负责人、主管领导审批，并报董事会秘书备案后方可对外报送，经办人

员作为内幕信息知情人登记备案。对外报送信息经办人、部门负责人、主管领导对报送信息

的真实、准确、完整性负责；董事会秘书对报送的合法性负责。

公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函（附件1），提醒

外部信息使用人履行保密义务，并要求对方接收人员签署对外报送信息回执（附件2）及保密

协议（附件3），回执中应列明使用所报送信息的人员情况。

公司相关部门对外报送信息后，应将回执原件留本部门备查，并向证券投资部提交回执

复印件，证券投资部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第九条 外部单位或个人不得对外公开使用公司报送的未公开重大信息，公司已披露的

信息除外。外部单位或个人也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买

卖公司证券。

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第三章 责任追究及处罚

第十条 接受报送的外部单位及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立

即通知公司，公司应在获得信息后第一时间向上市地交易所报告并公告。

第十一条 公司各部门及控股子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位

或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送的信息，致使公司

遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司

证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法采取相关措施；如涉嫌犯罪的，应当将案件

移送司法机关处理。

第四章 附则

第十二条 本制度未作规定的，适用《公司章程》和《信息披露管理制度》有关规定。

第十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

附件1：《保密提示函》

附件2：《对外报送信息回执》

附件3：《保密协议》

---

附件1：

保密提示函

：

依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登

记管理制度的规定》等法律、法规定，上市公司未公开披露前的信息应属内幕信息，上市

公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如

下：

1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义

务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证

券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵公司/单位获得本公司信息的人员，不得对外公开使用公司报送的未公开信息。

4、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应

立即通知本公司。

5、本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查

之用。

特此提示 。

长城汽车股份有限公司

年 月 日

---

姓名	所在单位/ 部门	与本公司 关系	职务/ 岗位	身份证号码	证券账户号 码

附件2：

对外报送信息回执

长城汽车股份有限公司：

现收到你公司报送的以下文件及保密提示函：

1、

2、

3、

使用信息人员情况：

特此回执。

签收人：

年 月 日

---

附件3

保密协议

甲方：长城汽车股份有限公司

乙方：

为了相关工作展开的需要，甲方作为材料提交方已经向乙方出示并递交了《保密提

示函》，乙方已经知晓该材料为甲方尚未公开的内幕信息，现就相关事宜签订本协议。

第一条 甲方提供的材料信息，包括但不限于谈话、录音、影像、书面材料等其他形式

的材料信息，属于甲方内幕信息，乙方应在最小的知情范围和使用范围使用甲方提供的材料；

第二条 乙方有义务配合甲方将接收甲方材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情

人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得以任何形式泄露材料涉及的信息，

不得利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖，不得利用该等资料为本单位人员或他

人谋利；

第三条 乙方获得甲方信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在对外公开文件中使用

甲方报送的未公开信息，不得透露给媒体等公开宣传单位或个人；

第四条 乙方获得甲方信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即

通知甲方信息提供部门及证券投资部采取补救措施。如需乙方配合的，乙方应积极配合、协

助；

第五条 乙方同意在甲方告知或提交相关材料信息的同时将乙方和相关知情人作为内幕

信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用；

第六条 由于乙方的行为，造成乙方知悉的内幕信息提前外泄，导致甲方在二级市场的

证券出现异常波动，被监管当局要求立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受中国证监

会、上海证券交易所等监管部门的调查，对属于乙方违规范围内的责任，乙方应承担相应的

法律责任。

甲方：长城汽车股份有限公司 乙方：

年 月 日 年 月 日

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长城汽车股份有限公司

对外捐赠管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 对外捐赠的原则 . 1

第三章 对外捐赠的范围、类型及受益人 . 1

第四章 对外捐赠的决策程序和规则 . 2

第五章 附则 . 3

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第一章 总则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强

公司对外捐赠事项的管理，更好的履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公益事

业捐赠法》、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“子公

司”）。

第二章 对外捐赠的原则

第三条 公司对外捐赠遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则。

未按本制度规定程序获得批准前，公司董事、高级管理人员或其他员工不得将公司

财产以任何个人或其他单位的名义进行捐赠或对外公开承诺捐赠。经批准的捐赠事项，

要切实履行捐赠承诺，以免影响公司形象及声誉。

公司对外捐赠应考虑自身条件、经营状况及未来发展规划，若公司已经发生亏损或

存在捐赠后影响公司正常经营的情形，不得对外捐赠。

第三章 对外捐赠的范围、类型及受益人

第四条 公司可用于对外捐赠的财产包括：

1.现金；

2.固定资产；

3.公司产品；

4.适宜捐赠的其他有形资产。

公司不得对外捐赠的资产包括但不限于：

1.生产经营需要的主要固定资产；

2.所持有的股权及债权；

3.国家财政拨款（含政府补助）；

4.受托代管财产；

5.已设置担保物权的财产；

---

6.权属关系不清的财产；

7.变质、残损、过期报废的商品物资；

8.公司拥有的知识产权；

9.公司不宜捐赠的其他资产。

第五条 对外捐赠的类型：

1.公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护和社会公

共设施建设等的捐赠；

2.救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及

困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活的救济或救助的捐赠；

3.其他捐赠，即除上述捐赠之外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会和谐发

展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第六条 公司对外捐赠的受益人应为社会公益性社会团体、公益性非营利的事业单

位、政府部门、社会弱势群体或者个人。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发

展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成

立的，从事公益事业的不以营利为目的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社

会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等；政府部门是指县级及以上人民

政府及其组成部门。

对于公司内部职工、与公司在股权、经营或财务方面具有控制与被控制的单位或个

人，不得给予捐赠。

第四章 对外捐赠的决策程序和规则

第七条 公司每一会计年度发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面

净值计算价值）捐赠，按照如下标准执行：

1.单笔金额不超过人民币5,000万元（含）的对外捐赠，由公司董事长审批；

2.单笔金额在人民币5,000万元至10,000万元（含）之间的对外捐赠，由公司董

事长进行审批，报董事会备案；

3.单笔金额在人民币10,000万元至50,000万元（含）之间的对外捐赠，报公司董

事会审议批准；

4.单笔金额超过人民币50,000万元的对外捐赠，公司董事会审议通过后，须公司

---

股东会审议批准后方可实施。

子公司的单笔捐赠行为，按照本条1-4款的规定执行。

第八条 公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，

公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第

七条的规定，履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途

径、捐赠方式、捐赠财产构成及其金额，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。

经批准的公司对外捐赠事项，应当建立备查账簿，同时报公司财管中心、证券投资

部备案。

第九条 公司对外捐赠完成后，经办部门要在5个工作日内向相关部门进行备案。

公司监察部门要对捐赠行为进行监督、检查，出现不相符或改变定向捐赠资金用途等情

况应即时反馈给捐赠批准机构。

第五章 附则

第十条 公司及其子公司对外捐赠事项需严格按照本制度执行，对违反此制度人员，

将追究其责任。

第十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行，本制度与有关

法律、法规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第十二条 本制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

筹资管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总 则 . 1

第二章 发行股票筹资 . 1

第三章 债务性筹资 . 2

第四章 筹资的监督 . 3

第五章 附 则 . 4

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第一章 总 则

第一条 为了加强对长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及其纳入合并报

表范围内的子公司（以下简称“子公司”）筹资业务的内部控制，防范筹资风险，降低筹

资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《长城汽车股份有

限公司章程》、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定并结合公司具体情况制定

本制度。

第二条 本制度适用于公司及各子公司的筹资行为。

第三条 本制度所称筹资，包括发行股票筹资（包括非公开发行及公开发行）和债

务性筹资（包括短期借款、长期借款、应付债券等形式）。

第四条 筹资的原则：遵守国家法律法规的原则、合理权衡降低成本的原则、适度

负债防范风险的原则。

第五条 与银行借款有关的主要业务活动由公司财务管理部负责；与发行公司股票、

债券有关的主要业务活动由公司证券投资部和财务管理部分别在各自的职责范围内进

行相关工作。

第六条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。

第七条 公司根据筹资目标和规划，拟定筹资方案，公司对筹资方案进行科学论证

并经决策层决议后各职责部门方可进行筹资活动。筹资方案中明确载明筹资用途、规模、

结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分评估。

第八条 公司证券投资部和财务管理部指定专人负责保管与筹资活动有关的文件。

第二章 发行股票筹资

第九条 公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）由证券投资部起草方案，经

公司董事会、股东会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，开展筹资活动。

第十条 证券投资部组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开

展发行股票申报文件的准备工作。申报文件的制作和申报过程按照《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及证券监管部门的要求进行。

---

第三章 债务性筹资

第十一条 债务性筹资包括但不限于从银行及其他金融机构借款、发行短期融资券、

中期票据和公司债等债务性融资工具等。

第十二条 公司及其子公司向银行等金融机构借款应遵从国家法律法规及银行的

有关规定，并以维护公司信誉为首要原则，及时办理借款到期归还、续借申报工作，避

免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。

第十三条 公司及其子公司每年对其本年度负债结构、借款额度做出计划安排，提

交内部有权机构审议通过。

第十四条 借款的办理程序：

（一） 公司借款

1. ；

1. ；

1. ，按如下审批程序执行：

（1）借款金额低于公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10％（含本数）由

董事长批准，并在年度财务决算中进行报告；

（2）借款金额高于公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10％但低于30％

（均不含本数），由董事会审议通过后执行；

（3）借款金额超过董事会审批权限的经股东会审议通过后执行。

1. 。

（二）子公司借款

1. ；

1. ，批准后报至公司财务管理部及证券投资部；

1. ，审议完成

后报公司财务总监复核，最终由子公司最高权力机构审议通过后执行；

---

1. 。

5. 子公司借款行为须符合本条第一款第三项的相关规定

第十五条 公司及子公司向关联方处借款必须提前向公司财务管理部及证券投资

部申请，待依照上市规则及其他相关规定履行完毕程序后进行办理。

第十六条 公司发行债务性融资工具由公司证券投资部和财务管理部共同提出方

案，经董事会或股东会审议通过并取得中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或银

行间交易商协会等有权机构的批准文件后开展。证券投资部和财务管理部组织公司相关

部门配合承销机构、信用评级机构、会计师、律师等中介机构按照相关法律法规要求开

展债务性融资工具发行的准备工作，相关申报文件的制作和申报过程按照《中华人民共

和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律法规及相关监管部门的要求进行。

第四章 筹资的监督

第十七条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。

（一） 筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算使用，确有必要改变资金用

途的，必须重新评估资金使用的风险并事先经获得该筹资计划批准机构或债权人或相关

主管机构的同意后才能改变资金的用途；

（二） 资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防

止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资

金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制等。

第十八条 公司及其子公司财务部应担负起核算和监督的会计责任，按照有关会计

制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，对筹资业务进行核算并实施监督。

第十九条 公司及其子公司财务部要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还筹

措资金的借款时间、币种、金额等内容，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本

息，根据股东会决议及时发放股利。

---

第二十条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，公司及其子公司财务部应及时

报告不能按期归还的原因、金额以及预计延后的期限，必要时提请公司管理层关注资金

状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请延期。

第二十一条 监察审计部对公司筹资活动进行监督，监督内容主要包括：

（一） 筹资业务相关岗位及人员设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务

全过程的现象。

（二） 筹资业务授权批准的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健

全，是否存在越权审批行为。

（三） 筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

（四） 筹资活动有关的批准文件、合同等的保管情况。

（五） 筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法，会计科目运用是否

正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 所筹资金使用情况，重点检查是否按计划使用筹集资金。

（七） 所筹资金归还情况。

第二十二条 监察审计部对公司筹资业务进行内部审计，加强审查筹资业务各环节

所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。监督检查过程中发现筹资

活动内部控制薄弱环节，应要求相关部门加强和完善。发现重大问题应写出书面报告，

上报董事会和公司总经理。

第二十三条 公司审计委员会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。审计委员

会认为必要时，可直接向股东会报告。

第五章 附 则

第二十四条 公司及其子公司依据本制度进行的筹资活动按照《上市公司信息披露

管理办法》和公司相关信息披露管理制度等规定进行信息披露。

---

第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行，本制度与有

关法律、法规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自董事会通过之日起施行。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具

信息披露管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 组织机构与职责 . 3

第三章 信息披露的内容及标准 . 4

第一节 发行信息披露 . 4

第二节 存续期信息披露 . 4

第四章 信息披露管理 . 8

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 . 9

第六章 子公司信息披露事务管理 . 10

第七章 档案管理 . 11

第八章 信息披露的法律责任与处罚 . 12

第九章 附则 . 13

---

第一章 总则

第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券

市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露行为，保护投资

者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中

国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工

具信息披露规则》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“债务融资工

具相关规定”），结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具，是指公司在中国银行间债券市场发行

的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企

业集合票据、超级短期融资券等。

本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存

续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要

求披露的信息。

本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在

规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露在债务融资工具发行及存续期

内，债务融资工具的发行文件、公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事

项时，应当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生

债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维

性或诋毁性的词句。

第四条 公司按照债务融资工具相关规定制定、健全本制度，公司董事及高级管理人员保

证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。个别董事、高级管理人员无法保

---

证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理

由。

第五条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及

存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。

第六条 本制度由公司董事会制定及修订，并保证制度的有效实施，对公司各部门、子

公司、分公司及项目团队均具有约束力。

---

第二章 组织机构与职责

第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为公司实施信息披露管理制

度的第一责任人，董事会秘书为实施信息披露事务管理制度的主要负责人，负责管理公司信

息披露事务。公司证券投资部为公司信息披露事务的日常管理部门，负责公司信息披露工作。公

司财务管理部是与交易商协会的指定联络部门。公司各部门、子公司、分公司及项目团队应当

向证券投资部提供信息披露所需要的资料和信息。

第八条 证券投资部为公司信息披露事务管理部门，职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，向财务管理部收集发行文件，准备交易商协

会要求信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的相关规则和要求；

（二）负责牵头组织、起草和编制公司信息披露制度；

（三）拟定并及时修订公司信息披露制度，接待来访、回答咨询、联系投资者、向投资

者提供公司已披露的信息备查文件，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，在重大信息泄露时，及时

采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；

（五）对履行信息披露制度的具体要求有疑问的，及时联动财务管理部，向交易商协会

咨询；

（六）负责保管公司信息披露文件。

---

第三章 信息披露的内容及标准

第一节 发行信息披露

第九条 公司信息披露文件包括但不限于债务融资工具发行文件、定期报告和临时报

告。

第十条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期债务融资工具发行文件。发行文件

至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（七）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十一条 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；后

续发行的，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件。公开发行超短期融资券，应至少于

发行日前一个工作日公布发行文件。

第十二条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。

公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节 存续期信息披露

第十三条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监

管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道

上的时间。

---

第十四条 债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的半年度报告；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、

利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。上述信息的

披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

在债务融资工具存续期内，公司按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交

所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关要求定期披露财务信息，同时通过交

易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径，披露时间应不晚于公司在

香港联交所、上交所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十五条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未

按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情

况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十六条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应

通过交易商协会认可的网站及时向市场披露，且按照香港联交所信息披露的要求进行披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部

条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资

行为、重大资产重组；

---

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净

资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产

的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管

措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规

被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。

第十七条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定的事项的信息

披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

---

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行前款规

定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日

内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露

更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全

面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报

告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致

公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审

计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日披露变更

公告。

公司应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金

兑付、付息事项。

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第四章 信息披露管理

第二十条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）董事；

（二）高级管理人员；

（三）公司各部门以及各子公司负责人；

（四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十一条 公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有

保密义务。

第二十二条 在属于法定内幕信息或其他对公司股价产生重大影响的信息正式披露之

前，应将知悉该信息的人员范围控制在最小范围内并严格保密。公司董事及高级管理人员等

不得泄露信息，亦不得进行内幕交易。

第二十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者国家有关规定认可的其他

情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可

以向交易所协会申请豁免履行相关信息披露义务。

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第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十四条 公司财务信息披露之前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及监

督制度。

第二十五条 公司执行内部审计制度。公司监察审计部对财务管理和会计核算内部控制

制度的建立和执行情况进行定期和不定期监督，并定期报告监督情况。监察审计部的监督职

责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度执行。

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第六章 子公司信息披露事务管理

第二十六条 子公司的法定代表人是所在子公司信息披露的负责人，督促该子公司严格

执行信息披露管理制度和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司

的信息披露部门。各子公司应指定专人作为联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。

第二十七条 各子公司应在重大事项发生时将事项信息以书面形式报送信息披露管理部

门，同时协助完成信息披露工作。

第二十八条 各子公司按公司信息披露管理要求所提供的经营、财务等信息应按公司信

息披露管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

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第七章 档案管理

第二十九条 公司对外信息披露文件（包括发行文件、定期报告、临时报告）档案管理

工作由证券投资部负责。

第三十条 公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由证券投资部负

责记录，并由证券投资部存档管理。

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第八章 信息披露的法律责任与处罚

第三十一条 公司信息披露义务人违反相关法律法规或交易商协会自律规则及本制度有

关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，董事会应当及时组织对信息披露事

务管理制度及实施情况进行检查，视情况采取相应措施，并追究相关人员责任。

第三十二条 各子公司发生本制度规定的重大事项未报告的，造成公司信息披露不及

时、出现重大疏漏而给公司投资者造成损失的，公司将追究相关人员责任。

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第九章 附则

第三十三条 若交易商协会对有关信息披露事项发布新的制度，本制度应作出相应修

订。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

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长城汽车股份有限公司

外汇衍生品交易业务管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则. 1

第二章 管理原则及要求. 2

第三章 授权及审批管理. 3

第四章 部门职责及内部操作流程. 4

第五章 风险管理及内部报告制度. 7

第六章 信息隔离措施. 8

第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露. 9

第八章 附则. 10

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第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子
公司（以下合称“集团”）外汇衍生品交易业务管理，健全和完善集团外汇衍生
品交易业务风险及内控管理机制，防范和降低市场风险对集团经营形成的影响，
确保集团资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《长城汽车
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合集团实际
业务情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。
衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币指数等；既可采取资金全额交割，也可
采取差额结算；主要是利用银行给予的授信额度，在银行办理的以规避和防范汇
率或利率风险为主要目的的保值操作，包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉
期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。

第一章 总则

生

，

第三条 本制度适用于集团内所有公司。同时，公司应当按照本制度的有关

规定，履行有关决策程序和信息披露义务。

---

第四条 集团外汇衍生品业务管理应符合集团外汇管理原则及要求，所有外
汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和
防范汇率或利率风险为目的，坚持审慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：
（一）风险中性原则：集团应把汇率、利率波动纳入日常财务决策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经
营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得使用募集资金从事衍生品交易。集团需
具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，聚焦主业，以“保值”而非“增
值”为核心，尽可能降低汇率波动对主营业务以及集团财务的负面影响，包括对
进出口净敞口头寸的影响以及对资产负债净敞口头寸的影响等，以实现预算达成、
提升对经营管理目标的可预测性以及对冲投资风险等主营业务目标。

（二）风险敞口匹配原则：集团从事套期保值业务的外汇衍生品品种应当仅
限于与集团生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制外汇衍生
品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的外汇衍生
品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得外汇衍生品
与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

（三）管理原则：集团外汇衍生品交易业务由公司董事会授权财务总监对集
团外汇衍生品交易业务进行统筹管理，财务管理部在财务总监的领导下对集团外
汇衍生品交易业务进行日常管理。

（四）交易对手管理原则：公司及境内控股子公司开展外汇衍生品交易业务，
只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营
资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易

第二章 管理原则及要求

、

。

（五）账户管理原则：公司必须以其自身名义或各分公司、子公司名义设立

外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。

---

第五条 公司股东会、董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构，集团开展
外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东会或董事会批准额度内执行。未经公
司股东会或董事会的批准，集团不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会
可在审批权限范围内授权公司财务总监负责决策集团外汇衍生品交易业务。

第六条 集团开展外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，董事会审计委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制
情况。

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占集团最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

（三）集团从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第八条 集团因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇衍生品交易的范围、额度及
期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司股东会、董事会审议通过后，董事会可授权财务总监决定集团下一年度
每一项外汇衍生品交易业务的具体事宜，并根据集团实际经营需要，在授权范围
内具体调整相关业务规模以及代表董事会签署有关法律文件。

第三章 授权及审批管理

展

公

第七条 外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占集团最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

。

---

1.负责审核集团外汇衍生品交易业务各项管理规章制度，决定工作原则及方
针。
2.审核集团外汇交易管理策略及计划。
3.审核集团外汇衍生品交易业务执行情况。
第十条 相关责任部门及责任人：
（一）公司财务管理部：是集团外汇衍生品交易业务日常管理部门，应对外
汇衍生品交易出具年度可行性分析报告，并提交董事会审议；对于不以套期保值
为目的的外汇衍生品交易，在董事会审议通过后还需提交股东会审议，相关会议
审议通过后方可开展外汇衍生品交易业务；负责监控汇率、利率等市场行情，识
别评估市场风险；拟定外汇交易策略及具体执行计划，编制交易方案；执行具体
的衍生品交易；形成具体的管理报告，定期向公司财务总监报告。

（二）下属控股子公司财务部：负责审查各下属子公司的外汇敞口，及时将
外汇敞口提报公司财务管理部，与公司财务总监对财务管理部提出的外汇方案进
行会审；境外子公司财务部可推荐套期保值衍生产品，并参与产品询价；监控并
执行辖内资金交割业务。

（三）子公司业务部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责向
子公司财务部提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料；并根据外
币销售采购情况、外币应收应付款项、借款及兑付等情况的预测，测算外汇敞口
并提出相关需求申请。

第四章 部门职责及内部操作流程

第九条 公司董事会授权公司财务总监，对集团外汇衍生品交易业务进行统

筹管理，主要职责为：

外

并

向

---

（四）内审部门：负责审查外汇衍生品业务的审批情况、实际操作情况、资
金使用情况及收益情况等，督促财务相关部门及时进行账务处理，并对账务处理
情况进行核实。

（五）证券投资部：按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监督管理部门的相关要求审核外汇衍生交易决策程序的合法及合规性、履行外汇
衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并实施信息披露工作。董事会秘书
为负责人。

汇

（六）独立董事、董事会审计委员会及证券保荐机构：有权对资金使用情况

进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

---

第十一条 外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）公司财务管理部根据各大金融机构及研究机构的经济等形势分析，针
对汇率利率数据及结算货币等给予下属控股公司财务及业务指导，制定集团年度
外汇衍生品交易计划等。

提供敞口数据，以供公司财务管理部进行外汇敞口风险分析；各下属子公司财务
部及时根据业务变化及现金流变化调整更新预测数据。

（三）公司财务管理部应以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，
根据货币汇率与外币银行借款等相关信息，并根据实际业务情况，制订具体外汇
风险管理方案，向集团提示风险，并提供建议解决方案；经相关内部决策机构审
议通过后，根据决策方案，落实具体实施细节。

（五）公司财务管理部应联合下属控股子公司财务部对每笔外汇衍生品交易
业务进行登记并建立交易台账、检查交易记录，跟踪衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并联合业务需求部
门向财务总监提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评
估结果、本期衍生品交易盈亏状况等内容的风险分析报告。

度

（二）下属控股子公司财务及业务部门对各下属子公司未来现金流进行预测，

，

（四）公司财务管理部交易执行人员对交易台账及金融机构发来的外汇衍生

品交易文件进行审核，核对无误后，妥善安排交割资金，进行相应账务处理。

---

第十二条 公司财务管理部应采取以下风险评估和防范措施：
（一）防范资金风险，做好流动资金安排：应对外汇衍生品交易业务做好资
金结算，防范资金清算风险，准确测算和统计公司账户中的本外币头寸，按期交
割资金，做好流动性管理。如涉及子公司账户，及时预警相关公司，加强预测准
确性。

第十三条 当外汇衍生品交易业务存在重大风险时，包括但不限于：汇率、
利率剧烈波动，重大操作失误，外汇衍生品的公允价值浮动亏损与对应的风险资
产价值变动加总，导致已确认损益及浮动亏损金额每达到集团最近一年经审计的
归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及
时对外披露。公司财务管理部应立即提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务
进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风
险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控
制。
第十四条 内审部门应认真履行监督审计职能，发现违规情况立即向董事

第五章 风险管理及内部报告制度

资

交

（二）预测汇率变动风险：根据集团衍生品交易业务交易方案预测在汇率出

现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。

（三）应对各类衍生品设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严

格执行止损规定。

会、董事会审计委员会报告。

---

未经允许不得泄露集团的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况
等与集团外汇衍生品交易有关的信息。

第六章 信息隔离措施

第十五条 参与集团外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守集团的保密制度，

第十六条 外汇衍生品交易业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，

不得由单人负责业务操作的全部流程。

---

第十八条 集团下属控股子公司开展外汇衍生品交易时，需将方案报公司财
务管理部通过后，方可由各公司负责人做出决定并实施。各公司负责人决定开展
外汇衍生品交易业务时，应根据上市公司信息披露要求，及时通知公司董事会秘
书履行有关信息披露义务。

第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露

第十七条 集团应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规

定及时披露公司董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易。

财

第十九条 当集团外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大

损失并达到披露标准时，公司应以临时公告及时披露。

第二十条 对外汇衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由

公司外汇衍生品交易操作部门负责保管，保管期限至少10年。

---

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

第二十二条 本制度所称“以上”不含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会拟定并负责解释，自公司董事会审议通过

第八章 附则

公

》

之日起生效，修改亦同。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日

---

长城汽车股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过

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目录

第一章 总则 . 1

第二章 暂缓、豁免信息的范围和条件 . 1

第三章 暂缓、豁免信息的管理流程 . 3

第四章 附则 . 3

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第一章 总则

第一条 为了规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁

免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称

“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规定，制定本

制度。

第二条 公司按照《股票上市规则》及上市地证券交易所其他相关业务规则的规定，

办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章 暂缓、豁免信息的范围和条件

第三条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露上市地

证券监管机构及证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者

豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第六条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），

符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可

能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第八条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻

发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

---

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息

不违反国家保密规定。

第九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章

规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密

措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家

安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能

损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十一条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第十三条 公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理

后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原

因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及

暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

---

第三章 暂缓、豁免信息的管理流程

第十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事

长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告

中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告

等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，

年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第十六条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，

还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对

公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十七条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期

内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第四章 附则

第十八条 如相关法律法规、上市地证券交易所上市规、公司其他制度中有关信息

披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，应以本制度为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

长城汽车股份有限公司

2025年7月18日