06680 金力永磁 通函：(1) 修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则 (2) 建议根据H股限制性股份计划进行授出 (3) 建议修订内部治理制度及 (4) 2025年第一次临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月18日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生的或因依赖该等内容而引致的任何损失承担
任何责任。
本通函仅作参考，并不构成收购、购买或认购江西金力永磁科技股份有限公司任何证券的邀请或要约。
阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有的江西金力永磁科技股份有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送
交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
本公司谨定于2025年8月6日（星期三）下午2时30分假座中国江西省赣州市章贡区金东北路88号赣州锦江国际酒店
会议室召开临时股东大会，有关通告载于本通函。
无论阁下能否出席临时股东大会，均务请将临时股东大会适用的代表委任表格按印备指示填妥、签署及尽早交回
至本公司的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），惟
无论如何不得迟于临时股东大会指定举行时间前24小时（即2025年8月5日（星期二）下午2时30分前）交回。阁下填
妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。
本通函连同代表委任表格已刊载于香港联合交易所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.jlmag.
com.cn)。
- 、股东大会议事规则及董事会议事规则
(2) 建议根据H股限制性股份计划进行授出
(3) 建议修订内部治理制度
及
(4) 2025年第一次临时股东大会通告
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
江西金力永磁科技股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：06680）
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件 .7
附录一 — 修订公司章程的对照表 .20
附录二 — 修订股东大会议事规则的对照表 .116
附录三 — 修订董事会议事规则的对照表 .148
2025年第一次临时股东大会通告 .165
释 义
在本通函中，除文义另有所指外，下列词语应具有以下涵义：
「A股」指本公司内资股，每股面值人民币1.00元，于深圳证券交易
所创业板上市并以人民币买卖
「A股东」指A股持有人
「《管理办法》」指《上市公司股权激励管理办法》
「采纳日期」指H股限制性股份计划在股东大会上获得批准并通过的日期
「平均价」指就购买价而言，即H股之平均买卖价，乃将有关交易日或
过去有关交易日之H股成交总额除以有关交易日或过去有
关交易日之H股成交总量而得出
「临时股东大会」指本公司谨定于2025年8月6日（星期三）下午2时30分假座中
国江西省赣州市章贡区金东北路88号赣州锦江国际酒店会
议室召开2025年第一次临时股东大会，有关通告均载于本
通函第165至167页
「公司章程」指本公司公司章程（经不时修订、修改或以其他方式补充）
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指联交所开放进行交易及香港银行开放进行业务的日期（星
期六、星期日或公众假期除外）
「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
释 义
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「股东大会议事规则」指《江西金力永磁科技股份有限公司股东会议事规则》
「董事会议事规则」指《江西金力永磁科技股份有限公司董事会议事规则》
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事或任何一名董事
「合资格参与者」指就H股限制性股份计划而言，于计划期限内任何时间作为
雇员参与者或关联实体参与者的个人
「雇员参与者」指本公司或其任何附属公司的董事、监事及雇员（包括全职
及兼职雇员）（包括根据H股限制性股份计划获授H股以激
励其与集团公司订立雇佣合约的人士）
「除外参与者」指根据其居住地的法律或法规，不得根据计划条款获授激励
股份及╱或归属及转让激励权益，或董事会或受托人（视
情况而定）为就遵守该地适用法律或法规而言将不纳入该
合资格参与者乃属必要或合宜的任何合资格参与者
「授出日期」指就H股限制性股份计划而言，向合资格参与者授出激励股
份的日期（须为营业日），而就建议授出而言，则为2025
年6月19日
「授出文据」指具有H股限制性股份计划规则所赋予的涵义。在董事会决
定向任何选定参与者授予激励后，董事会应促使本公司及
合资格参与者签订一份书面文据，当中列出所授出的激励
详情以及授出有关激励的条件
释 义
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股证券登记处」指本公司的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司
「H股限制性股份计划」或
「计划」
指董事会于2025年3月28日决议建议本公司采纳的2025年
H股限制性股份计划
「H股东」指H股持有人
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，
以港元买卖并于联交所上市
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「香港上市规则」或
「上市规则」
指联交所证券上市规则（经不时修订）
「激励」指就H股限制性股份计划而言，董事会根据H股限制性股份
计划规则向任何选定参与者授出激励权益
「激励权益」指就H股限制性股份计划下的激励而言，根据激励授出的激
励股份及╱或现金及相关收入（如有）
「激励股份」指就H股限制性股份计划下的选定参与者而言，董事会向其
授出的H股份数目
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，并非本
公司关连人士及其联系人（定义见上市规则）的人士或公司
及彼等各自之最终实益拥有人
「金力永磁、公司、本公司」指江西金力永磁科技股份有限公司
释 义
「最后实际可行日期」指2025年7月11日，即本通函付印前确定其中所载若干资料
之最后实际可行日期
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不含香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾
「中国公司法」指《中华人民共和国公司法》（可能经不时修订、补充或以其
他方式修改）
「购买价」指就H股限制性股份计划而言，董事会全权酌情厘定选定参
与者就签署归属文据后而应付本公司的代价
「关联实体」指本公司的控股公司、同系附属公司或联营公司
「关联实体参与者」指关联实体的董事、首席执行官及雇员，但董事会拥有绝对
酌情权以决定该人士是否属于该类别
「相关计划」指H股限制性股份计划连同本公司不时采纳╱将予采纳的任
何其他涉及发行新股份的股份计划
「薪酬委员会」指本公司董事会薪酬与考核委员会
「退还股份」指根据H股限制性股份计划的条款，尚未归属及╱或已失效
的该等激励股份，或根据H股限制性股份计划规则被视为
已退回股份的该等H股
「人民币」指中国法定货币人民币
「H股限制性股份计划规则」
或「计划规则」
指H股限制性股份计划相关规则
释 义
「计划授权限额」指根据相关计划将予授出的所有购股权（如有）及╱或激励
及╱或奖励可予发行之股份总数
「《证券及期货条例》」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「《证券法》」指《中华人民共和国证券法》
「选定参与者」指董事会根据计划规则选定的参与计划的合资格参与者（或
其法定遗产代理人或继承人（视情况而定）
「高级管理人员」指本公司高级管理人员
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份，同时包括A
股及H股
「股东」指本公司股东
「股东大会」指本公司股东大会
「联交所」或「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义
「监事」指本公司监事
「监事会」指本公司监事会
「深交所」指深圳证券交易所
「交易日」指香港联交所开市进行证券买卖或交易之日
「库存股份」指以库存方式持有之H股
「信托」指就H股限制性股份计划而言，由信托契据构成之信托
释 义
「信托契据」指就H股限制性股份计划而言，本公司（作为信托人）与受托
人（作为信托受托人）将订立的信托契据（经不时重述、补
充及修订）
「信托基金」指包括于信托期间的任何时间：(a)本公司透过交收、配发
新股或其他方式发行或转让（如适用）的H股，由受托人为
信托目的以信托方式持有（包括退还股份）；及(b)受托人
持有的H股可能产生的所有结余现金、收入及其他分派；
以及不时代表上述(a)及(b)项的所有其他财产
「信托期间」指由信托成立日期起至根据信托契据终止信托为止的期间
「受托人」指Vistra Trust (Hong Kong) Limited ，即根据信托契据委任
担任信托受托人之受托人
「归属日期」指就H股限制性股份计划下的选定参与者而言，其有关激励
的权利根据H股限制性股份计划规则及计划其他条款归属
予该选定参与者的日期
「归属文据」指本公司与选定参与者在授予选定参与者激励股份的归属日
期至少前30个营业日所签立确认激励股份归属的书面文件
「%」指百分比
董事会函件
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
江西金力永磁科技股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：06680）
执行董事：中国注册地址及主要营业地址：
蔡报贵先生中国江西省
吕锋先生赣州市经济技术开发区工业园
江西省赣州市经济技术开发区
非执行董事：金岭西路81号
胡志滨先生
李忻农先生香港营业地址：
梁敏辉先生香港湾仔
李晓光先生皇后大道东248号
大新金融中心40楼
独立非执行董事：
朱玉华先生
徐风先生
曹颖女士
敬启者：
- 、股东大会议事规则及董事会议事规则
(2) 建议根据H股限制性股份计划进行授出
(3) 建议修订内部治理制度
及
(4) 2025年第一次临时股东大会通告
绪言
本通函旨在向股东提供有关将于2025年8月6日（星期三）下午2时30分举行的临时股东大会
上提呈决议案的进一步资料，以使阁下得以就是否在临时股东大会上投票赞成或反对建议决议案
作出知情决定。有关在临时股东大会上提呈的建议决议案详情，亦请参阅本公司日期为2025年6
董事会函件
月20日的公告，内容有关建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则、本通函之临
时股东大会通告及本公司2024年报。
将于临时股东大会上决议的事宜
- 、股东大会议事规则及董事会议事规则
兹提述本公司日期为二零二五年六月二十日的公告，内容有关建议修订公司章程、股东大
会议事规则及董事会议事规则。
根据二零二四年七月一日起生效的《中华人民共和国公司法》（「公司法」）以及二零二四年
十二月二十七日中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）发布的《关于新公司法配套制度规则实
施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在二零二六年一月一日前，按照公司法、《国务院关于实
施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规
定设立董事会审计委员会，履行原监事会的职权，取消设置监事会或者监事。于二零二五年三月
二十八日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自公布之日
起施行。
为进一步提高规范运作水平和完善公司治理机制，鉴于上述规定的修订和实施并且根据《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》及香港上市规则等相关法律法规及规范性文件的最新
规定，并结合本公司实际，董事会批准并建议作出建议修订公司章程及其附件《江西金力永磁科
技股份有限公司股东会议事规则》及《江西金力永磁科技股份有限公司董事会议事规则》，在公司
章程中规定由审计委员会行使监事会职权，删除监事会和监事等相关规定，增加设立公司职工董
事的规定等。
董事会函件
建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的详情载于本通函的附录一、附
录二及附录三。公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的修订，经股东大会审议通过后
生效。
(2) 建议根据H股限制性股份计划进行授出
于2025年6月19日，董事会（包括独立非执行董事）议决（其中包括）建议根据H股限制性股份
计划向若干选定参与者授出（及有条件授出）合共22,760,000股受限制股份（H股）（「建议授予」）。
建议授予的概要：
根据本公司《H股限制性股份计划》及上市规则第17章之有关规定，董事会决议根
据H股限制性股份计划，于2025年6月19日向若干选定参与者授出（及有条件授出）合共
22,760,000股受限制股份（H股）。有关建议授予项下选定参与者的详情及据此授出激励的详
情（以及与有关激励相关的H股数目及占H股比例）载列如下：
合资格参与
者的身份╱
类别职务
拟授予限制
性股份
（H股）数量
占本公司
H股本比例
占本公司
总股本比例
（万股）(%)
蔡报贵执行董事、首席执行官6002.64%0.44%
胡志滨非执行董事3001.32%0.22%
李忻农非执行董事3001.32%0.22%
吕锋执行董事、副总裁720.32%0.05%
本公司附属公司之董事、监事或
最高行政人员
8253.62%0.60%
本集团其他核心员工1790.79%0.13%
合计2,27610.00%1.66%
董事会函件
上述对四名董事的有条件授予激励（「有条件承授人」）已经由薪酬委员会及董事会（包
括独立非执行董事）批准。由于向各有关董事的建议授予将导致计至董事获授建议激励当日
止的12个月期内所有已授予的激励（不包括根据相关计划条款已失效的激励及╱或奖励）而
已发行及将予发行的H股合计超过本公司已发行H股份（不包括库存股份）的0.1%，则(i)
建议授予应按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于任何会议或股东大会上正式
批准，而有关董事、其联系人及本公司所有核心关连人士须放弃投票赞成授出批准的相关
决议案；及(i)一份载有授予该董事激励详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方
式寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料。
据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，(i)除上述向四名董事的建议授予
外，概无向本公司董事、监事、最高行政人员或主要股东或彼等任何联系人授出建议授
予；(i)概无向已授出及将授出的购股权及奖励超过上市规则第17.03D条规定的1%个人限
额的任何选定参与者作出任何建议授予；及(i)概无向任何服务提供商参与者作出建议授
予。建议授予的详情如下：
- ：Ｈ股限制性股份计划项下的合共25个雇员参与者（包
括四位有条件承授人）
- ：合共22,760,000股H股
- ：每股H股7.06港元，即以下最高者(i)建议采纳H股限制性
股份计划的公告日前1个交易日已交易H股之均价每股13.32港元的50%，即每
股6.66港元；(i)建议采纳H股限制性股份计划的公告日（包括该公告日期）前20
个交易日已交易H股之均价每股14.11港元的50%，即每股7.06港元；(i)建议采
纳H股限制性股份计划的公告日（包括该公告日期）前60个交易日已交易H股之
均价每股12.12港元的50%，即每股6.06港元；(iv)建议采纳H股限制性股份计划
董事会函件
的公告日（包括该公告日期）前120个交易日已交易H股之均价每股10.65港元的
50%，即每股5.33港元。
- ：建议授予的归属期及建议的本公司绩效指标（董事会按其意见及绝对
酌情采纳）载列如下：
归属期本公司的绩效指标归属比例
授出日期后第一周年以2024年净利润为基数，2025年
增长率不低于20%；或以2024
年主营业收入为基数，2025年
增长率不低于20%
40%
授出日期后第二周年以2024年净利润为基数，2026年
增长率不低于45%；或以2024
年主营业收入为基数，2026年
增长率不低于50%
30%
授出日期后第三周年以2024年净利润为基数，2027年
增长率不低于80%；或以2024
年主营业收入为基数，2027年
增长率不低于100%
30%
- ：上文所载的本公司层面绩效指标为归属的最低标
准，将统一应用（董事会按其选择权及绝对酌情决定）于建议授予项下的所有选
定参与者（包括有条件承授人）。然而，H股限制性股份计划的规则并无订明激
励归属前必须达成的具体绩效目标。董事会及╱或薪酬委员会（视情况而定）有
权施加其全权绝对酌情权认为适当之任何条件，包括于激励权益归属予选定参
与者前须达致之任何绩效目标。如须达致任何绩效目标，才能获得全部或部分
有关激励，则该绩效目标之详情应在相关授出文据中订明及列明。该绩效目标
董事会函件
可由须达致的关键绩效指标组合而成，包括但不限于(i)本集团的业务及财务表
现，经参考年收入增长率、毛利及╱或本集团核心竞争力或公司目标及╱或已
达致之目标；(i)基于定期绩效评估、考核或审查之个人绩效，经考虑选定参与
者间各自职责、职位及贡献，该绩效可能会有所不同；及╱或(i)非财务绩效
指标，如个人对本公司文化及价值之遵守情况。董事会或薪酬委员会（视情况
而定）应进行定期绩效评估、考核或审查，以全权酌情厘定协定绩效目标是否
达标（及达标程度）。本公司将根据设定的绩效目标评估选定参与者的实际绩效
及贡献，并就相关绩效目标是否达标发表意见。在授予激励后，如果情况发生
变化，董事会及╱或薪酬委员会（视情况而定）应有权在计划期限内对规定的绩
效目标进行公平合理的调整，惟任何该等调整须较订明绩效目标为宽松，且董
事会或薪酬委员会（视情况而定）认为属公平合理。
- ：根据H股限制性股份计划的条款及条件，以及待该选定参与者归属
激励权益适用的所有归属条件获达成后，受托人根据H股限制性股份计划条文
代表选定参与者持有的相关激励权益将根据适用归属时间表归属予该选定参与
者，且受托人应根据本计划规则促使将激励权益转让予该选定参与者及╱或
为选定参与者及该选定参与者的任何家族成员的利益而由其控制的工具（如信
托或私人公司）。在授予选定参与者的激励股份的归属日期前至少三十个营业
日，董事会应促使本公司与选定参与者签订归属文据及╱或交付受托人认为必
要的若干表格、文件及文据（统称「归属文件」）。选定参与者须于签署归属文据
当日支付已归属的激励权益的购买价。倘选定参与者（或其法定遗产代理人或
合法继承人（视情况而定）未能在归属日期前至少十个营业日签订归属文据（据
此支付购买价）及交付归属文件，本应归属于该选定参与者的激励权益将自动
被没收及失效，并继续作为信托基金的一部分。
董事会函件
- ：诚如H股限制性股份计划规则所载，回拨机制于若干有限情况下（该
等情况是否被视为已发生，须由董事会自行决定），不会再向相关选定参与者
授出激励，董事会可根据其唯一及绝对酌情权，于下列特定情况下及仅于下列
特定情况下，决定向其授出之激励可能会以相关授出文据中详载的方式进行回
拨：
(1) 选定参与者已就其受雇或受聘于本集团任何成员公司作出任何欺诈或不
诚实行为或严重不当行为；
- ，而该等行动或不作为
已经或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响；
- ，选定参与者一直参与
曾或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响的任何
行为；
- 、选定参与者泄露公司商业秘
密、违反劳动合同或公司规章制度、犯下严重违法违纪等原因被公司辞
退；
- （包括不作为），拒绝与
本公司合作及遵守辞职交接程序及违反不竞争协议或承诺的其他行为，
该行为对本公司之业务营运造成不利影响。
如授予选定参与者的任何激励股份（或其任何部分）于该奖励被回拨时已
归属及╱或转让予选定参与者，则选定参与者应根据董事会的唯一及绝
对酌情权决定归还，(i)归属及回拨H股的具体数目（通过选定参与者影响
H股转拨至受托人或激励股份失效及不可转让（该转拨至选定参与者仍
尚未发生）或(i)货币金额相当于相关H股于以下日期之价值：(a)授出之
日、(b)归属日，或(c)董事会厘定之回拨日期。在任何情况下，倘选定参
董事会函件
与者归还现金补偿，于厘定有关回拨激励相关H股价值时，违约状态将
为回拨日期（即董事会所设定的日期），该日期应不早于董事会决定回拨
相关已归属H股的日期。然而，董事会决定上调或下调（视情况而定）该
等补偿金额时可能会选择授出日期或归属日期，经计及一系列因素，包
括（其中包括）当时市场价格，选定参与者于本集团的职位、回拨事件的
重要性及其对本集团的影响。为免生疑问，选定参与者为授出回拨激励
股份而支付的相关购买价格将不予退还。
如授予选定参与者的任何激励股份（或其任何部分）在该奖励被回拨时尚
未归属，则受回拨约束的此激励股份（或其中任何部分）将在董事会厘定
之日期届满，相关激励股份将不会于相关归属日期归属，因此届满的相
关激励股份不会被视为用于计算计划授权限额。
- ：就该计划项下已授出但尚未归属的激励将不会赋予选定参与者
享有任何投票权、派息、转让权及其他权利（包括本公司清盘时产生的权利）。
选定参与者在激励股份归属前不享有任何股东权益，其须放弃因直接或间接持
有该等H股所享有的投票权。任何选定参与者不得以任何方式就任何激励或受
托人以信托形式为选定参与者持有的任何信托基金（包括任何激励相关H股或其
中的任何权益或利益）进行出售、转让、出让、质押、抵押、设立产权负担、
对冲或以任何其他人士为受益人设立任何权益。根据H股限制性股份计划授予
的激励权益经归属后，任何转让予选定参与者的股份须受公司章程所有条文规
限，且其持有H股份将在所有方面与根据激励权益归属配发及发行该等股份
当日已发行的现有缴足H股份享有同等地位，并应属相同及附有与之同等的
投票权、派息、转让权及其他权利（包括本公司清盘时产生的权利）。
- ：本公司未向且亦无意向建议授予的任何选定参与者（包括有条件承
授人）提供任何财务资助，以帮助其根据H股限制性股份计划购买限制性股票
（H股）。
董事会函件
建议授予的理由和裨益
表扬建议授予项下选定参与者所作的贡献，并提供激励股份以使彼等留任，为公司的持续
经营及发展作出努力；及为公司的进一步发展吸引合适的人员。
经考虑上文所述后，董事会（包括全体独立非执行董事）认为，对选定参与者（包括有条件
承授人）的建议授予的条款乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
董事会（包括独立非执行董事，惟不包括有条件承授人，彼等已就批准建议授予相关董事会
决议案回避表决）及薪酬委员会认为，对有条件承授人授予激励可作为对认可有条件承授人过往
推动本集团持续业务营运及发展的贡献的奖励，并鼓励彼等进一步应用彼等的专业知识、经验及
领导才能，以推动本集团未来的发展。
就对有条件承授人的建议授予而言，董事会（包括独立非执行董事，惟不包括有条件承授
人，彼等已就批准建议授予的相关董事会决议案回避表决）及薪酬委员会亦已考虑下列因素，其
中包括：
(a) 有条件承授人各自的职务、职能、责任及年资；
(b) 有条件承授人的服务年期、贡献及责任；及
(c) 本集团的薪酬政策及薪酬架构。
经考虑上述因素，就对有条件承授人的建议授予而言，董事会（包括全体独立非执行董事，
惟不包括有条件承授人，彼等已对批准对建议授予的相关董事会决议案回避表决）认为，对有条
件承授人的建议授予的条款乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。薪酬委员会认为，
将授予各有条件承授人的限制性股票（H股）的数目属公平合理，乃由于限制性股票（H股）的数目
乃经参考（其中包括）(i)各有条件承授人于本集团的主要职务及责任；及(i)对有条件承授人的建
议授予的价值而厘定。
董事会函件
可供日后授予的股份数目
已向联交所上市委员会申请，并已批准根据H股限制性股份计划下的计划授权限额将予发
行的22,764,080股H股上市及买卖。于根据建议授予向选定参与者（及有条件承授人）授予（及有条
件授予）激励后，于最后实际可行日期，合共4,080股份可根据计划授权限额作未来授予，H股
限制性股份计划项下并无设定服务供应商分项限额。
上市规则涵义
根据上市规则第17.04(1)条，倘根据H股限制性股份计划向任何本公司董事、最高行政人员
或主要股东或彼等各自联系人授予激励，须经独立非执行董事批准，方为有效。因此，向各有关
董事的建议授予乃于授出日期经全体独立非执行董事批准。独立非执行董事认为，建议授予的条
款乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
根据上市规则第17.04(2)条，倘向董事（独立非执行董事除外）或本公司最高行政人员或其
任何联系人授予奖励股份（不包括授予购股权），会令直至并包括该授出日期之12个月期间内就所
有授予该名人士的奖励股份（不包括根据股份奖励计划条款已失效的任何奖励股份）之已发行及将
予发行的股份合计占本公司已发行股本总数（不包括库存股份）超过0.1%，则该进一步授予奖励股
份须按上市规则第17.04(4)条所载之方式经股东于股东大会上批准。
由于向各有关董事的建议授予将导致计至董事获授建议激励当日止的12个月期内所有已授
予的激励（不包括根据相关计划条款已失效的激励及╱或奖励）而已发行及将予发行的H股合计超
过本公司已发行H股份（不包括库存股份）的0.1%，有关建议授予须经股东批准。除上文所披
露者外，概无根据相关计划向有条件承授人授予任何其他奖励（除建议授予项下据此授出的激励
外）。
上述决议已获董事会批准，现提交临时股东大会以供股东审议及批准。作为董事和H股限
制性股票计划的参与者，蔡报贵先生、胡志滨先生、李忻农先生及吕锋先生在董事会议上对该
决议投了弃权票。四名董事、其联系人及所有核心关连人士须在有关股东大会上放弃投赞成票。
董事会函件
(3) 建议修订内部治理制度
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司
运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规
范性文件的要求，公司结合实际情况，决定对公司《关联╱关连交易管理制度》《对外担保管理制
度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《承诺管理制度》等相关制度的部分条款进行修订，
新增制定《董事、高级管理人员薪酬制度》（统称「内部治理制度」）。
上述内部治理制度的拟议修订已于2025年6月19日举行的第四届董事会第七次会议上审议
及批准，并将于临时股东大会上以普通决议案方式提呈批准。
临时股东大会
本公司谨定于2025年8月6日（星期三）下午2时30分假座中国江西省赣州市章贡区金东北路
88号赣州锦江国际酒店会议室举行临时股东大会，有关临时股东大会之代表委任表格已随函附
上。无论阁下能否出席临时股东大会，均务请将临时股东大会适用的代表委任表格按印备指示填
妥、签署及尽早交回至本公司的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇
后大道东183号合和中心17M楼），惟无论如何不得迟于临时股东大会指定举行时间前24小时（即
2025年8月5日（星期二）下午2时30分前交回）。阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出
席临时股东大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。
于最后实际可行日期，就董事经作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，除本通函所披露
者外，概无本公司之关连人士、股东及其各自的联系人于临时股东大会提呈、考虑及批准之决议
案中拥有重大权益而须于临时股东大会上放弃投票。
董事会函件
暂停办理股份过户登记手续
为厘定有权出席临时股东大会并于会上投票之H股东，本公司订于2025年8月1日（星期
五）至2025年8月6日（星期三）期间（包括首尾两日）暂停办理H股份过户登记手续，期间将不会
办理H股份过户登记手续。于2025年8月1日（星期五）名列本公司股东名册的H股东将有权出
席临时股东大会并于会上投票。H股东如欲出席临时股东大会，须于2025年7月31日（星期四）
下午4时30分或之前，将所有过户文件连同相关股票一并送交本公司的香港H股证券登记处香港
中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，以办
理登记手续。
投票表决
根据香港上市规则第13.39(4)条规定，除若干例外情况下，股东于本公司股东大会所作的
任何表决必须以投票方式进行。于投票表决时，每名亲自或委任代表出席的股东（或倘股东为法
团，则其正式授权代表）可就股东名册内以其名义登记的每股份投一票。有一票以上的股东不
必把所有表决权全部投赞成、反对票或者弃权票。
推荐意见
董事会认为于临时股东大会上提呈的各项决议案均符合本公司及其股东整体利益。因此，
董事会建议股东投票赞成临时股东大会提呈的所有决议案。
董事会函件
责任声明
本通函遵照香港上市规则而提供有关本公司之资料，董事愿就本通函共同及个别承担全部
责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料于各重大方面均
属准确完整，且无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函
有所误导。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
江西金力永磁科技股份有限公司
董事长
蔡报贵
谨启
江西，2025年7月18日
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下 简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称「《香港上市规则》」）和其他有关规定，并 经股东大会通过制订本章程。 | 第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下 简称「公司」）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券 法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他有 关规定，并经股东会通过制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人应为代表公司执行公司事务 的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
附录一 修订公司章程的对照表
《公司章程》之建议修订详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 |
| 新增 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定及国务院证券监督 管理机构、公司股票上市地监督管理机 构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及 本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定及国务院证券监督 管理机构、公司股票上市地监督管理机 构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及 本章程规定的程序办理。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已 发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已 发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十七条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下 事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记成立的日期； （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联 交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外 存股证形式或者股票的其他派生形式。 | 第三十五条 公司股票采用纸面形式或者国务院证券监督管 理机构规定的其他形式。公司股票采用纸面形 式的，应当载明如下事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期或者股票发行的时间； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编 号。 公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联 交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外 存股证形式或者股票的其他派生形式。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当 由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用 公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所的另行规定。 | 第三十六条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还 应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 股票采用纸面形式的，在股票上加盖公司印 章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用 公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所的另行规定。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职 业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证 据；但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司 股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将 作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股 票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名 册内。 | 第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所； （二） 各股东所认购的股份种类及股份数； （三） 发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司 股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将 作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股 票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名 册内。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名 股东，他们应被视为有关股份的共同持有人， 但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股 份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个 别地承担支付有关股份所应付的所有金 额的责任； （三） 如联名股东其中之一逝世或被注销，只 有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人，但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而 要求提供其认为恰当之有关股东的死亡 或注销证明文件； | 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名 股东，他们应被视为有关股份的共同持有人， 但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股 份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个 别地承担支付有关股份所应付的所有金 额的责任； （三） 如联名股东其中之一逝世或被注销，只 有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人，但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而 要求提供其认为恰当之有关股东的死亡 或注销证明文件； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权从公司收 取有关股份的股票，收取公司的通知或 其他文件，而任何送达上述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表出席的联 名股东多于一人，则由较优先的联名股 东所作出的表决，不论是亲自或由代表 作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次 序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定；及 （五） 若联名股东任何其中一名就应向该等联 名股东支付的任何股息、红利或资本回 报发给公司收据，则被视作为该等联名 股东发给公司的有效收据。 | （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权从公司收 取有关股份的股票，收取公司的通知或 其他文件，而任何送达上述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表出席的联 名股东多于一人，则由较优先的联名股 东所作出的表决，不论是亲自或由代表 作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次 序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定；及 （五） 若联名股东任何其中一名就应向该等联 名股东支付的任何股息、红利或资本回 报发给公司收据，则被视作为该等联名 股东发给公司的有效收据。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人 能证明公司有欺诈行为。 如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公 司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证 已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替 遗失的原认股权证。 | 第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人 能证明公司有欺诈行为。 |
| 第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 | 第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，在股东大会 上发言，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四） 依照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； | 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，在股东会上发 言，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四） 依照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券交易所的 上市规则及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻 结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权 利。 | （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻 结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权 利。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 新增 | 第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定，提前十五天以上向公司书面说明查询或复 制的目的、使用用途；向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及 公司要求的其他必要资料，承诺承担保密义务 且不涉及任何违法或侵害公司的行为。经公司 核查确认后，按照股东要求提供相关资料。 公司有合理根据认为股东有不正当目的，存在 损害公司合法利益的可能性，则公司可以拒绝 该股东前条第（五）项所述会计账簿、会计凭 证的查阅权。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第四十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定其无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 | 第五十二条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实 际控制人不得滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法利益；不得以任何 方式占用公司资金；不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保；不得利用 公司未公开重大信息谋取利益；不得通过非公 允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益；不得以任何方式影响公司的独立性；同时 应严格履行所作出的公开声明和各项承诺，严 格按照有关规定履行信息披露义务。违反上述 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； | 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十） 修改本章程； （十一） 审议批准本章程第五十九条规定的担保 事项； （十二） 审议批准本章程第六十条规定的财务资 助事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划或者员工持股计划； （十六） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十七） 审议单独或合计持有代表公司有表决权 的股份3%以上（含 3%）的股东的提案； | （七） 修改本章程； （八） 审议批准本章程第五十六条规定的担保 事项； （九） 审议批准本章程第五十七条规定的财务 资助事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划或者员工持股计划； （十三） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合计持有代表公司有表决权 的股份1%以上（含1%）的股东的提案； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五） 审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则和本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股 票上市地证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 |
| 第五十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对 外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； | 第五十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对 外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或者公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七） 公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或者公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属上述第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属上述第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日 计算。 | 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券交易所的上市 规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日 计算。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十四条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股 东大会。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个 交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由 股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 | 第六十一条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股 东会。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。股东会通知发出后，无正当理由的， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日 前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公 司提供上述方式时，应保证参会的全体股东能 够进行即时交流讨论及通过网络形式的投票平 台等现代信息技术手段进行投票。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络 方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供 机构验证出席股东的身份。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。 | 第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的 上市规则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由 并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其 合法合规性出具法律意见并公告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交 易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。董事会不同意召 开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事 务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见 并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大 会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义 务。 | 第六十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开 的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东 会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义 务。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六十九条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程 序办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出，阐明会议的 议题。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十六条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序 办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出，阐明会议的议 题。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 （二） 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有在该拟举行的会议上有 表决权的股份10%以上的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 （四） 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会或类别股东会议，连续90日以上单独 或者合计持有在该拟举行的会议上有表 决权的股份10%以上的股东可以自行召 集和主持。 | （三） 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有在该拟举行的会议上有表 决权的股份10%以上的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 （四） 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会或类别股东会议，连续90日以上 单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上的股东可以自 行召集和主持。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 董事会、监事会不同意召开股东大 会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合股东 自行召集股东大会，不得无故拖延或者 拒绝履行配合披露等义务。 | （五） 董事会、审计委员会不同意召开股东会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合股东 自行召集股东会，不得无故拖延或者拒 绝履行配合披露等义务。 |
| 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，在发出股东大 会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材 料。 | 第六十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券 交易所备案。 股东决定自行召集股东会的，在发出股东会通 知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交 易所提交有关证明材料。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 | 第六十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。 |
| 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 | 第六十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，依据本章程规定对股东大会提案 进行审查。经召集人审查后认为提案内容及提 出程序符合本章程规定的，列入该次股东大会 的议程。召集人认为提案内容或提出程序不符 合本章程规定的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 | 第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，依据本章程规定对股东会提案进行 审查。经召集人审查后认为提案内容及提出程 序符合本章程规定的，列入该次股东会的议 程。召集人认为提案内容或提出程序不符合本 章程规定的，应当在该次股东会上进行解释和 说明。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。依前款要求进行审查后，提案 内容及提出程序符合本章程规定的，召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大 会通知中未列明或不符合本章程第 七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。依前款要求进行审查后，提案内 容及提出程序符合本章程规定的，召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新 委任、重选连任或调职的董事或监事的 信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新 委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均 有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及 本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何 理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均 有权出席股东会，并依照有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及 本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何 理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授 权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大 会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和 种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证 的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 | 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所或其代理人，该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和 类别，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证 的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书（认可结算 所或其代理人除外）。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书（认可结算 所或其代理人除外）。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一） 委托人、代理人的姓名或名称； （二） 代理人所代表的委托人的股份类别和数 额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第九十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，首席执行官(CEO)和 其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主 持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人）主持会议。 | 第八十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。如果因任何理由，股东无法推举代表主 持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人）主持会议。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反本章程或议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。 | 第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负 债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何 种类股票、认证股和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变 更公司形式； （四） 《公司章程》及其附件的修改（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六） 本章程第五十九条规定的担保事项，公 司为控股子公司提供担保除外； （七） 股权激励计划； （八） 分拆所属子公司上市； （九） 重大资产重组； | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何 种类股票、认证股和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （四） 《公司章程》及其附件的修改（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六） 本章程第五十六条第二款第（七） 项规定 的担保事项； （七） 股权激励计划； （八） 分拆所属子公司上市； （九） 重大资产重组； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在上市地证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | （十） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在 上市地证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市 地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 | 第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市 地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议 案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一） 董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或者合并持有公司股份的3%以上的 股东亦可以向董事会、监事会书面提名 推荐董事、非职工监事候选人，由董事 会、监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。 | 第一百零四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决，股东会审议选举董事的议案，应当对每位 候选人逐个进行表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一） 董事会可以向股东会提出非职工董事候 选人的提名议案。单独或者合并持有公 司股份的1%以上的股东亦可以向董事会 书面提名推荐非职工董事候选人，由提 名委员会、董事会进行资格审核并经董 事会审议通过后，提交股东会选举。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （二） 监事会中的职工监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （三） 独立董事由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行在外有表决权 股份百分之一以上的股东提名。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当 在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监 事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选 人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负 责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代 表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 累积投票制。 | （二） 董事会中的职工董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （三） 独立董事由公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股 东提名。 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、 候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，提名委 员会、董事会负责对候选人资格进行审查。股 东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任 董事。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和 载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 第一百一十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和 载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百二十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况下结束而定。 | 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的 六个月内依然有效；其在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止； 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况下结束而定。 |
| 第一百三十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 设董事长一人，副董事长1人。 | 第一百二十八条 董事会由九名董事组成，其中包括1名职工董 事。其中独立董事三名。设董事长一人，副董 事长1人。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百三十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事 项； | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 首席执行官(CEO)、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执 行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、首席财务官(CFO)等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司年度 审计的会计师事务所； （十五） 听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报 并检查首席执行官(CEO)的工作； | （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 首席执行官(CEO)、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执 行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、首席财务官(CFO)等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司年度审 计的会计师事务所； （十四） 听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报 并检查首席执行官(CEO)的工作； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十六） 决定因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章程 规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本 章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董 事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | （十五） 决定因本章程第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章程 规定以及股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 （六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本 章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董 事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一） 本条所指交易同本章程第五十八条第 （一）款的规定。 （二） 本公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； | 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一） 本条所指交易同本章程第五十五条第 （一）款的规定。 （二） 本公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 2、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 | 2、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （三） 公司与关联自然人发生交易金额超过30 万元，或与关联法人发生的交易金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董 事会有权审批。公司在连续12个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期 间交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 提交股东大会审议。公司在连续 12 个 月内对同一关联交易分次进行的，以其 在此期间交易的累计数量计算。 | （三） 公司与关联自然人发生交易金额超过30 万元，或与关联法人发生的交易金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董 事会有权审批。公司在连续12个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期 间交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 提交股东会审议。公司在连续12个月内 对同一关联交易分次进行的，以其在此 期间交易的累计数量计算。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 公司对外担保遵守以下规定： 1、 公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议。除按本章程规定须 提交股东大会审议批准之外的对 外担保事项，董事会有权审批。 2、 董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 | （四） 公司对外担保遵守以下规定： 1、 公司对外担保必须经董事会审 议。本章程规定须提交股东会审 议批准的对外担保事项，应当在 公司董事会审议通过后提交股东 会审议批准。 2、 董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人，免于适用前述规定。 如属在上述授权范围内，但法律、法规规定或 董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则 应提交股东大会审议。 | （五） 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人，免于适用前述规定。 如属在上述授权范围内，但法律、法规规定或 董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应 提交股东会审议。 |
| 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 | 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百四十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 |
| 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百六十八条 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有 1/2以上，审计委员会应当由不在公司担任高 级管理人员的董事担任委员，且其中至少应有 一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 | 第一百六十三条 董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以 上，审计委员会应当由不在公司担任高级管理 人员的董事担任委员，且其中至少应有一名独 立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。董事会专门委员会的组 成须遵守公司股票上市地的证券交易所上市规 则（包括但不限于《香港上市规则》）（经不时修 订）的相关要求。 |
| 第一百七十八条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本 公司董事会秘书，本公司现任监事以及本公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任本公司董事会秘书。 | 第一百七十三条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本 公司董事会秘书，本公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本 公司董事会秘书。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 | 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 第一百八十七条 首席执行官(CEO)可以在任期届满之前提出辞 职。有关首席执行官(CEO)辞职的具体程序和 办法由首席执行官(CEO)与公司之间的劳务合 同规定。 | 第一百八十二条 首席执行官(CEO)可以在任期届满之前提出辞 职。有关首席执行官(CEO)辞职的具体程序和 办法由首席执行官(CEO)与公司之间的劳动合 同规定。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百零四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、 监事、首席执行官(CEO)或者其他高级管理人 员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、首席执行官(CEO)，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百八十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、首 席执行官(CEO)或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、首席执行官(CEO)，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未 结案； （七） 法律、行政法规规定不能担任企业领 导； （八） 非自然人； （九） 被国务院证券监督管理机构处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； | （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未 结案； （七） 法律、行政法规规定不能担任企业领 导； （八） 非自然人； （九） 被国务院证券监督管理机构处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （十） 被公司股票上市地证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾5年； （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或公司股票上市地证券交易所的上市 规则规定的其他内容。 除上述不能担任公司董事、监事、首席执行官 (CEO)或者其他高级管理人员的情形外，公司 的非独立董事候选人还应当具有5年以上与公 司目前主营业务相同的业务管理经验或与其履 行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董 事会认可的任职经历除外。 公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者 聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。董事、监事或者聘任高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （十一） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾5年； （十二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或公司股票上市地证券交易所的上市 规则规定的其他内容。 除上述不能担任公司董事、首席执行官(CEO) 或者其他高级管理人员的情形外，公司的非独 立董事候选人还应当具有5年以上与公司目前 主营业务相同的业务管理经验或与其履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认 可的任职经历除外。 公司违反本条规定选举、委派董事或者聘任高 级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事或者聘任高级管理人员在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百一十一条 公司董事、监事、首席执行官(CEO)和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任， 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本 章程第五十四条所规定的情形除外。 | 第一百九十二条 公司董事、首席执行官(CEO)和其他高级管理 人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由 股东会在知情的情况下解除。 |
| 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公 司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 | 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公 司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准 则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或 者境外上市地会计准则编制。 | 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准 则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或 者境外上市地会计准则编制。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百三十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司 利润分配政策如下： （一） 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，并应当真实披露现金分红信 息。 当有公司股东违规占用公司资金情况 的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二） 利润分配形式及间隔 1、 公司采取现金、股票或者现金股 票相结合的方式分配股利。利润 分配中现金分红优先于股票股 利。公司发放股票股利应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 | 第二百一十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司 利润分配政策如下： （一） 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，并应当真实披露现金分红信 息。 当有公司股东违规占用公司资金情况 的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二） 利润分配形式及间隔 1、 公司采取现金、股票或者现金股 票相结合的方式分配股利。利润 分配中现金分红优先于股票股 利。公司发放股票股利应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 2、 公司在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行一次利润分 配，公司董事会可以根据公司的 盈利情况提议进行中期现金分红。 （三） 现金分红条件及比例 1、 在公司当年盈利及累计未分配利 润为正，且执行分配方案后仍满 足正常生产经营资金需求； 2、 审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、 公司在可预见的未来一定时期内 无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）； 4、 公司不存在可以不实施现金分红 之情形。 | 2、 公司在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行一次利润分 配，公司董事会可以根据公司的 盈利情况提议进行中期现金分红。 （三） 现金分红条件及比例 1、 在公司当年盈利及累计未分配利 润为正，且执行分配方案后仍满 足正常生产经营资金需求； 2、 审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、 公司在可预见的未来一定时期内 无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）； 4、 公司不存在可以不实施现金分红 之情形。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 满足正常生产经营资金需求是指公司最 近一年经审计的经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要，且公司已 在相关重大投资计划或重大现金支出等 公开披露文件中进行说明，则不实施现 金分红。 采取现金方式分配股利，每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （四） 股票股利的发放条件及其中现金分红比 例 1、 公司未分配利润为正且当期可供 分配利润为正； 2、 若公司快速成长，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在进行现金股利 分配之余，提出实施股票股利分 配预案。 | 满足正常生产经营资金需求是指公司最 近一年经审计的经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要，且公司已 在相关重大投资计划或重大现金支出等 公开披露文件中进行说明，则不实施现 金分红。 采取现金方式分配股利，每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 （四） 股票股利的发放条件及其中现金分红比 例 1、 公司未分配利润为正且当期可供 分配利润为正； 2、 若公司快速成长，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在进行现金股利 分配之余，提出实施股票股利分 配预案。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 公司分配股票股利的，应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红方案： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； | 公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 公司分配股票股利的，应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红方案： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，并认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 等，拟定利润分配方案。 独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采 纳或者未完全采纳的具体理由。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，并认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 等，拟定利润分配方案。 独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采 纳或者未完全采纳的具体理由。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或者未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正。 股东大会对利润分配具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 | 审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。审计 委员会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或者未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。 股东会对利润分配具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环 境发生重大变化、公司现有利润分配政 策将影响公司可持续经营的，或者依据 公司投资规划和长期发展确实需要调整 公司利润分配政策的，公司可以对利润 分配政策进行调整。调整后的利润分配 政策不得违反中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定；且有关调整 利润分配政策的议案，需事先征求独立 董事及监事会的意见，董事会应就调整 利润分配政策做专题讨论，通过多种渠 道充分听取中小股东、独立董事、监事 及公司高级管理人员的意见。公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东大会 审议，该事项须经出席股东大会股东所 持表决权2/3以上通过。 | （六） 利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环 境发生重大变化、公司现有利润分配政 策将影响公司可持续经营的，或者依据 公司投资规划和长期发展确实需要调整 公司利润分配政策的，公司可以对利润 分配政策进行调整。调整后的利润分配 政策不得违反中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定；且有关调 整利润分配政策的议案，需事先征求独 立董事及审计委员会的意见，董事会应 就调整利润分配政策做专题讨论，通过 多种渠道充分听取中小股东、独立董事 及公司高级管理人员的意见。公司董事 会审议通过后，方可提交公司股东会审 议，该事项须经出席股东会股东所持表 决权2/3以上通过。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 股东大会对利润分配政策进行审议时， 应当通过现场、电话、公司网站及交易 所互动平台等媒介主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小 股东提供便利。必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 （七） 利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配方案的，应当在 定期报告中说明原因及留存资金的具体 用途。同时应当以列表方式明确披露公 司前三年现金分红的数额、与净利润的 比率。公司最近三年未进行现金利润分 配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。 | 股东会对利润分配政策进行审议时，应 当通过现场、电话、公司网站及交易所 互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小 股东提供便利。必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 （七） 利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向 股东会提交利润分配方案的，应当在定 期报告中说明原因及留存资金的具体用 途。同时应当以列表方式明确披露公司 前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 监事会对董事会执行现金分红政策是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督，发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正，并在年度报告中披露该监督事 项： 1、 未严格执行现金分红政策； 2、 未严格履行现金分红相应决策程 序； 3、 未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况。 | 审计委员会对董事会执行现金分红政策 是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，发现董事会存在以下情形 之一的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正，并在年度报告中披露该监督 事项： 1、 未严格执行现金分红政策； 2、 未严格履行现金分红相应决策程 序； 3、 未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况。 |
| 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百五十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。 对于香港上市公司的H股股东，前述文件还应 当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送 达。 | 第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。 对于香港上市公司的H股股东，前述文件还应 当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送 达。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程第二百五十三条规定的公司指定 的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | 第二百三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第二百三十三条规定的公司 指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第二百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程第二百五十三条规定的公司指定的 披露信息的报纸上公告。 | 第二百三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的 披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第 二百五十三条规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第 二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百六十四条 公司有本章程第二百六十三条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会 确定的人员组成。 | 第二百四十四条 公司有本章程第二百四十三条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确 定的人员组成。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权 人，并于60日内在本章程第二百五十三条规 定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权 人，并于60日内在本章程第二百三十三条规 定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |
| 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百七十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百五十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在赣州市工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 | 第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在赣州市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 |
| 第二百八十二条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」、「不超 过」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、 「多于」不含本数。本章程所称「关联交易」、 「关联方」、「关联关系」等在《香港上市规则》 语境下与「关连交易」、「关连方」、「关连关 系」等含义相同。 | 第二百六十二条 本章程所称「以上」、「以内」、「不超过」， 都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多 于」、「过」不含本数。本章程所称「关联交 易」、「关联方」、「关联关系」等在《香港上市 规则》语境下与「关连交易」、「关连方」、「关 连关系」等含义相同。 |
| 第二百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 （正文完） | 第二百六十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则。 （正文完） |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在 任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情 形。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十五条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列 方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务）、补偿（但 是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行 义务的合同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让 等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同 或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以 强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担），或者以任何其他方式改变了其 财务状况而承担的义务。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行 为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份，或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部 分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据公司章程减少注册资本、购回股 份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务 活动提供贷款（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但 该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的）； | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）。 | |
| 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第五十四条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力 时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不 限于）任何分配权、表决权，但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百一十一条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规 定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求 以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表 决： （一） 会议主持人； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权 的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份 10%以上（含 10%）的一个 或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法 规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会 议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主 持人或者中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事项，由会 议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进 行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 | 删除 |
| 第一百九十条 本章程第二百零四条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属 在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。 | 删除 |
| 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百九十二条 监事每届任期为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 | 删除 |
| 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规 则和本章程的规定，履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 | 删除 |
| 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 | 删除 |
| 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席1人。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员 表决通过。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一百九十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职 权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见，签署书面确认意 见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报 告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 向股东大会提出提案； （九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （十） 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； | |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| （十一） 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或本章程 授予的其他职权。 | |
| 第二百条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会由监事会主席负责召集。监事会的表 决，实行一人一票；监事会决议应当由过半数 监事会成员表决通过。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第二百零二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 | 删除 |
附录一 修订公司章程的对照表
注： 除上述内容外，《公司章程》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将「股东大会」
的表述统一调整为「股东会」、删除「监事」或「监事会」等表述、将《公司章程》中其他相关条款编号、
引用前文条款的编号等序号进行相应调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列示。
由于前述修改，修改后的公司章程各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其他条款的编号将
相应修改。
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。 | 第八条 经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规 则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由 并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其 合法合规性出具法律意见并公告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 的，从其规定。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
《股东大会议事规则》之建议修订详情如下：
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交 易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈意见的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不 同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法 律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集 股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披 露等义务。 | 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出书面反馈意见的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会 不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具 法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自 行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配 合披露等义务。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第十条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程 序办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出，阐明会议的 议题。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和《公司章程》的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 （二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 | 第十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序 办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份10%以上的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出，阐明会议的议 题。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和《公司章程》的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 （二） 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈意 见的，单独或者合计持有在该拟举行的 会议上有表决权的股份10%以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四） 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10% 以上的股东可以自行召集和主持。 | （三） 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈意见 的，单独或者合计持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份10%以上的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 （四） 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （五） 董事会、监事会不同意召开股东大 会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合股东 自行召集股东大会，不得无故拖延或者 拒绝履行配合披露等义务。 | （五） 董事会、审计委员会不同意召开股东会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合股东 自行召集股东会，不得无故拖延或者拒 绝履行配合披露等义务。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的，在发出股东大 会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材 料。 | 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券 交易所备案。 股东决定自行召集股东会的，在发出股东会通 知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交 易所提交有关证明材料。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 | 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。 |
| 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 | 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，依据本章程规定对股东大会提案 进行审查。经召集人审查后认为提案内容及提 出程序符合本章程规定的，列入该次股东大会 的议程。召集人认为提案内容或提出程序不符 合本章程规定的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 | 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，依据本规则规定对股东会提案进行 审查。经召集人审查后认为提案内容及提出程 序符合本章程规定的，列入该次股东会的议 程。召集人认为提案内容或提出程序不符合本 章程规定的，应当在该次股东会上进行解释和 说明。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。依前款要求进行审查后，提案 内容及提出程序符合本章程规定的，召集人决 定将提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容；召集人决定不将股东提案列入会议议 程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。依前款要求进行审查后，提案内 容及提出程序符合本章程规定的，召集人决定 将提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议；召集 人决定不将股东提案列入会议议程的，应在收 到提案后2日内公告临时提案的内容、不列入 会议议程的依据和合法合规性，同时聘请律师 事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 见书并公告，并在该次股东会上进行解释和说 明。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 以书面形式作出； （二） 会议的地点、日期和会议时间； （三） 说明提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作 出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的 解释； | 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一） 以书面形式作出； （二） 会议的地点、日期和会议时间； （三） 说明提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作 出明智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解 释； |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的 股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点； | （五） 如任何董事、首席执行官(CEO)和其他 高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、首 席执行官(CEO)和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的 股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点； |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 | （九） 有权出席股东会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事和中介机构发 表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事和中介机构的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十四条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司 章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何 理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第二十四条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地上市规则及《公司章 程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授 权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大 会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和 种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证 的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 | 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所或其代理人，该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和 类别，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证 的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 |
| 第二十五条 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 | 第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东身份证件及股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 | 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东身份证件及股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董 事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一） 委托人、代理人的姓名或名称； （二） 代理人所代表的委托人的股份类别和数 额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示 股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 | 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示 股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主 持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人）主持会议。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。如果因任何理由，股东无法推举代表主 持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人）主持会议。 |
| 第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。 | 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负 债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | 第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何 种类股票、认证股和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》及其附件的修改（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六） 《公司章程》第七十条规定的担保事项， 公司为控股子公司提供担保除外； | 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何 种类股票、认证股和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （四） 《公司章程》及其附件的修改（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六） 《公司章程》第五十六条第二款第（七）项 规定的担保事项； |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （七） 股权激励计划； （八） 分拆所属子公司上市； （九） 重大资产重组； （十） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票 在上市地证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | （七） 股权激励计划； （八） 分拆所属子公司上市； （九） 重大资产重组； （十） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在 上市地证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或《公司章程》规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市 地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 | 第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市 地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官 (CEO)和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议 案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一） 董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或者合并持有公司股份的3%以上的 股东亦可以向董事会、监事会书面提名 推荐董事、非职工监事候选人，由董事 会、监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。 | 第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决，股东会审议选举董事的议案，应当对每位 候选人逐个进行表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一） 董事会可以向股东会提出非职工董事候 选人的提名议案。单独或者合并持有公 司股份的1%以上的股东亦可以向董事 会书面提名推荐非职工董事候选人，由 提名委员会、董事会进行资格审核并经 董事会审议通过后，提交股东会选举。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （二） 监事会中的职工监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （三） 独立董事由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行在外有表决权 股份百分之一以上的股东提名。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当 在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监 事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选 人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负 责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代 表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应 当实行累积投票制。 | （二） 董事会中的职工董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （三） 独立董事由公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股 东提名。 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、 候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，提名委 员会、董事会负责对候选人资格进行审查。股 东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任 董事。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上的，或者股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为「弃权」。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定 任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持或反对某决议事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等 股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为「弃权」。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定 任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持或反对某决议事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等 股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上 宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 | 第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会 上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果 前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的 上市规则或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果，在记载表决结果时，还应当记 载股东对每一决议事项的表决情况； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为或《公司章程》规定应当载 入会议记录的其他内容。 | 第五十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、首席执行官(CEO)和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果，在记载表决结果时，还应当记 载股东对每一决议事项的表决情况； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东会认为或《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯 彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理 层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实 施的事项，直接由监事会主席组织实施。 | 第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具 体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施 的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第六十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报 告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会 实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事 会认为必要时也可先向董事会通报。 | 第六十四条 股东会决议的执行情况由首席执行官(CEO)向 董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东 会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事 会通报。 |
| 第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大 会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董 事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执 行情况的汇报。 | 第六十五条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股 东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集 董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执 行情况的汇报。 |
| 第六十九条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」，都含 本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不 含本数。 | 第六十七条 本规则所称「以上」、「以内」，都含本数； 「过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不 含本数。 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第四十八条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规 定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求 以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表 决： （一） 会议主持人； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权 的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份 10%以上（含 10%）的一个 或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法 规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会 议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 删除 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第四十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他 要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时 举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事 项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 | 删除 |
附录二 修订股东大会议事规则的对照表
注： 除上述内容外，《江西金力永磁科技股份有限公司董事会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东会规则》，将「股东大会」的表述统一调整为「股东会」、删除「监事」或「监事会」等表
述、引用前文条款的编号等序号进行相应调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列
示。增加或删除相关条款后，原条款序号相应变化。
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第一条 为规范江西金力永磁科技股份有限公司（以下 简称「公司」）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号－创业板上市公司规范运作》、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 「《香港上市规则》」，「香港联合交易所」以下 简称「香港联交所」）等法律、法规、规范性文 件及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》 （以下简称「《公司章程》」）的规定，制定本议 事规则。 | 第一条 为规范江西金力永磁科技股份有限公司（以下 简称「公司」）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号－创业板上市公司规范运作》、《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港 上市规则》」，「香港联合交易所」以下简称「香 港联交所」）等法律、法规、规范性文件及《江 西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简 称「《公司章程》」）的规定，制定本议事规则。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
《董事会议事规则》之建议修订详情如下：
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 设董事长1人，副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连 选连任。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中包含1名职工董 事。其中独立董事3名。设董事长1人，副董 事长1人。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任 期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； | 第七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司年度 审计的会计师事务所； | （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 首席执行官(CEO)、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执 行官(CEO)的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、首席财务官(CFO)等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司年度审 计的会计师事务所； |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六） 决定因本章程第二十七条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或《公司 章程》规定以及股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本 章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董 事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | （十四） 听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报 并检查首席执行官(CEO)的工作； （十五） 决定因《公司章程》第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券交易所的上市规则或《公司 章程》规定以及股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 （六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本 章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董 事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一） 本条所指交易同《公司章程》第六十九条 第（一）款的规定。 （二） 本公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； | 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一） 本条所指交易同《公司章程》第五十五条 第（一）款的规定。 （二） 本公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 2、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10% 以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 | 2、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （三） 公司与关联自然人发生交易金额超过30 万元，或与关联法人发生的交易金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董 事会有权审批。公司在连续 12 个月内 对同一关联交易分次进行的，以其在此 期间交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 提交股东大会审议。公司在连续12个月 内对同一关联交易分次进行的，以其在 此期间交易的累计数量计算。 | （三） 公司与关联自然人发生交易金额超过30 万元，或与关联法人发生的交易金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董 事会有权审批。公司在连续12个月内对 同一关联交易分次进行的，以其在此期 间交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 提交股东会审议。公司在连续12个月内 对同一关联交易分次进行的，以其在此 期间交易的累计数量计算。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （四） 公司对外担保遵守以下规定： 1、 公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议。除按《公司章程》规 定须提交股东大会审议批准之外 的对外担保事项，董事会有权审 批。 2、 董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 | （四） 公司对外担保遵守以下规定： 1、 公司对外担保必须经董事会或股 东会审议。《公司章程》规定须提 交股东会审议批准的对外担保事 项，应当在公司董事会审议通过 后提交股东会审议批准。 2、 董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| （五） 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人，免于适用前述规定。 如属在上述授权范围内，但法律、法规规定或 董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则 应提交股东大会审议。 | （五） 公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人，免于适用前述规定。 如属在上述授权范围内，但法律、法规规定或 董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应 提交股东会审议。 |
| 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 | 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第十四条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门 委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第十四条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门 委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士， 且由会计专业人士担任召集人。 |
| 第十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事 长召集，每次会议应当于会议召开14日以前 通知全体董事和监事。 在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后 交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要 征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事 长召集，每次会议应当于会议召开14日以前 通知全体董事。 在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后 交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要 征求首席执行官(CEO)和其他高级管理人员的 意见。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 法律法规及《公司章程》规定，或公司股 票上市地证券交易所要求的其他情形。 | 第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 首席执行官(CEO)提议时； （七） 法律法规及《公司章程》规定，或公司股 票上市地证券交易所要求的其他情形。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提 议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和 方式； （四） 明确和具体的议案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当符合董事会职权范围内的事项， 与议案有关的材料应当一并提交。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。 | 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提 议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和 方式； （四） 明确和具体的议案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当符合董事会职权范围内的事项， 与议案有关的材料应当一并提交。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非 关联董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 | 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十二条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预 先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整 理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议 程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列 入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人 说明理由。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需 要列席会议的有关人士。 | 第二十二条 公司董事、首席执行官(CEO)等向董事会提交 的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书 汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定 是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议 程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方 式向提案人说明理由。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需 要列席会议的有关人士。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十三条 董事会议案应符合下列条件： （一） 内容不得与法律、法规、《公司章程》的 规定抵触，并且董事会的职责范围； （二） 议案必须符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体的决议事项； （四） 必须以书面方式提交。 | 第二十三条 董事会议案应符合下列条件： （一） 内容不得与法律、法规、《公司章程》的 规定抵触，并且属董事会的职责范围； （二） 议案必须符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体的决议事项； （四） 必须以书面方式提交。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
| 修改前 | 修改后 |
|---|---|
| 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 | 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。 |
| 第三十三条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」都含本 数；「不满」、「低于」、「多于」、「以外」不含 本数。 | 第三十三条 本规则所称「以上」、「以内」、都含本数； 「过」、「不满」、「低于」、「多于」、「以外」不 含本数。 |
附录三 修订董事会议事规则的对照表
注： 除上述内容外，《江西金力永磁科技股份有限公司董事会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》，将「股东大会」的表述统一调整为「股东会」、删除「监事」或「监事会」等表
述、引用前文条款的编号等序号进行相应调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列
示。增加或删除相关条款后，原条款序号相应变化。
2025年第一次临时股东大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何部份内容而产生或因倚
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
江西金力永磁科技股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：06680）
2025年第一次临时股东大会通告
兹通告江西金力永磁科技股份有限公司（「本公司」）谨定于2025年8月6日（星期三）下午2时
30分假座中国江西省赣州市章贡区金东北路88号赣州锦江国际酒店会议室举行2025年第一次临时
股东大会（「临时股东大会」），以处理以下决议案：
普通决议案
- 《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
- 《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
- 《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》
- 《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
- 《关于修订公司〈承诺管理制度〉的议案》
- 《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》
2025年第一次临时股东大会通告
- 《关于建议根据H股限制性股份计划向董事（即蔡报贵先生、胡志滨先生、
李忻农先生及吕锋先生）进行授出的议案》
特别决议案
- 《关于修订〈公司章程〉的议案》
- 《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
- 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
承董事会命
江西金力永磁科技股份有限公司
董事长
蔡报贵
江西，2025年7月18日
于本通告日期，董事会成员包括执行董事蔡报贵先生及吕锋先生；非执行董事胡志滨先
生、李忻农先生、梁敏辉先生及李晓光先生；及独立非执行董事朱玉华先生、徐风先生及曹颖女
士。
注：
- ，本公司于2025年8月1日（星期五）至2025年8月6日（星期
三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，H股东如欲出席临时股东大会，须于2025年7月
31日（星期四）下午4时30分或之前，将所有过户文件连同相关股票一并送交本公司的香港H股份证
券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号
舖，以办理登记手续。于2025年8月1日（星期五）名列本公司股东名册之H股东将有权出席临时股
东大会，并在会上投票。
- 。
- ，均会按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的规定，以
投票方式表决，表决结果将会按照上市规则的规定登载于香港联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公
司网站(w.jlmag.com.cn)。
- ，均可委派一位或多位人士代其出席临时股东大会及
投票。受委任代表无须为本公司股东。如委派的代表多于一人，委派代表时应注明每名受委任代表
所代表的股份数目及类别。
2025年第一次临时股东大会通告
- ，由股东签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署；如股东为公
司，代表委任表格应加盖公司印章或由其董事或以书面形式正式委任的代理人签署。如代表委任表
格由股东的代理人签署，则授权书或其他授权文件必须经公证。H股东必须于临时股东大会指定
举行时间24小时前（即2025年8月5日（星期二）下午2时30分前）将上述文件送达本公司的香港H股证券
登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。
本公司股东填妥及交回代表委任表格后，届时仍可亲身出席临时股东大会，并于会上投票，而在该
情况下，委任代表的文书将视为失效。
- 。
- ，该代表须出示其身份证明文件及委任者或其法律代表已签署的
注明签发日期的授权书或其他文件。如法人股东代表出席临时股东大会，该代表必须出示其身份证
明文件及经公证的董事会或其他权力机构通过的决议案副本或该法人股东发出的经公证的授权文件
副本。
- ，股东（亲身或委派的代表）出席临时股东大会的交通、食宿及其他费用
必须自理。
- ：
地址： 江西省赣州市经济技术开发区金岭西路81号江西金力永磁科技股份有限公司董秘办
邮政编码： 341000
电话： 0797-8068059
联络人： 赖训珑先生
刘昭淋先生
传真： 0797-8068000