02333 长城汽车 通函：建议修改公司章程及相关议事规则建议取消监事会及废除监事会议规则建议修改部分公司治理制度及股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月18日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
无发表任何声明，并明确表示，概不就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何
损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有长城汽车股份有限公司的股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交
买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。
长城汽车股份有限公司
GREAT WAL MOTOR COMPANY LIMITED*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股份代号：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）
建议修改公司章程及相关议事规则
建议取消监事会及废除监事会议规则
建议修改部分公司治理制度
及
股东特别大会通告
本公司谨订于2025年8月8日（星期五）下午2时正假座中国河北省保定市朝阳南大街2266号本公司会议室
举行股东特别大会，股东特别大会通告载于本通函第310至311页。无论 阁下能否亲身出席股东特别大
会，务请将随附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股东须尽快亲身或以邮寄方式将代表委任表
格送达本公司H股的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号
合和中心17M楼，惟无论如何不得迟于股东特别大会及彼等之任何续会（视属何情况而定）指定举行时间
前24小时。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或彼等之其任何续会，并
于会上投票。
如 阁下拟亲自或委派代表出席股东特别大会，则须于2025年8月4日（星期一）或之前将填妥的回执送达
本公司的董事会秘书处（就H股东而言）。
* 仅供识别
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.3
1. 绪言.3
2. 建议修改公司章程及相关议事规则.4
3. 建议取消监事会及废除监事会议事规则.4
4. 建议修改部分公司治理制度 .5
5. 股东特别大会 .5
6. 暂停办理股东登记手续期间及记录日期.5
7. 以投票方式表决.6
8. 推荐建议 .6
9. 其他资料 .6
附录一 修改公司章程详情.7
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿） .215
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿） .242
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿） .273
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿） .286
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿） .295
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目 录
页次
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿） .303
股东特别大会通告 .310
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「A股东」指A股持有人；
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，
在上海证券交易所上市并以人民币买卖（股份代
号：601633）；
「公司章程」指本公司的组织章程，经不时修订、修改或以其他
方式补充；
「董事会」指本公司董事会；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「董事」指本公司董事；
「本公司」或「公司」或
「长城汽车」
指长城汽车股份有限公司，于中国注册成立的股份
有限公司，其H股及A股分别于香港联交所及上
海证券交易所上市；
「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》（经不时修订）；
「本集团」指长城汽车股份有限公司及其附属公司；
「H股东」指H股持有人；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，在香港联交所主板上市并以港元买卖
（股份代号：02333（港币柜台）及82333（人民币
柜台）；
「香港」指中国香港特别行政区；
「港元」指香港法定货币港元；
释 义
「《香港上市规则》」或
「上市规则」
指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不
时修订）；
「香港联交所」或「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「独立董事」指本公司的独立非执行董事；
「最后实际可行日期」指2025年7月14日，即本通函刊发前确定当中所载
若干资料的最后实际可行日期；
「上交所上市规则」指《上海证券交易所股票上市规则》（经不时修订）；
「《监管指引》」指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－
规范运作》；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「《证券法》」指《中华人民共和国证券法》（经不时修订）；
「《证券及期货条例》」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修
订）；
「股份」指A股及H股；
「监事」指本公司监事；
「监事会」指本公司监事会；及
「上交所」指上海证券交易所。
董事会函件
长城汽车股份有限公司
GREAT WAL MOTOR COMPANY LIMITED*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股份代号：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）
执行董事：
魏建军
赵国庆
李红栓
非执行董事：
何平
独立非执行董事：
乐英
范辉
邹兆麟
注册办事处、总办事处及
主要营业地点：
中国
河北省
保定市
莲池区
朝阳南大街2266号、2299号
敬启者：
建议修改公司章程及相关议事规则
建议取消监事会及废除监事会议规则
建议修改部分公司治理制度
及
股东特别大会通告
1. 绪言
本通函乃就将于2025年8月8日（星期五）下午2时正假座中国河北省保定市朝阳南
大街2266号本公司会议室举行之股东特别大会而发出。
董事会函件
2. 建议修改公司章程及相关议事规则
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上
市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，新《公司法》于2024年7月1日正式实
施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上交
所上市规则》、《香港上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司
实际情况，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修改，并出具修改后的《公司章程》。
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修改《公司章程》向相关机关办理修
订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
该等修改须待本公司股东于本公司举行的股东特别大会批准及中国相关政府机构
（若适用）批准后生效。修改公司章程详情载于本通函附录一、公司股东会议事规则详
情载于本通函附录二及公司董事会议事规则详情载于本通函附录三。
3. 建议取消监事会及废除监事会议事规则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施
的《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取
消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《长城汽车股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。
该等建议须待本公司股东于本公司举行的股东特别大会批准后生效。
董事会函件
4. 建议修改部分公司治理制度
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》《上交所上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修改了部分治理制度，具体情况如
下：
序号制度名称详情载于通函
1长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）附录四
2长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）附录五
3长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）附录六
4长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）附录七
该等修改须待本公司股东于本公司举行的股东特别大会批准及中国相关政府机构
（若适用）批准后生效。
5. 股东特别大会
本公司谨定于2025年8月8日（星期五）下午2时正假座中国河北省保定市莲池区朝
阳南大街2266号本公司会议室召开股东特别大会。召开股东特别大会的通告载于本通
函第310至第311页。
就本公司所知及所信，股东无须在股东特别大会上就所提呈的所有决议案放弃投
票。
6. 暂停办理股东登记手续期间及记录日期
为决定合资格参加股东特别大会及（视乎情况而定）并于会上投票的股东的名
单，本公司将由2025年8月5日（星期二）至2025年8月8日（星期五）（包括首尾两天）暂
停办理H股东名册登记，期间不会办理H股过户手续。于2025年8月8日（星期五）（记
录日期）下午四时三十分名列本公司H股东名册的H股东可参加股东特别大会并于
会上投票。为令H股东符合出席股东特别大会并于会上投票的资格，须将填妥的所
董事会函件
有股份过户文件连同有关H股票送交本公司于香港的H股份过户登记处香港中央证
券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，惟
无论如何不得迟于2025年8月4日（星期一）下午四时三十分。
7. 以投票方式表决
根据《香港上市规则》第13.39条，股东大会上股东的所有表决必须以投票方式进
行。因此，大会主席将根据公司章程要求以投票方式表决提呈股东特别大会的每项决
议案。本公司将依照《香港上市规则》第13.39(5)条指定的方式于股东特别大会后公布
投票结果。
H股东如欲委任代表出席股东特别大会，必须将代表委任表格按其上所载的指
示填妥及签署，并不得迟于股东特别大会指定举行时间前24小时将委任表格送达本公
司H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号
合和中心17M楼）。
8. 推荐建议
董事认为，所提呈的决议案均为必要或符合本公司及股东的整体利益。因此，董
事建议全体股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的有关决议案。
9. 其他资料
谨请留意本通函附录所载其他资料。
此致
列位股东 台照
承董事会命
董事长
魏建军
谨启
中华人民共和国河北省保定市
2025年7月18日
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第1条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称「《公司法》」）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称「《证券法》」）、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》（以下简称「《特 别规定》」）、《到境外上市公司章 程必备条款》（以下简称「《必备 条款》」）、《上市公司章程指引 （2006年修订）》（以下简称「《章 程指引》」）和其他有关规定，制 订本章程（或称「公司章程」）。 | 第1条 为维护长城汽车股份有限公司 （以下简称「公司」）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称「《公 司法》」）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称「《证券法》」）、《上 市公司章程指引》（以下简称「《章 程指引》」）和其他有关规定，制 订本章程（或称「公司章程」）。 | 删除失效规则 并根据《章程 指引》第1条 调整 |
附录一 修改公司章程详情
建议修改公司章程详情载列如下：
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第2条 本公司系依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规 定》（以下简称「《特别规定》」）和 国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司于2001年4月25日获得河北 省人民政府股份制领导小组办公 室冀股办[2001]46号文和冀股办 [2001]62号文的批准，并于2001 年6月12日在河北省工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营 业执照。 公 司 营 业 执 照 号 码 为 ： 130000400000628 公司的发起人为： （一）保定市南市区南大园乡集体 资产经管中心 注册国家：中华人民共和国 注册号码：1306041401176 住址：保定市南市区南大园乡政 府办公楼210 法定代表人：刘平福 法定代表人国籍：中华人民共和 国 | 第2条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和国家其他有关法律、行政法规 发起设立的股份有限公司（港澳 台投资、上市）。 公司于2001年4月25日获得河北 省人民政府股份制领导小组办公 室冀股办[2001]46号文和冀股办 [2001]62号文的批准，并于2001 年6月12日在河北省工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营 业执照。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91130000105941835E 公司的发起人为： （一）保定市莲池区南大园乡集体 资产经管中心 注册国家：中华人民共和国 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91130606728791220X 住址：河北省保定市莲池区朝阳 南大街2066号商舖 法定代表人：计德洋 法定代表人国籍：中华人民共和 国 | 删 除 失 效 规 则，更新公司 信息 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| （二）魏建军 身份证号：130604640308121 住址：河北省保定市南市区史庄 街94号 （三）魏德义 身份证号：130604421022121 住址：河北省保定市南市区史庄 街94号 （四）陈玉芝 身份证号：130604451211124 住址：河北省保定市南市区史庄 街94号 （五）韩雪娟 身份证号：130604660101032 住址：河北省保定市南市区史庄 街94号 | （二）魏建军 身份证号：130604196403081218 住址：河北省保定市莲池区史庄 街60号 （三）魏德义 身份证号：130604194210221211 住址：河北省保定市莲池区史庄 街60号 （四）陈玉芝 身份证号：130604194512111245 住址：河北省保定市莲池区史庄 街60号 （五）韩雪娟 身份证号：130604196601010322 住址：河北省保定市莲池区史庄 街60号 | |
| — | 第3条 经中国证券监督管理委员会（以 下简称「中国证监会」）核准， 公司于2003年12月15日首次公 开发行境外上市外资股（H 股） 131,100,000股并在香港联合交易 所有限公司（以下简称「香港联交 所」）上市；公司于2011年9月28 日首次向社会公众发行人民币普 通股304,243,000股（A股），并在 上海证券交易所（以下简称「上交 所」）上市。 | 根据《章程指 引》第3条新 增 |
| — | 第6条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 8,558,945,933元。 | 原《 公 司 章 程》第21条移 至此位置 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第5条 公司的法定代表人是公司董事 长。 | 第7条 公司的法定代表人是公司董事 长。 法定代表人辞任董事长的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 | 根据《章程指 引》第8条调 整 |
| — | 第8条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 | 根据《章程指 引》第9条新 增 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第6条 公司是独立的企业法人，受中国 法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公 司。 | 第9条 公司为永久存续的股份有限公 司。 公司是独立的企业法人，受中国 法律的管辖和保护。 公司的全部资本分为等额股份， 公司股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。 | 整 合 原《 公 司 章 程 》第 9 条 、 第 1 0 条 ， 并 根 据 《章程指引》 第10条调整 |
| 第7条 原公司章程已在公司成立之日起 生效。 本章程经公司股东大会决议通过 并获得国务院授权的公司审批部 门批准后生效。本章程生效后， 即取代原公司章程。 自本章程生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为以及公司与 公司股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文 件。 | 第10条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人 员。 | 根据《章程指 引》第11条、 12条调整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第8条 公司章程对公司及其股东、董 事、监事、总经理、副总经理、 财务总监和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉另一位股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉，包括向法院提起 诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员，包 括公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 | 第11条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。 | |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第9条 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资，并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织 的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批 准，公司可以根据经营管理的需 要，按照《公司法》第十二条第二 款所述控股公司运作。 | — | 删除《必备条 款》内容，相 关 内 容 整 合 至新《公司章 程》第9条 |
| 第10条 公司的全部资本分为等额股份， 公司股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产 对其债务承担责任。 | — | 相关内容整合 至新《公司章 程》第9条 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份 | 根据《章程指 引》调整 |
| — | 第一节 股份发行 | 根据《章程指 引》增加 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第13条 公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要，经国务院授权的 公司审批部门批准，可以设置其 他种类的股份。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第14条 公司发行的股票，均为有面值股 票，每股面值人民币1元。 前款所称人民币，是指中华人民 共和国的法定货币。 | 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司发行的股票，均为有面值股 票，每股面值人民币1元，以人 民币标明面值。 | 根据《章程指 引》第16条、 第18条调整 |
| 第15条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 第16条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。 | 根据《章程指 引》第17条调 整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第16条 经国务院证券主管机构批准，公 司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公 司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的、 除前述地区以外的中华人民共和 国境内的投资人。 | 第17条 公司向境内投资人和境外投资人 发行股票，应当依法向中国证监 会履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公 司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的、 除前述地区以外的中华人民共和 国境内的投资人。 | 删除《必备条 款》内容并整 合相关内容 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第17条 公司向境内投资人发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。内 资股在境内上市的，称为A股。 公司向境外投资人发行的以外币 认购的股份，称为外资股。外资 股在境外上市的，称为境外上市 外资股（或称H股）。 前款所称外币是指国家外汇主管 部门认可的，可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准 在香港联合交易所有限公司（简 称「香港联交所」）上市并发行的 以人民币标明股票面值，以港币 认购和进行交易的境外上市外资 股，简称为H股。 公司的A股在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中托 管；公司的H股在香港中央结算 有限公司托管属下的受托代管公 司托管，亦可由股东以个人名义 持有。 | 公司向境内投资人发行的以人民 币认购的股份，称为内资股。内 资股在境内上市的，称为A股。 公司向境外投资人发行的以外币 认购的股份，称为外资股。外资 股在境外上市的，称为境外上市 外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管 部门认可的，可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在 香港联交所上市并发行的以人民 币标明股票面值，以港币认购和 进行交易的境外上市外资股，简 称为H股。 公司的A股在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中托 管；公司的H股在香港中央结算 有限公司托管属下的受托代管公 司托管，亦可由股东以个人名义 持有。 | |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第18条 公司成立时，向发起人发行 170,500,000股，其中发起人保定 市南市区南大园乡集体资产经管 中心持有公司75,020,000股内资 股，魏建军持有公司78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000股内资股，陈玉芝持 有公司852,500股内资股，韩雪 娟持有公司852,500股内资股， 占公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司成立后历次股本变更如下： …… | 第18条 公司成立时，向发起人发行 170,500,000股，其中发起人保定 市莲池区南大园乡集体资产经管 中心持有公司75,020,000股内资 股，魏建军持有公司78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000股内资股，陈玉芝持 有公司852,500股内资股，韩雪 娟持有公司852,500股内资股， 占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人均以净资产折股出资。 公司的股本结构为：普通股总数 为8,558,945,933股，其中，A股 股东持有6,240,169,933股，H股 股东持有2,318,776,000股。 | 根据《章程指 引》第21条调 整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第19条 经国务院证券主管机构批准的公 司发行境外上市H股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别 发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外 上市H股和内资股的计划，可以 自国务院证券主管机构批准之日 起15个月内分别实施。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第20条 公司在发行计划确定的股份总额 内，分别发行境外上市H股和内 资股的，应当分别一次募足；有 特殊情况不能一次募足的，经国 务院证券主管机构批准，也可以 分次发行。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第21条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 8,486,559,123元。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第6条 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第19条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上 通过。 | 整合原《公司 章程》第35条 并根据《章程 指引》第22条 调整 |
| — | 第二节 股份增减和回购 | 根据《章程指 引》调整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第22条 公司根据经营和发展的需要，可 以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方 式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章 程的规定批准后，应根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办 理。 | 第20条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。 | 根据《章程指 引》第23条调 整 |
| — | 第21条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 | 原《 公 司 章 程》第28条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第24条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第22条 公司减少注册资本，应当编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在上市地证券 交易所认可的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 | 原《 公 司 章 程》第29条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第183条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第23条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章 及公司股票上市地证券监管机构 许可的其他情况。 | 原《 公 司 章 程》第30条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第25条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第24条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 | 整合原《公司 章 程 》第 3 1 条、第32条 并根据《章程 指引》第26条 调整 |
| — | 第25条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合法律、行政 法规、规章及上市地证券监管机 构的相关规定的前提下，可以依 照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 | 原《 公 司 章 程》第33条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第27条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 相关法律、法规、公司股票上市 地证券监管机构、证券交易所相 关规则对前述股份购回涉及的相 关事项另有规定的，从其规定。 | ||
| — | 第三节 股份转让 | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第23条 除法律、行政法规另有规定外， 公司股份可以自由转让、并不附 带任何留置权。 公司的内资股和境外上市H股应 分别按照中国法律、上市地法 律、香港联交所的上市规则及本 章程的规定买卖、赠与、继承和 抵押。公司股份的转让和转移， 应根据有关规定办理过户手续。 | 第26条 公司的股份应当依法转让。 公司的A股和境外上市H股应分 别按照中国法律、上市地法律、 香港联交所的上市规则及本章程 的规定买卖、赠与、继承和抵 押。公司股份的转让和转移，应 根据有关规定办理过户手续。 | 根据《章程指 引》第28条调 整 |
| — | 第27条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 | 原《 公 司 章 程》第51条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第29条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第28条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 | 原《 公 司 章 程》第52条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第30条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第29条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 | 原《 公 司 章 程》第53条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第31条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第四章 减资和购回股份 | — | 与新《公司章 程》第三章整 合 |
| 第28条 根据公司章程的规定，公司可以 减少其注册资本。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第21条并 根据《章程指 引》第24条调 整 |
| 第29条 公司减少注册资本时，必须编制 资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本，不 得低于法定的最低限额。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第22条并 根据《章程指 引》第183条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第30条 公司在下列情况下，可以经公司 章程规定的程序通过，报国家有 关主管机构批准，购回其发行在 外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需的； 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第23条并 根据《章程指 引》第25条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第31条 公司经国家有关主管机构批准购 回股份，可以下列方式之一进 行： （一）向全体股东按照相同比例发 出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易 方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式 购回； （四）中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第三十条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当 通过证券交易所集中竞价交易方 式进行。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第24条并 根据《章程指 引》第26条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第32条 公司在证券交易所外以协议方式 购回股份时，应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准，公 司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同，或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括 （但不限于）同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同 或者合同中规定的任何权利。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第24条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第33条 公司因本章程第30条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照第三十条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，在符 合法律、行政法规、规章及上市 地证券监管机构的相关规定的前 提下，需经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第30条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年之内转让或 注销。就H股而言，公司收购本 公司H股后，应遵照《香港上市 规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露 义务。 被注销股份的票面总值应当从公 司的注册资本中核减。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第25条并 根据《章程指 引》第27条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第34条 除非公司已经进入清算阶段，公 司购回其发行在外的股份，应当 遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股 份的，相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法 办理： (1) 购回的股份是以面值价格发 行的，从公司的可分配利润帐面 余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的 价格发行的，从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司溢 价帐户或资本公积金帐户上的金 额（包括发行新股的溢价金额）。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （三）公司为下列用途所支付的款 项，应当从公司的可分配利润中 支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据 有关规定从公司的注册资本中核 减后，从可分配的利润中减除的 用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的溢价帐户或资本 公积金帐户中。 | ||
| 第五章 购买公司股份的财务资 助 | — | 与新《公司章 程》第三章整 合 |
| 第35条 公司或者其子公司在任何时候均 不应当以任何方式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财 务资助。前述购买公司股份的 人，包括因购买公司股份而直接 或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均 不应当以任何方式，为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第38条所 述的情形。 | — | 相关内容整合 至新《公司章 程》第19条并 根据《章程指 引》第22条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第36条 本章所称财务资助，包括（但不 限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履 行义务）、补偿（但是不包括因公 司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先 于他方履行义务的合同，以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有 净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下，以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人 因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第37条 下列行为不视为本章第36条禁止 的行为： （一）公司提供的有关财务资助是 诚实地为了公司利益，并且该项 财务资助的主要目的不是为购买 本公司股份，或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部 分； （二）公司依法以其财产作为股利 进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资 本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，为其 正常的业务活动提供贷款（但是 不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中 支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款 项（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第六章 股票和股东名册 | 第四章 股东和股东会 | 根据《章程指 引》调整 |
| — | 第一节 股票、股东名册及股东 的一般规定 | 根据《章程指 引》调整 |
| 第38条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事 项： (1) 公司名称； (2) 公司登记成立的日期； (3) 股票种类、票面金额及代表 的股份数； (4) 股票的编号； | 第34条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事 项： (1) 公司名称； (2) 公司登记成立的日期； (3) 股票种类、票面金额及代表 的股份数； (4) 股票的编号； | 整合原《公司 章 程 》第 3 8 条、第39条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| (5) 《公司法》及《特别规定》要求 载明的其他事项； (6) 公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 第39条 股票由董事长签署。公司股票上 市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其 他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章（或公司证券印 章）或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章或 公司证券印章，应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 | (5) 公司股票上市的证券交易所 要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上 市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其 他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章（或公司证券印 章）或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章或 公司证券印章，应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的 条件下，适用公司上市地证券监 管规则的另行规定。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第40条 公司应当设立股东名册，登记以 下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址 （住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其 数量； （三）各股东所持股份已付或者应 付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股 份的充分证据；但是有相反证据 的除外。 | 第35条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司可以依据国务院证券主管机 构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股 东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上 市的境外上市H股股东名册正本 的存放地为香港。 | 删除《必备条 款》内容，整 合原《公司章 程》第41条并 根据《章程指 引》第32条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第41条 公司可以依据国务院证券主管机 构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股 东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上 市的境外上市H股股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市H股股东名 册的副本备置于公司住所；受委 托的境外代理机构应当随时保证 境外上市H股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市H股股东名册正、副本 的记载不一致时，以正本为准。 股东名册香港分册必须可供股东 查阅，但可容许公司按与《公司 条例》（香港法例第622章）第632 条等同的条款暂停办理股东登记 手续。 | — | 删除《必备条 款》内容及部 分 内 容 整 合 至新《公司章 程》第35条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第42条 公司应当保存有完整的股东名 册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款 （二）、（三）项规定以外的股东名 册； （二）存放在境外上市的证券交易 所所在地的公司境外上市H股股 东名册； （三）董事会为公司股票上市的需 要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第43条 股东名册的各部分应当互不重 叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续 期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正， 应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 | 第36条 公司应当保存有完整的股东名 册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款 （二）、（三）项规定以外的股东名 册； （二）存放在境外上市的证券交易 所所在地的公司境外上市H股股 东名册； （三）董事会为公司股票上市的需 要而决定存放在其他地方的股东 名册。 股东名册的各部分应当互不重 叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续 期间不得注册到股东名册的其他 部分。 股东名册各部分的更改或更正， 应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 | 整合原《公司 章 程 》第 4 2 条、第43条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第45条 法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司股票上市地相关 证券交易所或监管机构对股东大 会召开前或者公司决定分配股利 的基准日前，暂停办理股份过户 登记手续期间有规定的，从其规 定。 第46条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一 日为股权登记日。股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 | 第38条 法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司股票上市地相关 证券交易所或监管机构对股东会 召开前或者公司决定分配股利的 基准日前，暂停办理股份过户登 记手续期间有规定的，从其规 定。 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 | 整合原《公司 章 程 》第 4 5 条、第46条 并根据《章程 指引》第33条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第48条 任何登记在股东名册上的股东或 者任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票 （即「原股票」）遗失，可以向公司 申请就该股份（即「有关股份」） 补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》第一百五十条 的规定处理。 境外上市H股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照境外上市H 股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 在香港联交所上市的境外上市H 股股东遗失股票申请补发的，其 股票的补发应当符合下列要求： | 第40条 任何登记在股东名册上的股东或 者任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票 （即「原股票」）遗失，可以向公司 申请就该股份（即「有关股份」） 补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市H股股东遗失股票，申 请补发的，可以依照境外上市H 股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 在香港联交所上市的境外上市H 股股东遗失股票申请补发的，其 股票的补发应当符合下列要求： | 整合原《公司 章程》第50条 并进行文字调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （一）申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者 法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声 明。 （二）公司决定补发新股票之前， 没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告；公 告期间为90日，每30日至少重复 刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票 的公告之前，应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本，收到该证券交易所的 回复，确认已在证券交易所内展 示该公告后，即可刊登。公告在 证券交易所内展示期间为90日。 | （一）申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者 法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声 明。 （二）公司决定补发新股票之前， 没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股 票，应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告；公 告期间为九十日，每三十日至少 重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股 票的公告之前，应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在证券交易所内 展示该公告后，即可刊登。公告 在证券交易所内展示期间为九十 日。 | |
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|---|---|---|
| 如果补发股票的申请未得到有关 股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定 的公告、展示的90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票 的异议，即可以根据申请人的申 请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股 票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新 股票的全部费用，均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保 之前，公司有权拒绝采取任何行 动。 （八）本条第（三）项有关刊登补 发新股票的报刊，应当至少包括 香港的中文报章和英文报章各一 份。 | 如果补发股票的申请未得到有关 股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定 的公告、展示的九十日期限届 满，如公司未收到任何人对补发 股票的异议，即可以根据申请人 的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股 票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新 股票的全部费用，均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保 之前，公司有权拒绝采取任何行 动。 （八）本条第（三）项有关刊登补 发新股票的报刊，应当至少包括 香港的中文报章和英文报章各一 份。 公司对于任何由于注销原股票或 者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第49条 公司根据公司章程的规定补发新 股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份 的所有者的股东（如属善意购买 者），其姓名（名称）均不得从股 东名册中删除。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第50条 公司对于任何由于注销原股票或 者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第40条 |
| 第51条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第27条并 根据《章程指 引》第29条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第52条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。 | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第28条并 根据《章程指 引》第30条调 整 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、监事、总裁和其他高 级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事、总裁和其他高 级管理人员承诺一定期限内不转 让并在该期限内的； （四）法律、法规、国务院证券监 督管理机构和证券交易所规定的 其他情形。 | — | |
| 第53条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的 内资股股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公 司董事会应收回其所得收益并及 时披露相关情况。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第29条并 根据《章程指 引》第31条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 | ||
| 第七章 股东的权利和义务 | — | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第56条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领 取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 大会，在股东大会上发言，并行 使相应的表决权（除非个别股东 受《香港上市规则》的规定须就个 别事宜放弃表决）； （三）对公司的业务经营活动进行 监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有 关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章 程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅 和复印： (1) 所有各部分股东的名册； | 第43条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； | 删除《必备条 款 》内 容 并 根据《章程指 引》第34条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| (2) 公司董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职 业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购 回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价，以 及公司为此支付的全部费用的报 告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议； (9) 财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； | （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）公司不得只因任何直接或间 接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使任何权利以冻结 或以其他方式损害其所持任何股 份附有的权利。 （九）法律、行政法规及公司章程 所赋予的其他权利。 | ||
| 第57条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第44条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 | 根据《章程指 引》第35条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第58条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 | 第45条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 | 根据《章程指 引》第36条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和公司股 票上市地证券监管机构、证券交 易所相关规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第46条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数。 | 根据《章程指 引》第37条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 | 第47条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 | 根据《章程指 引》第38条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 | 第48条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 | 根据《章程指 引》第39条调 整 |
| 第61条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； （三）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任； | 第49条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 | 根据《章程指 引》第40条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （四）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时 所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。 | ||
| — | 第50条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 | 原《 公 司 章 程》第65条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第41条调 整 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | 根据《章程指 引》新增 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第62条 除法律、行政法规或者公司股份 上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东（根据 以下条款的定义）在行使其股东 的权力时，不得因行使其表决权 在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地 以公司最大利益为出发点行事的 责任； （二）批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺公 司财产，包括（但不限于）任何对 公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或 者他人利益）剥夺其他股东的个 人权益，包括（但不限于）任何分 配权、表决权，但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司 改组。 | 第51条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和公司股票上市地证券监管机 构、证券交易所相关规则的规定 行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 第52条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； | 根据《章程指 引》第42条、 第43条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所相关规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第63条 前条所称控股股东是具备以下条 件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致 行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司百分之三十 以上（含百分之三十）的表决权或 者可以控制公司的百分之三十以 上（含百分之三十）表决权的行 使； （三）该人单独或者与他人一致行 动时，持有公司发行在外百分之 三十以上（含百分之三十）的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行 动时，以其他方式在事实上控制 公司。 | — | 删除《必备条 款》内容，控 股股东释义放 入附则中 |
| 第64条 持有公司5%以上有表决权股份 的内资股股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照香港法律、证券交 易所规则和其他有关规定办理。 | 第53条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 | 根据《章程指 引》第44条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第65条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第50条并 根据《章程指 引》第41条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第54条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 公司股票上市地证券监管机构、 证券交易所相关规则中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 | 根据《章程指 引》第45条新 增 |
| 第八章 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 | 据《 章 程 指 引》调整 |
| 第66条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使职权。 第67条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； | 第55条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； | 根据《章程指 引》第46条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （三）选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算及自愿清盘或者变更公司形 式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； | （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （十）审议批准本章程第五十六条 规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （十一）对公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的 股份百分之三以上（含百分之三） 的股东的提案； （十四）审议批准本章程第68条规 定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）对公司因本章程第三十条 第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规及公 司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项。 | （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监 管机构、证券交易所相关规则或 者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第68条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 | 第56条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、法规、公司股票上市 地证券监管机构、证券交易所相 关规则规定的其他需经股东会审 议的担保。 | 根据《章程指 引》第47条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 违反前款规定的审批权限和审议 程序进行对外担保的，公司保留 追究相关责任人法律责任及要求 赔偿损失的权利。 | ||
| 第69条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会事前批准，公司不 得与董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第57条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合 同。 | 根据《章程指 引》第85条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第70条 股东大会分为股东年会和临时股 东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次，并 应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当 在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额 的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决 权的股份百分之十以上（含百分 之十）的股东以书面形式要求召 开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会 提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 | 第58条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。 第59条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。 | 根据《章程指 引》第48条、 第49条调整 |
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| — | 第60条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会召集人通知的 其他具体地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开，可以 同时采用电子通信方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。 | 根据《章程指 引》第50条新 增 |
| — | 第61条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。 | 根据《章程指 引》第51条新 增 |
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| — | 第四节 股东会的召集 | 根据《章程指 引》新增 |
| 第71条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。 | 第62条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。 | 根据《章程指 引》第52条调 整 |
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| 第72条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主 持。 | 第63条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主 持。 | 根据《章程指 引》第53条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第73条 股东要求召集临时股东大会或者 类别股东会议，应当按照下列程 序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份百分之 十以上（含百分之十）的两个或 者两个以上的股东，可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面 要求，提请董事会召集临时股东 大会或者类别股东会议，并阐明 会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股 东大会或者类别股东会议。前述 持股数按股东提出书面要求日计 算。 （二）如果董事会在收到前述书面 要求后三十日内没有发出召集会 议的通知，提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月 内自行召集会议。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 | 第64条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出 请求。 | 根据《章程指 引》第54条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的， 其所发生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 | 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 | |
| 第74条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所 备案。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司 所在地国务院证券监督管理机构 派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 | 第65条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事 会，同时根据公司股票上市地证 券交易所的要求进行备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，根据公司股票上市地证券交 易所的要求提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 | 根据《章程指 引》第55条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第75条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第66条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 | 根据《章程指 引》第56条调 整 |
| 第76条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承 担。 | 第67条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公 司承担。 | 根据《章程指 引》第57条调 整 |
| — | 第五节 股东会的提案与通知 | 根据《章程指 引》调整 |
| — | 第68条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 | 原《 公 司 章 程》第78条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第58条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第69条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 | 整合原《公司 章程》第79条 并根据《章程 指引》第59条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第77条 公司召开年度股东大会，应当于 会议召开二十日前发出书面或电 子通讯形式（包括但不限于本公 司网站及交易所网站刊登公告， 下同）通知，公司召开临时股东 大会应当于会议召开十个工作日 或十五日（以较长者为准）前发出 书面或电子通讯形式（包括但不 限于本公司网站及交易所网站刊 登公告，下同）通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东，应当于会议通知 列明的时间内，将出席会议的书 面回复送达公司。 | 第70条 公司召开年度股东会，应当于会 议召开二十一日前发出书面或电 子通讯形式（包括但不限于本公 司网站及交易所网站刊登公告， 下同）通知，公司召开临时股东 会应当于会议召开十个工作日或 十五日（以较长者为准）前发出书 面或电子通讯形式通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席 股东会的股东，应当于会议通知 列明的时间内，将出席会议的书 面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 | 根据《章程指 引》第60条调 整 |
| 第78条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第68条并 根据《章程指 引》第58条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第79条 公司召开股东大会年会，董事 会、监事会以及单独或者合并持 有公司有表决权的股份总额百分 之三以上股份的股东，有权向公 司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东大会审 议。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第77条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 | — | 相关内容整合 至新《公司章 程》第69条并 根据《章程指 引》第59条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第80条 股东会议的通知应当符合下列要 求： （一）以书面或电子通讯形式作 出； （二）指定会议的地点、会议期 限、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释；此原则包括（但不 限于）在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其 起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经 理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利 害关系的性质和程度；如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； | 第71条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序； （七）其他法律、法规、公司股票 上市地证券监管机构、证券交易 所相关规则要求的内容。 | 根据《章程指 引》第61条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| （六）载有任何拟在会议上提议通 过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股 东均有权出席股东大会，有权出 席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出 席和表决，而该股东代理人不必 为股东； （八）载明会议投票代理委托书的 送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话 号码。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第81条 股东大会通知应当向股东（不论 在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或以邮资已付的邮件或 电子通讯形式送出，受件人地址 或联系方式以股东名册登记的地 址为准。对内资股股东，股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家 报刊上刊登。一经公告，视为所 有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。 | 第72条 股东会通知应当以本章程规定的 通知方式或公司股票上市地证券 交易所允许的其他方式向股东 （不论在股东会上是否有表决权） 送出。在符合法律、法规、规范 性文件及公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定的前提 下，公司也可以通过公司及香港 联交所网站发布的方式发出股东 会通知，以代替向股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送 出。 向A股股东发出的股东会通知应 当在符合中国证监会规定条件的 媒体发布。一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会的通 知。 | 删除《必备条 款》内容并进 行内容调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管 理机构及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 | 第73条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）其他法律、法规、公司股票 上市地证券监管机构、证券交易 所相关规则要求的内容。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案 提出。 | 根据《章程指 引》第62条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第83条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前 至少二个工作日公告并说明原 因。 | 第74条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原 因。公司股票上市地证券监管机 构、证券交易所相关规则就前述 事项有其他规定的，从其规定。 | 根据《章程指 引》第63条调 整 |
| 第84条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第237条 并根据《章程 指引》第175 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第85条 任何有权出席股东会议并有权表 决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股 东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言 权； (二)自行或者与他人共同要求以 投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表 决权，但是委任的股东代理人超 过一人时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理 人，该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大 会或任何类别股东会议或任何债 权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种 类。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）行使权 利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 | — | 删除必备条款 内容 |
| — | 第六节 股东会的召开 | 根据《章程指 引》内容增加 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第76条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 | 根据《章程指 引》第64条新 增 |
| 第86条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人或人员签 署。该等委托书应载明股东代理 人所代表的股份数额。如果委托 数人为股东代理人的，委托书应 注明每名股东代理人所代表的股 份数目。如法人股东已委派代表 出席任何会议，则视为亲自出席 论。法人股东可经其正式授权的 人员签立委任代表的表格。 | 第77条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委 托书。 香港中央结算有限公司有权委任 代表或公司代表出席公司的股东 会及债权人会议，而这些代表或 公司代表须享有等同其他股东享 有的法定权利，包括发言及投票 的权利。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第65条、 第 6 6 条 调 整，部分内容 移至新《公司 章程》第79条 并根据《章程 指引》第68条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第87条 表决代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时，或者在指定表决时 间前二十四小时，备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授 权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人 或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第88条 任何由公司董事会发给股东用于 任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股 东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不做指示，股东 代理人可以按自己的意思表决。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第89条 表决前委托人已经去世、丧失行 为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让 的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 | ||
| — | 第78条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 | 根据《章程指 引》第67条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第79条 代理投票授权委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表 决时间前二十四小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 | 原《 公 司 章 程》第87条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第68条调 整 |
| — | 第80条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《章程指 引》第69条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第81条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或者 名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 | 根据《章程指 引》第70条新 增 |
| — | 第82条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《章程指 引》第71条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第83条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或者两 位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 | 原《 公 司 章 程》第105条 移至此位置并 根据《章程指 引》第72条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第84条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。 | 根据《章程指 引》第73条新 增 |
| — | 第85条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 | 根据《章程指 引》第74条新 增 |
| — | 第86条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和 说明。但涉及国家秘密或者公司 商业秘密不能在股东会上公开的 除外。 | 根据《章程指 引》第75条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第87条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 | 根据《章程指 引》第76条新 增 |
| — | 第88条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； | 根据《章程指 引》第77条新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；出席会 议的A股股东和H股股东，普通 股股东和类别股股东所持有表决 权的股份数及占公司总股份的比 例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；A股股东 和H股股东，普通股股东和类别 股股东对每一决议事项的表决情 况； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第89条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 | 根据《章程指 引》第78条新 增 |
| — | 第90条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 | 根据《章程指 引》第79条新 增 |
| — | 第七节 股东会的表决和决议 | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第90条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 | 第91条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上 通过。 | 根据《章程指 引》第80条调 整 |
| — | 第92条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公 司股票上市地证券监管机构、证 券交易所相关规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 原《 公 司 章 程》第101条 移至此位置并 根据《章程指 引》第81条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第93条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构、证券交易 所相关规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 | 原《 公 司 章 程》第102条 移至此位置并 根据《章程指 引》第82条调 整 |
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|---|---|---|
| 第91条 股东（包括股东代理人）在股东大 会表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照 法律法规设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。 | 第94条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总 数。 | 根据《章程指 引》第83条调 整 |
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| 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 | ||
| 第92条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 | 第95条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 | 整合原《公司 章程》第99条 部 分 内 容 并 根据《章程指 引》第84条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第93条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事、监事在两 人以上时，应实行累积投票制。 采用累积投票制选举董事、监事 的，应当按独立董事、非独立董 事、监事分为不同的议案组分别 列示候选人提交股东大会表决； | 第96条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 在公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的前提下，应当采用累 积投票制。股东会选举两名以上 独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 | 根据《章程指 引》第86条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| （二）出席股东大会的股东，对于 采用累积投票制的议案，每持有 一股即拥有与每个议案组下应选 董事或者监事人数相同的选举票 数； （三）股东拥有的选举票数，可以 集中投给一名候选人，也可以投 给数名候选人。股东应以每个议 案组的选举票数为限进行投票， 独立董事、非独立董事、股东代 表监事的选举应分开逐项进行， 累积投票额不能相互交叉使用。 | 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事在两人以上 时，应实行累积投票制。采用累 积投票制选举董事的，应当按独 立董事、非独立董事分为不同的 议案组分别列示候选人提交股东 会表决； （二）出席股东会的股东，对于采 用累积投票制的议案，每持有一 股即拥有与每个议案组下应选董 事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以 集中投给一名候选人，也可以投 给数名候选人。股东应以每个议 案组的选举票数为限进行投票， 独立董事、非独立董事的选举应 分开逐项进行，累积投票额不能 相互交叉使用。 | |
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| 第94条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大 会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 | 第97条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表 决。 | 根据《章程指 引》第87条调 整 |
| 第95条 除非下列人员在举手表决以前或 者以后，要求以投票方式表决， 股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或 者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该 会议上有表决权的股份百分之十 以上（含百分之十）的一个或者若 干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决， 会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依 据，无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提 出者撤回。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第96条 如果要求以投票方式表决的事项 是选举主席或者中止会议，则应 当立即进行投票表决；其他要求 以投票方式表决的事项，由主席 决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的 决议。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第97条 在投票表决时，有两票或者两票 以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决权全 部投赞成票或者反对票。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第98条 当反对和赞成票相等时，无论是 举手还是投票表决，会议主席有 权多投一票。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第99条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序表决，并在股东大会 决议公告中做出详细说明。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第95条并 根据《章程指 引》第84条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第101条 下列事项由股东大会的普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟订的利润分配方案 和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报 表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第92条并 根据《章程指 引》第81条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第102条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增、减股本和发行任何 种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、 清算及自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 项。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第93条并 根据《章程指 引》第82条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第103条 股东大会审议提案时，不应对提 案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。 | 第99条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。 | 根据《章程指 引》第88条调 整 |
| — | 第100条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 | 根据《章程指 引》第89条新 增 |
| — | 第101条 股东会采取记名方式投票表决。 | 根据《章程指 引》第90条新 增 |
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| 第104条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 | 第102条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由核数师或股份过户处或有资格 担任公司核数师的外部会计师 （三者选其一）与律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票 结果。 | 根据《章程指 引》第91条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第105条 股东大会由董事长召集并担任会 议主席；董事长因故不能出席会 议的，应当由副董事长召集会议 并担任会议主席；董事长和副董 事长均无法出席会议的，董事长 可以指定一名公司董事代其召集 会议并且担任会议主席；未指定 会议主席的，出席会议的股东可 以选举一人担任主席；如果因任 何理由，股东无法选举主席，应 当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持并担任会议主 席。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持会议并担任会 议主席。 召开股东大会时，会议主席违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主席，继 续开会。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第83条并 根据《章程指 引》第72条调 整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第107条 会议主席负责决定股东大会的决 议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会 议记录。 第108条 会议主席如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进 行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有 异议的，有权在宣布后立即要求 点票，会议主席应当即时进行点 票。 第109条 股东大会如果进行点票，点票结 果应当记入会议记录。 | 第104条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第105条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为「弃权」。 | 删除必备条款 内 容 并 根 据 《章程指引》 第92条至第 96条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第110条 股东大会应对所议事项的决定作 成会议记录，由出席会议的董事 签名。会议记录连同出席股东的 签名簿及代理出席的委托书，应 当在公司住所保存。 第111条 股东可以在公司办公时间免费查 阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印 件，公司应当在收到合理费用后 七日内把复印件送出。 第112条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第113条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别 提示。 | 第106条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第107条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细 内容。公告中应对A股股东和H 股股东出席会议及表决情况分别 统计并公告。 第108条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第114条 股东大会通过董事、监事选举提 案的，董事、监事于该股东大会 决议形成后就任。 | 第109条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会 通过相关选举提案之时。 | 根据《章程指 引》第97条调 整 |
| 第115条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后二个月内实 施具体方案。 | 第110条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施 具体方案。 | 根据《章程指 引》第98条调 整 |
| 第十章 董事会 | 第六章 董事和董事会 | 调整章节顺序 |
| — | 第一节 董事的一般规定 | 增加章节 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第119条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； | 整合原《公司 章程》第158 条并根据《章 程指引》第99 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第120条 非职工代表董事由股东会以普通 决议案选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。职 工董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生或更换。董事任期三 年，任期届满可以连选连任。董 事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。 | 整合原《公司 章程》第125 条并根据《章 程 指 引 》第 100条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第121条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的 除外； | 整合原《公司 章程》第161 条 、 第 1 6 2 条、第163条 并根据《章程 指引》第101 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章、上市地证券监管机构及证券 交易所的相关规定及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第122条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章、上市地证券监管机构及证券 交易所的相关规定及本章程规定 的其他勤勉义务。 | 整合原《公司 章程》第161 条 、 第 1 6 2 条、第163条 并根据《章程 指引》第102 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第123条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。 | 根据《章程指 引》第103条 新增 |
| — | 第124条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 | 整合原《公司 章程》第125 条并根据根据 《章程指引》 第104条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第125条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的 原则决定，取决于事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结 束。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 | 整合原《公司 章程》第165 条并根据《章 程 指 引 》第 105条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第126条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《章程指 引》第106条 增加 | |
| 第127条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身 份。 | 原《 公 司 章 程》第159条 移至此位置 | |
| 第128条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 根据《章程指 引》第108条 增加 | |
| — | 第二节 董事会 | 章节调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第124条 公司设董事会，董事会由7名董 事组成，设董事长1名，副董事 长1名，董事5名。其中执行董事 3名，非执行董事1名，独立非执 行董事3名。 如果董事会换届，公司应保持 二分之一以上的董事为外部董 事（指不在本公司内部任职的董 事），并应保持最少三名独立非 执行董事（指独立于本公司股 东且不在本公司内部任职的董 事），且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有 关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 | 第129条 公司设董事会，董事会由八名董 事组成，设董事长一人，副董事 长一人，职工董事一人，其中独 立非执行董事比例不少于三分之 一且不少于三人，其中至少包括 一名具备适当专业资格或与会计 或财务有关的经验的独立非执行 董事。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。 公司董事会应独立于控股股东。 | 删 除《 必 备 条 款 》内 容 并根据《章程 指引》第100 条、第109条 及《香港联交 所上市规则》 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第125条 董事由股东大会选举产生，任期 三年。董事任期届满，可以连选 连任。股东有权在股东大会上以 普通决议，在任何董事任期届满 前将其免任（但此类免任并不影 响该董事依据任何合约提出的损 害赔偿申索）。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。 由董事会委任为董事以填补董事 会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士，只任职至下届股东 周年大会为止，并于其时有资格 重选连任。 | — | 删除《必备条 款》内容及相 关 内 容 整 合 至新《公司章 程》第120条 及第124条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 有关(1)股东向本公司递交关于 其有意建议一名人士选举担任董 事；及(2)其意愿选任的该名提名 人向公司递交通知的期限将不可 早于就指定进行该等选举的会议 寄发通告日期的后一天开始，并 不可迟于该会议日期前七日之前 届满；惟可发出该等通知的最短 期间是至少七日。第一届董事会 成员候选人由发起人提名，并由 公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会 成员的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，可以连 选连任。 董事无须持有公司股份。 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | ||
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| 第126条 董事会对股东大会负责，行使下 列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本的方案、发行债券或其他证 券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、因本章 程第30条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； | 第130条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟定公司重大收购、因本章 程第23条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； | 根据《章程指 引》第110条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （八）在符合法律、行政法规、规 章及上市地证券监管机构的相关 规定的前提下，批准因本章程第 30条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （九）拟定公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）聘任或者解聘公司总经 理，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监 和其他高级管理人员，决定其报 酬事项； （十三）制定公司的基本管理制度； | （七）在符合法律、行政法规、规 章及上市地证券监管机构的相关 规定的前提下，批准因本章程第 23条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇 报，并检查有关工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有 规定外，董事会作出前款决议事 项，除制定公司增加或者减少注 册资本的方案以及发行公司债券 的方案、拟定公司合并、分立、 解散的方案和制订公司章程修改 方案必须由全体董事的三分之二 以上的董事表决同意外，其余可 以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 | （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章、上市地证券监管机构及证券 交易所的相关规定、本章程或者 股东会授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有 规定外，董事会作出前款决议事 项，除制定公司增加或者减少注 册资本的方案以及发行公司债券 的方案、拟定公司合并、分立、 解散的方案和制订公司章程修改 方案必须由全体董事的三分之二 以上的董事表决同意外，其余可 以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第127条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 | 第131条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。 | 根据《章程指 引》第111条 调整 |
| 第128条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 | 第132条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 | 根据《章程指 引》第112条 调整 |
| 第129条 董事会在作出任何有关处置固定 资产的决议事项时，如拟处置固 定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定 资产所得到的价值的总和，超过 股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的百分之 三十三，则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包 括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易的 有效性，不因违反本条第一款而 受影响。 | 第133条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 | 删除《必备条 款 》内 容 并 根据《章程指 引》第113条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程 序；在作出有关市场开发、兼并 收购、新领域投资等方面的决策 前，对投资额或兼并收购资产额 达到公司总资产百分之十以上的 重大投资项目，可聘请社会咨询 机构提供专业意见作为董事会决 策的重要依据，并报股东大会批 准。 | ||
| 第130条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情 况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由 董事长指定副董事长代行其职 权。 | 第134条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 | 根据《章程指 引》第114条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第135条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。 | 根据《章程指 引》第115条 新增 |
| 第131条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日 以前通知全体董事和监事。有紧 急事项时，经两名以上董事、董 事长或者公司总经理提议，可以 召开临时董事会会议。 | 第136条 董事会会议分为定期会议和临时 会议。董事会每年至少召开四次 定期会议，由董事长召集，于会 议召开十四日以前书面通知全体 董事。董事会会议的议程及相关 会议文件应全部及时送交全体董 事，并至少在计划举行董事会或 其辖下委员会会议日期的三天前 （或协议的其他时间内）送出。 | 结合《香港联 交 所 上 市 规 则》及《章程 指引》第116 条调整及相关 内容整合至新 《公司章程》 第137条 |
| — | 第137条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会 议。 | 根据《章程指 引》第117条 及原《公司章 程》第131条 进行调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第132条 董事会及临时董事会会议召开的 通知方式和通知时限如下： (1)董事会例会的时间和地址如已 由董事会事先规定，其召开前无 需发给通知。 (2)如果董事会未事先决定事会会 议举行的时间和地点，董事长应 通过董事会秘书至少提前10日， 将董事会会议时间和地点用电 传、电报、传真、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知各董事及监 事会主席。 通知应采用中文，必要时可附英 文，并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项， 必须按本条规定的时间通知所有 执行董事及外部董事，并同时提 供足够的资料，严格按照规定的 程序进行。董事可要求提供补充 材料。 | 第138条 临时董事会会议召开的通知方式 和通知时限如下： 董事长应通过董事会秘书至少提 前五日，将董事会会议时间和地 点通知各董事。情况紧急，需要 尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 凡须经董事会决策的重大事项， 必须按本条规定的时间通知所有 董事，并同时提供足够的资料， 严格按照规定的程序进行。董事 可要求提供补充材料。 | 依据《章程指 引》规定，精 简表述 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第140条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 依据《章程指 引》第119条 新增 |
| 第134条 董事会会议或临时会议可以电话 会议形式或借助类似通讯设备举 行，只要与会董事能听清其他董 事讲话，并进行交流，所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的 事项，如果董事会已将拟议的决 议以书面方式发给所有董事，且 签字同意该决议的董事人数已到 达本章程第136条规定作出该决 议所需的人数，则可形成有效决 议而无需召开董事会会议。 | 第141条 董事会召开会议和表决采用现场 方式或者电话会议、视频会议等 电子通信方式。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下， 可以用书面传签的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 若有大股东或董事在董事会将予 考虑的事项中存有董事会认为重 大的利益冲突，有关事项应以举 行董事会会议（而非书面决议）方 式处理。 | 依据《章程指 引》第122条 并结合公司实 际调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第135条 董事会会议应当由过半数的董事 （包括受委托出席的董事）出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会 作出决议，除公司章程另有规定 外，必须经全体董事的过半数通 过。 当四分之一以上董事或两名以上 外部董事认为决议事项的资料不 够充分或论证不明确时，可以联 名提出缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项，董事会应予采 纳。 当反对票与赞成票相等时，董事 长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第142条 董事会会议应当有过半数的董事 （包括受委托出席的董事）出席方 可举行。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事会作出决议，除公司章程另 有规定外，必须经全体董事的过 半数通过。 当四分之一以上董事或两名以上 外部董事认为决议事项的资料不 够充分或论证不明确时，可以联 名提出缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项，董事会应予采 纳。 如上市地证券交易所规定任何股 东须就某议决事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某议决事项，若有任何 违反有关规定或限制的情况，由 该等股东或其代表投下的票数不 得计算在内。 第143条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。 | 依据《章程指 引》第120条 及121条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第136条 董事会会议，应当由董事本人出 席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席董事 会，但要独立承担法律责任。委 托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事， 在点算董事会会议法定人数时， 应分开计算该代表本身及他所代 表的董事；而他亦不必使用他所 有的表决权同时投赞成票或反对 票。董事亦须通知公司有关终止 其代表的委任。 | 第144条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，但要 独立承担法律责任。委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事， 在点算董事会会议法定人数时， 应分开计算该代表本身及他所代 表的董事；而他亦不必使用他所 有的表决权同时投赞成票或反对 票。董事亦须通知公司有关终止 其代表的委任。 | 依据《章程指 引》第123条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第137条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签 名。独立董事所发表的意见应在 董事会决议中列明。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者 公司章程，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他 人出席的董事不得免除责任。对 在讨论中明确提出异议但在表决 中未明确投反对票的董事，也不 得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： | 第145条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签 名。独立董事所发表的意见及董 事提出的任何疑虑或表达的反对 意见应在董事会决议中列明。董 事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责 任。对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出 异议但在表决中未明确投反对票 的董事，也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容： | 删除内容与新 《公司章程》 第141条整合 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及 接受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 董事会可采用书面议案以代替召 开董事会会议，但该议案的草 案必须完整、全面且以专人送 达（包括特快专递）、邮递、传真 中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给每一位 董事，签字明确表示同意的董事 已达到作出决定的法定人数，并 以上述方式送交公司董事会秘书 后，该议案即成为董事会决议， 无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保管期限为10年。 | （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及 接受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为十年。董事会会 议结束后，应于合理时段内先后 将会议记录的初稿及最终定稿发 送全体董事，初稿供董事表达意 见，最后定稿则作其记录之用。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第138条 由所有董事分别签字同意的书面 决议，应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有 效。该等书面决议可由一式多份 之文件组成，而每份经由一位或 以上的董事签署。一项由董事签 署及以邮递、传真或专人送递中 之一种方式发出予公司的决议， 及一项载有董事名字及以电报或 电传方式发出予公司的决议，就 本款而言应被视为一份由其签署 的文件。 董事会可不时设立由两名或以上 董事组成的委员会或工作小组， 并授权委员会或工作小组行使董 事会本身某些权力、职权及酌量 处理权；有关委员会及工作小组 须在董事会授权范围内行事，并 须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关 委员会或工作小组解散或更改其 授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议 法定人数，为该委员会或工作小 组的两名成员或其成员人数一半 以上，以较高者为准。本章程第 134至本条适用于董事会会议程 序及纪录的规定，同样适用于有 关委员会或工作小组，除非有关 规定被董事会按前段所述制定之 规则所取代。 | 第146条 由所有董事分别签字同意的书面 决议，应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有 效。该等书面决议可由一式多份 之文件组成，而每份经由一位或 以上的董事签署。一项由董事签 署及以邮件、传真、邮寄或专人 送递中之一种方式发出予公司的 决议，及一项载有董事名字及以 邮件、传真或邮寄方式发出予公 司的决议，就本款而言应被视为 一份由其签署的文件。 | 根据公司实际 情况精简内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第139条 除非董事会另有规定，非兼任董 事的总经理、监事可列席董事会 会议；并有权收到该等会议通知 和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理 费用应由公司支付。这些费用包 括董事所在地至会议地点（如异 于董事所在地）的交通费、会议 期间的食宿费，会议场所租金和 当地交通费等费用。 | 第147条 除非董事会另有规定，非兼任董 事的总经理可列席董事会会议； 并有权收到该等会议通知和有关 文件。 董事出席董事会会议发生的合理 费用应由公司支付。这些费用包 括董事所在地至会议地点（如异 于董事所在地）的交通费、会议 期间的食宿费，会议场所租金和 当地交通费等费用。 | 删 除 与「 监 事」相关内容 |
| — | 第三节 独立董事 | 根据《章程指 引》新增 |
| — | 第148条 独立董事应按照法律、行政法 规、上市地证券监管机构及证券 交易所的相关规定和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 | 根据《章程指 引》第126条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第149条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； | 根据《章程指 引》第127条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、 各级覆核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的相关 规定和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第150条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。 | 根据《章程指 引》第128条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第151条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的规定 和本章程规定的其他职责。 | 根据《章程指 引》第129条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第152条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。 | 根据《章程指 引》第130条 新增 |
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| — | 第153条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的相关 规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《章程指 引》第131条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第154条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第152条第 一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 | 根据《章程指 引》第132条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第四节 董事会专门委员会 | 根据《章程指 引》新增 |
| — | 第155条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职 权。 | 根据《章程指 引》第133条 新增 |
| — | 第156条 审计委员会成员为4名，为不在 公司担任高级管理人员的非执行 董事，其中独立董事3名，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。 | 根据《章程指 引》第134条 新增 |
| — | 第157条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； | 根据《章程指 引》第135条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （三）承办上市公司审计业务的会 计师事务所的薪酬及聘用条款； （四）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的相关 规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| — | 第158条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 | 根据《章程指 引》第136条 新增 |
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| 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 审计委员会须至少每年与公司负 责审计业务的会计师事务所就公 司的财务会计报告及定期报告开 会两次。 | ||
| — | 第159条 公司董事会设置战略及可持续发 展委员会、提名委员会、薪酬委 员会等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 | 根据《章程指 引》第137条 新增 |
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| — | 第160条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的相关 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | 根据《章程指 引》第138条 新增 |
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| — | 第161条 薪酬委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、上市地证 券监管机构及证券交易所的相关 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | 根据《章程指 引》第139条 新增 |
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| 第十一章 公司董事会秘书 | 第七章 高级管理人员 | 原章程第十一 章 、 第 十 二 章、第十四章 整合 |
| — | 第162条 公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设有副总经理、财务总监及 其他高级管理人员，协助总经理 工作。副总经理、财务总监及其 他高级管理人员由总经理提名， 董事会决定聘任或者解聘。 总经理、副总经理、财务总监及 其他高级管理人员可以由董事会 成员兼任。 总经理和其他高级管理人员每届 任期三年，连聘可以连任。 | 原《 公 司 章 程》第143条 移至此位置， 并根据《章程 指引》第140 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第163条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 | 根据《章程指 引》第141条 新增 |
| — | 第164条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《章程指 引》第142条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第165条 公司总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其 他职权。 | 原《 公 司 章 程》第144条 移至此位置 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第166条 公司总经理列席董事会会议；非 董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 | 原《 公 司 章 程》第145条 移至此位置 | |
| — | 第167条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 | 根据《章程指 引》第145条 新增 |
| — | 第168条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 根据《章程指 引》第146条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第169条 公司总经理、副总经理和财务总 监在行使职权时，应当根据法 律、行政法规、上市地证券监管 机构及证券交易所的相关规定和 公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理及其他高级管理人员 辞职的具体程序和办法由其与公 司之间的劳务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高 级管理人员辞职，应提前三个月 书面通知董事会。部门经理辞职 应提前二个月书面通知总经理。 | 原《 公 司 章 程》第146条 移至此位置 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第140条 公司设董事会秘书。董事会秘书 为公司的高级管理人员。 | 第170条 公司设董事会秘书，董事会秘书 为公司的高级管理人员，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、上市地证券监管 机构及证券交易所的相关规定及 本章程的有关规定。 | 根据《章程指 引》第149条 调整 |
| 第十二章 公司总经理 | — | 整章删除，相 关 内 容 整 合 至新《公司章 程》第七章 |
| 第十三章 监事会 | — | 整章删除 |
| 第十四章 公司董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的资格和义务 | — | 章节与新《公 司章程》第六 章、第七章整 合 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第158条 有下列情况之一的，不得担任公 司的董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监或者其他高级管 理人员： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产 清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第119条 并调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| （四）担任因违法被吊销营业执照 的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案 调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担 任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定，且涉及有欺 诈或者不诚实的行为，自该裁定 之日起未逾五年。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第159条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身 份。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第127条 并调整 |
| 第160条 公司董事、总经理、副总经理、 财务总监和其他高级管理人员代 表公司的行为对善意第三人的有 效性，不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影 响。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第161条 除法律、行政法规或者公司股票 上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外，公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个 股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照 规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益 为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财 产，包括（但不限于）对公司有利 的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益， 包括（但不限于）分配权、表决 权，但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 | — | 相关内容与新 《公司章程》 第 1 2 1 条 及 122条整合 |
| 第162条 公司董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监和其他高级管理 人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时，以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 | — | 删除《必备条 款 》内 容 并 与新《公司章 程》第121条 及122条整合 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第163条 公司董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监和其他高级管理 人员在履行职责时，必须遵守诚 信原则，不应当置自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括（但不限于） 履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出 发点行事； （二）在其职权范围内行使权力， 不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量 处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股 东大会在知情的情况下的同意， 不得将其酌量处理权转给他人行 使； （四）对同类别的股东应当平等； 对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由 股东大会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合同、交 易或者安排； | — | 删除《必备条 款 》内 容 并 与新《公司章 程》第121条 及122条整合 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （六）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得以任何形式 侵占公司的财产，包括（但不限 于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得接受与公司交易有 关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取 私利； （十）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得以任何形式与公司 竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人，不得将公 司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储，不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保； | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （十二）未经股东大会在知情的情 况下同意，不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为目的，亦 不得利用该信息；但是，在下列 情况下，可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管 理人员本身的利益有要求。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第164条 公司董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监和其他高级管理 人员，不得指使下列人员或者机 构（「相关人」）作出董事、监事、 总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级 管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级 管理人员或者本条（一）项所述人 员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级 管理人员或者本条（一）、（二）项 所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经 理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公 司； （五）本条（四）项所指被控制的 公司的董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管 理人员。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第165条 公司董事、监事、总经理、副总 经理、财务总监和其他高级管理 人员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止，其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定，取决于事 件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 | — | 与新《公司章 程》第125条 整合 |
| 第166条至第176条 | — | 删除《必备条 款》内容 |
| 第177条 董事、监事、总裁和其他高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第173条 公司总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 相 关 内 容 整 合至新《公司 章程》第128 条、第173条 |
| 第十五章 财务会计制度与利润 分配 | 第八章 财务会计制度、利润分 配与审计 | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第一节 财务会计制度 | 根据《章程指 引》新增 |
| 第178条 公司依照法律、行政法规和国务 院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定，制定本公司的财务 会计制度。 | 第174条 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定本公司的 财务会计制度。 | 依据《章程指 引》第152条 调整 |
| 第179条 公司会计年度采取公历日历年 制，即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一个会计年 度。公司应当在每一会计年度终 了时制作财务报告，并依法经审 查验证。公司财务报告包括下列 财务会计报表及附属明细表： (1)资产负债表； (2)损益表； (3)现金流量表； (4)利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 | 第175条 公司会计年度采取公历日历年 制，即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一个会计年 度。 公司应当在每一会计年度终了时 编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。 财务会计报告应当依照上市地法 律、行政法规、上市地证券监管 机构及证券交易所的相关规定和 国务院财政部门的规定制作。 公司采取人民币为记账本位币。 | 删除《必备条 款》内容并依 据《公司法》 第208条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第180条 公司董事会应当在每次股东年会 上，向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 | 第176条 公司董事会应当在每次年度股东 会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准 备的财务报告。 | 调整描述 |
| 第183条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前六 个月结束之日起二个月内向国务 院证券主管机关国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向国务 院证券监督管理机构派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定 进行编制并公告。 | 第179条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露半年度财务会计报告， 在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规、上市地证券监管 机构及证券交易所的规定进行编 制。 | 根据《章程指 引》第153条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第184条 公司除法定的会计帐册外，不得 另立会计帐册。 | 第180条 公司除法定的会计账簿外，不得 另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《章程指 引》第154条 调整 |
| 第185条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》，第191 条、第192条 并依据《章程 指引》第159 条、第160条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第186条 公司税后利润应按以下顺序使 用： （一）弥补亏损； （二）提取按中国会计准则计算的 税后利润的10%列入公司法定公 积金； （三）经股东大会决议，提取任意 公积金； （四）支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 当法定公积金累计额达到公司注 册资本的50%时，公司可不再提 取公积金。公司董事会应根据国 家法律、行政法规及公司的经营 状况和发展的需要确定本条第(3) 至(4)项所述利润分配的具体比 例，并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积 金之前，不得分配股利或以红利 形式进行其他分配。 | 第181条 公司税后利润应按以下顺序分 配： （一）弥补亏损； （二）提取按中国会计准则计算的 税后利润的百分之十列入公司法 定公积金，公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取； （三）经股东会决议，提取任意公 积金； （四）支付股东股利（按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外）。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司未弥补亏损和提取法定公积 金之前，不得分配股利或以红利 形式进行其他分配。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 | 根据《章程指 引》第155条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第187条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 价款； （二）国务院财政主管部门规定列 入资本公积金的其他收入。 | 第182条 公司以超过股票票面金额的发行 价格发行股份所得的溢价款、发 行无面额股所得股款未计入注册 资本的金额以及国务院财政部门 规定列入资本公积金的其他项 目，应当列为公司资本公积金。 | 根 据《 公 司 法》第213条 调整 |
| 第188条 公司的公积金仅用于下列用途： （一）弥补公司亏损； （二）扩大公司生产经营； （三）转增公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转 为资本时，可按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值，但 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金不得少于注册资本 的25%。 但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 | 第183条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之 二十五。 | 根据《章程指 引》第158条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第189条 公司股利由股东大会以普通决议 的方式决定。公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事 项。 有关股息，于催缴股款前已缴付 的任何股份的股款均可享有利 息，惟股份持有人无权就预缴股 款收取于其后宣派的股息。 如行使权利没收未获领取的股 息，则该权利须于适用期限届满 后方可行使。 | 第184条 公司股利由股东会以普通决议的 方式决定。公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。 有关股息，于催缴股款前已缴付 的任何股份的股款均可享有利 息，惟股份持有人无权就预缴股 款收取于其后宣派的股息。 如行使权利没收未获领取的股 息，则该权利须于适用期限届满 后方可行使。 | 依据《章程指 引》第157条 调整表述 |
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| 第190条 公司利润分配的政策、决策程序 和机制如下： （一）利润分配的政策： 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司原则上应按年度将可供分配 的利润进行分配，公司也可以进 行中期分红。公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润；在满足现金分 红的条件下，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式： 公司以现金方式分配股利须同时 满足下列条件： (1) 公司当期实现的可供股东 分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余税后利润）为正 值； | 第185条 公司利润分配的政策、决策程序 和机制如下： （一）利润分配的政策： 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司原则上应按年度将可供分配 的利润进行分配，公司也可以进 行中期分红。公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润；在满足现金分 红的条件下，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式： 公司以现金方式分配股利须同时 满足下列条件： (1) 公司当期实现的可供股东 分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余税后利润）为正 值； | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| (2) 审计机构对公司当期财务 报告出具标准无保留意见的审计 报告。 如公司存在股东及股东下属企业 违规占用公司资金情况的，公司 应在现金红利分配时予以直接扣 减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续任何三个会计 年度内以现金方式累计分配的利 润不少于公司该三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑未来 经营活动和投资活动的影响，并 充分关注社会资金成本、银行信 贷和债权融资环境，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。 董事会可以根据公司的资金需求 和盈利情况，提议进行中期现金 分配。 | (2) 审计机构对公司当期财务 报告出具标准无保留意见的审计 报告。 如公司存在股东及股东下属企业 违规占用公司资金情况的，公司 应在现金红利分配时予以直接扣 减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续任何三个会计 年度内以现金方式累计分配的利 润不少于公司该三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑未来 经营活动和投资活动的影响，并 充分关注社会资金成本、银行信 贷和债权融资环境，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。 董事会可以根据公司的资金需求 和盈利情况，提议进行中期现金 分配。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策： (1) 公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策： (1) 公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分 之八十； (2) 公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分 之四十； (3) 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分 之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款 第(3)项规定处理。 | |
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| 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值考虑，当公司股 票估值处于合理范围内，公司可 以采取股票股利或股票与现金结 合的方式分配股利，具体方案需 经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （三）利润分配的决策机制与程 序： 1、公司的利润分配政策和具体 股利分配方案由董事会制定及审 议通过后报由股东大会批准。 2、公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 | 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值考虑，当公司股 票估值处于合理范围内，公司可 以采取股票股利或股票与现金结 合的方式分配股利，具体方案需 经公司董事会审议后提交公司股 东会批准。 （三）利润分配的决策机制与程 序： 1、公司的利润分配政策和具体 股利分配方案由董事会制定及审 议通过后报由股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 | |
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| 3、公司当年盈利但董事会未提 出现金分红预案的，董事会需要 就此出具详细的情况说明，包括 未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 该利润分配预案由董事会通过后 提交股东大会审议时，由董事会 向股东大会作出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在 年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划。 5、股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 | 3、公司当年盈利但董事会未提 出现金分红预案的，董事会需要 就此出具详细的情况说明，包括 未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 该利润分配预案由董事会通过后 提交股东会审议时，由董事会向 股东会作出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在 年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划。 5、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 | |
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| 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和持 有1%以上的股东或者依照法律 法规设立的投资者保护机构可以 向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，除安排在 股东大会上听取股东的意见外， 还通过股东热线电话、投资者关 系互动平台等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司董事会按照本章程的规 定提交的利润分配方案由出席股 东大会的股东所持表决权的过半 数以上表决通过。 | 股东会对现金分红具体方案进行 审议时，公司应切实保障社会公 众股股东参与股东会的权利，董 事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构 可以向公司股东征集其在股东 会上的投票权。股东会对现金分 红具体方案进行审议时，除安排 在股东会上听取股东的意见外， 还通过股东热线电话、投资者关 系互动平台等多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 6、公司董事会按照本章程的规 定提交的利润分配方案由出席股 东会的股东所持表决权的过半数 以上表决通过。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 7、监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监 督。 （四）利润分配政策的调整或变 更： 公司根据外部经营环境或者自身 经营状况对利润分配政策进行调 整或者变更的，调整或变更后的 利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有 关调整或者变更利润分配政策以 及无法按照既定的现金分红政策 确定当年利润分配方案的议案 需经公司董事会审议通过后提交 公司股东大会，公司股东大会审 议时，经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上批准通 过。 | （四）利润分配政策的调整或变 更： 公司根据外部经营环境或者自身 经营状况对利润分配政策进行调 整或者变更的，调整或变更后的 利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有 关调整或者变更利润分配政策以 及无法按照既定的现金分红政策 确定当年利润分配方案的议案需 经公司董事会审议通过后提交公 司股东会，公司股东会审议时， 经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上批准通过。 | |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第191条 公司向内资股股东支付股利及其 他款项以人民币计价和宣布，用 人民币支付。公司向H股股东支 付的股利或其他款项以人民币计 价和宣布，以港币支付。 对于任何未领取的股利，公司有 权在适用的有关时效期限届满后 没收该等股利。 | 第186条 公司向A股股东支付股利及其他 款项以人民币计价和宣布，用人 民币支付。公司向H股股东支付 的股利或其他款项以人民币计价 和宣布，以港币支付。 对于任何未领取的股利，公司有 权在适用的有关时效期限届满后 没收该等股利。 | 文字调整 |
| 第192条 公司向H股股东支付股利以及其 他款项，应当按照中国有关外汇 管理的规定办理，如无规定，适 用的兑换率为宣布派发股利和其 他款项之日前一天中国人民银行 公布的有关外汇的收市价。 | 第187条 公司向H股股东支付股利以及其 他款项，应当按照中国有关外汇 管理的规定办理，如无规定，适 用的兑换率为宣布派发股利和其 他款项之日前一工作日中国人民 银行公布的有关外汇的中间价。 | 根据公司实际 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第196条 公司实行内部审计制度，设置专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》，第191 条、第192条 并依据《章程 指引》第159 条、第160条 调整 |
| — | 第二节 内部审计 | 依据《章程指 引》新增 |
| — | 第191条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 | 整合原《公司 章程》第185 条、第196条 并根据《章程 指引》第159 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第192条 公司内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，对公司 业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检 查。 | 整合原《公司 章程》第185 条、第196条 并根据《章程 指引》第160 条调整 |
| — | 第193条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接 报告。 | 整合原《公司 章程》第185 条、第196条 并根据《章程 指引》第161 条调整 |
| — | 第194条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报 告。 | 根据《章程指 引》第162条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第195条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 | 根据《章程指 引》第163条 新增 |
| — | 第196条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。 | 根据《章程指 引》第164条 新增 |
| 第十六章 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第197条 公司应当聘用符合国家有关规定 的、独立的会计师事务所，审计 公司的年度财务报告，并审核公 司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由 股东大会聘任，该会计师事务所 的任期在紧接的股东年会结束时 终止。 股东大会不行使前款规定的职权 时，由董事会行使该职权。 第198条 公司聘用会计师事务所的聘期， 自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。聘期届 满，可以续聘。 | 第197条 公司应当聘用符合国家有关规定 的、独立的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 公司必须于每届股东周年大会委 任会计师事务所，任期直至下一 届股东周年大会结束为止。未获 股东于股东会事先批准，公司不 可于会计师事务所任期届满前罢 免会计师事务所。 第198条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。 | 删除《必备条 款 》内 容 ， 并根据《章程 指引》第165 条、第166条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第199条 经公司聘用的会计师事务所享有 下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录 或者凭证，并有权要求公司的董 事、总经理、副总经理、财务总 监或者其他高级管理人员提供有 关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措 施，从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和 说明； （三）出席股东会议，得到任何股 东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息，在任何股东 会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 | 第199条 公司保证向聘用的会计师事务所 提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第167条 增加 |
| 第200条 如果会计师事务所职位出现空 缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该 空缺，但应经下一次股东大会确 认。但在空缺持续期间，公司如 有其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。 | 第200条 如果会计师事务所职位出现空 缺，董事会在股东会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空 缺，但应经下一次股东会确认。 但在空缺持续期间，公司如有其 他在任的会计师事务所，该等会 计师事务所仍可行事。 | 文字调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第201条 不论会计师事务所与公司订立的 合同条款如何规定，股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满 前，通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的 权利，其权利不因此而受影响。 | 第201条 不论会计师事务所与公司订立的 合同条款如何规定，股东会可以 在任何会计师事务所任期届满 前，通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的 权利，其权利不因此而受影响。 公司必须将建议罢免会计师事务 所的通函连同会计师事务所的任 何书面申述，于股东会举行前至 少10个营业日寄予股东。发行 人必须容许会计师事务所出席股 东会，并于会上向股东作出书面 及╱或口头申述。 | 文字调整 |
| 第202条 会计师事务所的报酬或确定报酬 的方式由股东大会决定。由董事 会聘任以填补空缺的会计师事务 所的报酬则由董事会确定，股东 大会在确认其委任的同时一并批 准其报酬。 | 第202条 会计师事务所的报酬或确定报酬 的方式由股东会决定。由董事会 聘任以填补空缺的会计师事务所 的报酬则由董事会确定，股东会 在确认其委任的同时一并批准其 报酬。 | 文字调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第203条 公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议，聘任一 家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时， 应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股 东大会会议通知发出之前，应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 | — | 与新《公司章 程》第198条 整合，并根据 《章程指引》 精简 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| （二）如果即将离任的会计师事务 所作出书面陈述，并要求公司将 该陈述告知股东，公司除非书面 陈述收到过晚，否则应当采取以 下措施： 1、在为作出决议而向股东发出 的通知上说明将离任的会计师事 务所作出的陈述；及 2、将该陈述副本作为通知的附 件以公司章程规定的方式发给每 位有权得到股东大会决议通知的 股东。 （三）公司如果未将有关会计师事 务所的陈述按本款（二）项的规定 送出，有关会计师事务所可要求 该陈述在股东大会上宣读，并可 以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出 席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空 缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东 大会。 离任的会计师事务所有权收到前 述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息，并在前述会 议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所，应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面 通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法 定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括 下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应 该向公司股东或者债权人交代情 况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈 述。 公司收到前款所指书面通知的十 四日内，应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知 载有前款2项所提及的陈述，公 司应当将该陈述的副本备置于公 司，供股东查阅。公司还应将陈 述的副本以邮资已付的邮件寄给 每个H股股东，收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 | 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。 | 根据《章程指 引》第169条 精简内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 如果会计师事务所的辞聘通知载 有任何应当交代情况的陈述，会 计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会，听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 | ||
| 第十七章 保险 | 第九章 保险 | 调整顺序 |
| 第十八章 劳动人事制度 | 第十章 劳动人事制度 | 调整顺序 |
| 第十九章 工会组织 | 第十一章 工会组织 | 调整顺序 |
| 第二十章 公司的合并与分立 | 第十二章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 | 根据《章程指 引》调整 |
| — | 第一节 合并、分立、增资和减 资 | 根据《章程指 引》新增 |
| 第211条 公司合并或者分立，应当由公司 董事会提出方案，按公司章程规 定的程序通过后，依法办理有关 审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东，有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股 东，以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当做 成专门文件，供股东查阅。 对境外上市H股股东，前述文件 还应当以邮件方式送达。收件人 地址以股东名册登记的地址为 准。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告 三次。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 | 第210条 公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 第211条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程及上市地 上市规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 | 根 据《 章 程 指引》第177 条 、 第 1 7 8 条 、 第 1 7 9 条、第180条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第212条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在上市地证券交易所认 可的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第213条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 | ||
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第213条 公司分立，其财产应当作相应的 分割。 公司分立，应当由分立各方签订 分立协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上就有关分 立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 | 第214条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在上市地证券交易所 认可的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 第215条 公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 | 根 据《 章 程 指引》第181 条、第182条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第216条 公司依照本章程第一百八十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二十二条第二款 的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内 在上市地证券交易所认可的报纸 上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 | 根据《章程指 引》第184条 新增 |
| — | 第217条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《章程指 引》第185条 新增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第218条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《章程指 引》第186条 新增 |
| 第214条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散 的，依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立 登记。 | 第219条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应 当依法向公司登记机关办理变更 登记。 | 根据《章程指 引》第187条 调整 |
| 第二十一章 公司解散和清算 | 第二节 解散和清算 | 根据《章程指 引》调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第215条 公司有下列情形之一的，应当解 散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 | 第220条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表 决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公 示。 | 根据《章程指 引》第188条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第221条 公司有本章程第二百二十条第 （一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 | 根据《章程指 引》第189条 新增 |
| 第216条 公司因前条第（一）项、第（三） 项、第（四）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 第222条 公司因本章程第二百二十条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第190条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第217条 如董事会决定公司进行清算（因 公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通 知中，声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查，并认为公 司可以在清算开始后十二个月内 全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之 后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指 示，每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出，公司的 业务和清算的进展，并在清算结 束时向股东大会做最后报告。 | — | 删除《必备条 款》内容 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| — | 第223条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 原《 公 司 章 程》第219条 移至此位置， 并根据《章程 指引》第191 条调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第218条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报 纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，或如未亲自收到书面 通知的，自第一次公告之日起 九十日内，向清算组申报其债 权。债权人申报其债权，应当说 明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登 记。 | 第224条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在上 市地证券交易所认可的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第192条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第219条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | — | 相 关 内 容 移 至新《公司章 程》第223条 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第220条 清算组在清算公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者 有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求 的顺序清偿，如若没有适用的法 律，应按清算组所决定的公正、 合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩 余财产，由公司股东按其持有股 份种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经 营活动。 | 第225条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 | 根据《章程指 引》第193条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第221条 因公司解散而清算，清算组在清 算公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 | 第226条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 | 根据《章程指 引》第194条 调整 |
| 第222条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册，经中国注册会计 师验证后，报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关 主管机关确认之日起三十日内， 将前述文件报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终 止。 | 第227条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第195条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
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| 第223条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第228条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第196条 调整 |
| 第二十二章 公司章程的修订程 序 | 第十三章 修改章程 | 根据《章程指 引》调整 |
| 第225条 公司根据法律、行政法规及公司 章程的规定，可以修改公司章 程。 | 第230条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第198条 调整 |
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|---|---|---|
| 第226条 修订章程应遵循下列程序： （一）董事会提出章程修订议案； （二）将上述议案内容书面提供给 股东并召开股东大会； （三）经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | 第231条 修订章程应遵循下列程序： （一）董事会提出章程修订议案； （二）将上述议案内容书面提供给 股东并召开股东会； （三）经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 | 文字调整 |
| 第227条 公司章程的修改，涉及到《必备 条款》内容的，经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券主管 机构批准后生效；涉及公司登 记事项的，应当依法办理变更登 记。 | 第232条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 | 删除《必备条 款》内容，并 根据《章程指 引》第199条 调整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第233条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 | 根据《章程指 引》第200条 新增 |
| — | 第234条 章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公 告。 | 根据《章程指 引》第201条 新增 |
| 第二十三章 争议的解决 | — | 因《 必 备 条 款》失效，删 除整章 |
| 第二十四章 通知 | 第十四章 通知和公告 | 根据《章程指 引》调整 |
| — | 第一节 通知 | 根据《章程指 引》新增 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第229条 公司的通知、通讯或其他书面材 料（包括但不限于年度报告、中 期报告、会议通告、上市文件、 股东通函、委任代表表格、临时 公告等）可以下列方式发出： （一）以专人递交； （二）以邮件方式送出； （三）在报章和其他媒体上以公告 方式进行； （四）以传真或电子邮件方式； （五）在符合法律、行政法规及上 市证券监管机构的相关规定的前 提下，在公司及指定交易所的网 站上发布方式进行； （六）公司股票上市地的证券监管 机构认可的其他方式。 | 第235条 公司的通知、通讯或其他书面材 料（包括但不限于年度报告、中 期报告、会议通告、上市文件、 股东通函、委任代表表格、临时 公告等）可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式； （五）在符合法律、行政法规及上 市证券监管机构的相关规定的前 提下，在公司网站上发布方式进 行； （六）公司股票上市地的证券监管 机构及证券交易所认可或本章程 规定的其他形式。 | 根 据《 章 程 指引》第170 条 、 第 1 7 1 条、第174条 调整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 除非本章程另有规定，公司发给 股东的通知、文件、资料或书面 声明，可按该每一股东在股东名 册上登记的地址由专人送达（包 括特快专递），或以邮递方式寄 至该每一位也可以在报刊上公告 的方式送达。如以邮递方式送 交，应在载有该通知的信封上清 楚地写明地址，预付邮资投邮寄 出。除非本章程另有规定，该通 知的信函寄出五日后，视为股东 已收悉。如以公告方式送达有关 通知、文件、资料或书面声明， 该公告须在香港（或其他股东所 在地）公开发行和╱或国家证券 管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登，并应 使登记地址在香港的股东有足够 时间行使其权利或按公告的条款 行事，该公告一旦刊登，所有有 关股东即被视为已收到有关通 知、文件、资料或书面声明。 | 公司的通知、通讯或其他书面材 料以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公 司的通知、通讯或其他书面材料 以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公 司的通知、通讯或其他书面材料 以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期，相关内容一 经公告，视为所有相关人员收到 通知。 | |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第230条 公司以邮递方式将通知、文件、 资料或书面声明送交境外上市H 股股东时，必须清楚地写明该股 东地址，预付邮资，并将通知、 文件、资料或书面声明放置信封 内邮寄出。装有该通知、文件、 资料或书面声明的信函寄出7日 后，视为该股东已收到该通知、 文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到 股东提供给公司的传真号码或电 子邮件地址时，该通知、文件、 资料或书面声明在成功发送后， 视为该股东已收到该通知、文 件、资料或书面声明。 | — | 与新《公司章 程》第236条 整合 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第236条 就公司按照股票上市地证券交易 所的上市规则要求向H股股东提 供和╱或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地 证券交易所规定的前提下，公司 也可以电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网 站发布信息的方式，将公司通讯 发送或提供给公司H股股东，以 代替向H股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出公司 通讯。公司通讯包括但不限于通 函、年报、中报、股东会通知， 以及《联交所上市规则》中所列其 他类型公司通讯。 本章程规定的发出通知的各种形 式，适用于公司召开的股东会、 董事会的会议通知。 | 根 据《 章 程 指引》第172 条、第173条 及公司实际新 增 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第237条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。 | 原《 公 司 章 程》第84条移 至 此 位 置 并 根据《章程指 引》第175条 调整 |
| 第231条 股东、董事或监事向公司送达的 任何通知、文件、资料或书面声 明可由专人（包括特快专递）或以 挂号邮件方式送往公司的法定地 址。 | 第238条 股东、董事向公司送达的任何通 知、文件、资料或书面声明可由 专人（包括特快专递）或以挂号邮 件方式送往公司的法定地址。 | 文字调整 |
| 第232条 股东、董事或监事若证明已向公 司送达了通知、文件、资料或书 面声明，须提供该有关的通知、 文件、资料或书面声明已在指定 的送达时间内以专人递送方式送 达，或以挂号邮件并邮资已付的 方式寄至正确地址并将该通知、 文件、资料或书面声明装入信封 或封套的证明材料。 | 第239条 股东、董事若证明已向公司送达 了通知、文件、资料或书面声 明，须提供该有关的通知、文 件、资料或书面声明已在指定的 送达时间内以专人递送方式送 达，或以邮件方式寄至正确地 址，或以传真或电子邮件方式送 达的证明材料。 | 文字调整 |
| — | 第二节 公告 | 根据《章程指 引》新增 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第240条 公司指定《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》中 的至少一家报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 如须根据香港联交所上市规则定 义之「报章刊登」则公告须刊登在 该上市规则指定的一家或多家报 刊上，并注明有关内容可同时于 香港联交所及公司的网站览阅。 | 根据《章程指 引》第176条 新增 |
| 第二十五章 附则 | 第十五章 附则 | 调整序号 |
| — | 第241条 本章程未尽事项，依据法律、行 政法规和上市地上市规则结合本 公司实际情况处理。本章程与新 颁布实施的法律、行政法规或上 市地上市规则有抵触的，以新颁 布实施的法律、行政法规或上市 地上市规则为准。 | — |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第233条 公司章程中所称「会计师事务所」 的含义与「核数师」相同，「独立 董事」的含义与「独立非执行董 事」相同。 | 第242条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 本章程第54条、第73条、第114 条、第129条、第149条定义的 控股股东是具备以下条件之一的 人： 1、该人单独或者与他人一致行 动时，可以选出半数以上的董 事； 2、该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司百分之三十 以上（含百分之三十）的表决权或 者可以控制公司的百分之三十以 上（含百分之三十）表决权的行 使； | 根据《章程指 引》第202条 调整 |
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| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 3、该人单独或者与他人一致行 动时，持有公司发行在外百分之 三十以上（含百分之三十）的股 份； 4、该人单独或者与他人一致行 动时，以其他方式在事实上控制 公司。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）公司章程中所称「会计师事 务所」的含义与「核数师」相同， 「独立董事」的含义与「独立非执 行董事」相同。 （五）本章程所称「人民币」，是指 中华人民共和国的法定货币；本 章程所称「元」，除非另有说明， 否则指人民币元。 | ||
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| 第234条 本章程中关于刊登公告之报刊， 应为国家有关法律、行政法规所 指定的一家或多家报刊。如根据 本章程的规定应向境外上市H股 股东发出公告，则有关公告同时 应根据香港联交所上市规则所定 义之「在本交易所网站上登载」刊 登在香港联交所的网站上及公司 的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之「报章刊登」则公告 须刊登在该上市规则指定的一家 或多家报刊上，并注明有关内容 可同时于香港联交所及公司的网 站览阅。 | — | 与新《公司章 程》第241条 整合 |
| 第235条 公司董事会有权在国家法律、行 政法规许可的范围内对本章程进 行解释。 公司章程以中文写成。如本章程 的中文文本与任何其他语言的翻 释文本有不一致之处，概以中文 文本为准。 | 第243条 公司董事会有权在国家法律、行 政法规许可的范围内对本章程进 行解释。 本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在保定市市场监督 管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 | 依 据《 章 程 指引》第204 条、第206条 调整 |
附录一 修改公司章程详情
| 原条文 | 修改后条文 | 修改说明 |
|---|---|---|
| — | 第244条 本章程所称「以上」、「以内」都含 本数；「过」、「以外」、「低于」、 「多于」不含本数。 | 依据《章程指 引》第205条 增加 |
| — | 第245条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。 | 依据《章程指 引》第207条 增加 |
附录一 修改公司章程详情
注： 如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递
减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；
同时，统一删除章程条款旁注，并根据《公司法》将全文中「股东大会」修改为「股东会」。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
长城汽车股份有限公司
股东会议事规则（修订稿）
此规则经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
目录
第一章 总则.217
第二章 股东会的职权 .219
第三章 股东会的召集 .220
第四章 股东会的提案与通知.222
第五章 股东会的召开 .225
第六章 股东会的表决和决议.231
第七章 类别股东表决的特别程序 .236
第八章 休会.239
第九章 会后事项及公告.240
第十章 附则.241
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《联交所上市规则》」）（前两者合称「《上市规
则》」）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其他法律法规、规
章、规范性文件和公司股票上市地法律或证券交易所有关规定，制定长城汽车股份有
限公司股东会议事规则（以下简称「本规则」）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则对公
司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东
会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章
程》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体
董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧
义的表述。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并
依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股
东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，本
公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称「中国证监会」）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
「证券交易所」），说明原因并公告。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七） 对公司发行债券作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九） 修改公司章程；
（十） 审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划与员工持股计划；
（十四） 因公司章程规定需要股东会审批的收购本公司股份情形；
（十五） 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则及
公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立非执行董事（独立董事）过半数同意，独立非执行董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则
和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券
交易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相
关规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案（如需）。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料（如需）。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和公
司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第二十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开21日前发出书面或电子通讯
形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公司召开临时股
东会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的
股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的
其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通过公司及
香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
向A股东发出的股东会的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布。一
经公告，视为所有A股东已收到有关股东会的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内因故不
能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。
拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送
达公司。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（三） 以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要
求的内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；及
（五） 其他适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相
关规则项下要求披露的内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会议，所持每一股份有一表决
权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则
及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等（如交回的授权委托书并无指示委任人如何就某项议案
投票，则该委任人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如何
投票）；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为香港中央结算（代理人）有限公司，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表香港中央结算（代理人）有限公司行使权利，如同该人士是公
司的个人股东。
第三十三条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
董事会主席应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及
任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未出席，董事会主
席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须
在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘会计师事务所出席年度股东会，
回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准关连交易或任何其他须
经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
年度述职报告应当包含以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十九条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况后，大
会主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布
开会：
（一） 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二） 其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提
案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异
议，视为审议完毕。
第四十一条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言
的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第四十二条 股东会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；出席会议的A股东和H股东，普通股东和类别股东所
持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股东和H股东，普
通股东和类别股东对每一决议事项的表决情况；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞
成、反对或弃权。
第四十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相
关规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东会以普通
决议通过。
第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 员工持股计划；
（五） 除法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关
规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或
者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上的，或者股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就
任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项规定
或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十七条 会议主席应确保在公司致股东通函内，已载列以投票方式表决的程
序，以及股东可根据《联交所上市规则》第13.39(4)条要求以投票方式表决的权利，在
若干情况下（如会议以举手方式表决时，表决结果与该等委任代表的表格所指示者相
反）要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票方式进行表决，则会议主席应在
会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所代表的总票数，以显示举手方式表决时
所投的相反票。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市地的证券交易
所（或其上市规则）指定的人士（即审计师、股份过户处又或有资格担任审计师的外部
会计师）共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 股东会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新对所投
票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第六十二条 股东会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司
住所保存。
第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第六十五条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东会的决议是
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十六条 由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师按照前
述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。
第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对A股东和H股东，普通股东和类别股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十二条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会
应提请类别股东会审议：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权
利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
（十二） 修改或废除公司章程第九章「类别股东表决的特别程序」所规定的条款。
第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前
条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述「有利害关系股东」的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的
股东」是指《公司章程》附则中所规定的控股东；
（二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十四条 类别股东会议的决议，应当经出席类别股东会议有表决权的三分之
二以上的股东表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案放弃表
决权或就某个类别股东会议的决议限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表
违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。
第七十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席类别股东会议的
股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公
司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股
东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条
款适用于类别股东会议。
第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行境内上
市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二） 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起15个月内完成的。
（三） 公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外
资股，并在境外证券交易所上市交易的。
第八章 休会
第七十八条 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。
第七十九条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当
场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失
后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第八十条 因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会时间超过1个工作日以
上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公
告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第九章 会后事项及公告
第八十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机
构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，
办理在指定媒体上的公告事务。
第八十二条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人
数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提
案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。未将股东提案列入股东年会议程的，应将提案内容和董事会或大会主席
在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
董事会或大会主席不将审计委员会或股东的提案列入股东年会议程的，应当
在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东年会结束后
与股东年会决议一并公告。
会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会
决议公告中做出说明。
股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。
第八十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议
公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
附录二 长城汽车股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第十章 附则
第八十四条 本规则经股东会审议通过后生效，其修订需提请股东会批准。
第八十五条 本规则的解释权归董事会。
第八十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十七条 本规则所称「以上」、「内」，含本数；「过」、「低于」、「多于」，不
含本数。
第八十八条 本规则未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本
公司实际情况处理。本规则与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触
的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
长城汽车股份有限公司
董事会议事规则（修订稿）
此规则经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
目录
第一章 总则.244
第二章 董事会的职权和责任.244
第三章 董事会的组成及下设机构 .251
第四章 董事会秘书 .260
第五章 董事会议制度.262
第六章 董事会议程序.264
第七章 董事会议的信息披露.270
第八章 董事会议文档管理.271
第九章 董事会决议案的执行和反馈 .271
第十章 附则.272
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了确保长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）的规范化运作，提
高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程
序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司
法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称「《联交所上市规则》」）（前两者合称「《上市规则》」）、《长
城汽车股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其他法律法规、规章、规范性
文件，制定本规则。
第二章 董事会的职权和责任
第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报
告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。
第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财务监
控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。
第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：
（一） 须提交股东会审批的职权
- 、被收购或出售资产方案，以及未被公司股票上市交易
所豁免召开股东会的关联交易方案，以及公司上市地证券交易所上市
规则须股东批准的交易；
- ；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
- 、分立、解散及变更公司形式的方案；
- 。
（二） 无须提交股东会审批的职权
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
- ，并检查有关工作；
- 。
第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：
（一） 须提交股东会审批的职权
- 、利润分配或弥补亏损的方案；
- 、解聘或不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所
的方案；
3. 按照公司上市地证券交易所上市规则需公司股东会审议批准的其他事
项。
（二） 无须提交股东会审批的职权
- ；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
- 。
（三） 董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东会作出说明。
（四） 财务汇报及内部监控
- ，让董事会可以
就提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；
- 《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任，审计师亦
应在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假
设公司将会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公
司持续经营为基础，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道
有重大不明朗事件或情况会严重影响公司持续经营的能力，董事应在
《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管
治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件的严重性及意义。
在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任何此等提
述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参
照的提述而对有关事宜不作任何论述；
- 、清晰及明白地评审公司表现的责任，适用于年度
报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》
规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据
法例规定须予披露的资料。
第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：
（一） 管理公司的财务信息披露事项；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（二） 根据《上交所上市规则》，批准连续十二个月内公司就同一标的或与同一
关联人达成的累计金额在人民币3,000万元以下，或占公司最近经审计合
并会计报表的净资产值5%以下的关联交易；
（三） 批准根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和
股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于5%的关连交易；
（四） 批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）
所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交
易：
- 《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、盈利
比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低
于25%的交易；
- ，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造
投资项目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并
会计报表的公司净资产额的50%；
- ，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投
资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额
的50%；
- ，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计算超过公
司最近一期经审计总资产30%，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，若公司购买或
者出售资产的交易达到公司上市地证券交易所上市规则项下所述
应当提交股东会审议的标准，也应提交股东会审议。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（五） 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
（六） 批准金额未达到公司股东会审议标准的对外担保。
如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求
的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一） 监督公司发展战略的执行情况；
（二） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；
（三） 监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成
情况；
（四） 每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，
并监督公司高级管理人员执行；
（五） 适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现
出的重大问题；
（六） 识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方面
的修正建议；
（七） 讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的客观
要素的变化；
（八） 确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完
整并能及时提供。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
公司章程规定的其他人员。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括：
（一） 须提交股东会审批的职权
- ；
- ；
- ；
- 。
（二） 无须提交股东会审批的职权
- ；
- 、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘书的主要工作
职责和权限；
- 、财务总监、董事会秘书及（联席）公司秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级
管理人员；
- 、津贴和奖惩事项；根据股
东会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计
划；
- ，评价总经理的工作业绩；
- ，并根据附属公司章程或协议的规定
向附属公司推荐董事及高级管理人员的人选；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
- 、养老金计划和其他员工福利计划。
第九条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：
（一） 监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，监督可持续发展进度；
（三） 定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执行；
（四） 讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观因素
的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发
展战略的修正方案；
（五） 最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在
《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有
重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功
能。
第十条 董事会有权行使公司上市地证券交易所上市规则、公司章程和本规则未
规定须由股东会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的
重大事项决策权力。
董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应向董
事会汇报并取得事先批准的事项范围。
公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公
司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人，职工董事一人，其中独立非执行董事（独立董事）比例不少于三分之一且不少于三
人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董
事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会应独立于控股东。
每名董事应确保能付出足够时间及精力以处理公司的事务，否则不应接受委任。
其中三名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务。
一名为职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
一名为非执行董事，不处理日常事务，非执行董事的委任应有指定任期，并须接
受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东会上接
受股东选举。
三名为独立非执行董事，下列人员不得担任独立非执行董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（五） 与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任
职的人员；
（六） 为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第十四条 董事长的主要职责如下：
（一） 董事长应负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须准确清
晰及完备可靠；
（二） 董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要
的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会议的
议程，在适当情况下，过程中应加入及其他董事提议加入议程的任何事
项（董事长可将这项责任转授指定的董事或公司秘书）；
（三） 董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（四） 董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会
行事符合本公司最佳利益。董事长应鼓励持不同意见的董事均表达出本
身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能
公正反映董事会的共识；
（五） 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会
议；
（六） 董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见可
传达到整个董事会；
（七） 董事长应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对
董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的
关系。
第十五条 董事长独立行使的对财务监控的职权：
（一） 批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）
所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交
易：
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
- ，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资
项目，该等单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计
报表净资产额的10%；
- ，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总
额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；
（二） 批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产卖值的20%的固定资产处置项目。
（三） 决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额
的10%的分支机构的设置及调整。
如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求
的，董事长应遵照其规定或要求处理。
第十六条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一） 参与公司董事会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、
主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二） 出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三） 应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成
员；
（四） 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司
表现的事宜。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第十七条 独立非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋
予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的
其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立
非执行董事的过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联（连）交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的
其他事项。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第十九条 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委
员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员4名，为不在公司担任高级管
理人员的非执行董事，其中独立非执行董事3名，由独立非执行董事中会计专业人士担
任召集人。
独立非执行董事应当亲自出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
第二十条 战略及可持续发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四） 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治(ESG)等相关事项开展研
究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
（五） 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现及目标进
度的监督和检查，提出相应建议；
（六） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第二十一条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定、公司章
程和董事会授权的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；
（四） 聘任或者解聘上市公司财务总监；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（六） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章
程规定的其他事项。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存。会议纪录的初稿及最
后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后
定稿作其纪录之用。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司的财务会计报
告及定期报告开会两次。
第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第二十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬：
1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、 审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 董事会各专门委员会制定相关制度或工作细则，报董事会批准后生
效。
第二十五条 董事必须遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》；董事会亦
应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标准守则》宽松。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第四章 董事会秘书
第二十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘
书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董
事会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则，由董事会另行制定。
董事会秘书的主要任务是：
（一） 协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理
在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证
会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是：
（一） 组织筹备董事会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会
议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要
求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。
受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有
关信息资料；
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措
施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保
投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，
对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告
有关事宜；
（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董
事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（八） 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及
其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（九） 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资
料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调
查；
（十） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第五章 董事会议制度
第二十八条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定
期会议。
第二十九条 定期召开的董事会包括：
（一） 年度业绩董事会议
会议在公司会计年度结束后的3个月内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会议召开的时间应保证公司的年度报
告可以在有关法规、公司上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定
的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规、
公司上市地证券交易所上市规则规定的时间内公告，并保证年度股东会
能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。
（二） 半年度业绩董事会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的2个月内召开，主要审议公司
的半年度报告及处理其他有关事宜。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
（三） 季度业绩董事会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后五日内，召集和主持董
事会议。
第三十一条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电
子通信方式。临时董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会议可以采用电话会议形式举行，
前提条件是与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应
进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署相关决议。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定期会议
以外的其他董事会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方式，或者根据
所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面传签方式开会，即通过传阅审
议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决
同意。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第六章 董事会议程序
第三十二条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一） 董事提议的事项；
（二） 董事会专门委员会的提案；
（三） 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。
第三十三条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开十五
日前递交议案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会议时间、地点和议程，提呈董事
长。董事长应确保董事会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董
事能及时收到充分、完全及可行的信息。
第三十四条 会议的召集
董事会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集
时，由董事长指定其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集
的，可经二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集
会议的通知。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第三十五条 会议通知
（一） 董事会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知。
会议通知的内容一般包括：
- ；
- ；
- ；
- 。
（二） 董事会议按下列要求和方式通知：
- ：当面递交、传真、邮件、邮寄；
- ；临时董事会议召
开的通知方式和通知时限如下：
董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会议时间和地点通
知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董
事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求
提供补充材料。
- ，必要时可附英文。
任何董事可放弃要求获得董事会议通知的权利，董事如已出席会
议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第三十六条 会前沟通
定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计
划举行董事会或其下属委员会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。董事会
其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知发出至会议召开前，
董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立非执行董事的沟通和联络，获得
董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善
其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议案内容作出相应决策
所需的资料，包括会议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎
决策的资料。
管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能够在
掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履
行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时他们还需自行
作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理层主动提供以外）的资料，
应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应有自行接触高级管理人员的独立途
径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁。
所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。该等文件及相关数据的形式及素质
应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问
题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任时寻求
独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘书应
合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
当四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
等要求在董事会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会
或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第三十七条 会议的出席
除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会议应当由过半数的董事（包括
按规定委托出席的董事）出席方可举行。
董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会议法定人数时，应分开计算该代
表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。
董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
独立非执行董事连续3次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东会予以
撤换。
董事会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定其他董事代
为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由二分之一以上
的董事共同推举一名董事主持会议。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会
获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事
会董事长。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第三十八条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达
成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事（非执行董事及独立非执行董事）认
为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所
议的部分事项，会议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，
首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
董事会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，
可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以
说明，可退回重新办理，暂不表决。
第三十九条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
董事会作出决议，除法律、法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以由全体
董事的过半数的董事表决同意。
董事会议可采用举手或投票方式表决，实行一人一票。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意
见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会议的决议承担责任。董事
会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞
成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托
他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票
的董事，也不得免除责任。
第四十一条 会议的决议
董事会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书面决
议方式取得董事会批准。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，
有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理（根据董事会议上通过的决
议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行现场董事会议。在
交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会议。
独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第四十二条 会议记录
董事会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会议应对所议事项做
成详细的会议记录。董事会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见（以
书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六） 董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录
应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录
后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会
秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。
董事会议记录应作为公司的档案保存，保存期限为十年。于任何董事在任何时段发
出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。
第七章 董事会议的信息披露
第四十三条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所有关信
息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会议所议事项或决议；涉
及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告及
按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第四十四条 对需要保密的董事会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者
追究其责任。
第八章 董事会议文档管理
第四十五条 董事会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文
字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为十年。
第九章 董事会决议案的执行和反馈
第四十六条 下列事项须经董事会议审核同意后，提交股东会批准后方能组织
实施：
（一） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二） 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案；
（三） 拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（四） 制订《公司章程》修改方案；
（五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（六） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（七） 审议批准董事会报告。
第四十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办
理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书面报告。
第四十八条 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。
附录三 长城汽车股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第四十九条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项
的执行情况向会议作出书面报告。
第五十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执
行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和董事长报告并提出
建议。
第十章 附则
第五十一条 本规则所称「以上」、「以下」含本数，「超过」不含本数。
第五十二条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会通过后生
效。
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、公司上市地证
券交易所上市规则、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政
法规、公司上市地证券交易所上市规则、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第五十四条 本规则的解释权属于董事会。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
长城汽车股份有限公司
独立董事工作制度（修订稿）
此制度经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此制度尚需2025年临时股东大会审议通过
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
目录
第一章 总则.275
第二章 任职资格与任免.276
第三章 职责与履职方式.279
第四章 履职保障 .283
第五章 附则.285
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）的法人治理结
构，改善董事会结构，规范公司独立董事（独立非执行董事）行为，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称「中国证监会」）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管
理办法》）、上海证券交易所（以下简称「上交所」）发布的《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1
号－规范运作》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）等有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 公司独立董事应至少有三名，占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。若任何时候公司的独立董事不满足本条所述条件，公
司应立即通知香港联交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司应于其不符合有
关规定后的三个月内，委任足够人数的独立董事。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
第二章 任职资格与任免
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度第六条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规
定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
- 、父母、子女，主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
- %以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
- %以上的股东或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
- 、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
- 、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的
人员；
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
- 、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
- ；
- 、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第（一）款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立
董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
第三章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行以下职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
上市公司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规
定的其他职责。
第十五条 独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一至三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同
意。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规
定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称「独立董事专门会议」）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
公司上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政法
规、公司上市地证券监管机构及证券交易所或者公司章程规定的董事会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会议召开前三日提供相关
资料和信息。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上交所报告。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控股人或有利害关系的
单位和个人取得其他利益。
附录四 长城汽车股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管
机构及证券交易所规定或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规
章、公司上市地证券监管机构及证券交易所或其他规范性文件执行。
第三十六条 本制度由董事会负责制定并解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日生效。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
长城汽车股份有限公司
对外投资管理制度（修订稿）
此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司2025年临时股东大会审议通过
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
目录
第一章 总则.288
第二章 对外投资决策权限.289
第三章 执行与实施 .292
第四章 附则.294
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了规范长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）对外投资行为，
防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券
法》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《联交所上市规则》」）（前两者合称「《上市规
则》」）等法律法规的相关规定，结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称「《公司章
程》」）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他
利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间
不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。
长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券
投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发
项目；
（三） 向控股或参股企业追加投资；
（四） 收购股权、资产、企业收购和兼并；
（五） 参股其他境内、外独立法人实体；
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
（六） 公司依法可以从事的其他投资。
第二章 对外投资决策权限
第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行会计记录以及资产保管等职责方
面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
第四条 公司股东会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内对公司的对外投资行为作出决策。下属分公司及控股子公司在公司授权范围
内进行投资决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定
执行。
第五条 以下对外投资事项需要公司股东会按照普通决议审议通过：
1、 根据上交所上市规则，批准连续12个月内公司就同一标的或与同一关联人
达成的累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产值5%以上的关联交易；
2、 批准根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本
比率而作的测试，任何一项比率测试均高于5%的关联交易；
联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第14章「须予以披露交易」项下
的交易，且该交易的任何适用百分比率高于25%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
3、 批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所
涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：
- ，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资
项目，该等单个项目的投资总额占最近一期经审计合并会计报表的公
司净资产额的50%以上；
长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总
额占公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%以上；
公司在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，
对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，可聘请
社会咨询机构提供专业意见，作为决策的重要依据。
- %
的公司对外担保。
第六条 以下对外投资事项需要公司股东会按照特别决议审议通过：
公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算）超过公司最
近一期经审计总资产30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的
资产处置行为除外）。
如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要
求的，股东会应遵照其规定或要求处理。
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
第七条 董事会有权决定本制度第五、六条标准以下金额的对外投资。
第八条 董事长独立行使下列对外投资权限：
1、 批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所
涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：
- ，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资
项目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表
的公司净资产额的10%；
- ，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总
额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；
(3) 决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产
额的10%的分支机构的设置及调整。
2、 批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产卖值的20%的固定资产处置项目。
第九条 如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同
规定或要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。
第十条 对外投资金额达到本制度第五、六条标准时，应由董事会审议后，提交
股东会批准。
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
第十一条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
第三章 执行与实施
第十二条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性
研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于做出投资
决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行
对外投资决策的参考。
第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
对外投资预算方案和其他相关资料。
第十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实
际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或
部门负责具体实施。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部
门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必
须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
第十七条 投资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托
公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第十八条 投资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制度，即至
少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资产，对任何投资产的存入
或取出，都要将投资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，
并由所有在场人员签名。
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，并按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比
较，正确记录投资跌价准备。
第二十条 除无记名投资产外，本公司在购入投资产的当天应尽快将其登记
于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十一条 对于本公司所拥有的投资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十二条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
- ；
- 、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
- 。对被投资单位拥有
控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告；
- ，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对
外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的许可
权相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
附录五 长城汽车股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）
第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和
公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第四章 附则
第二十五条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资
项目进行评价、分析。
第二十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督，管理。
第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法
规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的有关规则的规定办理。本制度如与《公司
法》、《公司章程》、其他有关法律、法规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的有
关规则的规定不一致的，以《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法规及公司上市
地证券监管机构及证券交易所的有关规则的规定为准。
第二十八条 本制度由本公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会通过并发布之日起实施。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
长城汽车股份有限公司
对外担保管理制度（修订稿）
此制度经公司2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此制度尚需经公司2025年临时股东大会审议通过
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
目录
第一章 总则.297
第二章 具体规则 .298
第三章 附则.302
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）风险管理，规范公司
对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《中华人民共和国民法典》（以下简称「《民法
典》」）、《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称「《联交所上市规则》」）及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号－规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件制定本制度。
第二条 本制度所述的「对外担保」是指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保。所称「公司及其控股子公司的对外担保总额」，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称「控股子公司」，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足
50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现
控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得
对外提供担保。公司控股子公司对外担保按照其公司《章程》规定执行，做出决议后及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
第二章 具体规则
第四条 除因下述情形外，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的担
保：
对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借
款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务
状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研
究，提出意见或方案报公司董事会、股东会审议通过。
除被担保人为公司全资子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。不得向外部经
营单位提供银行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。
不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式的担保。
第五条 对外担保的授权审批权限
下述对外担保情形，必须经股东会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（五） 连续十二个月内公司及其控股子公司的累计对外担保总额超过公司最近
一期经审计净资产的50%；
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
（六） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情
形。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。董事会审议上述事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据公司上市地证券监管机构及证券
交易所规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六条 被担保人为非公司全资子公司的，应当向公司提交担保申请书及附件，
担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 我公司认为必需提交的其他资料。
第七条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须
索取被担保单位的营业执照、经审计（如需）的近期财务报告等基础资料；必须掌握担
保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审
查，对各种风险充分预计并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第八条 对外担保必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权
代表公司对外提供担保。
第九条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
第十条 公司必须严格按照《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及《公司章
程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会和董事会审计委员会报告。
第十二条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十四条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施
向债务人及反担保人追偿。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
附录六 长城汽车股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
第三章 附则
第十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管机构
及证券交易所和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、公司上市地证
券监管机构及证券交易所或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。
第十八条 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
长城汽车股份有限公司
累积投票制实施细则（修订稿）
此细则经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
此细则尚需经2025年临时股东大会审议
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
目录
第一章 总则.305
第二章 董事候选人的提名.305
第三章 董事候选人的选举.306
第四章 董事的当选 .307
第五章 附则.308
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善长城汽车股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）法
人治理结构，保障全体股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范
性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）等有关规定，特制定本
细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的
投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股
东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票
给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则适用于公司控股东持股比例达30%以上时，在股东会上选
举或更换两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会
应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称「董事」包括独立非执行董事（独立董事）和非独立非执
行董事（职工代表董事除外）。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东可以根据法律、法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事
（包括独立非执行董事）候选人。
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
第六条 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格
人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选
人。
第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第八条 有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会通知公告日期不少于七日前发给本公
司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第三章 董事候选人的选举
第九条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人或
其指定人员负责告知与会股东对候选董事采用累积投票方式。董事会秘书或其指定人
员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出说明和解释。
第十条 根据本公司章程规定采用累积投票制选举非独立非执行董事和独立非执
行董事时，应当按非独立非执行董事和独立非执行董事分为不同的议案组分别列示候
选人提交股东会表决。
股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
第十一条 采用累积投票制选举董事，当每一议案组候选人的人数等于拟选出的
该类别董事人数时，应当实行等额选举；当全部提案所提某一议案组候选人的人数多
于拟选出的该类别董事人数时，该议案组应当实行差额选举。
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
第十二条 对于每个议案组，出席股东会的股东每持有一股有表决权股份即拥有
与该议案组下应选董事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案组拥有的累积选
举票数为其所持有表决权的股份数与该议案组应选董事人数之乘积。
股东就某一议案组拥有的选举票数在该议案组候选人之间分配，可以集中投给一
名候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
第十三条 股东应就每个议案组以其拥有的选举票数为限进行投票。股东对每个
议案组所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。
第十四条 投票结束后，对每个议案组分别累积计算得票数。
股东或股东代理人在股东会现场会议上填写的表决票，如错填、作废、字迹无法
辨认的，或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权。
股东对某一议案组候选人所投选举票数超过其就该议案组拥有的选举票数时，该
股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；如股东对某一议案组候选人所投选举票
数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃表决权。
在差额选举中，如股东所投票的某一议案组候选人数超过该议案组应选人数
的，则该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票。
第四章 董事的当选
第十五条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东会的普通
股东（含表决权恢复的优先股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二
分之一时当选。
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会进行
选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。
第十六条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东会的普通股东
（含表决权恢复的优先股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分之一
的候选人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。
获得选举票数超过出席股东会的普通股东（含表决权恢复的优先股东，包括
股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人数多于该类别应选人数
时，按得票多少排序，根据该类别董事应选人数，由取得票数较多者当选。
因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选
人另行召开股东会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。
当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会进行
选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。
第十七条 若当选人数未达到本公司章程或法律法规定的最低人数要求时，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十八条 本细则所称「少于」、「超过」均不含本数，「以上」包括本数。
第十九条 采用累积投票制选举董事时，股东会议召集人必须制备适合实行累
积投票制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选
附录七 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）
票不设「反对」项和「弃权」项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，
并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。
第二十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、规
范性文件或本公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、本公司章程的规
定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本细则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
长城汽车股份有限公司
2025年7月18日
股东特别大会通告
长城汽车股份有限公司
GREAT WAL MOTOR COMPANY LIMITED*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股份代号：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）
股东特别大会通告
兹通告长城汽车股份有限公司（「本公司」或「公司」）谨定于2025年8月8日（星期
五）下午2时正假座中华人民共和国（「中国」）河北省保定市莲池区莲池区朝阳南大街
2266号本公司会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑、批准及授权以
下：
特别决议案
- （于2025年7月18日在香港联合交易所有限公司网站
( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.gwm.com.cn )发布）所载关于建议
修改公司章程及相关议事规则；
普通决议案
- （于2025年7月18日在香港联合交易所有限公司网站
( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.gwm.com.cn )发布）所载关于建议
取消监事会及废除监事会议事规则；
- （于2025年7月18日在香港联合交易所有限公司网站
( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.gwm.com.cn )发布）所载关于建议
修改部分公司治理制度。
承董事会命
董事长
魏建军
中华人民共和国河北省保定市
2025年7月18日
股东特别大会通告
附注：
(A) 本公司将由2025年8月5日（星期二）至2025年8月8日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理股东
登记，期间将不会办理股份过户登记手续。于2025年8月8日（星期五）（记录日期）营业时间结束时
名列于本公司股东名册的H股东在完成出席股东特别大会的登记程序后，有权出席股东特别大会
并于会上投票。为享有出席股东特别大会并于会上投票的权利，填妥的所有股份过户文件须不迟于
2025年8月4日（星期一）香港时间下午4时30分送交本公司H股份过户登记处。
本公司H股的股份过户登记处地址为：
香港中央证券登记有限公司
香港
湾仔皇后大道东183号合和中心17楼
1712-1716号舖
(B) 拟出席股东特别大会的H股持有人，必须填妥出席股东特别大会的回执，不迟于2025年8月4日（星
期一）交回本公司董事会秘书处。
董事会秘书处详情如下：
中华人民共和国
河北省保定市
莲池区朝阳南大街2266号
电话：(86-312)2197813
传真：(86-312)2197812
(C) 凡有权出席股东特别大会并于会上投票的H股持有人，均可书面委托一名或以上代表（不论该代表
是否为股东），代其出席股东特别大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式
行使表决权。
(D) 代表委任书须以书面方式由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署，如委任书由委托
人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委托人根据授权书或其他授权文件签署）授权书或其
他授权文件的经公证副本须不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前24小时送达本公司
H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M
楼），方为有效。
(F) 委任代表代表股东出席股东特别大会，须出示身份证及注明签发日期的委任代表或其法定代表人已
签署的授权文据。如法人股东的法定代表人出席股东特别大会，该法定代表人必须出示其身份证
及证明其法定代表人身份的有效文件。如法人股东委派其法定代表人以外的公司代表出席股东特
别大会，该代表必须出示其身份证及加盖法人股东印章并由其法定代表人正式签署的授权文据。
(G) 出席股东特别大会现场登记时间为2025年8月8日（星期五）下午一时至一时五十分，下午一时五
十分以后将不再办理出席现场会议的股东登记。登记地点为中国河北省保定市莲池区朝阳南大街
2266号长城汽车股份有限公司会议室。
(H) 预计股东特别大会需时半天，出席股东特别大会的股东交通及食宿费用自理。
(I) A股东参会事项请参见本公司2025年7月18日于上海证券交易所网站（网址： w.se.com.cn ）及
本公司官方网站（网址： w.gwm.com.cn ）发布的长城汽车股份有限公司关于召开2025年第四次临
时股东大会的通知。