09938 华和控股通函：建议发行及购回股份之一般授权、建议重选退任董事、续聘核数师及股东周年大会通告

此乃要件请即处理

二零二五年七月十八日

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、

银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有华和控股集团有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表

格送交买方或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或

完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该

等内容而引致之任何损失承担任何责任。

WAH WO HOLDINGS GROUP LIMITED

华和控股集团有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：9938）

建议发行及购回股份之一般授权、

建议重选退任董事、

续聘核数师

及

股东周年大会通告

华和控股集团有限公司谨订于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十时正假座香港中环干诺道

中13–14号欧陆贸易中心22楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），会上将（其中包括）省览及批

准上述建议，召开大会之通告载于本通函第AGM-1至第AGM-4页。本通函随附股东周年大会适

用之代表委任表格。

无论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并

尽快且无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股

份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回

代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。

– i –

页次

释义 .1

董事会函件 .4

附录一 — 说明函件 .

附录二 — 重选董事之履历详情 .

股东周年大会通告 .AGM-1

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十时正

假座香港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行之

股东周年大会或其任何续会；

「股东周年大会通告」指载于本通函第AGM-1至第AGM-4页之召开股东周年大会

之通告；

「细则」或「组织章程细则」指本公司组织章程细则（经不时修订、补充或以其他方式修

改）；

「董事会」指董事会；

「资本化发行」指将本公司股份溢价账中的进账金额7,499,999.97港元资本

化后将予发行749,999,997股份；

「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义；

「本公司」指华和控股集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限

公司，其证券于二零二零年一月十七日在联交所上市（股

份代号：9938）；

「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义；

「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义；

「董事」指本公司董事；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「港元」指香港法定货币港元；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

释义

「发行授权」指建议于股东周年大会向董事授出的一般无条件授权，以配

发、发行及处理（包括出售或转让任何库存股份）最多占于

授出该授权之有关决议案获通过当日已发行股份总数（不

包括库存股份，如有）20%之股份，另外加上数额相等于

本公司根据购回授权所授出之授权所购回股份之总数目之

任何股份；

「最后实际可行日期」指二零二五年七月九日，即本通函付印前可确定其中所载若

干资料之最后实际可行日期；

「上市日期」指二零二零年一月十七日，即股份于联交所上市的日期；

「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式修

改）；

「提名委员会」指本公司提名委员会；

「配售」指由包销商代表本公司按每股份0.50港元的发售价向专

业、机构及独立投资者有条件配售225,000,000股发售股

份；

「招股章程」指本公司日期为二零一九年十二月三十一日之招股章程；

「公开发售」指本公司有条件提呈发售25,000,000股发售股份，以供按每

股份0.50港元之发售价于香港认购，并受限于招股章程

所述的条款及条件；

「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般无条件授权，以购

回最多占于授出该授权之有关决议案获通过当日已发行股

份总数（不包括库存股份，如有）10%之已发行及缴足股份

数目；

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充

及╱或以其他方式修改）；

释义

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股；

「股份发售」指公开发售及配售；

「股东」指股份持有人；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会所颁布的公司收购及合并

守则（经不时修订）；

「库存股份」指具有上市规则（经不时修订）赋予该词的涵义；及

「%」指百分比

董事会函件

WAH WO HOLDINGS GROUP LIMITED

华和控股集团有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：9938）

执行董事：注册办事处：

陈越华先生（主席兼行政总裁）Cricket Square

陈辉先生Hutchins Drive

P.O. Box 2681

独立非执行董事：Grand Cayman KY1-1111

于志荣先生Cayman Islands

丁昕女士

杨耀民先生香港主要营业地点：

香港

新界葵涌

大连排道36–40号

贵盛工业大厦

一期4楼A及D室

敬启者：

建议发行及购回股份之一般授权、

建议重选退任董事、

续聘核数师

及

股东周年大会通告

绪言

本通函旨在向阁下发出股东周年大会通告，并向阁下提供有关将于股东周年大会上提

呈的决议案资料，内容有关(a)授予董事发行授权；(b)授予董事购回授权；(c)扩大发行授权至根

据购回授权购回之股份；(d)重选退任董事；及(e)续聘核数师。

董事会函件

一般授权

根据当时唯一股东于二零一九年十二月十二日通过之书面决议案，董事获当时股东授予(i)

配发、发行及处理不超过紧随资本化发行及股份发售完成后本公司已发行股份总数20%之股份之

一般无条件授权；(i)购回不超过截至该日期本公司已发行股份总数目10%之股份之一般无条件授

权；及(i)扩大上文(i)所述之一般授权的权力，方式为加上数额相等于本公司根据上文(i)段所述

之购回股份授权所购回之本公司股份总数。

上述一般授权将持续有效直至(i)股东周年大会结束；或(i)细则或任何适用法律规定召开

股东周年大会之日期；或(i)经股东于股东大会上以普通决议案予以撤销或更改之较早日期。因

此，兹建议寻求阁下批准在股东周年大会上提呈之普通决议案，以批准发行授权及购回授权。

董事表示彼等并无据此发行任何股份或购回任何股份之即时计划。有关建议发行授权及购回授权

之详情，敬请参阅本通函第AGM-1至第AGM-4页之股东周年大会通告所载第4项至第6项之决议

案。

于最后实际可行日期，本公司之已发行股份数目为1,000,000,000股。假设于股东周年大会

前无进一步发行或购回股份，发行授权将授予董事权力发行最多200,000,000股份（不包括库存

股份，如有）。

说明函件

本通函附录一之说明函件载有所有与建议购回授权有关之相关资料。说明函件旨在向阁

下提供所需之合理必要的资料，使阁下可于股东周年大会上作出知情决定，以投票赞成或反对

授予董事购回授权之决议案。

重选退休董事

董事会现时由5名董事组成，即执行董事陈越华先生及陈辉先生；及独立非执行董事于志荣

先生、丁昕女士及杨耀民先生。

董事会函件

根据细则第83条，由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本公司

第一次的股东大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任作为现存董事会新增成员的任何董

事任期仅直至本公司下届股东周年大会，届时将合资格重选连任。

根据细则第84条，在每届股东周年大会上，当时的三分之一董事或如其人数并非三或三的

倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数的董事应轮值退任，但每名董事（包括以指定任期

获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。

因此，陈越华先生及丁昕女士将于股东周年大会上轮值退任，及符合资格且愿意膺选连

任。根据上市规则的相关规定拟于股东周年大会上重选之上述董事之详情载于本通函附录二内。

提名委员会于检讨董事会之组成后，向董事会提名陈辉先生及于志荣先生以向股东推荐建

议在股东周年大会上重选连任。根据上市规则须予披露之拟于股东周年大会上重选之董事的履历

详情，载于本通函附录二内。

建议续聘核数师

罗申美会计师事务所将于股东周年大会上退任本公司独立核数师，惟其符合资格并膺选连

任。经考虑本公司审核委员会（「审核委员会」）的推荐建议，董事会建议续聘罗申美会计师事务所

为本公司独立核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止。

股东周年大会

召开股东周年大会之通告载于本通函第AGM-1至第AGM-4页，会上将考虑及酌情批准（其

中包括）有关提呈授出发行授权及购回授权以及重选董事之普通决议案。

随函附奉供股东周年大会使用之代表委任表格。如阁下未能亲身出席股东周年大会及╱

或于会上投票，务请填妥代表委任表格，并尽快交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记

有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如何须于股东周年大会或其任何续

会指定举行时间不少于48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股

东周年大会或其任何续会，并于会上投票。

董事会函件

根据上市规则第13.39(4)条及细则第66条，股东在股东大会上所作之任何表决必须以按股

数投票方式进行，惟股东大会主席以真诚基准决定容许纯粹与程序或行政事宜相关之决议案以举

手方式表决除外。故此，于股东周年大会提呈之各项决议案之表决将以按股数投票方式进行。

责任声明

本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资

料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及所信，本通函

所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令

致本通函或其所载任何陈述产生误导。

推荐建议

董事认为，股东周年大会通告所载之建议决议案，包括(a)向董事授出发行授权；(b)授予董

事购回授权；(c)扩大发行授权至根据购回授权购回之股份；(d)重选退任董事；及(e)续聘核数师，

符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成拟于股东周年大会上提呈之

WAH WO HOLDINGS GROUP LIMITED

华和控股集团有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：9938）

股东周年大会通告

兹通告华和控股集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十

时正假座香港中环干诺道中13–14号欧陆贸易中心22楼举行股东周年大会（「股东周年大会」）（或其

任何续会）借以省览及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度经审核

综合财务报表及董事（「董事」）会报告与独立核数师报告。

(b) 重选丁昕女士为独立非执行董事。

「动议：

省览并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论有否修订）：

(a) 在本决议案下列条文之规限下，受限于并根据所有适用法律，一般及无条件批

准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行及处理

（包括出售或转让任何库存股份（具有上市规则赋予该词的涵义）（「库存股份」）

本公司股本中每股0.01港元之额外股份（「股份」），并作出或授出将会或可能须

行使有关权力的要约、协议及购股权（包括认股权证、债券以及可转换为股份

的债权证）；

– AGM-2 –

股东周年大会通告

(b) 本决议案(a)段所述的批准将授权董事于有关期间内作出或授出将会或可能须在

有关期间结束后行使上述权力的要约、协议及购股权（包括认股权证、债券以

及可转换为股份的债权证）；

或以其他方式，及包括出售或转让任何库存股份）及发行之股份总数目（除因(i)

供股（定义见下文）；(i)行使本公司发行之任何可换股证券所附带之换股权；

(i)行使认股权证以认购股份；(iv)行使根据本公司当时采纳之任何购股权计划

或相似安排授出之购股权；或(v)根据本公司之组织章程细则发行股份以代替股

份的全部或部分股息者以外），须不得超过于本决议案获通过当日已发行股份

总数（不包括库存股份，如有）之20%，而上述批准须相应地受此限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过日期起直至下列各项中之较

早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 本公司组织章程细则或任何适用之开曼群岛法律规定本公司下届股东周

年大会须予举行之期限届满之日；或

(i) 该项授权经股东于股东大会上以普通决议案予以撤销或更改之日。

「供股」指在董事指定之期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份或

任何类别股份持有人，按其于该日期的当时持股比例提呈发售股份（惟本公司

董事有权在必需或权宜之情况下就零碎股份或适用于本公司之任何地区之法律

限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定而取消若干股东在此

方面之权利或另作安排）。」

– AGM-3 –

股东周年大会通告

「动议：

(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律、香港

联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他获认可证券交易所之

规定（经不时修订）之情况下，于有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权

力，以在联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联

交所认可之任何其他证券交易所购回股份；

(b) 本公司依据本决议案(a)段之批准将予购回之股份总数目，须不得超过于本决议

案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）10%，而上述批准须相

应地受此限制；及

间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 本公司之组织章程细则或开曼群岛之任何适用法律规定本公司下届股东

周年大会须予举行之期限届满之日；或

(i) 有关授权经股东于股东大会上以普通决议案予以撤销或更改之日。」

「动议待上文第4项及第5项决议案获通过后，扩大根据上文第4项决议案授予董事配

发、发行及处理额外股份，并订立或授予可能须行使该等权力之要约、协议及购股

权之无条件一般授权，方式为另加相等于本公司根据上文第5项决议案授出之授权所

购回之股份总数之数额，惟该数额不得超过于决议案获通过当日已发行股份总数（不

包括库存股份，如有）之10%。」

承董事会命

华和控股集团有限公司

主席

陈越华

谨启

香港，二零二五年七月十八日

– AGM-4 –

股东周年大会通告

附注：

（星期

五）。本公司之股份过户登记处将于二零二五年八月十九日（星期二）至二零二五年八月二十二日（星

期五）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行股份过户登记。所有股份过

户文件连同有关股票须于二零二五年八月十八日（星期一）下午四时三十分前送交本公司的香港股份

过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。

（倘其持有两股或以上股份）

多名代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

，在排名首位持有人亲身或委派代表投票后，其余联名持有人将无权投

票。排名先后乃根据股东名册内之排名而定。

；如委任人为公司，则代表委任表格

须盖章或由公司负责人或正式授权之代理人或其他人士签署，且代表委任表格（连同经签署之授权书

或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副本），须于大会指定举行时间48小时前一并交

回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17

楼，方为有效。

，根据本公司之组织章程细则，陈越华先生及丁昕女士须退任董事职务并

重选连任。根据上市规则须予披露有关彼等之资料详情载于本公司日期为二零二五年七月十八日之

通函。

于本通告日期，董事会由五名成员组成，其中包括本公司执行董事陈越华先生及陈辉先

生；以及本公司独立非执行董事于志荣先生、丁昕女士及杨耀民先生。

WAH WO HOLDINGS GROUP LIMITED

华和控股集团有限公司

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