02314 理文造纸 公告及通告：有关重续租赁协议及许可协议之关连交易
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部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
*
（于开曼群岛注册成立及其成员责任为有限）
（股份代号：
）
有关重续租赁协议及许可协议之
关连交易
重续租赁协议及许可协议
兹提述本公司日期为
年
月
日之公布。董事会欣然宣布，于
年
月
日（交易时段后），本公司之间接全资附属公司利龙（作为租户）与
Elite Properties
（作为业主）就租赁该物业订立租赁协议，自
年
月
日起至
年
月
日
止（包括首尾两天）为期三年，并作为被许可人与
Elite Properties
（
作为许可人）
就停车位之使用权订立许可协议，自
年
月
日起至
年
月
日止（包
括首尾两天）为期
个月。
上市规则涵义
于本公布日期，
Elite Properties
由李文俊博士及李文斌先生分别实益拥有
50%
及
50%
权益，李文俊博士及李文斌先生均为本公司执行董事兼控股东。因
此，
Elite Properties
为李文俊博士及李文斌先生各自之联系人士，且为本公司
关连人士，而根据上市规则第
14A
章，该等协议项下拟进行交易构成本公司
之关连交易。
根据该等协议收购之使用权资产将由本集团按照香港财务报告准则第
号
「租赁」于其综合财务状况表内确认。因此，订立该等协议及其项下拟进行交
易将视作本集团收购使用权资产。由于该等协议项下本集团将予确认使用
权资产的估计价值之最高适用百分比率高于
0.1%
但低于
5%
，故根据上市规
则第
14A
章，订立该等协议及其项下拟进行交易须遵守申报及公布规定，惟
获豁免遵守通函（包括独立财务顾问）及股东批准之规定。
*
仅供识别
绪言
董事会欣然宣布，于
年
月
日（交易时段后），本公司之间接全资附属公司利
龙与
Elite Properties
就租赁该物业订立租赁协议，并作为被许可人与
Elite Properties
（作为许可人）就停车位之使用权订立许可协议。
租赁协议之主要条款载列如下。
租赁协议
日期：
年
月
日（交易时段后）
订约方：
(1)
利龙，作为租户
(2) Elite Properties
，作为业主
地点：香港北角电气道
号理文商业中心
楼全层
租期：自
年
月
日起至
年
月
日止（包括首尾两天）为
期三年
用途：仅作办公室物业用途
租金：月租（不包括差饷、管理费及公用设施收费）
459,195.20
港
元，须于租期内每月第
日预付。
免租期：自
年
月
日起至
年
月
日止、自
年
月
日
起至
年
月
日止及自
年
月
日起至
年
月
日止为期六（
）个月
管理费用及其他
费用
：利龙须向
Elite Properties
支付每月管理费，初期费用为
66,351.60
港元（根据
Elite Properties
作修订或指定物业管理
人）。
利龙亦须根据其实际用途支付公用设施收费（包括水费、
电费及其他公用设施收费）。
租金及其他按金：利龙须于签署租赁协议后向
Elite Properties
支付租金按金
1,622,540.40
港元（相等于三个月的租金、管理费及差饷，
可予递增）。有关租金按金须于租赁协议届满后不计利
息退还予利龙。
许可协议之主要条款载于下文。
许可协议
日期：
年
月
日（交易时段后）
订约方：
(1)
利龙（作为被许可人）
(2) Elite Properties
（作为许可人）
期限：自
年
月
日起至
年
月
日止（包括首尾两天）为
期
个月
主题事项：使用各个停车位以停放私家车之权利
许可费及其他
费用
：
利龙须按初始费率
21,500.00
港元向
Elite Properties
支付每
月许可费。
利龙亦须就停车位缴付所有应付费率及开支（如有）。
按金：利龙须于签署许可协议后向
Elite Properties
支付按金
64,500.00
港元（相当于三个月许可费）。该按金将于许可
协议届满或终止后
天内不计息退还予利龙。
使用权资产
本集团将确认之该等协议项下使用权资产价值估计约为
13.7
百万港元，乃按照
香港财务报告准则第
号「租赁」参考租赁协议项下将作出租赁付款总额及许
可协议项下许可费付款总额之现值计算得出。在计算该等协议项下的付款总
额现值时所采纳的年折现率为
4.3%
。
订立该等协议之理由及裨益
续租而非搬迁将避免对本集团之业务营运造成干扰，并确保整体稳定性。留在
现址亦可避免产生搬迁及装修成本等不必要的成本。此外，留在现有办公室符
合本集团将其香港各部门员工集中于同一楼层之策略，一方面促进员工之间
的合作，另一方面为客户及业务伙伴提供便利。租赁协议及许可协议项下各自
之租金亦与现行市场费率一致。因此，基于上述理由，董事会认为，订立该等
协议符合本公司及其股东的整体利益。
租赁协议之条款（包括月租）乃利龙与
Elite Properties
经公平磋商后厘定。根据租赁
协议，该物业的月租为
459,195.20
港元。经计及六（
）个月的免租期后，实际平均
月租约为
382,663
港元，乃参考参照香港具有在楼龄、面积、用途及其他特点类
似之可资比较物业之估值报告而对该物业之每月市场租金作出之估值厘定。
根据估值报告，该物业于
年
月
日的月租市值约为
384,000
港元。估值仅根
据市场法进行。
许可协议之条款（包括每月许可费）乃利龙与
Elite Properties
经公平磋商后达成。
根据许可协议，有关停车位使用权之每月许可费为
21,500.00
港元，乃参考参照
邻近地区可资比较停车位之估值报告而对停车位使用权之每月市场特许费作
出之估值厘定。根据估值报告，停车位使用权于
年
月
日之月租市值约为
21,500
港元。估值仅根据市场法进行。
董事（包括独立非执行董事）认为该等协议之条款按正常商业条款厘定，属公平
合理，而该等协议项下拟进行交易在本集团之日常及一般业务过程中进行，符
合本公司及股东之整体利益。
有关本集团、利龙、
ELITE PROPERTIES
及订约方之间的关连关系之资料
本集团
本集团（包括利龙）主要从事大型造纸业务，专门生产牛咭纸、瓦楞芯纸及卫生
纸。利龙为本公司之间接全资附属公司，为投资控股公司。
Elite Properties
Elite Properties
由李文俊博士及李文斌先生分别实益拥有
50%
及
50%
权益。
Elite
Properties
是该大厦全幢的登记拥有人，主要从事该大厦内物业及停车位的租赁
业务。
上市规则涵义
于本公布日期，
Elite Properties
由李文俊博士及李文斌先生分别实益拥有
50%
及
50%
权益，李文俊博士及李文斌先生均为本公司执行董事兼控股东。因此，
Elite Properties
为李文俊博士及李文斌先生各自之联系人士，且为本公司关连人
士，而根据上市规则第
14A
章，该等协议项下拟进行交易构成本公司之关连交
易。
根据香港财务报告准则第
号「租赁」，本集团倘作为承租人订立租赁交易，
将确认一项额外资产（即其使用该物业及停车位的权利），总额约为
13.7
百万港
元，该金额乃参考该等协议将作出付款总额的现值计算得出。因此，根据上市
规则第
14A
章，该等协议项下拟进行交易将确认为使用权资产收购，构成本公
司一项关连交易。
由于本集团根据该等协议确认的使用权资产估计价值的最高适用百分比率高
于
0.1%
但低于
5%
，故根据上市规则第
14A
章，订立该等协议及其项下拟进行交
易须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务顾问）及独立股东
批准之规定。
本公司执行董事兼控股东李文俊博士及李文斌先生均为
Elite Properties
的实益
拥有人，故被视为于该等协议中拥有重大权益，因此已就批准该等协议之董事
会决议案放弃投票。
为避免利益冲突之观感，李经纬先生（李文俊博士及李文斌先生之姐╱妹夫）及
李浩中先生（其祖父为李文俊博士及李文斌先生祖父的弟）已自愿就批准该
等协议之董事会决议案放弃投票。
除上文所披露者外，概无其他董事于该等协议中拥有任何重大权益，并须于批
准其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。
释义
「该等协议」指即租赁协议及许可协议
「联系人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「该大厦」指位于香港北角电气道
号理文商业中心
「停车位」指位于香港北角电气道
号理文商业中心
楼，编号
、
、
、
及
全部五个停车位
「本公司」指理文造纸有限公司，于开曼群岛注册成立之公司，
其股份在联交所上市（股份代号：
）
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「
Elite Properties
」指
Elite Properties (H.K.) Limited
，于香港注册成立之有限
公司，由李文俊博士及李文斌先生分别实益拥有
50%
及
50%
权益
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港财务报告准则
第
号「租赁」
指香港财务报告准则第
号「租赁」，包括香港会计师
公会颁布的准则及诠释
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立物业估值师」指仲量联行有限公司
「许可协议」指
Elite Properties
（作为许可方）与利龙（作为被许可方）
于
年
月
日就停车位使用权所订立之许可协
议，自
年
月
日起至
年
月
日止（包括首尾
两天）为期
个月
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指具上市规则赋予该词之涵义
「该物业」指香港北角电气道
号理文商业中心
楼全层
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
0.025
港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「租赁协议」指
Elite Properties
（作为业主）与利龙（作为租户）于
年
月
日就该物业所订立的租赁协议，自
年
月
日起至
年
月
日止（包括首尾两天）为期三年
「估值报告」指独立物业估值师就评估该物业及停车位使用权之
每月市场租金所编制日期为
年
月
日之估值报
告
「利龙」指利龙有限公司，于香港注册成立之有限公司，为本
公司间接全资附属公司
承董事会命
理文造纸有限公司
公司秘书
罗洁茹
香港，
年
月
日
于本公布发出当日，本公司董事会成员包括五位执行董事，计有李文俊博士、
李文斌先生、叶向勤先生、李浩中先生及李经纬先生及三位独立非执行董事，
计有周承炎先生、罗咏诗女士及陈惠仁先生。