02292 晋安实业 通函：(1)建议由要约人根据开曼群岛公司法第86条以计划安排方式私有化晋安实业有限公司及(2)建议撤销晋安实业有限公司之上市地位

二零二五年七月十八日

此乃要件 请即处理

阁下如对该建议、本计划文件的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、

银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将全部名下的晋安实业有限公司股份出售或转让，应立即将本计划文件连同随附的代表委任表格送交买

主或承让人，或经手买卖或转让的持牌证券交易商或注册证券机构、或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本计划文件的内容概不负责，

对其准确性或完备性亦无发表任何声明，并明确表示概不就因本计划文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该

等内容引致的任何损失承担任何责任。

本计划文件仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购晋安实业有限公司或晋安（集团）有限公司任何证券的邀请

或要约，亦非在任何司法权区招揽任何表决权或批准。

Thing On Group Limited

晋安（集团）有限公司

（于英属处女群岛注册成立之有限公司）

Thing On Enterprise Limited

晋安实业有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：2292）

(1)建议由要约人

根据开曼群岛公司法第86条

以计划安排方式私有化晋安实业有限公司

及

(2)建议撤销晋安实业有限公司之上市地位

要约人之财务顾问

软库中华香港证券有限公司

独立董事委员会之独立财务顾问

除文义另有所指外，本计划文件（包括本封面）所用词汇的定义载于本计划文件第一部分「释义」一节。

董事会函件载于本计划文件第四部分。独立董事委员会就该建议及该计划向无利害关系计划股东提供意见的函件

载于本计划文件第五部分。独立财务顾问智略资本有限公司就该建议及该计划向独立董事委员会提供的意见的函

件载于本计划文件第六部分。

股东应采取的行动载于本计划文件第二部分。

召开将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十时正举行的法院会议及将于二零二五年八月二十五日（星期一）

上午十一时正（或紧随法院会议结束或休会后（以较后者为准）举行的股东特别大会的通告分别载于本计划文件附

录八及九。无论 阁下是否能亲身出席法院会议及╱或股东特别大会或其任何续会，务请 阁下务必按照代表委任

表格所载指示填妥及签署随附有关法院会议的粉色代表委任表格及随附有关股东特别大会的白色代表委任表格，

并尽快送交股份登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，但无论如何不得迟于本计划文件第三部分所

述的相关时间及日期。填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会的代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席相

关会议或其任何续会并于会上投票。倘 阁下于递交代表委任表格后出席有关会议或其任何续会并于会上投票，

则先前提交的代表委任表格将被视为已撤销。

本计划文件并非在美国出售证券的要约。与该建议相关的将予发行的新股份及╱或控股公司股份将不会也不需要

根据证券法或美国任何州的证券法进行登记，并将根据证券法第3(a)(10)条规定的证券法登记要求的豁免以及此类

州法律登记要求的可用豁免进行发行。

本计划文件由要约人及本公司联合发出。

就诠释而言，本计划文件、随附的代表委任表格、选择表格及户口持有人表格的中英文本如有歧义，均以英文本

为准。

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– i –

目 录

页次

第一部分 — 释义 . 1

第二部分 — 应采取的行动 . 9

第三部分 — 预期时间表 . 15

第四部分 — 董事会函件 . 19

第五部分 — 独立董事委员会函件 . 31

第六部分 — 独立财务顾问函件 . 34

第七部分 — 说明备忘录 . 68

附录一 — 本集团财务资料 . I-1

附录二 — 控股公司的财务资料及债务声明 . I-1

附录三 — 物业估值报告 . I-1

附录四 — 一般资料 . IV-1

附录五 — 备查文件 . V-1

附录六 — 控股公司股份价值的估计 . VI-1

附录七 — 安排计划 . VI-1

附录八 — 法院会议通告 . VI-1

附录九 — 股东特别大会通告 . IX-1

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第一部分 释义

在本计划文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「户口持有人」指(a)于全部或部分计划股份存入中央结算系统并以香

港结算代理人名义登记的计划股份中拥有权益及(b)

已于中央结算系统参与者开立持有该等计划股份的

户口或以中央结算系统投资者户口持有人身份于该

等计划股份中拥有权益的人士

「户口持有人表格」指户口持有人为选择股份选择而填妥的户口持有人

表格，连同本计划文件寄发予股东，并可于本公

司网站htp:/w.toenterprise.com 及联交所网站

w.hkexnews.hk下载

「一致行动」指具有收购守则所赋予该词的涵义

「该公告」指本公司与要约人联合刊发日期为二零二五年五月九

日的公告，内容有关（其中包括）该建议

「公告日期」指二零二五年五月九日，即该公告日期

「联系人」指具有收购守则所赋予该词的涵义

「实益拥有人」指以登记拥有人名义登记的股份的实益拥有人

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开放进行业务交易的任何日子

「现金选择」指该建议项下的现金代价选择，即每股计划股份现金

0.78港元

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第一部分 释义

「中央结算系统」指香港结算设立及运作的中央结算及交收系统

「中央结算系统投资者

户口持有人」

指获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的

人士，可为个人或联名个人或公司

「中央结算系统参与

者」

指获准以参与者身份参与中央结算系统的人士，包括

中央结算系统投资者户口持有人

「公司法」指开曼群岛公司法（二零二五年修订）（经不时修订）

「本公司」指晋安实业有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有

限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：2292）

「条件」指本计划文件第七部分—说明备忘录「该建议及该计划

之条件」一节所述实施该建议及该计划之条件

「控股东」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「法院会议」指按大法院指示而将召开的计划股东会议（会上将就该

计划（不论有否修订）进行表决）或其任何续会

「法院命令」指大法院批准该计划及确认按公司法规定削减本公司

已发行股本的命令

「董事」指本公司董事

「无利害关系计划

股东」

指除王先生、要约人及与任何一方一致行动方外的计

划股东

---

第一部分 释义

「生效日期」指该计划（如获大法院通过及批准）根据其条款及公司

法生效之日，即根据公司法第86(3)条向公司注册处

处长递交法院命令副本以供登记之日，预期为二零

二五年九月十六日（星期二）（开曼群岛时间）

「股东特别大会」指紧随法院会议结束或休会后将举行的股东特别大会，

以批准（其中包括）削减本公司股本、发行新股份、使

用本公司账目内注销计划股份所产生之储备以及实

施该计划

「选择表格」指由计划股东填写的蓝色选择表格，以选择现金选择

或股份选择或同时选择两者，该表格连同本计划文

件一并寄发予股东

「选择时间」指二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分，

即登记拥有人可向股份登记处递交选择表格及户口

持有人可向股份登记处递交户口持有人表格的最后

期限，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何代表

「说明备忘录」指本计划文件第七部分所载的说明备忘录

「大法院」指开曼群岛大法院

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第一部分 释义

「大法院规则」指大法院规则（二零二三年修订）（经不时综合及修订）

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司，香港结算之全资附

属公司

「控股公司」指Thing On Investment Management Limited（前称Thing

On Investment Management Ltd），一间于二零一八年

九月七日于英属处女群岛注册成立之有限公司。于

最后实际可行日期，其由要约人全资拥有

「控股公司股份」指控股公司中每股面值为1.00美元的股份，或本计划文

件所述于生效日期之前进行股份拆细后每股面值为

0.00001美元的股份

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指本公司的独立董事委员会，由独立非执行董事陈锦

萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生组成，其已告成立

以就该建议向计划股东提供意见

「独立财务顾问」指智略资本有限公司，独立董事委员会就该建议的独

立财务顾问。智略资本有限公司为根据证券及期货

条例获发牌从事第6类（就机构融资提供意见）受规管

活动的法团

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第一部分 释义

「KYC文件」指本计划文件第七部分—说明备忘录中「该建议之条

款－登记拥有人作出的选择」一段所列的KYC文件

「最后交易日」指二零二五年四月二十八日，即在刊发该公告前股份

在联交所买卖的最后一个交易日

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十五日（星期二），即确定本计划文

件所载若干资料的最后实际可行日期

「上市」指股份在联交所上市

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「最后截止日期」指二零二五年十二月三十一日，或要约人与本公司可

能协定或（倘适用）大法院可能指示及（在所有情况下）

执行人员许可的有关较后日期

「会议记录日期」指二零二五年八月二十五日（星期一），或将向股东公

布的其他日期，即厘定计划股东出席法院会议及于

会上投票的权利及股东出席股东特别大会及于会上

投票的权利的记录日期

「王先生」指本公司控股东、主席兼非执行董事王聪德先生

「要约代价」指要约人就该建议应付的代价，即现金选择或股份选

择或同时选取两者

「要约期」指具有收购守则所赋予该词的涵义，自公告日期（即二

零二五年五月九日）起生效

---

第一部分 释义

「要约人」指Thing On Group Limited（晋安（集团）有限公司），一间

于二零三年九月八日于英属处女群岛注册成立之

有限公司，由王先生全资拥有

「要约人一致行动方」指就本公司而言，与王先生或要约人一致行动之所有

人士或假使一致行动人士（定义见收购守则），包括

王逢源先生、王家扬先生及王文扬先生

「要约人股份」指要约人股本中的股份

「该建议」指要约人以该计划方式将本公司私有化及自联交所撤

销股份上市地位的建议，按照载于本联合公告及将

载于本计划文件内的条款进行并须受其中条件所规

限

「登记册」指本公司的股东名册总册或分册（视情况而定），根据

股份而定

「登记拥有人」指名列本公司股东名册为股份持有人的股份持有人（包

括但不限于代理人、受托人、存管人或任何其他授权

托管人或第三方）

「有关期间」指自公告日期（即自二零二四年十一月九日起）前六(6)

个月当日起至最后实际可行日期止的期间（包括首尾

两日）

「软库中华」指软库中华香港证券有限公司，一间根据证券及期货

条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动

的持牌法团，为要约人就该建议的财务顾问

---

第一部分 释义

「该计划」指本公司与计划股东根据公司法第86条订立的安排计

划，涉及注销所有计划股份作为要约代价，并同时将

本公司股本中已发行股份数目恢复至注销及剔除计

划股份前的数目，惟须遵守大法院批准或施加或经

本公司与要约人协定的任何修改、增补或条件

「计划文件」指向计划股东等人士发行的本公司及要约人的本综合

计划文件，包括其中的函件、声明、备忘录、附录及

通告

「计划记录日期」指二零二五年九月一日（星期一），即厘定计划股东于

该计划项下所享有权利的记录日期

「计划股份」指于计划记录日期之已发行股份，为免生疑问，不包括

要约人直接或间接持有之股份

「计划股东」指于计划记录日期为计划股份之登记持有人

「证券法」指1933年美国证券法（经修订），以及根据该法颁布的规

则和条例

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

---

第一部分 释义

「股份」指本公司股本中每股面值0.00005港元的普通股

「股份选择」指该建议项下的股份选择，即每持有一股计划股份可

获一股控股公司股份

「购股权计划」指根据股东于二零一七年十二月十五日通过的书面决

议案的本公司购股权计划

「股份登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司之香港股份过户登

记分处

「股东」指股份之登记持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「交易日」指联交所开放进行证券交易业务的日子

「美国」指美利坚合众国

「%」指百分比

除另有指明外，本计划文件所提述的所有时间及日期均指香港时间及日期。

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第二部分 应采取的行动

股东应采取的行动

法院会议及股东特别大会

为厘定计划股东出席法院会议及于会上投票的权利及股东出席股东特别大

会及于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至二零二五

年八月二十五日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，于该期间将

不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席法院会议及╱或股东特别大会并于

会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二五年八月十五日（星期五）

下午四时三十分前送交股份登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

本计划文件随附适用于法院会议的粉色代表委任表格及适用于股东特别大

会的白色代表委任表格。股份的后续购买者如欲出席法院会议及╱或股东特别大

会或于会上投票，可向转让人或于联交所网站索取相关代表委任表格。

无论 阁下能否亲身出席法院会议及╱或股东特别大会或其任何续会，倘 阁

下为计划股东，我们强烈建议 阁下按照代表委任表格所载指示填妥及签署随附

的有关法院会议的粉色代表委任表格，而倘 阁下为股东，我们强烈建议 阁下按

照代表委任表格所载指示填妥及签署随附的有关股东特别大会的白色代表委任表

格，并将其送交股份登记处办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

尽管可在法院会议上将代表委任表格交给法院会议主席，惟大会主席可全权酌情

决定是否接纳该表格，适用于法院会议的粉色代表委任表格应在不迟于法院会议

或其任何续会的指定举行时间48小时前递交。适用于股东特别大会的白色代表委

任表格必须不迟于股东特别大会或其任何续会的指定举行时间48小时前递交，方

可获接纳。填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会的代表委任表格后， 阁下仍

可亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票。在此情况下，所交回的代表委

任表格将被视为已被撤销。

倘 阁下并无委任受委代表，亦无出席法院会议及╱或股东特别大会并于会

上投票，倘（其中包括）决议案于法院会议及股东特别大会上以所需大多数票通过，

则 阁下仍将受法院会议及股东特别大会的结果所约束。因此，我们强烈建议 阁

下亲身或委派受委代表出席法院会议及股东特别大会并于会上投票。

---

第二部分 应采取的行动

根据上市规则及收购守则的规定，法院会议及股东特别大会将以投票方式进

行表决。

本公司及要约人将不迟于二零二五年八月二十五日（星期一）下午七时正就法

院会议及股东特别大会的结果刊发公告。倘所有决议案于该等会议上获通过，则

将根据收购守则及上市规则的规定，就（其中包括）大法院批准该计划的呈请聆讯

结果、计划记录日期、生效日期及撤回股份于联交所上市地位的日期作出进一步

公告。

登记拥有人作出的选择

登记拥有人应不迟于二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分或透过

公告可能通知的稍后日期及时间就彼等所持于计划记录日期以彼等名义登记的全

部计划股份填妥及签署选择表格，并将填妥及签署的选择表格交回股份登记处，

以作出现金选择或股份选择或同时选择两者。如登记拥有人希望选择股份选择，

则必须在递交填妥并签署的选择表格的同时，递交KYC文件。详情请参阅本计划

文件第七部分—说明备忘录「该建议之条款－登记拥有人作出的选择」一段。

阁下如已将全部或部分名下股份出售或转让，应立即将本计划文件、随附的代

表委任表格、选择表格及户口持有人表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的

持牌证券交易商或注册证券机构、或其他代理商，以便转交买主或承让人。选择表

格可(i)向股份登记处索取，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼；或(i)于本公

司网站(htp:/w.toenterprise.com)获取；或(i)于联交所网站(w.hkexnews.hk)

获取。

任何以代理人、受托人或以任何其他身份的登记拥有人持有计划股份的股东

将与任何其他登记拥有人一视同仁。任何实益拥有人应与其代理人、受托人或登

记拥有人就该计划及选择现金选择或股份选择或同时选择两者订立安排，并可考

虑其是否有意于计划记录日期前安排以实益拥有人的名义登记有关计划股份。

---

第二部分 应采取的行动

股份以信托方式持有或存入中央结算系统的实益拥有人应采取的行动

法院会议及股东特别大会

本公司不会承认任何人通过任何信托持有任何股份。倘 阁下为实益拥有人，

股份由登记拥有人（香港结算代理人除外）以信托方式持有并以其名义登记， 阁

下应联络登记拥有人，并就 阁下实益拥有的股份应于法院会议及╱或股东特别

大会上投票的方式向登记拥有人提供指示及╱或与登记拥有人作出安排。

该等指示及╱或安排应于登记拥有人设定的法院会议及股东特别大会截止日

期前发出或作出，以便登记拥有人有足够时间准确填写其委任表格，并于本计划

文件第三部分—预期时间表所述截止日期前提交。倘任何登记拥有人要求任何实

益拥有人于上述提交有关法院会议及股东特别大会的代表委任表格的最后时间前

的特定日期或时间发出指示或作出安排，则任何该等实益拥有人应遵守登记拥有

人的规定。

倘 阁下为实益拥有人并有意亲自出席法院会议及╱或股东特别大会， 阁

下应：

(a) 直接联络登记拥有人，与登记拥有人作出适当安排，使 阁下能出席法

院会议及╱或股东特别大会并于会上投票，为此，登记拥有人可委任 阁

下为其代表；或

(b) 安排将登记在登记拥有人名下的部分或全部股份转移及登记到 阁下

名下。

登记拥有人于法院会议及╱或股东特别大会上委任代表须符合本公司组织章

程细则的所有相关条文。

---

第二部分 应采取的行动

如登记拥有人委任代表，有关代表委任表格须由登记拥有人填妥及签署，

并须于递交有关代表委任表格的最后时间递交，更多详情载于本计划文件第三部

分—预期时间表。

填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会的代表委任表格后，登记拥有人仍

可亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票。倘登记拥有人在递交其代表委

任表格后出席有关会议或其任何续会并于会上投票，则所交回的代表委任表格将

被视为已撤销。

倘 阁下为实益拥有人，股份存放于中央结算系统并以香港结算代理人名义

登记，除非 阁下为中央结算系统投资者户口持有人，否则 阁下必须联络 阁下

的经纪、托管人、代理人或现正或已将该等股份存放于其他中央结算系统参与者

的其他有关人士，就 阁下拟于法院会议及╱或股东特别大会上就该计划投票而

向该等人士发出投票指示。 阁下应于有关法院会议及股东特别大会的截止日期

前联络 阁下的经纪、托管人、代理人或其他有关人士，以便该等人士有足够时间

就实益拥有人的股份应于法院会议及╱或股东特别大会上投票的方式向香港结算

代理人提供指示或与香港结算代理人作出安排。香港结算代理人就该计划就以香

港结算代理人名义登记的股份进行投票的程序，须根据不时生效的《香港结算一

般规则》及《香港结算运作程序规则》进行。

倘 阁下为实益拥有人，股份已存入中央结算系统， 阁下亦可选择成为登记

拥有人，从而有权出席法院会议（倘 阁下为计划股东）及股东特别大会（以股东身

份）并于会上投票。 阁下可透过自中央结算系统提取 阁下的全部或任何股份，

并以 阁下的名义转让及登记该等股份，方可成为登记拥有人。就提取中央结算

系统的股份及撤销相关登记而言， 阁下须向中央结算系统缴付每手买卖单位的

提取费、每份已发行股票的注册费、每份过户文件的印花税，以及（倘 阁下的股

份透过财务中介持有） 阁下的财务中介收取的任何其他相关费用。 阁下应于将

股份过户登记至 阁下名下的最后时间前联络 阁下的经纪、托管人、代理人或其

他有关人士，以符合资格出席法院会议及股东特别大会并于会上投票，使该等经

纪、托管人、代理人或其他有关人士有足够时间从中央结算系统提取股份并以 阁

下的名义登记。

---

第二部分 应采取的行动

于法院会议投票的计划股东（包括向随后在法院会议上投票的托管人或结算

所发出投票指示的计划股份的任何实益拥有人）应注意，彼等有权出席或代表出席

大法院预计于二零二五年九月九日（星期二）（开曼群岛时间）举行的呈请聆讯会，

本公司将在会上寻求（其中包括）批准该计划。

实益拥有人作出的选择

透过中央结算系统持有股份的实益拥有人应不迟于选择时间（即二零二五年

九月十五日（星期一）下午四时三十分）就透过中央结算系统持有的计划股份填妥及

签署户口持有人表格，并将填妥及签署的户口持有人表格交回股份过户登记处，

以作出现金选择或股份选择或同时选择两者，详情请参阅本计划文件第七部分—

说明备忘录「该建议之条款－透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作出的选

择」一段。

行使投票权

倘 阁下为股东或实益拥有人，要约人及本公司强烈鼓励 阁下行使投票权

或指示有关登记拥有人于法院会议及╱或股东特别大会上亲身或委任代表投票。

倘 阁下为股份存入中央结算系统的实益拥有人，要约人及本公司鼓励 阁

下及时向香港结算代理人提供指示或向香港结算代理人作出有关该等股份应于法

院会议（如 阁下为计划股份的实益拥有人）及╱或股东特别大会（作为股份的实益

拥有人）上投票的方式或从中央结算系统提取所有或任何 阁下股份并将该等股份

转让及登记在 阁下自身名下的投票方式之安排（详情载于本计划文件第七部分—

说明备忘录「该建议之条款－透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作出的选

择」一段）。

倘 阁下为代表实益拥有人持有股份的登记拥有人，谨希望 阁下告知相关

实益拥有人行使其投票权的重要性，要约人及本公司将不胜感激。

---

第二部分 应采取的行动

倘 阁下在股份借出计划中保留任何股份，要约人和本公司建议 阁下收回

任何借出的已发行股份，以免使用借出股票的市场参与者投票。

阁下如对应采取的行动有任何疑问，建议 阁下咨询 阁下的持牌证券交易

商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

---

第三部分 预期时间表

以下时间表考虑大法院对该计划的程序。预期时间表仅为指示性质，可能会

有所变动。以下预期时间表如有任何变动，本公司将另行公布。

香港时间（除另有指明外）

本计划文件的寄发日期 .二零二五年七月十八日（星期五）

为成为合资格股东出席法院会议及╱

或股东特别大会并于会上投票，

办理股份过户手续的最后时限 .二零二五年八月十五日（星期五）

下午四时三十分

为厘定计划股东出席法院会议及

于会上投票的权利及股东出席

股东特别大会及于会上投票的权利，

关闭本公司股东名册（附注1） .二零二五年八月十八日（星期一）

至二零二五年八月二十五日（星期一）

（包括首尾两天）

递交关于以下会议的代表委任表格的最后时限（附注2）

• （星期六）

上午十时正

• （星期六）

上午十一时正

会议记录日期 .二零二五年八月二十五日（星期一）

法院会议（附注3） .二零二五年八月二十五日（星期一）上午十时正

股东特别大会（附注3） .二零二五年八月二十五日（星期一）

上午十一时正（或紧随法院会议结束或

休会后（以较后者为准）

公布法院会议及股东特别大会结果，

并登载于联交所及本公司网站 .不迟于

二零二五年八月二十五日（星期一）

下午七时正

股份于联交所买卖的预期截止日期 .二零二五年八月二十六日（星期二）

为符合资格享有该计划项下的权利，

办理股份过户手续的最后时限（附注4） .二零二五年八月二十九日（星期五）

下午四时三十分

---

第三部分 预期时间表

为厘定合资格享有该计划项下

权利的计划股东，关闭本公司

股东名册（附注5） .自二零二五年九月一日（星期一）起

计划记录日期 .二零二五年九月一日（星期一）

法院聆讯有关批准该计划的呈请及确认

削减该计划相关的本公司股本 .二零二五年九月九日（星期二）

（开曼群岛时间）

公布批准该计划的呈请的法院

聆讯结果，并确认削减该计划相关的

本公司股本、预期生效日期及撤销

股份于联交所上市地位的预期日期 .二零二五年九月十日（星期三）

上午八时三十分或之前

选择时间（即提交选择表格的

最后时限，以选择现金选择或

股份选择或两者组合）及递交户口

持有人表格的最后时限（附注6） .二零二五年九月十五日（星期一）

下午四时三十分

生效日期（附注7） .二零二五年九月十六日（星期二）

（开曼群岛时间）

公布生效日期，撤回股份于联交所的

上市地位 .二零二五年九月十七日（星期三）

上午八时三十分或之前

预期撤回股份于联交所上市地位的

生效日期 .二零二五年九月十八日（星期四）

下午四时正

根据该计划寄发现金权利支票及股份

权利的股票的最后时限（附注8） .二零二五年九月二十五日（星期四）

---

第三部分 预期时间表

附注：

1. ，以厘定计划股东出席法院会议及于会上投票的权利，

以及股东出席股东特别大会及于会上投票的权利。为免生疑问，此段闭册期间并非用于

确定该计划项下的权利。

2. 有关法院会议的粉色代表委任表格及有关股东特别大会的白色代表委任表格应按照其上

分别印列的指示填妥及签署，并应于上述时间及日期送交股份登记处，地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼。尽管可在法院会议上将代表委任表格交给法院会议主席，惟

大会主席可全权酌情决定是否接纳该表格，适用于法院会议的粉色代表委任表格应在不

迟于法院会议或其任何续会的指定举行时间48小时前递交。适用于股东特别大会的白色

代表委任表格必须不迟于股东特别大会或其任何续会的指定举行时间48小时前递交，方

可获接纳。填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会的代表委任表格后，计划股东或股

东（视情况而定）仍可依愿亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票。倘计划股东或

股东（视情况而定）在递交其代表委任表格后出席有关会议或其任何续会并于会上投票，

则所交回的代表委任表格将被视为已撤销。

1. ，请参阅本计划文件附录八所载的法院

会议通告及本计划文件附录九所载的股东特别大会通告。倘于法院会议及股东特别

大会当日上午七时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号或因超强台风引致的

「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则法院会议及股东特别大会将根据本公司组织

章程细则押后或延期举行。本公司将于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站

(htp:/w.toenterprise.com)刊发公告，以通知股东会议改期的日期、时间及地点。

1. （星期五）下午四时三十分后不再受理股份过户手续。计划股东

（无论彼等选择现金选择或股份选择或同时选择两者）应保持其于计划股份的全部股权，

直至生效日期（即二零二五年九月十六日（星期二）。

1. ，以厘定合资格享有该计划项下权利的计划股东。

---

第三部分 预期时间表

1. （或透过公告通知的稍

后时间及╱或日期）送交股份登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东

金融中心17楼，否则，选择表格将被视为无效，而倘该计划生效，声称作出选择的该等计

划股东无论就任何目的而言均无权收取股份选择，而应收取现金选择。透过中央结算系

统持有全部或部分计划股份之户口持有人，如欲就其于计划记录日期（即二零二五年九

月一日（星期一）持有或（或倘户口持有人为代名人或托管人，则为实益拥有人）拥有权益

之任何或全部计划股份选择股份选择，则必须于不迟于选择时间（即二零二五年九月十

五日（星期一）下午四时三十分）签署及将(i)户口持有人表格副本交回本公司之股份登记处

is-enquiries@vistra.com，并同时以电邮方式交回有关中央结算系统参与者（定义见本计划

文件第七部分—说明备忘录「该建议的条款—透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作

出的选择」一段）；及(i)户口持有人表格正本交回本公司之股份登记处（地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼）。计划股东或户口持有人对股份选择的任何选择还应附有本计

划文件中规定的KYC文件或要约人、控股公司或本公司可能要求的其他证据或文件，否

则此类选择无效，且倘该计划生效，取而代之，计划股东或户口持有人将收到现金选择。

1. —说明备忘录「该建议及该计划之条件」一段所载全部条件获达成

或（在许可范围内）获豁免（视情况而定）时，法院命令可送交开曼群岛公司注册处长登

记，届时计划将生效并对本公司及所有计划股东具约束力。

8. 有关现金选择的现金权利支票或有关股份选择的控股公司股份实物股票将不迟于生效日

期后七(7)个营业日，以平邮预付邮资的方式，寄往有权获得支票或股票的人士各自的登

记地址，或（倘为联名持有人）就登记拥有人而言寄往本公司股东名册中名列首位的联名

持有人的登记地址；或就户口持有人或实益拥有人于户口持有人表格所载地址。所有该等

支票或股票将由有权获寄发的人士承担风险，而控股公司、要约人、本公司、软库中华、

独立财务顾问、股份登记处及彼等各自的董事、雇员、高级职员、代理、顾问、联系人及

联属公司以及参与该建议的任何其他人士概不对任何遗失或延迟寄发负责。

除另有说明外，本文件所提述的时间及日期均指香港时间及日期。

---

第四部分 董事会函件

Thing On Enterprise Limited

晋安实业有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：2292）

执行董事︰

王家扬先生

陈彩云女士

非执行董事︰

王聪德先生（董事会主席）

独立非执行董事︰

陈锦萍女士

王经纬先生

熊梓仁先生

注册办事处︰

One Nexus Way

Camana Bay

Grand Cayman, KY1-9005

Cayman Islands

总部及香港主要营业地点：

香港

湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

17楼

敬启者：

(1)建议由要约人

根据开曼群岛公司法第86条

以计划安排方式

私有化晋安实业有限公司

及

(2)建议撤销晋安实业有限公司之上市地位

绪言

兹提述该公告。于二零二五年五月九日，要约人要求董事会向计划股东提呈

该建议，以建议根据公司法第86条通过计划安排方式私有化本公司，当中涉及(i)

---

第四部分 董事会函件

注销及剔除计划股份并以此为交换，按每股已注销及剔除计划股份向计划股东支

付现金及╱或股份代价；及(i)透过向控股公司配发及发行数目与按面值入账列作

缴足之计划股份（已注销及剔除）数目相同之新股份，以本公司账目中因上文(i)所

述已发行股本削减而产生的进账额，将本公司之已发行股本恢复至紧接注销及剔

除计划股份前之数额；及(i)撤销股份于联交所的上市地位。

本计划文件旨在向阁下提供有关该建议、该计划及预期时间表的进一步资

料，并向阁下发出法院会议及股东特别大会的通告（连同相关的代表委任表格）。

阁下亦谨请注意(a)本计划文件第五部分所载独立董事委员会的函件；(b)本计划

文件第六部分所载独立财务顾问的函件；(c)本计划文件第七部分所载的说明备忘

录；及(d)本计划文件附录七所载的该计划条款。

该建议之条款

该计划生效后，计划股份将予以注销及剔除，作为交换条件：

(a) 现金选择︰每持有一股计划股份可获现金0.78港元；

(b) 股份选择︰每持有一股计划股份获发一股控股公司股份；或

(c) 现金选择与股份选择的组合。

计划股东可选取现金选择或股份选择或同时选择两者，作为其全部计划股份

持股的要约代价形式。未作出任何选择的计划股东将被视为已选择收取现金选择

项下的权利，惟须待该建议在各方面成为无条件后方可作实。有关要约代价选择

的详情，请参阅本计划文件第七部分—说明备忘录「该建议之条款—登记拥有人作

出的选择」及「该建议之条款—透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作出的选

择」等段。

---

第四部分 董事会函件

现金选择

现金选择项下每股计划股份的现金代价0.78港元较：

(a) 按联交所报股份于最后实际可行日期的收市价每股0.71港元溢价约

9.9%；

(b) 按联交所报股份于最后交易日的收市价每股0.6港元溢价约30.0%；

(c) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日的每日收

市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(d) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(e) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止60个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.573港元溢价约36.1%；

(f) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止90个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.590港元溢价约32.2%；

(g) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止120个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.647港元溢价约20.6%；

(h) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止180个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.727港元溢价约7.3%；

---

第四部分 董事会函件

(i) 于二零二四年十二月三十一日的每股经审核综合资产净值约1.572港元

（按(i)本公司截至二零二四年十二月三十一日的经审核综合资产净值约

1,131,696,000港元及(i)于最后实际可行日期720,000,000股已发行股份计

算）折让约50.4%；及

(j) 于二零二四年十二月三十一日每股经调整经审核综合资产净值约1.538港

元，乃根据本公司于二零二四年十二月三十一日之经调整经审核综合资

产净值约1,107,202,000港元（经计及本集团之物业权益合共约1,069,750,000

港元（估值日期为二零二五年五月三十一日）及于最后实际可行日期已

发行之720,000,000股份）计算，折让约49.3%。

现金选择项下的现金代价乃按商业基准，并经考虑股份的近期及历史交易价

格及本集团的财务表现后厘定。

最高及最低价格

于有关期间内，联交所报股份于二零二四年十一月十一日至二零二四年十

一月二十八日及于二零二五年五月十二日之交易日的最高收市价为0.85港元，而

联交所报股份于二零二五年二月十一日至二零二五年二月十八日之交易日的最

低收市价为0.405港元。

股份选择

要约人为一间于二零三年九月八日在英属处女群岛注册成立的有限公司。

控股公司为一间于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的特殊目的公

司。于最后实际可行日期，控股公司由要约人直接全资拥有，而要约人则由本公

司控股东、主席兼非执行董事王先生直接实益拥有。王先生、王逢源先生、王家

扬先生及王文扬先生为要约人之董事。王先生为王逢源先生的兄弟，以及王家扬

先生及王文扬先生的父亲。控股公司股份为英属处女群岛一间非上市公司（一间特

殊目的公司）的股份。控股公司目前获授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的

股份。王家扬先生及王文扬先生为控股公司的董事。于最后实际可行日期，要约

人持有一股控股公司股份，占控股公司100%股权。

---

第四部分 董事会函件

于生效日期或之前，控股公司将按1比100,000之比例拆细其股份（包括要约人

所持有一股已发行股份），致使要约人所持有每股面值1.00美元的一股份拆细为

每股面值0.00001美元的100,000股份，而控股公司将进一步向要约人按面值0.00001

美元发行及配发179,900,000股新股份，据此要约人将持有控股公司180,000,000股

份，反映计划股份总额。根据该计划，控股公司将不迟于生效日期起计七个营业

日，向每名有效选择股份选择的计划股东配发数目相等于其根据该计划提交选择

股份选择的计划股份数目的控股公司股份。递交选择现金选择或股份选择或两者

兼备之选择表格之截止时间及递交户口持有人表格（倘户口持有人透过中央结算

系统持有全部或部分计划股份并欲选择股份选择）之截止时间为二零二五年九月

十五日（星期一）下午四时三十分。控股公司将于生效日期按面值购回要约人持有

的控股公司股份（如有），数目相当于计划股东有效选择股份选择后所提交的计划

股份数量。于有关购回后，控股公司将由(i)要约人持有与有效选择现金选择的计

划股东所提供的计划股份数目相若的控股公司股份数目；及(i)计划股东持有与有

效选择股份选择的计划股东所提供的计划股份数目相若的控股公司股份数目。

假设所有计划股东仅选择股份选择，于该建议完成后，本公司将由要约人及

控股公司分别持有75%及25%，而控股公司将由所有计划股东持有100%。

假设所有计划股东仅选择现金选择，于该建议完成后，本公司将由要约人及

控股公司分别持有75%及25%，而控股公司将由要约人持有100%。

于生效日期及撤销股份上市地位后，要约人将向控股公司转让540,000,000股

份（占已发行及流通股份的75%），而作为代价，控股公司将向要约人配发540,000,000

股控股公司股份。因此，撤销股份上市地位后，假设所有计划股东选择现金选择，

控股公司将为本公司唯一股东，而要约人将全资拥有控股公司。倘全体计划股东

选择股份选择，则控股公司仍将为本公司的唯一股东，而控股公司将分别由要约

人及计划股东分别持有75%及25%的权益。

---

第四部分 董事会函件

股份选择（受下述条件规限）为现有股东提供机会，使其可于股份于联交所撤

销上市地位后保留于本公司的间接权益。任何选择仅收取股份选择的计划股东将

透过其于控股公司的股权间接保留该股东于紧接该计划实施前所持有的本公司相

同比例权益。根据股份选择将予发行的控股公司股份将以不附带任何产权负担方

式发行，并入账列作缴足。

股东务请注意，控股公司为于二零一八年九月七日于英属处女群岛注册成立

的公司，自注册成立以来并无任何业务营运。控股公司股份持有人（包括根据股份

选择将获配发及发行控股公司股份的计划股东）将享有根据英属处女群岛相关法

律及控股公司组织章程大纲及细则所赋予的控股公司股份（即与要约人持有或将

持有的控股公司股份享有同等地位的控股公司普通股）附带的该等投票、股息及清

算权利及利益（包括出席股东大会并于会上投票、按比例收取任何已派发股息，以

及按比例收取控股公司在清盘下的任何剩余资产分派）。

于生效日期及股份撤销上市地位后，本公司将成为控股公司的全资附属公

司，而控股公司将不会拥有任何其他资产或结欠任何负债或从事任何业务，惟股

份、银行账户中的少量现金及要约人自控股公司注册成立日期起应付的成立成本

及维护成本款项除外。由于目前无意寻求控股公司股份于任何证券交易所上市，

控股公司股份将相对缺乏流动性，而控股公司股份持有人将不会受到任何证券交

易所或证券监管机构任何规则及法规的保障。此外，公司收购、合并及股份回购

守则的引言第4.1条规定，公司收购、合并及股份回购守则适用于影响（其中包括）

香港公众公司的收购、合并及股份回购，而公司收购、合并及股份回购守则的引

言第4.2条规定，于决定一间公司是否为香港公众公司时，执行人员会考虑香港股

东的数目、股份于香港买卖的程度及其他因素。倘于实施该计划后，控股公司被

执行人员确定为「香港公众公司」，则控股公司将须遵守公司收购、合并及股份回

购守则。

---

第四部分 董事会函件

本计划文件附录六载列软库中华就控股公司股份估计价值发出的函件，该函

件仅根据收购守则附表一第30段向董事提供，不得用作其他目的或出于其他目的

而加以依赖。

投资者应注意持有控股公司股份的以下风险因素：

• ，也不享有上市规则提供的保

护；

• ，因此，倘控股公司的股东打算出售其控股公

司股份，股东可能会发现更难找到控股公司股份的买家，因为控股公司

股份不太可能有现成的市场；

• ；

• （如有）产生不利

影响；

• ，而该法律有别于本公司须遵守的

开曼群岛法律；及

• ╱或英属处女群岛法律能否为控

股公司股东提供足够的股东保障，并无进行分析或研究。

该建议及该计划之条件

该建议及该计划之条件载于本计划文件第七部分—说明备忘录「该建议及该

计划之条件」一节。

警告：本公司股东及潜在投资者务请注意，该建议须待条件获达成或豁免（如

适用）后方告落实，因此该建议可能会，亦可能不会落实。本公司股东及有意投资

者于买卖本公司证券时应审慎行事。对应采取的行动有疑问之人士应咨询其股票

经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

---

第四部分 董事会函件

削减及恢复已发行股本

于生效日期，本公司已发行股本将透过注销及剔除计划股份削减。于有关削

减后，本公司之已发行股本将透过注销及剔除所有计划股份而削减。紧随该股本削

减后，本公司将向控股公司发行数目相等于注销及剔除计划股份数目之新股份，

以使本公司之已发行股本恢复至紧接该削减前之已发行数目。本公司账目因该削

减而产生之储备将用于按面值悉数缴足所发行入账列为悉数缴足之新股份。

本公司之股权架构

于最后实际可行日期，(a)有720,000,000股已发行股份；(b)要约人拥有

540,000,000股份，占本公司已发行股本75%。除该等股份外，于最后实际可行日

期，要约人及要约人一致行动方概无于股份中拥有权益。除股份外，于最后实际

可行日期，本公司并无其他发行在外的相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

本公司于最后实际可行日期及紧随该计划完成后（假设本公司于最后实际可

行日期与计划记录日期之间的股权并无其他变动）的股权架构载于本计划文件第

七部分—说明备忘录「本公司股权架构」一节项下表格内。

财务资源

要约人已委任软库中华为有关该建议的独家财务顾问。

谨请阁下留意本计划文件第七部分—说明备忘录中「财务资源」一节。

该建议之理由及裨益

谨请阁下细阅本计划文件第七部分—说明备忘录中「该建议之理由及裨益」一

节。

---

第四部分 董事会函件

要约人及本公司的意向

董事会知悉并欢迎本计划文件第七部分—说明备忘录「要约人对本集团的意

向」一节所载要约人的意向，即（其中包括）本集团将继续经营其现有业务且要约人

不拟令股份继续上市。要约人不拟对本集团雇员之持续聘用作出任何重大改变，

惟要约人于检讨与本集团业务、架构及╱或方向有关的策略后可能不时实施的变

动除外。

有关本集团、要约人及控股公司之资料

谨请阁下留意本计划文件第七部分—说明备忘录中「有关本集团、要约人及

控股公司的资料」一节。

撤销股份上市地位

于该计划生效后，所有计划股份将予以注销及剔除（并向控股公司发行同等

数目入账列作缴足的新股份），而计划股份之股票其后将不再具有所有权文件或

凭证之效力。本公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份上市地位，

自生效日期起生效。

计划股东将透过公告方式获通知股份最后买卖日期的确实日期，以及该计划

及撤销股份于联交所上市地位的生效日期。实施该建议的详细时间表载于本计划

文件第三部分—预期时间表。

倘该计划未获批准或该建议失效

根据收购守则规定，倘任何条件于最后截止日期或之前未获达成或豁免（如

适用），该建议将告失效。倘该计划未获批准或该建议因其他原因失效，则股份于

联交所的上市地位将不会撤销。

---

第四部分 董事会函件

倘该计划未获批准或该建议以其他方式失效，则该建议及该计划不会导致本

公司的股权架构发生变动，而计划文件第七部分—说明备忘录中「本公司股权架构」

一节所载本公司于最后实际可行日期的股权架构将维持不变（假设自最后实际可

行日期起本公司的股权架构并无其他变动）。因此，根据上市规则第8.08条，倘该

计划不获批准或该建议失效，本公司将继续能够维持其股份的足够公众持股量。

倘该计划不获批准或该建议因其他原因失效，收购守则规则31.1对其后提出

要约有限制，即王先生、要约人或于该建议过程中与其任何一方一致行动的任何

人士（或其后与彼等任何人士一致行动的任何人士）于该计划不获批准或该建议因

其他原因失效当日起计12个月内不得宣布对本公司的要约或潜在要约，惟获执行

人员同意除外。

计划开支

谨请阁下留意本计划文件第七部分—说明备忘录中「计划开支」一节。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会由董事会成立，包括陈锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先

生，其均为独立非执行董事，以就该建议及该计划的条款是否公平合理及于法院

会议及股东特别大会上投票向计划股东作出推荐建议。根据收购守则规则2.8，独

立董事委员会应包含所有非执行董事，彼等于该建议内并无直接或间接利益。鉴

于王先生为要约人的唯一股东及董事，王先生就向计划股东提供建议或作出推荐

建议而言并不属独立。因此，王先生并非独立董事委员会成员。

---

第四部分 董事会函件

独立董事委员会函件全文载于本计划文件第五部分。

本公司已委任智略资本有限公司为独立财务顾问，就该建议向独立董事委员

会提供建议。有关委任已根据收购守则规则2.1获独立董事委员会批准。

独立财务顾问函件全文载于本计划文件第六部分。

应采取的行动

谨请阁下留意本计划文件第二部分—应采取的行动。

法院会议及股东特别大会

根据大法院的指示，法院会议将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十

时正（香港时间）在香港湾仔告士打道66号笔克大厦3楼302室举行。股东特别大会

将于同日上午十一时正（香港时间）在同一地点（或紧随法院会议结束后，以较晚者

为准）举行。

为行使于法院会议及╱或股东特别大会上的投票权，务请阁下细阅本计划文

件第七部分—说明备忘录「计划股份、法院会议及股东特别大会」一节、本计划文

件第二部分—应采取的行动、本计划文件附录八的法院会议通告及本计划文件附

录九的股东特别大会通告。

海外股东

谨请阁下留意本计划文件第七部分—说明备忘录中「海外股东」一节。

税项

谨请阁下留意本计划文件第七部分—说明备忘录中「税项」一节。

---

第四部分 董事会函件

推荐意见

谨请阁下留意独立董事委员会就该建议提出的推荐意见，意见载于本计划文

件第五部分独立董事委员会致无利害关系计划股东的函件。

亦请阁下留意独立财务顾问就该建议提出的推荐意见，意见载于本计划文件

第六部分的独立财务顾问函件。谨此建议 阁下在采取任何行动之前细阅本函件。

额外资料

谨请阁下细阅分别载于本计划文件第五部分及第六部分的独立董事委员会

及独立财务顾问的函件、本计划文件第七部分的说明备忘录、本计划文件附录、

本计划文件附录七所载的该计划、本计划文件附录八所载的法院会议通告及本计

划文件附录九所载的股东特别大会通告。

此外，本计划文件随附粉色法院会议代表委任表格、白色股东特别大会代表

委任表格、选择表格及户口持有人表格。

此 致

列位股东 台照

代表董事会

晋安实业有限公司

主席

王聪德

谨启

二零二五年七月十八日

---

第五部分 独立董事委员会函件

Thing On Enterprise Limited

晋安实业有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：2292）

敬启者：

(1)建议由要约人

根据开曼群岛公司法第86条

以计划安排方式

私有化晋安实业有限公司

及

(2)建议撤销晋安实业有限公司之上市地位

兹提述(1)该公告；及(2)由本公司及要约人联合刊发日期为二零二五年七月

十八日的计划文件（「计划文件」），内容有关（其中包括）该建议。本函件构成计划文

件的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与计划文件所界定者具有相同

涵义。

我们已获董事会委任为独立董事委员会，以向无利害关系计划股东提出以下

推荐意见：

• ；

• ；

• ，决议案载于计划文件

附录九所载股东特别大会通告；及

• 。

---

第五部分 独立董事委员会函件

独立财务顾问智略资本有限公司已获本公司根据收购守则规则2.1批准委任，

就该建议及该计划向本公司提供意见。其意见的详情及在达致其意见时所考虑的

主要因素载于计划文件第六部分—独立财务顾问函件（「函件」）。

于函件中，独立财务顾问表示，其认为该建议及该计划的条款属公平合理，

并建议独立董事委员会建议无利害关系计划股东(i)投票赞成将于法院会议及股东

特别大会上提呈的相关决议案，以批准及实施该建议及该计划；及(i)选择现金选

择，以及不选择股份选择或两者的组合。

独立董事委员会经考虑该建议及该计划的条款，并考虑独立财务顾问的意

见，尤其是函件所载的理由及建议后，认为该建议及该计划的条款属公平合理。

因此，独立董事委员会建议：

• ，无利害关系计划股东投票赞成批准该计划的决议案；

• ，无利害关系计划股东投票赞成(i)特别决议案，以批

准透过注销及剔除计划股份削减本公司股本；及(i)普通决议案，以批

准动用注销及剔除计划股份所产生的进账，将本公司的已发行股本同

时恢复至注销及剔除计划股份前的数额，方法为向控股公司配发及发

行与已注销及剔除计划股份数目相同之入账列作缴足之新股份；及

• ，而非选择股份选择或两者的组合。

---

第五部分 独立董事委员会函件

独立董事委员会提请无利害关系计划股东垂注(i)计划文件第四部分所载董

事会函件；(i)独立财务顾问函件，当中载列独立财务顾问向独立董事委员会提供

意见时所考虑的主要因素（载于计划文件第六部分）；及(i)计划文件第七部分所载

的说明备忘录。

此 致

列位无利害关系计划股东 台照

独立董事委员会

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

陈锦萍女士王经纬先生熊梓仁先生

谨 启

二零二五年七月十八日

---

第六部分 独立财务顾问函件

以下为独立董事委员会之独立财务顾问智略资本有限公司就该建议及该计

划发出之意见函件全文，乃供载入计划文件而编制。

敬启者：

(1)建议由要约人

根据开曼群岛公司法第86条

以计划安排方式

私有化晋安实业有限公司

及

(2)建议撤销晋安实业有限公司的上市地位

绪言

谨此提述我们获委聘为独立财务顾问，以就该建议及该计划向独立董事委员

会提供意见。有关该建议及该计划之详情载于日期为二零二五年七月十八日之计

划文件「董事会函件」（「董事会函件」），而本函件构成计划文件之其中一部分。除文

义另有所指外，本函件所用词汇与计划文件所界定者具有相同涵义。

于二零二五年五月九日，要约人要求董事会向计划股东提呈该建议，以建议

根据公司法第86条通过计划安排方式私有化 贵公司。该计划生效后，计划股份

将予以注销及剔除，而计划股东可选取下列其中一个选项（「要约代价」），作为其

全部计划股份持股的要约代价形式。

1. ︰每持有一股计划股份可获现金0.78港元；

1. ︰每持有一股计划股份获发一股控股公司股份；或

1. 。

---

第六部分 独立财务顾问函件

计划股东若未作出选择将被视为已选择根据现金选择接受其权利，惟该建议

须于所有方面均为无条件。

该建议及该计划须待条件获达成或豁免（如适用）后方告落实。所有条件须于

最后限期或之前达成或豁免（如适用），否则该计划将不会生效，而该建议亦会失

效。

于该计划生效后，所有计划股份将予以注销及剔除（并向控股公司发行同等

数目入账列作缴足的新股份），而计划股份之股票其后将不再具有所有权文件或

凭证之效力。贵公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份上市地位，

自生效日期起生效。

独立董事委员会

独立董事委员会已告成立，包括陈锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生，其

均为独立非执行董事，以于法院会议及股东特别大会上投票向计划股东作出推荐

建议。根据收购守则规则2.8，独立董事委员会应包含所有非执行董事，彼等于该

建议内并无直接或间接利益。鉴于王先生为要约人的唯一股东及董事，王先生就

向计划股东提供建议或作出推荐建议而言并不属独立。因此，王先生并非独立董

事委员会成员。

---

第六部分 独立财务顾问函件

独立财务顾问

作为该建议及该计划之独立财务顾问，我们的角色乃向独立董事委员会就(i)

该建议及该计划的条款是否属公平合理；及(i)计划股东应否于法院会议及股东特

别大会投票赞成该计划以及选择要约代价提供意见。我们作为独立财务顾问之委

聘已获独立董事委员会批准。

于最后实际可行日期，我们与要约人及 贵公司或其各自之董事、控股东

或与彼等任何一方一致行动或被视为一致行动之任何人士之间并无联系或关连，

因此，我们被认为有资格就该建议及该计划提供独立意见。

于紧接我们获委聘为独立财务顾问前过去两年直至获委聘当日，除了是次获

委聘为独立财务顾问外，我们与要约人或 贵公司或彼等各自之董事、控股东

或与彼等任何一方一致行动或被视为一致行动之任何人士之间并无其他委聘。除

有关是次独立财务顾问之委聘而应付我们之一般专业费用外，概无其他安排使我

们可自要约人或 贵公司或彼等各自之董事、控股东或与彼等任何一方一致行

动或被视为一致行动之任何人士收取任何费用或利益。因此，我们认为我们根据

收购守则规则2属独立，足以作为独立财务顾问就该建议及该计划提供独立意见。

我们意见之基础

于达致我们之意见时，我们倚赖计划文件所载或提述之陈述、资料、意见及

声明，以及董事及╱或 贵公司代表（统称「管理层」）向我们作出之声明。

我们假定管理层所提供之所有声明、资料及陈述（彼等须对此负全责）于作出

时属真实准确，且直至最后实际可行日期仍继续如是，而 贵公司将根据收购守

则规则9.1尽快知会股东有关该等声明、资料、意见及╱或陈述之任何重大变动，

在此情况下，我们将考虑是否需要相应修订我们之意见。

---

第六部分 独立财务顾问函件

我们亦已假定管理层（视情况而定）于计划文件中作出之所有信念、意见、期

望及意向陈述乃经充分查询及审慎考虑后合理作出。我们并无理由怀疑任何重大

事实或资料遭隐瞒，或质疑计划文件内所载资料及事实之真实性、准确性及完整

性，致使其中任何声明产生误导。达致我们于计划文件中之意见时，我们已搜寻、

分析及倚赖(i)有关 贵集团之资料，包括但不限于由 贵公司刊发之财务报告；(i)

计划文件及由 贵公司提供之其他资料；及(i)于联交所网站取得之市场资料以及

由香港特别行政区政府统计处及差饷物业估价署刊发之报告。

我们作为独立财务顾问，除本函件外，概不就计划文件任何部分内容承担责

任。我们认为，我们已获提供足够资料，并已采取足够及必需之步骤，从而令我们

之意见据此构成合理基础及达致知情见解。然而，我们并无就要约人、 贵集团、

所涉及之公司或彼等各自之任何联系人或与彼等任何一方一致行动或被视为一致

行动之任何人士之业务及事务进行任何独立调查。

我们亦并无考虑该建议及该计划之税务及监管影响，因该等影响取决于个别

情况。尤其是居住海外或须缴纳海外税项或香港证券交易税项的计划股东及无利

害关系计划股东，应考虑本身的税务状况，如有任何疑问，应咨询本身的专业顾

问。

本函件仅供独立董事委员会考虑该建议及该计划时参考，除纳入计划文件

外，未经我们事先书面同意，不得引用或提述本函件之全部或部分内容，亦不得

将本函件用于任何其他用途。

考虑之主要因素及理由

于达致我们之意见及推荐建议时，我们已考虑下列主要因素及理由。我们之

结论乃基于所有分析之整体结果而得出。

---

第六部分 独立财务顾问函件

1. 贵集团之背景及财务资料

1.1 贵集团之背景

贵集团于香港从事房地产投资业务，主要集中于办公室及零售物业租

赁及物业管理业务。其投资物业组合包括位于香港的办公室及零售商舖。

1.2 贵集团过往财务表现

以下为 贵集团分别截至二零二年十二月三十一日（「二零二财

年」）、二零二三年十二月三十一日（「二零二三财年」）及二零二四年十二月三

十一日（「二零二四财年」）各财政年度之经审核综合财务资料概要，乃摘录

自 贵公司相关年度之年报。

表1

二零二

财年

二零二三

财年

二零二四

财年

千港元千港元千港元

收入37,51735,37437,326

－办公室物业产生之租金收入20,45017,92819,062

－零售物业产生之租金收入13,00213,13613,322

－物业管理4,0654,3104,942

毛利32,04529,99031,422

其他收入及收益8021,1342,300

投资物业公允价值变动(57,177)(79,233)(116,500)

一般及行政开支(11,321)(11,648)(10,679)

所得税开支(3,278)(2,874)(3,286)

贵公司拥有人应占（亏损净额）(38,966)(62,631)(96,743)

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第六部分 独立财务顾问函件

二零二四财年与二零二三财年之收入及溢利╱亏损比较

贵集团于二零二四财年录得收益约37.3百万港元，相较于二零二

三财年的约35.4百万港元增加约5.5%。此外， 贵集团于有关年度的所

有收入均来自物业行业，且大部分来自办公室及零售物业的租金收入。

诚如管理层所述，二零二四财年的收入轻微增长乃主要由于二零二四

财年租出此前空置之若干办公室物业。

贵集团于二零二四财年录得其拥有人应占亏损约96.7百万港元，

相较于二零二三财年约62.6百万港元亏损增加约54.5%。我们获管理层

知会，亏损增加乃主要由于二零二四财年的投资物业公平值亏损相较

二零二三财年增加约37.3百万港元。

二零二三财年与二零二财年之收入及溢利╱亏损比较

贵集团于二零二三财年录得收入约35.4百万港元，相较于二零二

二财年约37.5百万港元减少约5.7%。此外， 贵集团于有关年度的所有

收入均来自物业行业，且大部分来自办公室及零售物业的租金收入。诚

如管理层所述，二零二三财年的收入轻微减少乃主要由于香港物业行

业整体恢复缓慢，市场仍在继续克服新冠疫情的余下影响。

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第六部分 独立财务顾问函件

贵集团于二零二三财年录得其拥有人应占亏损约62.6百万港元，

相较于二零二财年约39.0百万港元亏损增加约60.7%。我们获管理层

知会，亏损增加乃主要由于截至二零二三年十二月三十一日止年度的

投资物业公平值亏损相较于上一年度增加约22.0百万港元。

表2

于十二月三十一日

二零二年二零二三年二零二四年

千港元千港元千港元

资产总值1,309,8601,248,1261,152,038

流动资产19,22936,85457,794

－贸易应收款项、预付款项、

按金及其他应收款项1,7063,5114,562

－预付税款1143761

－现金及银行结余17,40933,30653,171

非流动资产1,290,6311,211,2721,094,244

－投资物业1,279,7931,200,5601,084,060

－物业、厂房及设备10,72010,45210,184

－递延所得税资产118260–

负债总额18,79019,68720,342

流动负债11,48911,41212,007

－其他应付款项及应计费用10,91311,01710,751

－应付税项5763951,256

非流动负债7,3018,2758,335

－递延所得税负债7,3018,2758,335

净资产1,291,0701,228,4391,131,696

---

第六部分 独立财务顾问函件

于二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日之财务状况

诚如上述表格所载， 贵集团于二零二四年十二月三十一日的资产

总值为约1,152.0百万港元、于二零二三年十二月三十一日的为约1,248.1

百万港元以及于二零二年十二月三十一日的为约1,309.9百万港元，

主要属其投资物业。下表载列 贵集团的物业组合概要。

于十二月三十一日

二零二年二零二三年二零二四年

物业数目383838

实用面积（平方呎）59,88759,88759,887

－办公室物业(%)62.8%62.8%62.8%

－零售物业(%)37.2%37.2%37.2%

价值（百万港元）1,280.01,200.61,084.1

－办公室物业(%)64.7%62.1%59.1%

－零售物业(%)35.3%37.9%40.9%

诚如管理层所述， 贵集团投资物业的总价值减少可能受若干因

素影响，包括房地产市场复苏速度较预期缓慢、地缘政治局势持续紧张

导致香港需求低迷，以及近年利率持续高于预期。

贵集团的现金及银行结余主要为原到期日超过三个月的银行存

款，自二零二年十二月三十一日的约17.4百万港元增加至二零二四年

十二月三十一日的约53.2百万港元。现金及银行结余增长乃主要由于

自 贵集团的办公室及零售物业所得之租金收入。 贵集团于二零二

年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日均无任何借贷。

贵集团于二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日

的负债总额并无显著变化，而 贵集团的其他应付款项及应计费用主要

为租金押金。

伴随著上述资产总值的缩减模式， 贵集团的净资产亦由二零二

二年十二月三十一日的约1,291.1百万港元逐步减少至二零二四年十二

月三十一日的约1,131.7百万港元。

---

第六部分 独立财务顾问函件

诚如计划文件附录一「物业利益及经调整资产净值」一节及附录三

物业估值报告所述，经考虑 贵集团物业权益（估值日期为二零二五年

五月三十一日）估值产生的重估亏损的影响， 贵集团于二零二四年十

二月三十一日的净资产亦向下修订约24.5百万港元至约1,107.2百万港元

（「经调整资产净值」）。

1.3 股息

自上市以来并未派付任何股息。

1.4 前景

贵集团在香港从事物业投资业务，主要专注于办公室及零售物业租赁

以及物业管理业务。其投资物业组合涵盖核心商业区（如中环及湾仔）的写字

楼及市区优越地点（如尖沙咀及旺角）的零售商舖。

根据我们的独立研究，我们留意到香港物业市场的住宅及商业价格下跌

受多项因素共同影响，包括但不限于全球金融波动、经济放缓及人口外流。

该等市场因素带来营运的不确定性，导致市场及香港各行各业的企业营运环

境变得复杂，进而导致(i)企业规模缩减，令黄金地段写字楼空置率上升；及

(i)销售活动低迷，与疫情前水平相比交易量减少。

根据香港特别行政区差饷物业估价署于二零二五年四月刊发的报告「香

港物业报告2025」（「差饷物业估价署物业报告」），由于外围经济前景不明朗、

地缘政治紧张加剧以及金融流动资金紧绌，香港物业市场面临挑战，资产价

格在审慎情绪下承压。尽管人才涌入、学生住房需求增加，以及购屋的趋势

转为租屋，截至二零二四年底，住宅用途外的物业租金录得按年跌幅。

---

第六部分 独立财务顾问函件

差饷物业估价署物业报告亦指出，由于工作模式的改变以及过去几年办

公室供应充足等原因，导致办公室市场持续受压。根据差饷物业估价署物业

报告，二零二三年第四季至二零二四年第四季期间，整体写字楼价格下跌约

22.6%，其中甲级、乙级及丙级写字楼价格跌幅介乎19.5%至24.5%；同期整体

写字楼租金下跌5.0%，其中甲级、乙级及丙级写字楼租金录得跌幅介乎4.8%

至5.3%。私人写字楼的空置率（即年底空置率占存量的百分比）由二零二零年

的11.5%上升至二零二四年的16.3%。

此外，就零售行业而言，随著中国恢复及扩大一签多行政策，以及当地

政府支持的本地活动，消费意欲有所改善，访港旅游业于二零二四年持续复

苏。然而，差饷物业估价署物业报告指出，近年来旅客及居民消费模式的转

变对零售物业市场带来负面影响，零售物业价格于二零二三年第四季至二零

二四年第四季下跌18.2%，而同期零售物业租金则下跌6.5%。

在研究过程中，我们注意到香港政府近年来亦推出若干辅助政策，例如

在二零二四年二月放宽印花税以刺激物业行业的交易，以及于疫情后加大旅

游业的支持力度以促进经济发展及零售业的销售。然而，在经济复苏放缓、

银行贷款政策收紧、全球紧张局势持续、来自香港以外的对手零售商（如大

湾区邻近城市及新加坡）的竞争、科技进步导致消费者习惯及零售业至实体

商店转移至电子商务，以及企业缩减规模和混合工作模式导致空置办公室增

加的情况下，目前的优惠措施显然不足以抵消香港物业务市场的颓势及促

进物业交易。

根据香港特别行政区政府统计处于二零二五年四月刊发的另一份报告

「香港统计数字一览2025年版」（「香港统计数字」），其数据显示，非住宅物业

买卖的注册协议价值自二零一九年的1,436亿港元，分别显著下降至二零二三

年及二零二四年的约887亿港元（下跌约38.2%）和798亿港元（下跌约44.4%）。

香港统计数字亦指出，零售销售总价值至二零一九年的4,312亿港元，分别下

跌至二零二三年及二零二四年的4,066亿港元和3,768亿港元。

---

第六部分 独立财务顾问函件

除了香港政府积极维持经济增长外，我们认为香港房地产市场的复苏

幅度将受到香港利率变动等因素的重大影响，由于港元目前与美元挂钩，香

港利率会跟随美国利率的走势，以防止资金流动导致货币汇率不稳定。较低

的利率可能导致物业市场有更多交易，而中国经济复苏亦会鼓励更多投资者

及消费者在香港置业及╱或经营业务。然而，美国与中国之间的紧张地缘政

治局势仍未公布任何可恢复投资者信心的明确解决方案，或使我们相信市场

情绪（包括香港房地产市场）将于短期内强劲复苏。

鉴于以上所述，我们认为香港物业市场目前面对复杂的挑战及机遇，并

仍处于调整期，短期内香港房地产行业的交投可能保持低迷。综合各方面因

素，我们对香港物业投资业务的发展及 贵集团的前景保持审慎乐观。

2. 有关要约人的背景资料

2.1 要约人及其控股东

要约人为一间在英属处女群岛注册成立的有限公司。自 贵公司于二零

一八年一月十六日上市后一直为 贵公司的控股东。

于最后实际可行日期，要约人由王先生直接全资拥有，王先生为要约人

的董事，亦为 贵公司控股东、主席及一名非执行董事。要约人的其他董

事为王逢源先生、王家扬先生及王文扬先生。

王先生为王逢源先生的兄弟， 贵公司执行董事王家扬先生以及行政

总裁王文扬先生的父亲。

---

第六部分 独立财务顾问函件

2.2 控股公司的资料

控股公司为一间于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的特

殊目的公司。控股公司自其注册成立以来并无开展任何业务，且并无持有任

何重大价值的资产。

于最后实际可行日期，控股公司由要约人直接全资拥有，而要约人由王

先生直接实益拥有。控股公司的董事为王家扬先生及王文扬先生。

2.3 要约人对 贵集团之意向

实施该建议后，要约人希望 贵集团继续从事其现有业务。要约人无意

在短期内将股份或控股公司股份于其他证券市场上市，或对 贵集团业务作

出任何重大变动，例如重新调配固定资产或继续雇用 贵集团雇员，惟要约

人于检讨与 贵集团业务、架构及╱或方向有关的策略后可能不时实施的变

动除外。

要约人无意对 贵集团雇员之持续聘用作出任何重大改变，惟属正常业

务运作部分之员工调动除外。

2.4 撤销股份上市地位

于该计划生效后，所有计划股份将予以注销及剔除（并向控股公司发行

同等数目入账列作缴足的新股份），而计划股份之股票其后将不再具有所有

权文件或凭证之效力。

然而，倘该计划未获批准或该建议因其他原因失效，则股份于联交所的

上市地位将不会撤销。倘该计划不获批准或该建议因其他原因失效，收购守

则规则31.1对其后提出要约有限制，即王先生、要约人或于该建议过程中与

任何一方一致行动的任何人士（或其后与任何一方一致行动的任何人士）于该

---

第六部分 独立财务顾问函件

计划不获批准或该建议因其他原因失效当日起计12个月内不得宣布对 贵公

司的要约或潜在要约，惟获执行人员同意除外。

3. 该建议的理由及裨益

诚如董事会函件所述，董事会认为该建议可为 贵集团提供更大灵活性，使

其可专注于制定及实施长期策略或寻求其他商机，并使 贵公司可作出专注于长

期增长及利益的策略决定，理由如下：

－ 香港房地产行业受当前市场状况的不利影响。 贵公司预测二零二五年

的全球经济形势仍然复杂。地缘政治局势紧张及各主要经济体复苏不

均，带来市场不确定性。本地房地产市场仍然承压，住宅及商业市场的

交易量低迷，价格调整幅度微细。随著企业适应经济环境的变化，办公

室及零售租赁亦面临阻力。本地物业的市场价值下跌及流动性减少，

为 贵集团变现其相关资产价值造成困难。

－ 贵集团的财务表现于过去三个财政年度呈现下降趋势。其于截至二零二

四年十二月三十一日止三个年度分别录得亏损约39.0百万港元、约62.6

百万港元及约96.7百万港元。

－ 于最后交易日之市值约为432.0百万港元（按于最后交易日在联交所报

之收市价每股0.6港元计算），远低于其于二零二四年十二月三十一日之

资产净值约1,131.7百万港元。由于最低公众持股量的要求， 贵公司在

透过股票回购提升股票价值方面亦面临限制。

---

第六部分 独立财务顾问函件

－ 该建议下每股计划股份的现金代价为0.78港元，即相较于在最后交易日

联交所报收市价0.6港元溢价约30.0%，而相较于直至并包括最后交易

日止的5、30、60、90、120及180个交易日每股分别溢价约30.0%、30.0%、

36.1%、32.2%、20.6%及7.3%。

－ 股份交易近年长期处于较低水平。其反映投资者对股份交易缺乏兴趣。

此外，股份交易的低流动性可能导致计划股东难以在不对股份价格造

成不利影响的情况下进行大量场内出售。

－ 有鉴于 贵集团已连年亏损而香港房地产市场并无任何复苏迹象， 贵

公司的交易量及股价不太可能出现任何重大改善，而 贵公司亦无法利

用其上市地位自股票市场筹集资金，以供近期业务发展及未来增长之

用。因此，股份持续上市在短期内不会为 贵公司带来任何重大或有意

义的利益

－ 此外，该建议可让 贵公司减少与维持其公众上市地位有关的行政成本

及管理资源，并摆脱因 贵公司作为公众上市公司而承受的市场预期、

股价波动及合规要求的压力。

---

第六部分 独立财务顾问函件

我们已从计划股东及 贵公司的角度考虑该建议的理据，尤其是现金选择的

选择，具体如下:

从计划股东的角度

贵集团业务面临的挑战以及不确定的市场及监管环境

贵集团的主要业务为在香港进行物业投资及提供物业管理服务。值得

注意的是，物业租赁所产生的收入占 贵集团过去数年总收入超过80%。然

而，诚如本函件「1.4前景」中所述，香港物业租赁市场正承受及很可能继续承

受明显压力，原因包括(i)美国与中国之间的地缘政治局势紧张，尤其是美国

最近推出的关税政策，对全球贸易及投资者信心构成巨大压力；(i)来自大湾

区邻近城市的更大竞争；及(i)疫情爆发过后，消费习惯及标准的改变，以及

网上购物╱电子商务及遥距办公习惯的崛起，可能影响 贵集团投资物业的

租金收入。此外，随著香港房地产市场转差， 贵集团物业的价值亦较过往

年度下跌。

变现于 贵公司投资（不论持股规模）的机会

贵公司指出，股份的交易流动性一直较低，计划股东难以在不对股份价

格造成不利影响的情况下在市场上进行大量出售。

根据下文「4.3交易流通量」一节所述吾等对股份的交易流动性的分析，

吾等注意到，在回顾期（定义见下文）内，股份的交易活动普遍缺乏流动性，

计划股东在出售其股份时可能会遇到困难，于市场上出售大量股份或会对股

份的市场价格造成下行压力。

---

第六部分 独立财务顾问函件

值得一提的还有，在二零二五年五月发布该公告后，交易流动性显著

增加；但我们相信，这种较回顾期（定义见下文）内其他月份不寻常地高的交

易量同样是由于该建议的存在而引发的，在没有该建议的情况下可能无法持

续。

就此而言，鉴于我们认为香港房地产行业将面临挑战，我们认同该建议

为计划股东提供机会，将彼等于 贵公司之投资变现，并确保可获得回报。

提出替代方案的可能性低

除要约人外，并无任何重大投资者拥有 贵公司75%已发行股权的权

益，因此少数股东不大可能收到其他方提出将其于 贵公司的投资套现的替

代建议。

从 贵公司的角度

维持 贵公司上市地位的利益有限

股份交投淡静显示投资者对股份买卖缺乏兴趣，削弱 贵公司进行股本

融资的能力。加上目前股价相对低迷，而于二零二三年前的股份收市价往

高于每股0.90港元， 贵公司无法充分利用目前的上市平台作为长期发展的

资金来源。预期股份继续上市可能不会在短期内为 贵公司带来任何有意义

的利益。

减低维持 贵公司上市地位的成本及开支

预期 贵公司私有化将容许要约人作出专注于长期增长及利益之策略

性决定，而毋须承受市场预期、股价波动及 贵公司作为公众上市公司所产

生合规要求之压力。于该建议完成后， 贵公司预期可大幅减少用于维持其

上市地位及遵守监管规定的行政成本及管理资源。

---

第六部分 独立财务顾问函件

4. 该建议及该计划

4.1 现金选择

每股计划股份的现金代价0.78港元较：

(i) 按联交所报股份于最后实际可行日期的收市价每股0.71港元溢

价约9.9%；

(i) 按联交所报股份于最后交易日的收市价每股0.6港元溢价约

30.0%；

(i) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(iv) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(v) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止60个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.573港元溢价约36.1%；

(vi) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止90个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.590港元溢价约32.2%；

(vi) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止120个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.647港元溢价约20.6%；

---

第六部分 独立财务顾问函件

(vi) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止180个交易日的

每日收市价计算的平均收市价每股约0.727港元溢价约7.3%；

(ix) 于二零二四年十二月三十一日的每股经审核综合资产净值约1.572

港元（按(i) 贵公司截至二零二四年十二月三十一日的经审核综合

资产净值约1,131,696,000港元及(i)于最后实际可行日期720,000,000

股已发行股份计算）折让约50.4%；及

(x) 于二零二四年十二月三十一日每股经调整经审核综合资产净值约

1.538港元，乃根据 贵公司于二零二四年十二月三十一日之经调

整经审核综合资产净值约1,107,202,000港元（经计及 贵集团之物

业权益合共约1,069,750,000港元（估值日期为二零二五年五月三十

一日）及于最后实际可行日期已发行之720,000,000股份）计算，折

让约49.3%。

现金选择项下的现金代价乃按商业基准，并经考虑股份的近期及历史

交易价格及 贵集团的财务表现后厘定。

于二零二四年十二月三十一日每股资产净值折让

为分析现金选择每股计划股份0.78港元相对于二零二四年十二月三十

一日经审核综合每股份资产净值约1.572港元折让约50.4%是否公平合理，

我们已研究自二零二三年五月九日至该公告日期间（涵盖两年期间，以在较

长时间内提供更为可靠的统计数据结果）股份收市价相对于其每股份资产

净值之历史交易模式（参考 贵公司于有关期间刊发之中期╱年报）。

---

第六部分 独立财务顾问函件

0.00

0.20

0.40

0.60

0.80

1.00

1.20

1.40

1.60

1.80

2.00

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收市价

每股资产净值

港元

收市价与每股资产净值比较

我们观察到，股份于有关期间的收市价大多以每股份资产净值的类

似折让水平买卖，介乎约29.4%至约74.2%，平均折让率约为53.6%（「每股份

资产净值的平均折让率」），与比较现金选择下的现金代价与于二零二四年十

二月三十一日经审核综合每股份资产净值的折让率约50.4%相近。

总括而言，每股计划股份0.78港元的现金选择较(i)上文所示股份于最后

交易日前不同期间的（平均）收市价溢价约7.3%至约36.1%；及(i)于二零二四

年十二月三十一日每股份资产净值折让约50.4%，乃低于及接近每股份

资产净值的平均折让率约53.6%。因此，我们认为现金选择之现金代价对计

划股东而言属公平合理。

---

附注1

附注2

第六部分 独立财务顾问函件

4.2 历史价格表现

下文载列按联交所报股份于二零二四年五月九日至该公告日期间及

其后直至最后实际可行日期（包括该日）（「回顾期」）每日收市价之变动。我们

认为约一年及一年以上之期间乃合理及具代表性，可说明股份近期之价格变

动，反映当时之市场情绪，以便对股份收市价及现金选择项下之现金代价进

行合理比较。

(cid:33)(cid:46)

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

–

0.100

0.200

0.300

0.400

0.500

0.600

0.700

0.800

0.900

1.000

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/1

附注1

每股计划股份0.78港元

市场收市价及交易量

交易量收市价现金选择

资料来源：联交所

附注︰

1. ，但 贵公司未发布任何特定新闻或公告。

1. ，收市价及交易量均有所增加。

---

第六部分 独立财务顾问函件

于回顾期内，股份于二零二五年二月十一日、十二日、十三日、十四日、

十七日及十八日录得的最低收市价为每股份0.405港元，而股份于二零二四

年七月四日、五日、八日、九日、十日及十一日录得的最高收市价为每股份

0.920港元。回顾期的每日平均收市价约为每股0.742港元。现金选择每股计划

股份0.78港元较(i)最低收市价溢价约92.59%；(i)最高收市价折让约15.22%；

及(i)回顾期平均每日收市价溢价约5.10%。在回顾期内290个交易日内，股份

的收市价在回顾期内的126个交易日高于每股计划股份0.78港元的现金选择。

自二零二四年十二月初至二零二五年二月中，股份收市价呈下跌趋势，

由每股0.800港元下跌至每股0.405港元。然而，于二零二五年五月九日刊发该

公告后，股份交投变得更为活跃，股价由每股0.600港元上升至每股0.850港

元。董事确认，除 贵公司建议私有化及建议撤回上市地位外，彼等并不知

悉股份收市价于该公告刊发后上升及股份交投更为活跃之任何原因。

基于股价于该公告刊发后随即上升，故应注意股份市价可能受该建议

之条款（尤其是现金选择）影响。倘该建议失败，而其他事项维持不变，概不

保证股份市价将维持在目前水平。

4.3 交易流通量

下表载列于回顾期内，股份按月平均每日成交量（「每日平均成交量」），

以及每日平均成交量占已发行股份总数720,000,000股及公众股东持有股份总

数180,000,000股的相应百分比。

---

第六部分 独立财务顾问函件

月份╱期间交易日

每日平均

成交量

每日平均

成交量占

已发行股份

总数的百分比

每日平均

成交量占

公众股东所持

股份的百分比

股份(%)(%)

（附注1）（附注2）（附注3）

二零二四年

五月九日至

三十一日161,7500.00020.0010

六月19–

七月228180.00010.0005

八月222,2730.00030.0013

九月19–

十月21–

十一月211,1430.00020.0006

十二月202000.00000.0001

二零二五年

一月19–

二月205000.00010.0003

三月21–

四月19–

五月2039,5000.00550.0219

六月2118,0000.00250.0100

七月（直至最后

实际可行日期）106,0000.00080.0033

资料来源：联交所

附注：

1. ╱期间总成交量除以该月份交易日数计算。

1. ╱期末已发行股份计算。

1. ╱期末公众股东所持股份计算。

---

第六部分 独立财务顾问函件

诚如上文所示，(i)除于二零二五年四月二十九日至二零二五年五月九

日因刊发该公告外，回顾期间股份的买卖并无停止或暂停，但于二零二四年

六月、九月、十月及二零二五年一月、三月及四月各月并无录得成交量；及

(i)于二零二四年八月录得回顾期间该公告刊发前（因业绩不寻常而不包括二

零二五年五月）最高的股份每日平均成交量约为2,273股份，占各月底已

发行股份总数约0.0003%及公众股东所持股份总数约0.0013%；及(i)每日平均

成交量于该公告刊发当月显著上升，惟于二零二五年六月及二零二五年七月

（截至最后实际可行日期）则有所下跌。

我们认为，于回顾期间该公告刊发前的每月平均成交量稀少，介乎零至

已发行股份总数约0.0003%，或公众股东持有之已发行股份总数约0.0013%。除

于二零二五年五月十二日（即紧随该公告刊发后之交易日）的成交量为598,000

股份，以及于该公告刊发后的买卖较为活跃外，我们注意到过往股份之买

卖并不活跃，因此股份缺乏流动性。因此，计划股东可能难以在公开市场出

售大量股份而不对股份价格造成下调压力。因此，该建议为计划股东提供一

个以固定现金价格退出之机会，而该价格与刊发该公告前若干时期之股份收

市价相比亦为溢价。

4.4 可资比较分析

为评估现金选择的公平性和合理性，我们对市净率（「市净率」）进行了全

面分析，市净率为评估地产行业资产密集型公司的常用参数。具体而言，分

析范围包括比较 贵公司的市净率与从事类似业务活动并具备可比规模的联

交所上市实体（「可资比较公司」）的市净率。由于 贵公司录得亏损，因此我

们并未采用另一常用参数，即市盈率。

我们于下文载列识别可资比较公司的准则：

(i) 公司的股份同样在联交所主板上市，其可资比较市值介乎约250百

万港元至850百万港元，而现金选择下 贵公司的价值为561.60百

万港元；及

---

第六部分 独立财务顾问函件

(i) 公司在最近一个财政年度至少有三分之二的收入主要来自从事物

业投资业务（即包括但不限于香港商业、工业及零售单位的出租、

租赁及物业管理服务）。

根据上述准则，我们已确定一份拥有5个可资比较公司的详尽无遗名

单。由于概无公司拥有与 贵公司完全相同之业务模式、经营规模、贸易前

景、目标市场、产品组合及资本架构，且我们并无对可资比较公司之业务及

营运进行上述甄选准则以外之深入调查，我们注意到可资比较公司之物业

务未必与 贵集团之物业务完全匹配。尽管如此，我们相信所选出的可资

比较公司已足够及适合作为我们进行比较分析的基准参考，反映该行业的现

行市场气氛及从事类似物业租赁业务并于同一平台上市的公司的业务模式。

于最后实际可行日期可资比较公司的详情概述如下：

公司（股份代号）主要业务市值资产净值市净率

（百万港元）（百万港元）倍

（附注1）（附注2）

1建生国际集团

有限公司(224)

主要从事（其中包括）

物业务，包括就

租金及酒店营运

收入进行物业及

酒店投资

715.507,323.510.10

2博富临置业

有限公司(225)

主要从事（其中包括）

物业务，包括

商业、工业及住宅

物业租赁及管理

589.464,454.100.13

---

第六部分 独立财务顾问函件

公司（股份代号）主要业务市值资产净值市净率

（百万港元）（百万港元）倍

（附注1）（附注2）

3大生地产发展

有限公司(89)

主要从事（其中包括）

物业务，包括物业

租赁及投资业务

555.208,261.890.07

4太兴置业

有限公司(277)

主要从事（其中包括）

物业务，包括物业

投资及物业租赁

业务

499.022,522.970.20

5长城环亚控股

有限公司(583)

主要从事（其中包括）

物业投资，包括

于香港出租商业

物业及工厦

363.723,917.410.09

最低0.07

最高0.20

平均0.12

贵公司（根据

现金选择）

主要从事（其中包括）

物业投资及管理，

包括提供办公室、

零售及工业物业

租赁以及物业管理

业务

561.601,107.200.51

资料来源：联交所

---

第六部分 独立财务顾问函件

附注：

1. 。

2. 市净率乃按可资比较公司于最后实际可行日期的市值除以可资比较公司最

近期刊发的年度╱中期财务报表所示的可资比较公司拥有人应占权益计算。

而 贵公司之市净率（根据现金选择）乃按 贵公司于最后实际可行日期之市

值（每股计划股份0.78港元）除以 贵公司经调整资产净值约1,107.2百万港元

计算。

诚如上表所示，可资比较公司的市净率介乎约0.07倍至约0.20倍（「市净

率范围」），平均值约为0.12倍。 贵公司在现金选择下的隐含市净率为0.51

倍，高于可资比较公司的平均值及范围。

此外，从上表中亦可发现，可资比较公司的股份均以其股东应占资产净

值的折让价买卖，于最后实际可行日期的市净率低于一倍。市场对地产行业

公司（如 贵公司及可资比较公司）的估值出现固有趋势，折让水平与我们于

本函件「于二零二四年十二月三十一日的每股资产净值折让」分节所讨论的

一致，自该公告日期起两年期间，股份收市价大多按每股资产净值的相近折

让水平（介乎约29.4%至约74.2%）买卖。

我们相信，一般而言，地产公司的交易价格可能较其资产净值出现折

让，原因为（其中包括）(a)地产公司对利率变动自然较为敏感；(b)地产公司的

资产组合主要包括在交易中被视为缺乏流动性的物业，可能影响价值；及(c)

地产公司的资产净值通常以评估为基础，而评估会受到持续市况及行业前景

的主观影响。我们注意到，如本函件「1.4前景」一节所载，香港物业市场的住

宅及商业价格已下跌，因此可能为导致 贵公司及可资比较公司倾向以低于

其各自股东应占资产净值的折让价进行交易的原因。此外，我们认为香港物

业市场目前面对复杂的挑战及机遇，仍正在调整，而香港地产行业的交易于

短期内可能持续低迷。

---

第六部分 独立财务顾问函件

因此，我们认为现金选择对计划股东而言属公平合理。

4.5 股份选择及控股公司

根据该建议，除现金选择外，计划股东亦可选择股份选择。根据股份选

择，计划股东每持有一股计划股份将获提供一股控股公司股份。

控股公司为一间于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的特

殊目的公司。控股公司于香港并无主要营业地点，除与该建议及计划有关的

事宜外，将不会经营任何业务。

控股公司股份为英属处女群岛一间非上市公司的股份。于最后实际可

行日期，控股公司获授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的股份。于生效

日期或之前，控股公司将要约人所持有每股面值1.00美元的一股份拆细为

每股面值0.00001美元的100,000股份，并向要约人按面值配发179,900,000股

新股份，据此要约人将持有180,000,000股控股公司股份。

控股公司股份的限制及权利

控股公司股份为英属处女群岛一间非上市公司的股份，缺乏流动性且

并无现成市场。尽管控股公司股东将不会受惠于上市规则及收购守则所提供

的保障，其与控股公司有关的权利及义务将受控股公司的组织章程细则条文

规管。

计划股东于评估股份选择时应考虑的风险

计划股东应注意以下选择股份选择及持有控股公司股份的风险因素：

－ 控股公司股份未在任何证券交易所上市，亦不享有上市规则提供

的保护；

－ 控股公司股份缺乏流动性，因此，倘控股公司的股东打算出售其

控股公司股份，股东可能会发现更难找到控股公司股份的买家，

因为控股公司股份不太可能有现成的市场；

---

第六部分 独立财务顾问函件

－ 概不保证将就控股公司股份派付任何股息及商业和经济环境的变

化可能会对控股公司资产的价值（如有）产生不利影响；

－ 商业及经济环境的变化可能对控股公司的资产价值（如有）造成不

利影响；

－ 控股公司须遵守英属处女群岛法律，而该法律有别于 贵公司须

遵守的开曼群岛法律；及

－ 关于控股公司组织章程大纲及细则及╱或英属处女群岛法律能否

为控股公司股东提供足够的股东保障，并无进行分析或研究。

控股公司股份的估值

吾等已审阅控股公司股份估值（「估值」）所使用的方法以及所采纳的基准

及假设，并与软库中华进行讨论。吾等注意到，软库中华已作出若干假设，包

括但不限于：(i)存在自愿买方及卖方，双方均不受任何强制买卖的约束，并按

公平基准进行交易，双方均知悉所有相关事实；(i)该建议已生效，且要约人

已向控股公司转让540,000,000股份（相当于发行在外股份的75%），致使 贵

公司由控股公司100%拥有；(i)于上文(i)所述向控股公司转让540,000,000股

股份后，向要约人配发540,000,000股控股公司股份；及或于生效日期前，将要

约人持有的一股已发行股份拆细为100,000股控股公司股份；及控股公司向要

约人发行及配发179,900,000股新股份包括控股公司的全部已发行股本，除就

该建议发行的控股公司股份外，任何人士概无权收购或认购控股公司的任何

股份或借贷资本；(iv)要约人、控股公司及 贵公司持续存续；(v)在该建议生

效时，要约人已将540,000,000股份（相当于发行在外股份的75%）转让予控股

公司，致使 贵公司由控股公司100%拥有，控股公司的综合营业额、利润、

资产和负债将与 贵公司相同，除了与该建议相关的所产生的任何成本和开

---

第六部分 独立财务顾问函件

支以及控股公司可能剩余的任何现金余额外，这些余额不需要为该建议项下

应付计划股东的现金额及控股公司结欠要约人的负债拨款；(vi)控股公司

并无派付或应付任何股息或其他分派；及(vi)控股公司股份是非上市股份。

于该建议实施后，除股份及控股公司结欠要约人的负债外，控股公司将

不会拥有任何其他资产或任何其他负债。因此，控股公司股份的价值上限计

算如下：

(a) 将紧随实施该建议后发行的720,000,000股份乘以每股份的价

值0.78港元；

(b) 扣除控股公司应付要约人的负债157,402.20港元；及

(c) 加上控股公司于二零二五年四月三十日的现金额74,650.07港元。

基于上文所述，按(a)-(b)+(c)除以720,000,000股控股公司股份计算，每股

控股公司股份的价值上限为0.78港元。

另一方面，在厘定估值范围的下限时，软库中华对上述计算的价值采用

30%之折现（「LOM折现」），以反映控股公司股份由于是非上市股份而缺乏市

场流动性及股东权利。LOM折现乃经比较香港自二零一三年以来涉及非上

市股份估值的市场私有化先例后厘定并采纳，详情载于计划文件「附录六-控

股公司股份的估值」。考虑到LOM折现，估值范围的下限为0.546港元。鉴于

控股公司股份为非上市股份，并无公开交易价格，因此，倘任何控股公司股

东有意出售控股公司股份，则可能更难出售，吾等认为软库中华于计算估值

时采用缺乏市场流动性之折现（在此情况下高达30%）乃属合理。

因此，根据上述方法，并考虑到软库中华所载的相关假设及限制，得出

每股控股公司股份的估值介乎0.546港元至0.78港元之间。

---

第六部分 独立财务顾问函件

鉴于(i)估值的价值上限为0.78港元，与现金选择大致相同；(i)控股公司

股份的限制及权利；及(i)评估控股公司股份缺乏市场流动性之折现乃属合

理，而倘该建议及该计划获批准（吾等亦建议于法院会议及股东特别大会上

投票赞成，详情载于下文「推荐建议」一节），任何折现将导致估值低于现金

选择，吾等建议计划股东根据该建议选择现金选择。

4.6 私有化先例

为进一步评估现金选择的公平性及合理性，吾等已审阅于该公告日期

前六个月（即自二零二四年十一月九日起直至最后实际可行日期止）(i)已公布

及完成的（即自联交所除牌）；及(i)不涉及上市公司股份交换的，并已发布其

各自之计划文件的联交所主板上市公司之私有化先例（「私有化先例」），以在

经济、行业及金融市场周期更为相似的期间进行比较。吾等已识别出9项可

资比较私有化先例之详尽清单，其详情概述如下：

计划

文件日期公司（股份代号）

注销价较收市价溢价╱（折让）注销价较

（经调整）每股

资产净值的

溢价╱（折让）

最后

交易日

最后30个

交易日

最后60个

交易日

最后90个

交易日

1二零二五年

五月二十二日

ESR Group Limited (1821)13.6%17.8%11.1%11.5%(1.20)%

2二零二五年

四月十七日

粤丰环保电力有限公司(1381)11.6%16.9%19.8%21.0%21.59%

3二零二五年

三月三十一日

Versync Co., Ltd (2148)33.3%44.4%36.1%36.4%122.3%

4二零二五年

二月十日

复星旅游文化集团(1992)95.0%111.2%110.3%112.5%(27.4)%

5二零二五年

二月五日

Pentamaster Corporation

Berhad (1665)

25.0%52.7%50.2%51.0%32.6%

6二零二五年

一月二十三日

融信服务集团股份有限公司

(2207)

15.4%(6.3)%1.7%(6.5)%(53.5)%

7二零二四年

十二月二十日

东银国际控股有限公司(668)78.6%81.4%86.2%112.9%(39.3)%

8二零二四年

十二月二十日

首创巨大有限公司(1329)46.6%41.8%47.9%65.4%(53.8)%

---

第六部分 独立财务顾问函件

计划

文件日期公司（股份代号）

注销价较收市价溢价╱（折让）注销价较

（经调整）每股

资产净值的

溢价╱（折让）

最后

交易日

最后30个

交易日

最后60个

交易日

最后90个

交易日

9二零二四年

十一月十九日

捷芯隆高科洁净系统有限

公司(2115)

25.0%30.2%39.7%41.7%(3.2)%

溢价╱（折让）范围11.6%至

95.0%

(6.3)%至

111.2%

1.7%至

110.3%

(6.5)%至

112.9%

(53.8)%至

122.3%

平均溢价╱（折让）38.2%43.3%44.8%49.5%(0.2)%

溢价╱（折让）中位数25.0%41.8%39.7%41.7%(3.2)%

现金选择30.0%30.0%36.1%32.2%(48.1)%

资料来源：联交所

附注：

上表提及较私有化先例的资产净值之溢价╱（折让）时，采用了摘录自其各自要约╱计

划文件之经调整资产净值（如有）。

现金选择相对于股份在最后交易日以及直至最后交易日（包括该日）的第

30、60及90个交易日的收市价之溢价低于私有化先例所代表的相应平均值，

并接近或低于中位数，但仍在私有化先例的溢价╱折让范围内。就此而言，

吾等认为现金选择的溢价乃根据市场惯例厘定。

现金选择对经调整资产净值的折让（「资产净值折让」）高于私有化先例

所代表的相应平均值及中位数，但亦在私有化先例的溢价╱折让范围内。加

上(i)诚如本函件「4.2过往股价表现」一节所载，由二零二四年十二月初至该

公告刊发期间，股份收市价呈下跌趋势，且较每股资产净值有较大折让（即介

乎每股份0.405港元至0.69港元）；(i)诚如本函件「1.4前景」一节所载香港物

业投资的前景所示，香港商业及零售物业的价格及所得租金收入已下跌，乃

---

第六部分 独立财务顾问函件

由于（其中包括）更多经营不明朗因素令市场及香港各行业的企业经营环境变

得复杂，从而导致（包括但不限于）黄金地段写字楼的空置率上升及销售活动

疲弱；及(i)本函件「于二零二四年十二月三十一日的每股资产净值折让」分

节所述的资产净值平均折让，以及本函件「4.4可资比较公司分析」一节所述

的地产公司以较大资产净值折让进行交易的趋势，总而言之，吾等认为资产

净值折让乃属合理及公平。

上述例子仅供计划股东参考，尽管该等交易最近才完成，可能更能代表

近期的市场模式，吾等认为联交所上市公司过往的私有化交易对评估公平合

理程度的参考价值较低，因为该等公司来自不同行业，因此其市场基本因素

及前景与 贵集团目前所面对的有所不同。该等公司的经营规模、财务表现

及状况，以及贸易前景亦各有不同，因此市场提供的风险溢价亦有差异。故

此，吾等认为本函件其他各节之分析与计划股东就该建议及该计划之公平性

及合理性作出知情评估更为直接相关。

推荐建议

总括而言，经考虑以下主要因素及理由后：

(i) 贵集团主要从事房地产投资业务，但香港房地产市场目前面对复杂的

挑战与机遇，仍处于调整期，短期内香港房地产行业的成交量可能持续

低迷，将影响 贵集团的发展；

(i) 贵集团于二零二三财年及二零二四财年各年录得净亏损，主要是由于

行业持续受压，导致其物业价值下降所致；

(i) 本函件「3.进行该建议之理由及裨益」一节所载计划股东之理由及裨益，

包括但不限于，尽管（其中包括）经济放缓及 贵公司之交易流动性低，

该建议为计划股东提供变现于 贵公司投资之机会；

---

第六部分 独立财务顾问函件

(iv) 诚如本函件「4.1现金选择」一节所示，每股计划股份0.78港元之现金选

择较股份于最后交易日前不同期间之收市价（平均）溢价介乎约7.3%至

约36.1%，而倘该建议失败，股份市价回复至该公告前之水平，则0.78港

元之现金选择可能代表更大溢价；

(v) 吾等于本函件「4.3股份之交易流动性」一节所载之分析显示，于回顾期，

股份之交易流动性不足，计划股东可能更难于公开市场出售大量股份

而不对股价造成下行压力，而该建议为彼等提供以固定现金价格退出

之机会；

(vi) 吾等于本函件「4.4可资比较公司分析」一节所载之分析显示， 贵公司

于现金选择项下之隐含市净率0.51倍高于可资比较公司之平均值及范

围；及

(vi) 本函件「4.5股份选择及控股公司」一节所载与股份选择（部分或全部）相

关的限制及风险，尤其是控股公司股份未在任何证券交易所上市，被视

为缺乏流动性，并无现成市场，亦不享有上市规则提供的保护。

基于上文所述，吾等认为该建议及该计划之条款对计划股东而言属公平合

理。因此，吾等建议独立董事委员会建议计划股东(i)于法院会议及股东特别大会

上投票赞成批准该建议及该计划之决议案；及(i)选择现金选择而非股份选择或两

者的结合。

---

第六部分 独立财务顾问函件

吾等亦建议计划股东选择现金选择0.78港元，而不选择股份选择，因为吾等

认为股份选择主要乃专为成熟的大型股东而设，并不适合其他计划股东。吾等提

醒计划股东在考虑选择股份选择或两者的结合时，应仔细研究股份选择的具体特

点及持有控股公司股份的相关风险（于「计划股东在评估股份选择时应考虑的风险」

分节中讨论）。

此 致

独立董事委员会 台照

代表

智略资本有限公司

董事总经理

方敏

谨启

二零二五年七月十八日

方敏女士为证券及期货条例下之持牌人士及智略资本有限公司之负责人员，

根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，并于企业融

资方面拥有逾28年经验。

---

第七部分 说明备忘录

本说明备忘录构成一九五年《开曼群岛大法院规则》（经修订）第102号命令

第20(4)(e)条规定的声明。

绪言

于二零二五年五月九日，要约人要求董事会向计划股东提呈该建议，以建议

根据公司法第86条通过计划安排方式私有化本公司，当中涉及(i)注销及剔除计划

股份并以此为交换，按每股已注销计划股份向计划股东支付现金及╱或股份代价；

及(i)透过向控股公司配发及发行数目与按面值入账列作缴足之计划股份（已注销

及剔除）数目相同之新股份，以本公司账目中因上文(i)所述已发行股本削减而产生

的进账额，将本公司之已发行股本恢复至紧接注销及剔除计划股份前之数额；及

(i)撤销股份于联交所的上市地位。

本说明备忘录旨在解释该建议的条款和效力，并向计划股东提供有关该建议

的额外资料。

计划股东务请特别留意本计划文件以下各节：(a)本计划文件第四部份之「董

事会函件」；(b)本计划文件第五部份之「独立董事委员会函件」；(c)本计划文件第

六部份之「独立财务顾问函件」；及(d)本计划文件附录七所载之该计划条款。

该建议之条款

该计划生效后，计划股份将予以注销及剔除，作为交换条件：

(a) 现金选择︰每持有一股计划股份可获现金0.78港元；

(b) 股份选择︰每持有一股计划股份获发一股控股公司股份；或

(c) 现金选择与股份选择的组合。

计划股东可选取现金选择或股份选择或同时选择两者，作为其全部计划股份

持股的要约代价形式。未作出任何选择的计划股东将被视为已选择收取现金选择

项下的权利，惟须待该建议在各方面成为无条件后方可作实。

---

第七部分 说明备忘录

登记拥有人作出的选择

登记拥有人须根据选择表格所载指示（如其中进一步详述，如属联名持有人，

则须由所有联名持有人签署；如持有人或联名持有人为法人团体，则须由其中一

名董事或正式授权签署人代表其签署）就彼等于计划记录日期登记在彼等名下的

全部计划股份妥为填妥及签署选择表格，并于二零二五年九月十五日（星期一）下

午四时三十分或可能会通过公告通知的稍后日期和时间前将正式填妥及签署的选

择表格送交股份过户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以作出

有关选择。

为确保控股公司股份的登记拥有权的准确性及符合适用于在英属处女群岛注

册成立的公司股东的合规要求，在递交填妥及签立的选择表格的同时，倘登记拥

有人有意选择股份选择，则登记拥有人亦必须递交以下文件，以符合英属处女群

岛（即控股公司注册成立地点）的相关反洗钱规定（该等文件须为英文或附有英文译

本，须由合资格译者将相关外语译为英文，并作出核证以作为真实译本）即KYC文

件的规定：(a)倘登记拥有人为个人，则该登记拥有人必须提供以下各项的副本：

(i)其有效香港身份证或护照；及(i)其居住证明（须于生效日期后三个月内出具）。

倘若该登记拥有人拟就其持股选择股份选择，以致其将拥有控股公司已发行股本

总额的10%或以上，则其必须提供(a)项所述(i)及(i)项的经核证真实副本（经律师、

执业会计师或特许秘书核证为真实副本）；或(b)倘登记拥有人为法团，则须提供

下列各项的副本：(i)其公司注册成立证书；(i)其登记证书（如适用）；(i)其宪章文

件；(iv)其股东名册（或同等文件）；(v)其董事登记册（或同等登记册）；(vi)其地址证

明；(vi)其组织架构图（显示至持有10%或以上股份的最终实益拥有人及任何中间

控股公司）；(vi)就上文(b)(vi)项所述的任何中间控股公司而言，该中间控股公司

的上述(b)(i)至(b)(vi)项；及(ix)各最终实益拥有人上述第(a)(i)至(a)(i)项。若该登记

拥有人拟就其持股选择股份选择，以致其将拥有控股公司已发行股本总额的10%

或以上，则其必须提供(b)项所述(i)、(i)、(i)、(iv)、(v)、(vi)、(vi)、(vi)及(ix)各

项的经核证真实副本（经律师、执业会计师或特许秘书核证为真实副本）。

---

第七部分 说明备忘录

为免生疑问，于生效日期及撤销股份上市后，控股公司将拥有720,000,000股

已发行股份，占本公司已发行股本总额。倘计划股东（登记拥有人或户口持有人）

于计划记录日期持有72,000,000股或以上计划股份，占本公司已发行股本10%或以

上，并有意就其持有的不少于72,000,000股计划股份选择股份选择，则将拥有控股

公司已发行股本总额10%或以上。

要约人、控股公司及本公司保留酌情权要求提供可能所需的额外凭证或文

件，以符合KYC文件的相关规定。

为免生疑问，选择表格不可于分别为考虑及酌情批准（其中包括）该计划及该

建议的法院会议及股东特别大会上使用（作为代表委任表格或其他表格）。计划股

东获提供选择表格，依愿选择现金选择或股份选择或同时选择两者。计划股东可

在选择时间（或通过公告通知的稍后日期和时间）之前的任何时间选择。选择待该

计划获批准并生效后，方可作实。

本公司将不会就收取的任何选择表格出具确认书。如此填妥及送交的选择表

格不得修改。除非要约人以书面形式明确同意撤回或撤销，否则选择表格不可撤

销且不可撤回。要约人可全权酌情拒绝其确定为无效或形式不当的任何或所有选

择表格（在这种情况下，相关计划股东将收取现金选择）。此外，要约人亦有权将任

何未按照有关指示填妥或填妥错误的选择表格视为有效，惟要约人须全权酌情认

为该等遗漏或错误并不重大。要约人没有义务就任何此类缺陷或违规行为发出通

知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

除非选择表格于所有方面均已填妥，否则有关选择应告无效（而在此情况下，

登记拥有人将收取现金选择）。(a)未于选择时间（或通过公告通知的稍后日期和时

间）之前交回上述选择表格；或(b)已交回选择表格的登记拥有人(i)同时选择收取

现金选择及股份选择但未表明其计划股份于现金选择与股份选择之间的分配（数

目等于其计划股份总数）；或(i)并无就其全部计划股份选择现金选择及╱或股份

---

第七部分 说明备忘录

选择；或(i)选择股份选择（无论全部或部分），但未能提交所有适用的KYC文件或

要约人或控股公司可能要求的额外凭证或文件，或因任何适用的法律或监管原因

而无法成为控股公司股份的登记持有人，就有关选择而言，股东将被视为选择就

以其名义登记的所有计划股份收取现金选择，惟待计划获批准及生效后，方可作

实。

就中央结算系统参与者、代理人及受托人公司（包括香港中央结算（代理人）

而言，向股份登记处递交选择表格时，必须连同向阁下发出选择指示的户口持有

人或实益拥有人的姓名及地址一览表，连同彼等各自拥有权益的股份数目及彼等

根据股份选择有权获得的相应控股公司股份数目。未能提供该等资料可能导致阁

下及阁下所代表的实益拥有人的选择被拒绝。

透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作出的选择

户口持有人透过中央结算系统持有全部或部分计划股份，并有意就（或倘户

口持有人为代名人或托管人，则为实益拥有人）于计划记录日期（即二零二五年九

月一日（星期一）所持或拥有权益的任何或全部计划股份选择股份选择的，须办妥

以下事宜：

• （「有关中央结算系统参与者」）通知的时间或

之前，向其持有计划股份的中央结算系统参与者提交其选择指示，以选

择股份选择；及

• （即二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分）前

(i)将户口持有人表格副本填妥、签署及交回本公司股份过户登记处

is-enquiries@vistra.com，并以同一电邮方式抄送有关中央结算系统参与

者；及(i)将户口持有人表格正本填妥、签署及交回本公司股份过户登

记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

拟选取股份选择的户口持有人可参考其拟选取的计划股份数目厘定其于控

股公司的持股。控股公司将由(i)要约人持有与有效现金选择的计划股东所提供的

计划股份数目相同的控股公司股份数目；及(i)计划股东持有与有效股份选择的计

划股东所提供的计划股份数目相同的控股公司股份数目。若户口持有人（或若户口

---

第七部分 说明备忘录

持有人为代名人或托管人，则为实益拥有人）就其任何或全部计划股份有效提交

股份选择的选择指示，则控股公司股份将以其名义发行予其本人。为免生疑问，

根据股份选择，将不会以香港中央结算（代理人）的名义发行任何控股公司股份。

香港中央结算（代理人）可豁免遵守KYC文件的规定。各户口持有人须于上述选择

时间（即二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分）前将KYC文件连同正式

填妥及签署的户口持有人表格提交股份登记处。户口持有人的KYC文件规定与登

记拥有人相同。详情请参阅上文「登记拥有人作出的选择」等段。

阁下务请于选择时间前与阁下之经纪、托管人、代理人或其他有关人士沟

通，以确保阁下之选择指示能及时由有关中央结算系统参与者转交香港结算（代理

人）。倘任何计划股东或户口持有人基于任何原因未能于选择时间前有效选择股

份选择，要约人有绝对酌情权拒绝股份选择之选择，在此情况下，计划股东、户口

持有人或实益拥有人（视情况而定）将被视为已就其持有之所有计划股份选择现金

选择。

与股份存放于中央结算系统并以香港结算代理人名义登记的实益拥有人

类似，中央结算系统投资者户口持有人如欲就其于计划记录日期（即二零二五

年九月一日（星期一）持有或拥有权益的任何或全部计划股份选择股份选择，

则必须就所涉计划股份，在不迟于选择时间（即二零二五年九月十五日（星期一）

下午四时三十分）填妥、签署及交回(i)户口持有人表格副本至本公司股份登记处

is-enquiries@vistra.com，并以同一电邮方式抄送有关中央结算系统参与者；及(i)将

户口持有人表格正本至本公司股份登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心

17楼。各中央结算系统投资者户口持有人应提交户口持有人表格连同KYC文件。

户口持有人的KYC文件规定与登记拥有人相同。详情请参阅上文「登记拥有人作

出的选择」等段。与股份存放于中央结算系统并以香港结算代理人名义登记的实

益拥有人相同，拟选取股份选择的中央结算系统投资者户口持有人可参考其拟选

取的计划股份数目厘定其于控股公司的持股。

---

第七部分 说明备忘录

户口持有人表格连同本计划文件一并寄发予股东，同时阁下亦可于本公司网

站htp:/w.toenterprise.com 或联交所网站 w.hkexnews.hk 下载户口持有人表

格，并填妥户口持有人表格的打印本（或任何续页），方可递交至本公司的股份登

记处。

股份登记处将不会就收取的任何户口持有人表格向户口持有人出具确认书。

由户口持有人填妥并递交的户口持有人表格不可撤销，且不得修改、撤回或

撤销，除非(i)要约人明确同意此类修改、撤回或撤销，以及(i)户口持有人随后在

选择时间前填妥并向要约人提交新的户口持有人表格，在这种情况下，新的户口

持有人表格将取代户口持有人之前提交的任何户口持有人表格。

倘股东对填妥户口持有人表格有任何疑问，请按以下方式联络股份登记处：

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道16号

远东金融中心17楼

电话：(852) 2980 1333

传真：(852) 2810 8185

电邮：is-enquiries@vistra.com

倘股东对提供适当的KYC文件有任何疑问，请按以下方式联络控股公司的过

户代理：

CS Trustes Limited

由开曼—香港公司服务有限公司转交

香港湾仔

皇后大道东213号

胡忠大厦2802-03A室

电话：(852) 2544 3249

传真：(852) 2815 0135

电邮：info@cayman-hk.com

身为户口持有人的人士

如户口持有人欲就上述其（或如户口持有人为代理人或托管人，则为该户口

持有人所代表的实益拥有人）拥有权益的任何或所有计划股份选择接受股份选择，

则须签署户口持有人表格，而该户口持有人则指：

(a) 直接于中央结算系统参与者开立一个（或多个）户口以持有该人士（或倘

该人士为代理人或托管人，则为实益拥有人）拥有权益的计划股份的人

士；及╱或

(b) 以中央结算系统投资者户口持有人身份于该等计划股份中拥有权益的

人士。

---

第七部分 说明备忘录

倘阁下为实益拥有人，而阁下拥有权益的全部或部分计划股份已存入中央结

算系统，但户口持有人代表阁下作为计划股份的代理人或托管人，则阁下应联络

户口持有人，为阁下的利益填妥户口持有人表格，惟阁下并无资格填妥户口持有

人表格。

合资格收取股份选择的人士

假设该计划根据其条款生效，计划股东或户口持有人（各自为「投资者」）仅在

下列情况下才可获得该投资者（或如该户口持有人以代理人或托管人身份行事，

则为实益拥有人）所持计划股份的股份选择：

(a) 倘任何计划股份于中央结算系统持有：

• 户口持有人已根据本计划文件及户口持有人表格的指示有效填写

并交回户口持有人表格，而倘户口持有人选择股份选择，户口持

有人已呈交KYC文件（详情请参阅上文「透过中央结算系统持有股

份的实益拥有人作出的选择」一段）；

• ，而

香港结算代理人已根据本计划文件所载该建议条款提交包括上述

选择指示的有效选择表格；

(b) 倘任何计划股份由中央结算系统以外的计划股东持有，则该计划股东

已有效填妥及交回选择表格，而倘该计划股东选择股份选择，则已提供

该计划股东的KYC文件；及

(c) (i)倘投资者并非就透过中央结算系统持有的该等计划股份以代理人或

托管人身份行事，则投资者已就该投资者持有的部分或所有计划股份

选择股份选择，及(i)倘投资者就透过中央结算系统持有的该等计划股

份以代理人或托管人身份行事，则该投资者代其行事的实益拥有人已

就实益拥有人拥有权益的计划股份选择股份选择。

---

第七部分 说明备忘录

倘经考虑相关户口持有人表格及其他相关资料（如本公司股东名册）后，要约

人认为(i)任何计划股东或户口持有人（或透过户口持有人持有计划股份的实益拥

有人）选择同时收取股份选择及现金选择，但未表明相关计划股份于现金选择与股

份选择之间的分配（数目等于其所持计划股份总数），(i)户口持有人表格指示所载

的程序并无获遵守，或(i)户口持有人表格所载的任何资料（包括户口持有人于户

口持有人表格第6段所作的任何陈述）不准确，则要约人有绝对酌情权拒绝受理选

择的股份选择，在此情况下，计划股东、户口持有人或实益拥有人（视情况而定）将

被视为就其所持所有计划股份选择现金选择。要约人就此作出的任何决定须为最

终决定并具有约束力。

要约人可要求计划股东或户口持有人提供额外资料或文件证据，以确认选择

股份选择的该计划股东、户口持有人或任何实益拥有人透过中央结算系统持有的

计划股份数目。

户口持有人务请注意，阁下应就阁下于计划记录日期持有或拥有（或由阁下

代其行事的实益拥有人拥有）的权益提交选择指示，表明计划股份于现金选择与股

份选择之间的分配（数目等于计划股份总数）。如阁下于计划记录日期的实际持股

量与阁下提交的户口持有人表格所载的持股量不同，阁下须于选择时间前向股份

登记处提交新的户口持有人表格。否则，可能会使阁下选择的股份选择失效。

---

第七部分 说明备忘录

要约人及股份登记处如知悉已呈交股份登记处的户口持有人表格有任何文

书错误，将尽合理努力联络有关户口持有人，以期户口持有人于选择时间前予以

更正。户口持有人务请注意，其自身有责任确保在选择时间前根据本计划文件及

户口持有人表格的指示有效填写及交回户口持有人表格至股份登记处，且控股公

司、要约人、本公司、软库中华、独立财务顾问及股份登记处或其任何顾问或代理

概不对户口持有人未能就股份选择作出有效选择负责。

要约人保留权利并拥有全权最终酌情决定权，以确定任何计划股份是否已满

足上述有关任何户口持有人之户口持有人表格项下就股份选择或同时选择股份选

择及现金选择作出有效选择的要求，或豁免与选择相关的任何程序或文件要求（根

据其可能拥有、接获或收集的资料而定）。

如阁下对上述所规定的程序有任何疑问，请于星期一至星期五（香港公众假

期除外）上午九时正至下午四时三十分致电股份过户处卓佳证券登记有限公司，

热线：(852) 2980 1333。该建议之实施须待下文「该建议及该计划之条件」一节所述

之条件获达成或豁免（如适用）后，方可作实。

倘于最后实际可行日期后，就股份宣布、宣派或派付任何股息及╱或其他分

派及╱或其他资本回报，(i)现金选择下的现金代价将减少一笔金额相等于该股息

或其他分派金额的款项；及(i)股份选择下的控股公司股份数目将不会改变。

本公司已确认其不拟于该计划落实或失效前宣布、宣派或派付任何股息、分

派或其他资本回报。于最后实际可行日期，本公司并无已宣派但尚未派付的股息。

---

第七部分 说明备忘录

不足一港仙之金额将不予支付，应付予选取现金选择之计划股东的现金代价

将向下约整至最接近的仙位。

现金选择

现金选择项下每股计划股份的现金代价0.78港元较：

(a) 按联交所报股份于最后实际可行日期的收市价每股0.71港元溢价约

9.9%；

(b) 按联交所报股份于最后交易日的收市价每股0.6港元溢价约30.0%；

(c) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日的每日收

市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(d) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.6港元溢价约30.0%；

(e) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止60个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.573港元溢价约36.1%；

(f) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止90个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.590港元溢价约32.2%；

(g) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止120个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.647港元溢价约20.6%；

---

第七部分 说明备忘录

(h) 按联交所报股份于截至最后交易日（包括该日）止180个交易日的每日

收市价计算的平均收市价每股约0.727港元溢价约7.3%；

(i) 于二零二四年十二月三十一日的每股经审核综合资产净值约1.572港元

（按(i)本公司截至二零二四年十二月三十一日的经审核综合资产净值约

1,131,696,000港元及(i)于最后实际可行日期720,000,000股已发行股份计

算）折让约50.4%；及

(j) 于二零二四年十二月三十一日每股经调整经审核综合资产净值约

1.538港元，乃根据本公司于二零二四年十二月三十一日之经调整经审

核综合资产净值约1,107,202,000港元（经计及本集团之物业权益合共约

1,069,750,000港元（估值日期为二零二五年五月三十一日）及于最后实际

可行日期已发行之720,000,000股份）计算。

现金选择项下的现金代价乃按商业基准，并经考虑股份的近期及历史交易价

格及本集团的财务表现后厘定。

最高及最低价格

于有关期间内，联交所报股份于二零二四年十一月十一日至二零二四年十

一月二十八日及于二零二五年五月十二日之交易日的最高收市价为0.85港元，而

联交所报股份于二零二五年二月十一日至二零二五年二月十八日之交易日的最

低收市价为0.405港元。

股份选择

要约人为一间于二零三年九月八日在英属处女群岛注册成立的有限公司。

控股公司为一间于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的特殊目的公

司。于最后实际可行日期，控股公司由要约人直接全资拥有，而要约人则由本公

司控股东、主席兼非执行董事王先生直接实益拥有。王先生、王逢源先生、王家

扬先生及王文扬先生为要约人之董事。王先生为王逢源先生的兄弟，以及王家扬

先生及王文扬先生的父亲。控股公司股份为英属处女群岛一间非上市公司（一间特

殊目的公司）的股份。控股公司目前获授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的

股份。王家扬先生及王文扬先生为控股公司的董事。于最后实际可行日期，要约

人持有一股控股公司股份，占控股公司100%股权。

---

第七部分 说明备忘录

于生效日期或之前，控股公司将按1比100,000之比例拆细其股份（包括要约人

所持有一股已发行股份），致使要约人所持有每股面值1.00美元的一股份拆细为

每股面值0.00001美元的100,000股份，而控股公司将进一步向要约人按面值0.00001

美元发行及配发179,900,000股新股份，据此要约人将持有控股公司180,000,000股

份，反映计划股份总额。根据该计划，控股公司将不迟于生效日期起计七个营业

日，向每名有效选择股份选择的计划股东配发数目相等于其根据该计划提交选择

股份选择的计划股份数目的控股公司股份。递交选择现金选择或股份选择或两者

兼备之选择表格之截止时间及递交户口持有人表格（倘户口持有人透过中央结算

系统持有全部或部分计划股份并欲选择股份选择）之截止时间为二零二五年九月

十五日（星期一）下午四时三十分。控股公司将于生效日期按面值购回要约人持有

的控股公司股份（如有），数目相当于计划股东有效选择股份选择后所提交的计划

股份数量。于有关购回后，控股公司将由(i)要约人持有与有效选择现金选择的计

划股东所提供的计划股份数目相若的控股公司股份数目；及(i)计划股东持有与有

效选择股份选择的计划股东所提供的计划股份数目相若的控股公司股份数目。

假设所有计划股东仅选择股份选择，于该建议完成后，本公司将由要约人及

控股公司分别持有75%及25%，而控股公司将由所有计划股东持有100%。

假设所有计划股东仅选择现金选择，于该建议完成后，本公司将由要约人及

控股公司分别持有75%及25%，而控股公司将由要约人持有100%。

于生效日期及撤销股份上市地位后，要约人将向控股公司转让540,000,000股

份（占已发行及流通股份的75%），而作为代价，控股公司将向要约人配发540,000,000

股控股公司股份。因此，撤销股份上市地位后，假设所有计划股东选择现金选择，

控股公司将为本公司唯一股东，而要约人将全资拥有控股公司。倘全体计划股东

选择股份选择，则控股公司仍将为本公司的唯一股东，而控股公司将分别由要约

人及计划股东分别持有75%及25%的权益。

---

第七部分 说明备忘录

股份选择（受下述条件规限）为现有股东提供机会，使其可于股份于联交所撤

销上市地位后保留于本公司的间接权益。任何选择仅收取股份选择的计划股东将

透过其于控股公司的股权间接保留该股东于紧接该计划实施前所持有的本公司相

同比例权益。根据股份选择将予发行的控股公司股份将以不附带任何产权负担方

式发行，并入账列作缴足。

股东务请注意，控股公司为于二零一八年九月七日于英属处女群岛注册成立

的公司，自注册成立以来并无任何业务营运。控股公司股份持有人（包括根据股份

选择将获配发及发行控股公司股份的计划股东）将享有根据英属处女群岛相关法

律及控股公司组织章程大纲及细则所赋予的控股公司股份（即与要约人持有或将

持有的控股公司股份享有同等地位的控股公司普通股）附带的该等投票、股息及清

算权利及利益（包括出席股东大会并于会上投票、按比例收取任何已派发股息，以

及按比例收取控股公司在清盘下的任何剩余资产分派）。

于生效日期及股份撤销上市地位后，本公司将成为控股公司的全资附属公

司，除此之外，控股公司将不会拥有任何其他资产或结欠任何负债或从事任何业

务，惟股份、银行账户中的少量现金及要约人自控股公司注册成立日期起应付的

成立成本及维护成本款项除外。由于目前无意寻求控股公司股份于任何证券交易

所上市，控股公司股份将相对缺乏流动性，而控股公司股份持有人将不会受到任

何证券交易所或证券监管机构任何规则及法规的保障。此外，公司收购、合并及

股份回购守则的引言第4.1条规定，公司收购、合并及股份回购守则适用于影响（其

中包括）香港公众公司的收购、合并及股份回购，而公司收购、合并及股份回购守

则的引言第4.2条规定，于决定一间公司是否为香港公众公司时，执行人员会考虑

香港股东的数目、股份于香港买卖的程度及其他因素。倘于实施该计划后，控股

公司被执行人员确定为「香港公众公司」，则控股公司将须遵守公司收购、合并及

股份回购守则。

---

第七部分 说明备忘录

本计划文件附录六载列软库中华就控股公司股份估计价值发出的函件，该函

件仅根据收购守则附表一第30段向要约人提供，不得用作其他目的或出于其他目

的而加以依赖。

现金选择及股份选择两者合并

选择现金选择及股份选择两者合并的计划股东将根据其选择按比例收取要

约代价（即现金每股计划股份0.78港元或每股计划股份1股控股公司股份）。因此，

倘部分或全部计划股东选择现金选择及股份选择两者合并，该等计划股东将就其

选择现金选择的计划股份收取现金代价每股计划股份0.78港元，并就其选择股份

选择的计划股份收取每股计划股份1股控股公司股份。

该建议及该计划之条件

待以下条件获达成或豁免（如适用）后，该建议方告落实，而该计划将告生效

并对本公司及所有股东具约束力：

(a) 亲身或委派代表出席法院会议并于会上投票的计划股东（占计划股份价

值不少于75%）（以投票方式）批准该计划；

(b) 持有亲身或委派代表于法院会议上投票的无利害关系计划股东所持计

划股份所附至少75%票数的无利害关系计划股东（以投票方式）批准该计

划，惟亲身或委派代表出席并于法院会议上投票反对批准该计划的决

议案的无利害关系计划股东所投的票数（以投票方式）不得超过所有无

利害关系计划股东所持全部计划股份所附票数的10%；

(c) (i)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东，以不

少于四分之三的大多数票通过特别决议案，批准及落实透过注销及剔

除计划股份之方式削减本公司已发行股本；及(i)以亲身或委派代表出

席股东特别大会并在会上投票的简单多数股东通过普通决议案，以批

准动用所收取的已注销及剔除计划股份所产生的进账，将本公司的已

---

第七部分 说明备忘录

发行股本同时恢复至紧接注销及剔除计划股份前的数额，方法为按面

值向控股公司配发及发行与已注销及剔除计划股份数目相同之入账列

作缴足新股份；

(d) 大法院批准该计划（不论有否修订）及确认削减本公司已发行股本，并向

开曼群岛公司注册处递交大法院的法令副本及大法院批准的会议记录

以作登记；

(e) 在必要的范围内，遵守公司法有关上文(c)段所述削减本公司股本的程

序规定及条件（如有）；

(f) 已获取（或（视情况而定）完成）与该建议或根据其条款实施有关的所有授

权、批准、许可、豁免和同意以及所有登记和备案（包括但不限于根据

或基于任何适用法律或法规或本公司的任何执照、许可证或合同义务

所要求或需要的任何授权、批准、许可、豁免和同意以及所有登记和备

案），且其均持续具有十足效力及作用及并无修订；

(g) 任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构、法院

或代理机构均未曾在任何情况下采取或提起任何行动、法律程序、讼

案、调查或问询（亦未曾颁布或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、

规例、索求或命令），而会导致该建议或根据其条款实施属无效、无法

强制执行、非法或并不切实可行（或会就该建议或该计划或根据其条款

实施而施加任何重大条件或责任），惟不会对要约人进行该建议或该计

划之法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序或讼案除外；

---

第七部分 说明备忘录

(h) 所有相关司法权区的所有必要法律或监管义务均已获遵守，且概无施

加任何法律或监管要求，而该等要求并无在相关法律或法规中明确规

定，或作为与该建议或根据其条款实施相关法律或法规的增补；

(i) 自二零二四年十二月三十一日以来，本集团任何成员公司的业务、资

产、财务或贸易状况、利润或前景并无出现对本集团整体或该建议而言

属重大的不利变动；及

(j) 自公告日期起，任何本集团成员公司（无论是原告、被告或其他身份）概

无提出、书面扬言或有仍未了结之任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其

他争议解决程序，亦概无任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或

调查机构或法院针对或就任何有关成员公司或任何有关成员公司所开

展的业务书面扬言、提出或有仍未了结之调查，于各情况下，就本集团

整体而言或就该建议或按其条款实施而言均属重大。

要约人保留完全或部分豁免全部或任何条件（惟上文(a)至(e)段的条件除外）

的权利。本公司概无豁免任何条件的权利。

就上文第(f)段所述条件而言，于最后实际可行日期，要约人及本公司预料毋

须就该建议向、通过或从（视乎情况而定）开曼群岛、香港及任何其他有关司法权

区的有关机构获得任何规定必要授权、批文、批准、豁免、同意书、登记及备案，

惟上文(a)至(e)段已载列为独立条件的授权除外。

就上文第(h)段的条件而言，于最后实际可行日期，要约人及本公司并不知悉

有任何该等法律或监管责任或要求须予遵守或已就该建议或根据其条款的实施而

施加，惟上文(a)至(e)段已载列为独立条件的要求除外。

---

第七部分 说明备忘录

上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则该计划将

不会生效及该建议将告失效。根据收购守则规则30.1注释2，要约人仅可援引任何

或所有条件以作为不进行该计划的依据，惟产生援引该条件的权利的情况就该建

议而言对要约人乃极为重要。于最后实际可行日期，要约人并不知悉有任何有关

情况。

如获批准，该计划将对所有计划股东具有约束力（无论彼等有否出席法院会

议或股东特别大会或于该等会上投票表决）。

于最后实际可行日期，概无条件已达成或获豁免（如适用）。

警告：本公司股东及潜在投资者务请注意，该建议须待条件获达成或豁免（如

适用）后方告落实，因此该建议可能会，亦可能不会落实。因此，本公司股东及有

意投资者于买卖本公司证券时应审慎行事。对应采取的行动有疑问之人士应咨询

其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

控股公司之股权架构

于最后实际可行日期，控股公司获授权发行最多每股面值为1.00美元的50,000

股份。控股公司的已发行股份总数包括一股控股公司股份，由要约人全资拥有。

于生效日期及撤销股份上市地位后，要约人将向控股公司转让540,000,000股

股份（占已发行股份75%），而作为交换，控股公司将向要约人配发540,000,000股控

股公司股份。因此，撤销股份上市地位后，假设所有计划股东选择现金选择，控股

公司将成为本公司唯一股东，而控股公司将由要约人全资拥有。倘全体计划股东

选择股份选择，则控股公司仍将为本公司的唯一股东，而要约人及计划股东将分

别持有控股公司75%及25%的权益。

---

第七部分 说明备忘录

下表载列控股公司于生效日期及撤销股份上市地位后的股权架构：

股东

假设所有计划股东

选择现金选择

假设所有计划股东

选择股份选择

控股公司

股份数目

占已发行控

股公司股份

总数百分比

控股公司

股份数目

占已发行控

股公司股份

总数百分比

要约人（附注）720,000,000100540,000,00075

计划股东–180,000,00025

合计720,000,000100720,000,000100

附注︰

王先生拥有要约人之全部已发行股本，并为要约人之董事。彼亦为本公司控股东、主

席及非执行董事。

本公司之股权架构

于最后实际可行日期，本公司的法定股本为380,000港元，分为7,600,000,000股

每股面值0.00005港元的股份，而本公司有720,000,000股已发行股份。于最后实际可

行日期，购股权计划项下概无未行使的购股权。

下表载列本公司于最后实际可行日期及紧随该计划完成后的股权架构（假设

本公司于最后实际可行日期至计划记录日期间的股权并无其他变动）：

股东于最后实际可行日期紧随该计划完成后

股份数目

占已发行

股份总数

的百分比股份数目

占已发行

股份总数

的百分比

要约人（附注1）540,000,00075540,000,00075

计划股东180,000,00025–

控股公司（附注2及3）–180,000,00025

合计720,000,000100720,000,000100

---

第七部分 说明备忘录

附注︰

1. ，并为要约人之董事。彼亦为本公司控股

东、主席及非执行董事。

1. ，于该建议完成后，控股公司的股份将由所有计

划股东持有100%。

1. ，于该建议完成后，控股公司的股份将由要约人

持有100%。

1. ，除王先生外，概无董事持有任何股份。

财务资源

假设于计划记录日期前并无发行其他股份，并基于现金选择项下的现金代价

每股计划股份0.78港元，180,000,000股计划股份将受限于现金选择及实施该建议所

需现金额为140,400,000港元。

要约人拟从其内部现金资源拨付该建议项下全部现金代价。

软库中华已就该建议获委任为要约人之财务顾问，并信纳要约人有足够财务

资源按其条款全面实施该建议。

根据公司法第86条实施计划安排及法院会议

根据公司法第86条，倘公司与其股东或任何类别的股东之间提出安排，大法

院可应公司或公司任何股东的申请，命令以大法院指示的方式召开公司股东或任

何类别的股东会议（视情况而定）。

公司法第86(2A)条规定，倘亲身或委任代表出席上述由大法院指示举行的会

议并投票的代表75%价值的股东或类别股东（视情况而定）同意作出的任何安排，

则该安排（如获大法院批准），将对所有股东或类别股东（视情况而定）及本公司具

有约束力。

---

第七部分 说明备忘录

收购守则规则2.10所施加之额外规定

除符合上文概述之公司法之任何规定外，根据收购守则规则2.10，除获执行

人员同意外，该计划仅可于下列情况下实施：

(a) 该计划由亲身或委派代表出席法院会议并投票的持有计划股份价值至

少75%的无利害关系计划股东（以投票方式）批准；及

(b) 亲身或委派代表出席并于法院会议上投票反对批准该计划的决议案的

无利害关系计划股东所投的票数（以投票方式）不得超过所有无利害关

系计划股东所持全部计划股份所附票数的10%。

就计算上文(a)及(b)的票数而言，无利害关系计划股东包括于会议记录日期

的所有股东，惟要约人及要约人一致行动方除外。于最后实际可行日期，无利害

关系计划股东合共持有180,000,000股份。在此基础上，并假设在会议记录日期或

之前概无发行新股份，上文(b)中提及的无利害关系计划股东持有的所有计划股份

所附投票权的10%将代表18,000,000股份。

该计划的约束力

该计划生效后，将对本公司及所有计划股东具有约束力，不论彼等于法院会

议及股东特别大会上如何投票（或是否投票）。

该建议之理由及裨益

要约人认为，该建议的条款对计划股东具吸引力，且该建议将有利于计划股

东。

---

第七部分 说明备忘录

香港房地产行业受当前市场状况的不利影响。本集团的财务表现呈下降趋

势。其于截至二零二四年十二月三十一日止三个年度分别录得亏损约39.0百万港

元、约62.6百万港元及约96.7百万港元。历史亏损乃主要由于截至二零二四年十二

月三十一日止三个年度的投资物业公平值亏损分别为约57.2百万港元、约79.2百万

港元及约116.5百万港元。诚如本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年

报所述，本公司预期二零二五年环球经济形势仍然复杂。地缘政治局势紧张及各

主要经济体复苏不均，带来市场不确定性。当地房地产市场仍然承压，住宅及商

业市场的交易量低迷，价格调整幅度微细。随著企业适应经济环境的变化，办公

室及零售租赁亦面临阻力。本地物业的市场价值下跌及流动性减少，为本集团变

现其相关资产价值造成困难。有鉴于本集团已连年亏损而香港房地产市场并无任

何复苏迹象，要约人认为本公司的交易量及股价不太可能出现任何重大改善，而

本公司亦无法利用其上市地位自股票市场筹集资金，以供近期业务发展及未来增

长之用。由于最低公众持股量的要求，本公司在透过股票回购提升股票价值方面

亦面临限制。于最后交易日之市值约为432.0百万港元（按于最后交易日在联交所

所报之收市价每股0.6港元计算），远低于其于二零二四年十二月三十一日之资产

净值约1,131.7百万港元。因此，股份持续上市在短期内不会为本公司带来任何重

大或有意义的利益。此外，该建议可让本公司减少与维持其公众上市地位有关的

行政成本及管理资源，并摆脱因本公司作为公众上市公司而承受的市场预期、股

价波动及合规要求的压力。该建议可为本集团提供更大灵活性，使其可专注于制

定及实施长期策略或寻求其他商机，并使本公司可作出专注于长期增长及利益的

策略决定。

---

第七部分 说明备忘录

该建议已考虑到股份表现羸弱及流动性稀薄。每股计划股份的现金代价为

0.78港元，即相较于在最后交易日联交所报收市价0.6港元溢价约30.0%，而相较

于直至并包括最后交易日止的5、30、60、90、120及180个交易日每股分别溢价约

30.0%、30.0%、36.1%、32.2%、20.6%及7.3%。股份交易近年长期处于相对较低水

平。直至及包括最后交易日止六个月期间、十二个月期间及二十四个月期间的股

份日平均交易量分别约为每交易日314股份、549股份及1,582股份，分别占

公告日期已发行股份总数约0.0000%、0.0001%及0.0002%。其反映投资者对股份交

易缺乏兴趣。股份交易的低流动性可能导致计划股东难以在不对股份价格造成不

利影响的情况下进行大量场内出售。该建议（倘获实施）将为计划股东提供一个宝

贵机会，得以按溢价变现彼等于本公司的所有投资，并重新分配出售股份的所得

款项以用于其他潜在投资机会。

要约人对本集团之意向

实施该建议后，要约人希望本集团继续从事其现有业务。要约人无意在短期

内将股份或控股公司股份于其他证券市场上市，或对本集团业务作出任何重大变

动，例如重新调配固定资产或继续雇用本集团雇员，惟要约人于检讨与本集团业

务、架构及╱或方向有关的策略后可能不时实施的变动除外。

有关本集团、要约人及控股公司之资料

有关本集团之资料

本公司为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市，

股份代号为2292。本集团于香港从事房地产投资业务，主要集中于办公室及零售

物业租赁及物业管理业务。其投资物业组合包括办公室及零售商舖。

---

第七部分 说明备忘录

有关要约人之资料

要约人为一间于二零三年九月八日在英属处女群岛注册成立的有限公司。

自本公司于二零一八年一月十六日上市后一直为本公司的控股东。要约人持有

540,000,000股份，占本公司于最后实际可行日期已发行股本75%。

于最后实际可行日期，要约人由王先生直接全资拥有。王先生为要约人的董

事，亦为本公司控股东、主席及一名非执行董事。要约人的其他董事为王逢源

先生、王家扬先生及王文扬先生。

王先生为王逢源先生的兄弟，本公司执行董事王家扬先生以及行政总裁王文

扬先生的父亲。

有关控股公司之资料

控股公司为一间于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的特殊目

的公司，而自其注册成立以来并无任何业务营运。于最后实际可行日期，控股公

司由要约人直接全资拥有，而要约人由本公司控股东、主席兼非执行董事王先

生直接实益拥有。控股公司的董事为王家扬先生及王文扬先生。控股公司自其注

册成立以来并无开展任何业务，且并无持有任何重大价值的资产。控股公司在香

港并无主要营业地点。

于最后实际可行日期，控股公司获授权发行最多每股面值为1.00美元的50,000

股份。控股公司的已发行股份总数包括一股控股公司股份，由要约人全资拥有。

控股公司将不会开展该建议及该计划相关事宜以外的任何业务。于生效日期

及股份撤销上市地位后，本公司将成为控股公司的全资附属公司，而控股公司将

不会拥有任何其他资产或结欠任何负债或从事任何业务，惟股份、银行账户中的

少量现金及要约人自控股公司注册成立日期起应付的成立成本及维护成本款项除

外。

---

第七部分 说明备忘录

撤销股份上市地位

于该计划生效后，所有计划股份将予以注销及剔除（并向控股公司发行同等

数目入账列作缴足的新股份），而计划股份之股票其后将不再具有所有权文件或

凭证之效力。本公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请撤销股份上市地位，

自生效日期起生效。

计划股东将透过公告方式获通知股份最后买卖日期的确实日期，以及该计划

及撤销股份于联交所上市地位的生效日期。实施该建议的详细时间表将载于本计

划文件第三部分—预期时间表内。

倘该计划未获批准或该建议失效

根据收购守则规定，倘任何条件于最后截止日期或之前未获达成或豁免（如

适用），该建议将告失效。倘该计划未获批准或该建议因其他原因失效，则股份于

联交所的上市地位将不会撤销。

倘该计划未获批准或该建议以其他方式失效，则该建议及该计划不会导致本

公司的股权架构发生变动，而本说明备忘录上文「本公司股权架构」一节所载本公

司于最后实际可行日期的股权架构将维持不变（假设自最后实际可行日期起本公

司的股权架构并无其他变动）。因此，根据上市规则第8.08条，倘该计划不获批准

或该建议失效，本公司将继续能够维持其股份的足够公众持股量。

倘该计划不获批准或该建议因其他原因失效，收购守则规则31.1对其后提出

要约有限制，即王先生、要约人或于该建议过程中与任何一方一致行动的任何人

士（或其后与彼等任何人士一致行动的任何人士）于该计划不获批准或该建议因其

他原因失效当日起计12个月内不得宣布对本公司的要约或潜在要约，惟获执行人

员同意除外。

---

第七部分 说明备忘录

该计划开支

根据收购守则规则2.3，倘该计划未获批准，且该建议未获独立董事委员会推

荐，或未获独立财务顾问推荐为公平合理，则本公司及要约人就该计划产生的所

有成本及开支将由要约人承担。

鉴于该建议获本计划文件第五部分—独立董事委员会函件所述之独立董事委

员会推荐，并获本文件第六部分—独立财务顾问函件所述之独立财务顾问建议为

公平合理，因此收购守则第2.3条并不适用。本公司委任咨询人及顾问（包括独立财

务顾问）的所有成本、费用及开支将由本公司承担，要约人委任咨询人及顾问的所

有成本、费用及开支将由要约人承担，而该计划及该建议的其他成本、费用及开

支将由本公司与要约人平均分摊。

计划股份、法院会议及股东特别大会

于最后实际可行日期，要约人持有540,000,000股份，占本公司已发行股本

75%。该等股份将不构成计划股份的一部分，且由于要约人并非计划股东，要约人

将不会于法院会议上就该计划投票。要约人将促使其拥有实益权益之任何股份不

会在法院会议上被代表或投票。要约人将向大法院承诺，其将受该计划的约束，

并签署及执行以及促使签署及执行为实施该计划而可能需要或可取的所有文件、

行为或事宜。

计划股东将有权亲身或委派受委代表出席法院会议并于会上投票，惟仅计算

无利害关系计划股东的投票，以厘定本说明备忘录上文「收购守则规则2.10所施加

之额外规定」一节所载的规定根据收购守则是否已获遵守。

---

第七部分 说明备忘录

于会议记录日期名列登记册的全体股东将有权出席股东特别大会就以下事

项（其中包括）投票︰(i)以特别决议案，批准及落实透过注销及剔除计划股份之方

式削减本公司已发行股本；及(i)以普通决议案，以批准动用所收取的已注销及剔

除计划股份所产生的进账，将本公司的已发行股本同时恢复至注销及剔除计划股

份前的数额，方法为向控股公司配发及发行与已注销及剔除计划股份数目相同数

目入账列作缴足之新股份。

根据大法院的指示，法院会议将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十

时正（香港时间）在香港湾仔告士打道66号笔克大厦3楼302室举行。股东特别大会

将于在同日同一地点上午十一时正（香港时间）（或紧随法院会议结束后，以较晚者

为准）举行。法院会议通告载于本计划文件附录八及股东特别大会通告载于本计划

文件附录九。要约人已表示，倘该计划于法院会议上获批准，其所持股份将于股

东特别大会上投票赞成将提呈的决议案。

根据上市规则及收购守则的规定，法院会议及股东特别大会将以投票方式进

行表决。

要约人及本公司将联合刊发有关法院会议及股东特别大会结果之公告。该公

告将载有收购守则第19.1条规定之资料。有关投票赞成及反对该计划之票数及按

其指示投票之中央结算系统参与者数目之资料将载于该公告内。

登记及付款

假设计划记录日期为二零二五年九月一日（星期一），建议本公司将自二零二

五年九月一日（星期一）（或股东可能获公告通知的其他日期）起关闭股东名册，以

厘定该计划项下的权利。为符合资格享有该计划项下的权利，计划股东应确保于

本公司关闭股东名册前，将股份过户文件送交股份登记处，地址为香港夏悫道16

号远东金融中心17楼，以其名义或其代理人的名义登记。

---

第七部分 说明备忘录

向计划股东支付要约代价

于该计划生效后，计划股份的要约代价将支付予于计划记录日期名列本公司

股东名册的计划股东。假设该计划于二零二五年九月十六日（星期二）（开曼群岛时

间）生效，(a)向有效选择现金选择的人士及对未能有效选择股份选择的人士寄

发现金权利支票，及(b)向有效选择股份选择的登记拥有人或户口持有人（或如该

户口持有人以代理人或托管人身份行事，则为实益拥有人）寄发以其名义登记的控

股公司股份的实物股票，并将尽快寄发，但无论如何须不迟于该计划生效起计七

(7)个营业日寄发，因此，预期将于二零二五年九月二十五日（星期四）或之前寄发

支票及控股公司股份的实物股票。为免生疑问，股份选择下的控股公司股份将不

会发行予香港中央结算（代理人）。

倘股份登记处并无接获任何相反的特定书面指示（地址为香港夏悫道16号远

东金融中心17楼），则支票及控股公司股份的实物股票将以预付邮资的方式，寄发

予有权获发该等支票及实物股票的人士各自的登记地址，或（倘为联名持有人）就

登记拥有人而言寄往本公司股东名册中名列首位的联名持有人的登记地址；或就

户口持有人或实益拥有人于户口持有人表格所载地址。所有该等支票及股票将由

有权获寄发的人士承担风险，而控股公司、要约人、本公司、软库中华、独立财务

顾问、股份登记处及彼等各自的董事、雇员、高级职员、代理、顾问、联系人及联

属公司以及参与该建议的任何其他人士概不对任何遗失或延迟寄发负责。

股东如对上述程序有任何疑问，建议咨询其专业顾问。

于该等支票寄出后六(6)个历月当日或之后，要约人（或其代理人）有权注销或

撤销任何尚未兑现或未兑现退回的该等支票的付款，并须将支票所代表的所有款

项以要约人（或其代理人）的名义，存入要约人（或其代理人）选定的香港持牌银行

所设立的存款账户。

要约人（或其代理人）须持有该等款项直至生效日期起计六(6)年届满，并须于

该日期前将该等款项支付予令要约人（或其代理人）信纳彼等各自有权获得该等款

项的人士。自生效日期起六(6)年届满时，要约人（以及如适用，其代理人）将不再根

据该计划承担任何支付任何款项的进一步义务。

---

第七部分 说明备忘录

假设该计划生效，本公司股东名册将相应更新，以反映注销所有计划股份，

以及所有代表计划股份的现有股票将自生效日期（预期为二零二五年九月十六日

（星期二）（开曼群岛时间）或前后）起不再具有作为所有权文件或凭证的效力。

根据该计划邮寄给计划股东（包括户口持有人及实益拥有人）的控股公司股份

的任何实物股票，如已被退回或未能送达，将被注销。控股公司的股份登记处可

于其后任何时间就该等控股公司股份向该等计划股东（包括户口持有人及实益拥

有人）发行新股票，而该等股东可确立其满意的权利，并向该等计划股东转让自原

配发或转让日期起就该等控股公司股份的所有应计权利（视情况而定），惟须支付

所产生的任何开支。

计划股东根据该计划有权获得的要约代价的结算将根据该计划的条款全面

实施，而不考虑要约人或控股公司可能对任何此类计划股东享有或声称享有的任

何留置权、抵销权、反申索或其他类似权利。

控股公司股份转让程序

预期控股公司股份持有人名册将由英属处女群岛的控股公司保存。

控股公司的股东须完成一份转让文据，该转让文据采用通用格式或由控股公

司董事批准的格式，由控股公司的该股东或其代表签署后，方可转让控股公司股

份。在控股公司发出进一步通知前，转让文据可向控股公司的过户代理CS Trustes

Limited（由开曼—香港公司服务有限公司处理，其办事处为香港湾仔皇后大道东

213号胡忠大厦2802-03A室）索取，而已签署的转让文据须于香港任何营业日上午

九时正至下午四时三十分送达上述控股公司的过户代理的办事处办理登记手续。

---

第七部分 说明备忘录

控股公司确认，于生效日期或之前将修改其组织章程大纲及细则，以允许控

股公司董事会可全权酌情拒绝向任何人士登记转让控股公司股份，而无须根据控

股公司的组织章程细则提供任何拒绝理由。具体而言，控股公司董事会可拒绝确

认任何转让文据，除非：

• ╱或控股公司的过户代理及╱或彼等的任何代理为处

理转让而可能要求的有关费用（如有）；

• ，以及控股公司董事会可能合

理要求的其他证明转让人有权进行转让的证据；

• ；及

• 、控股公司股份过户登记处或过户代理提供其合

理要求的任何额外资料及╱或文件证据。

每股控股公司股份过户时将予发出一份新股票，而有权获得新股票的持有人

可于控股公司的股份过户登记处接获上述文件后一(1)个历月后，于香港任何营业

日的正常营业时间（上午九时正至下午四时三十分）内，前往上述控股公司的过户

代理办事处，出示有关身份证明文件或控股公司或控股公司的过户代理合理要求

的其他文件后亲自领取。

倘所发行股票所涉及的部分（而非全部）控股公司股份将予转让，而就有关尚

未如此转让的剩余控股公司股份的新股票而言，有权获得该等新股票的持有人可

于控股公司的股份过户登记处接获上述文件后一(1)个历月后，于香港任何营业日

的正常营业时间（上午九时正至下午四时三十分）内，前往上述控股公司的过户代

理办事处，出示有关身份证明文件或控股公司或控股公司的过户代理合理要求的

其他文件后亲自领取。

---

第七部分 说明备忘录

任何控股公司股份持有人欲将其持有的控股公司股份拆分为两张或两张以

上股票的，必须向过户代理提出请求。控股公司或控股公司的过户代理或其任何

代理人可就拆分新股票收取费用。新股票将就拆分新股票发行。

倘股东对股份登记程序有任何疑问，请按以下方式联络控股公司的过户代

理：

CS Trustes Limited

由开曼—香港公司服务有限公司转交

香港湾仔

皇后大道东213号

胡忠大厦2802-03A室

电话：(852) 2544 3249

传真：(852) 2815 0135

电邮：info@cayman-hk.com

海外股东

提出及实施该建议可能会使非香港居民的计划股东受到相关司法权区适用

法律的影响。任何非香港居民的计划股东应自行了解并遵守其本身司法权区的任

何适用法律及监管规定。

有意就该建议采取任何行动的任何海外计划股东均有责任确保自行完全遵

守相关司法权区的相关法律及法规，包括取得可能需要的任何政府、外汇管制或

其他同意、遵守必要的手续以及支付该股东在该司法权区应付的任何发行、转让

或其他税项。

计划股东的任何选择将被视为构成该等人士向要约人及本公司以及彼等各

自的顾问声明及保证已遵守该等当地法律及监管规定。 阁下如对本身之状况有

任何疑问，应咨询 阁下之专业顾问。

---

第七部分 说明备忘录

税项

由于该计划并不涉及买卖香港股票，故根据《印花税条例》（香港法例第117

章），毋须于该计划生效后就注销计划股份缴付印花税。

计划股东如对彼等就现金选择及╱或股份选择的税务影响有任何疑问，建议

咨询其自身的专业顾问。谨此强调，要约人、本公司、软库中华或彼等各自的任何

董事、高级职员或联系人或参与该建议的任何其他人士概不就任何其他人士因彼

等就现金选择及╱或股份选择而产生的任何税务影响或负债承担责任（有关其本身

的责任除外，如适用）。

推荐意见

谨请 阁下留意以下内容：

(a) 本计划文件第四部分所载董事会函件中「推荐意见」一段；

(b) 本计划文件第五部分所载独立董事委员会函件；及

(c) 本计划文件第六部分所载独立财务顾问函件。

额外资料

额外资料载于本计划文件的附录和其他部分，所有内容均构成本说明备忘录

的一部分。

股东及计划股东仅应依赖本计划文件所载的资料。本公司、要约人、控股公

司、软库中华、独立财务顾问、股份登记处及彼等各自的董事、雇员、高级职员、

代理、顾问、联系人及联属公司以及参与该建议的任何其他人士概无授权任何人

向 阁下提供与本计划文件所载资料不同的资料。

---

– I-1 –

附录一 本集团财务资料

财务概要

下文载列本集团截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一

日及二零二四年十二月三十一日止三个年度各年的经审核综合财务资料概要。截

至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月

三十一日止年度的数字摘录自本集团各年度的年报。

本集团核数师罗兵咸永道会计师事务所就本集团截至二零二年十二月三

十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三个年度各

年的经审核综合财务报表出具的核数师报告并无载有任何与持续经营有关的经修

订意见、强调事项或重大不确定性。

本集团截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二

零二四年十二月三十一日止财政年度各年之经审核综合财务报表并无录得因其规

模、性质或影响范围而属特殊之项目。

---

– I-2 –

附录一 本集团财务资料

除下文所披露者外，截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三

十一日及二零二四年十二月三十一日止三个年度各年，概无其他对本集团而言属

重大的收入或开支项目。

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

收入37,32635,37437,517

销售成本(5,904)(5,384)(5,472)

毛利31,42229,99032,045

其他收入及收益2,3001,134802

投资物业公允价值变动(116,500)(79,233)(57,177)

一般及行政开支(10,679)(11,648)(11,321)

营业亏损(93,457)(59,757)(35,651)

财务费用–(37)

除所得税前亏损(93,457)(59,757)(35,688)

所得税开支(3,286)(2,874)(3,278)

年内亏损(96,743)(62,631)(38,966)

其他全面收入–

本公司拥有人应占亏损及

全面开支总额(96,743)(62,631)(38,966)

每股亏损：

基本及摊薄（港仙）(13.44)(8.70)(5.41)

向本公司拥有人分派的股息–

每股息–

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– I-3 –

附录一 本集团财务资料

本集团综合财务业绩

本集团截至二零二年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及其

附注（包括综合财务报表的编制基准及重大会计政策）载于本集团于二零二三年三

月二十四日刊发的截至二零二年十二月三十一日止年度的年报（「二零二年

报」）第57至101页。二零二年报载于本公司网站htp:/w.toenterprise.com 及

联交所网站htp:/w.hkexnews.hk 。另请参阅以下二零二年报的直链：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0324/2023032400323.pdf

本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及其

附注（包括综合财务报表的编制基准及重大会计政策）载于本集团于二零二四年三

月二十二日刊发的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报（「二零二三年

报」）第57至101页。二零二三年报载于本公司网站htp:/w.toenterprise.com 及

联交所网站htp:/w.hkexnews.hk 。另请参阅以下二零二三年报的直链：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0322/2024032200573.pdf

本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及其

附注（包括综合财务报表的编制基准及重大会计政策）载于本集团于二零二五年三

月二十一日刊发的截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报（「二零二四年

报」）第58至101页。二零二四年报载于本公司网站htp:/w.toenterprise.com 及

联交所网站htp:/w.hkexnews.hk 。另请参阅以下二零二四年报的直链：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0321/2025032100495.pdf

本集团截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零

二四年十二月三十一日止三个财政年度各年的经审核综合财务报表以引用方式纳

入本计划文件，并构成本计划文件的一部分。

---

– I-4 –

附录一 本集团财务资料

债务声明

除于一般业务过程中之其他应付款项及应计费用外，于二零二五年五月三十

一日营业时间结束时，本集团并无任何已发行及未偿还或同意将予发行之债务证

券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、抵押、

租购承担、担保或其他重大或然负债。

重大变动

董事确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务

报表的编制日期）起直至最后可行日期（包括该日），本集团的财务或贸易状况或前

景并无重大变动。

物业权益及经调整资产净值

于二零二五年五月三十一日之物业权益估值已由本公司之独立物业估值师

泓亮咨询及评估有限公司进行。于二零二五年五月三十一日，上述物业权益之市

值为1,069,750,000港元。上述物业权益之进一步详情以及泓亮咨询及评估有限公司

编制之相应物业估值报告载于本计划文件附录I。

考虑到上述物业权益估值所产生的重估亏损影响，本集团的经调整未经审核

资产净值（「经调整资产净值」）的计算方法载列如下：

附注千港元

于二零二四年十二月三十一日本集团的

经调整资产净值1,131,696

调整：

减：本集团物业权益估值产生的重估亏损1(24,494)

经调整资产净值1,107,202

每股经调整资产净值（港元）21.538

附注：

1. ,069,750,000

港元与(i)本集团物业权益于二零二四年十二月三十一日之经审核账面价值约

1,094,244,000港元之间的差额计算。

1. ,000,000股计算。

---

– I-1 –

附录二 控股公司的财务资料及债务声明

控股公司财务资料

控股公司为于二零一八年九月七日在英属处女群岛注册成立的有限公司。控

股公司乃为该建议目的而设立的特殊目的载体。

收购守则附表一第12(a)段规定须于本计划文件内披露控股公司的若干财务

资料。控股公司自注册成立起并无进行任何业务营运，亦无持有任何重大资产。

要约人提供的控股公司管理账目显示，截至二零二四年十二月三十一日，控股公

司的银行账户维持数目不大的现金结余77,780.44港元。控股公司的唯一负债包括

应付要约人的157,402.20港元，主要为自控股公司注册成立起由要约人提供财务支

持的累计成立及维护成本。除该等款项外，控股公司截至参考日期并无持有其他

资产或负债。于该计划生效后，假设并无计划股东有效选择股份选择，本公司将

成为控股公司的全资附属公司，而控股公司则由要约人全资拥有。于该建议及重

组完成后，本公司预期将成为控股公司持有的唯一重大资产。鉴于控股公司并无

进行业务营运，并无持有任何重大资产及负债，以及被指定为本公司于完成后的

唯一股东，根据收购守则附表一第12(a)段附注4披露其财务资料不大可能对计划

股东作出适当知情决定的能力构成重大影响。基于上文所述，要约人已向执行人

员申请豁免严格遵守收购守则附表一第12(a)段，而豁免已获授出。

于最后实际可行日期，即计划文件付印前确定控股公司债务情况的最后实际

可行日期，除上文所披露者外，控股公司并无重大债务。

---

– I-1 –

附录三 物业估值报告

以下为独立估值师泓亮咨询及评估有限公司就本集团持有的物业权益之估

值所编制之函件、估值概要及估值证书全文，以供载入本计划文件。本报告所界

定之词汇仅于本报告中适用。

泓亮咨询及评估有限公司

香港

德辅道中308号

16楼1602–4室

敬启者：

指示及估值日期

吾等遵照阁下指示，评估晋安实业有限公司（「贵公司」）及其附属公司（以下统

称「贵集团」）持有之物业权益之市值，以作公开披露用途。吾等确认已进行视察及

作出有关查询及查册，并已取得吾等认为必要之其他资料，以便就物业权益于二

零二五年五月三十一日（「估值日期」）之市值向阁下提供吾等的意见。

估值准则

估值乃根据香港测量师学会所颁布于二零二四年十二月三十一日生效之《香

港测量师学会估值准则（二零二四年）》，并参考国际评估准则委员会所颁布于二零

二五年一月三十一日生效之《国际估值准则》；以及香港联合交易所有限公司证券

上市规则第五章以及证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并守则第十

一条规则所载规定而编制。

---

– I-2 –

附录三 物业估值报告

估值基准

吾等之估值乃按市值基准作出。市值之定义为「在进行适当市场推销后，由

自愿买卖双方各自在知情、审慎及不受胁迫之情况下，于估值日期达成资产或负

债交易之公平交易估计金额」。

估值假设

吾等之估值乃假设卖方于市场出售物业权益时，并无凭借递延条款合约、售

后租回、合资经营、管理协议或任何类似可能影响物业权益价值之安排获利而作

出。

概无就物业权益所作之任何抵押、按揭或所欠付之款项，以及出售时可能产

生之任何开支或税项计提拨备。除另有注明外，物业权益乃假定并无附带可影响

其价值之繁重产权负担、限制及支出。

由于物业权益乃以长期租赁权益持有，故吾等已假设拥有人于土地使用权未

届满之期限内有权自由且不受干扰地使用物业权益。

估值方法

在评估贵集团持有之物业权益时，吾等采用市场法。

市场法乃公认为对大部分形式的物业进行估值最为被接受之估值方法，以近

期类似物业的市场凭证分析，以便与所估值物业作比较。每个可资比较物业乃按

其单位价格作出分析；每个可资比较物业的特质其后与所估值物业作比较，倘有

任何差异，单位价格将予调整，就此因应多项因素（例如时间、地区、楼龄、楼宇质

素等）对单位价格作出百分比调整，以达致对所估值物业为恰当的单位价格。

对贵集团持有的物业权益进行估值时，由于附近有足够的可比较物业，吾等

采用市场法而非收入法或成本法来评估市场价值。

---

– I-3 –

附录三 物业估值报告

潜在税务责任

据贵集团告知，出售物业权益可能产生的潜在税务责任包括：

(i) 代价或物业价值（以较高者为准）按税率表的从价印花税率如下：

代价的金额或价值（以较高者为准）费率

最高4,000,000港元100港元

4,000,001港元至4,323,780港元100港元+4,000,000港元

以上超额部分的20%

4,323,781港元至4,500,000港元1.50%

4,500,001港元至4,935,480港元67,500港元+4,500,000港元

以上超额部分的10%

4,935,481港元至6,000,000港元2.25%

6,000,001港元至6,642,860港元135,000港元+6,000,000港元

以上超额部分的10%

6,642,861港元至9,000,000港元3.00%

9,000,001港元至10,080,000港元270,000港元+9,000,000港元

以上超额部分的10%

10,080,001港元至20,000,000港元3.75%

20,000,001港元至21,739,120港元750,000港元+20,000,000港元

以上超额部分的10%

21,739,121港元或以上4.25%

买方、卖方及使用文书的任何人士均有责任或共同及个别有责任支付

从价印花税。换而言之，不论买方、卖方及任何使用文书的任何人士之

间是否有任何相反的协议，根据法律，彼等均负有相同程度的责任就可

予征税的文书支付任何应付的从价印花税。

(i) 出售物业所得利润的利得税率如下：

应评税利润费率

应评税利润最高2,000,000港元8.25%

应评税利润超过2,000,000港元的任何部分16.5%

---

– I-4 –

附录三 物业估值报告

贵集团目前持有该等物业权益，且无意出售有关权益。因此，该等具体物业

权益产生潜在税务责任的可能性极低。

土地年期及业权调查

吾等已向香港土地注册处作出查询及相关查册。然而，吾等并无查阅文件正

本或核实吾等获提供的文件中可能并无显示的任何修订。所使用一切文件仅作参

考。

本函件、估值概要及估值证书所披露的所有法律文件仅供参考。吾等对本函

件、估值概要及估值证书所载有关物业权益法定业权的任何法律事宜概不负责。

资料来源

吾等很大程度乃依赖贵集团所提供的资料。吾等亦采纳所获取有关物业证

明、占用详情、面积及所有其他相关事宜之意见。估值的尺寸、量度及面积均以提

供予吾等之文件所载资料为依据，故均为约数。

吾等获贵集团告知所提供予吾等的资料并无遗漏或保留重大因素或资料，

且认为吾等已获取足够资料以达致知情见解。吾等相信用作编制估值之假设为合

理，且并无理由怀疑所获提供就估值而言属重大资料的真实性及准确性。

在估值过程中，吾等已进行独立调查及研究，以确定及核实有关物业权益的

相关资料。这包括在香港土地注册处进行查册、审阅批地文件及分区图则、量度

经批准的建筑图则及进行实地视察。如有需要，亦会就所收到的资料及文件向贵

集团提出查询。

---

– I-5 –

附录三 物业估值报告

视察及调查

吾等曾视察物业的外部。尽管于视察时并非所有范围均可内进视察，吾等已

尽力视察该物业之所有范围。必要时会进行调查。吾等所作出之调查为独立进行

且并无以任何方式受到任何第三方所影响。

吾等并无测试任何物业设备，故未能报告其现况。吾等并无对物业进行任何

结构性测量，故未能就结构状况作出评论。吾等并无进行任何实地调查以确定地

质情况作任何未来发展的合适性。吾等之估值乃假设该等状况均符合要求，且毋

须特殊开支或延误而编制。

吾等并无进行任何实地测量以核实物业之面积是否正确，惟已假设吾等获提

供之文件所载或根据平面图推测之面积乃正确无误。所有文件及图则仅供参考，

故其尺寸、量度及面积均为约数。

货币

除另有指明外，本报告载述之所有货币金额均以港元（「港元」）为单位。

随函附奉估值概要及估值证书。

此 致

香港

湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

17楼

晋安实业有限公司

董事会

代表

泓亮咨询及评估有限公司

董事总经理

张翘楚

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP)

MCIREA MHKSI MISCM MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估价师

中国注册房地产估价师及经纪人

谨启

二零二五年七月十八日

附注： 张翘楚为香港测量师学会员、英国皇家特许测量师学会资深会员、根据香港测量师注

册条例（第417章）注册专业测量师（产业测量）、中国房地产估价师及房地产经纪人学会

员、香港证券及投资学会员、商场管理学会员、香港地产行政师学会员、香港董事

学会资深会员、皇家特许测量师学会注册估值师及中国注册房地产估价师及经纪人。彼

具备合适资格进行估值工作，并在评估标的地区此种规模和性质的固定及无形资产方面

拥有超过28年经验。

---

– I-6 –

附录三 物业估值报告

估值概要

第1类－贵集团持作投资香港物业

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

1香港

中环

德辅道中19号

环球大厦

24楼办公室A单位及洗手间

215,000,000港元100%215,000,000港元

2香港

告士打道56号

东亚银行港湾中心16楼

110,000,000港元100%110,000,000港元

3香港

告士打道56号

东亚银行港湾中心17楼及位于2楼

的18、19及20号泊车位

115,000,000港元100%115,000,000港元

4香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室A

7,300,000港元100%7,300,000港元

5香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室B

10,300,000港元100%10,300,000港元

6香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室C

7,900,000港元100%7,900,000港元

7香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室A

7,400,000港元100%7,400,000港元

---

– I-7 –

附录三 物业估值报告

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

8香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室B

10,300,000港元100%10,300,000港元

9香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室C

7,900,000港元100%7,900,000港元

10香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室A

7,400,000港元100%7,400,000港元

11香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室B

10,400,000港元100%10,400,000港元

12香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室C

7,900,000港元100%7,900,000港元

13香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室A

7,700,000港元100%7,700,000港元

14香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室B

10,800,000港元100%10,800,000港元

15香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室C

8,200,000港元100%8,200,000港元

---

– I-8 –

附录三 物业估值报告

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

16香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室A

7,700,000港元100%7,700,000港元

17香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室B

10,800,000港元100%10,800,000港元

18香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室C

8,300,000港元100%8,300,000港元

19香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室A

7,700,000港元100%7,700,000港元

20香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室B

10,900,000港元100%10,900,000港元

21香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室C

8,300,000港元100%8,300,000港元

---

– I-9 –

附录三 物业估值报告

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

22香港九龙

城南道63号、63A号、65号、67号、

69号及71号城南大楼

地下4号商舖（城南道67号）及5号

商舖（城南道69号）一楼1室（城南道

63号前座部分）、2室、3室、4室、

5室、6室、7室及8室二楼3室（城南

道67号前座部分）及4室（城南道69

号前座部分）

64,500,000港元100%64,500,000港元

23香港

春秧街128号

港逸轩

地下A单位连后院

23,500,000港元100%23,500,000港元

24香港

春秧街128号

港逸轩

地下B单位连后院

24,500,000港元100%24,500,000港元

25香港

春秧街128号

港逸轩

地下C单位

7,900,000港元100%7,900,000港元

26香港

春秧街128号

港逸轩

地下D单位

8,300,000港元100%8,300,000港元

27香港

春秧街128号

港逸轩

地下E单位连后院

26,200,000港元100%26,200,000港元

---

– I-10 –

附录三 物业估值报告

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

28香港

春秧街128号

港逸轩

地下F单位连后院

23,000,000港元100%23,000,000港元

29香港

春秧街128号

港逸轩

广告位

150,000港元100%150,000港元

30香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

地下C商舖

54,100,000港元100%54,100,000港元

31香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

地库、4楼后平台屋顶、

屋顶及上层屋顶

52,900,000港元33.33%17,600,000港元

32香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

2楼

56,400,000港元100%56,400,000港元

33香港九龙

砵兰街139号

台山汶村商务中心大厦地下

（包括天井及洗手间）及

阁楼（包括簷篷）

29,600,000港元100%29,600,000港元

34香港

骆克道146及148号及柯布连道2A号

地下C商舖3部分

19,300,000港元100%19,300,000港元

35香港九龙

马蹄径3号

丽裕大厦

地下A商舖

15,600,000港元100%15,600,000港元

---

– I-11 –

附录三 物业估值报告

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

36香港九龙

科学馆道1号

康宏广埸南座8楼5室

25,400,000港元100%25,400,000港元

37香港

耀华街12号地下

26,600,000港元100%26,600,000港元

38香港

渣华道72-78号及糖水道16-16B号

益汉洋楼地下F商铺

32,900,000港元100%32,900,000港元

小计：1,088,050,000港元1,052,750,000港元

第2类－贵集团持作自用香港物业权益

编号物业

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值贵集团应占权益

贵集团应占

二零二五年

五月三十一日

于现况下的市值

39香港

大坑径25号龙华花园第二座23楼

A室及地库二层泊车位第31号

17,000,000港元100%17,000,000港元

小计：17,000,000港元17,000,000港元

总计：1,105,050,000港元1,069,750,000港元

---

– I-12 –

附录三 物业估值报告

估值证书

第1类－贵集团持作投资香港物业

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

1香港

中环

德辅道中19号

环球大厦

24楼办公室A单位及

洗手间

（内地段第8432号

2,003╱123,000份之

621╱1,000份）

该物业包括一座位于中环

的29层商业楼宇（加一个地

库）第24楼的一间办公单位

及洗手间。

根据吾等对核准建筑图

则进行的按比例测量，该

物业的实用面积（「实用面

积」）约8,065.00平方呎（「平

方呎」）。根据占用许可证

第H161/80(MTR)号，该物

业于一九八零年左右落成。

目标地段内地段第8432号

根据批地条件第UB11187号

持有，自一九七八年四月

十五日开始为期75年，并可

重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业部份分间为

5个单位，分别为单位

2401、2406、2407、2408

及2409（受不同租约

束），总月租约372,040港

元，租约最后的届满日

期为二零二八年二月十

日，而余下单位目前空

置。

215,000,000

港元

（二亿一千

五百万港元）

贵集团应占

100%权益：

215,000,000

港元

（二亿一千

五百万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-13 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司愉田发展有限公司

(1) 以日期为二零二年六月二十四日附有图则的转让契约

方式，注册备忘录编号UB8737543

• ，注册备

忘录编号05071902070027

地租：每年1,000.00港元（内地段第8432号）

重大产权负担：• 日期为一九七八年五月二十六日附图则分割契据，注册备

忘录编号UB1528329；

• ，注

册备忘录编号UB2078669；

• ，注册备忘录编号

UB2078671；

• 工务司署地政测量处于一九八零年十一月二十五日签发

的合约完成证明书，注册备忘录编号UB2733826；

• ，注册备忘录

编号UB8737544；

• ，注册备忘录编号

15051302290016；及

• ，注册备忘录编号

15060102060143。

1. ，根据批地条件编号UB11187持有。主要条件概列如下：-

项目详情

地段编号：内地段第8432号

租期：75年及自一九七八年四月十五日起可重续75年

重大特殊条件：商业发展不得用作非工业用途以外的任何用途，尤其是其中任

何部分不得用作任何住宅或酒店用途。

---

– I-14 –

附录三 物业估值报告

1. －中环分区计划大纲草图编号

S/H4/17，该物业所处区域被划为「商业」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港中环德辅道中19号。

交通：香港国际机场和中环港铁站距离该物业分别约37.1公里和

31米。

周边地区性质：该区主要为中环的商业区。

---

– I-15 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

2香港

告士打道56号

东亚银行港湾中心

16楼

（内地段第2818号余

段、内地段第2818号

D段余段、内地段第

2817号F段及内地段

第2817号M段余段之

624,908╱19,581,678

份）

该物业包括一座位于湾仔

的31楼层商业楼宇第16楼

的整层办公室。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约6,327.00平

方呎。根据占用许可证第

H111/90号，该物业于一九

九零年左右落成。

目标地段内地段第2818号

余段、内地段第2818号D分

段余段、内地段第2817号F

分段余段及内地段第2817

号M分段乃根据政府租契

持有，内地段第2818号及内

地段第2817号分别由一九

二九年五月二十五日开始

及一九二九年三月二十六

日开始为期99年，可重续99

年。

根据贵集团提供的资

料，该物业分间为2个单

位，分别为单位16A及

16B，目前已经出租且受

两份租约束，总月租

为320,710港元，租约最

后的届满日期为二零二

七年一月。

110,000,000

港元

（一亿一千万

港元）

贵集团应占

100%权益：

110,000,000

港元

（一亿一千万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-16 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Power Net Properties Limited

• ，注

册备忘录编号16120201670054

• ，注册

备忘录编号17062601700049

地租：每年234港元（内地段第2818号）

每年430港元（内地段第2817号）

重大产权负担：• 日期为一九零年十月三十一日占用许可证编号

H111/90，注册备忘录编号UB4676952；

• （「管理人」）为受益人

日期为一九一年一月三日的公契及管理协议，注册备忘

录编号UB4699812；及

• （「管理人」）为受益人

日期为一九一年一月三日的公契及管理协议，注册备忘

录编号UB4942689。

1. 、内地段第2818号D分段余段、内地

段第2817号F分段余段及内地段第2817号M分段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第2818号及2817号

租期：99年，分别自一九二九年五月二十五日及一九二九年三月二十

六日起可重续99年

重大特殊条件：上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先获得当

时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的人士的许可，

不得在上述处所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

---

– I-17 –

附录三 物业估值报告

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「商业」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔告士打道56号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约37.9公里和

280米。

周边地区性质：该区主要为湾仔的商业区。

---

– I-18 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

3香港告士打道56号

东亚银行港湾中心

17楼及位于2楼的

18、19及20号泊车位

（内地段第2818号余

段、内地段第2818号

D段余段、内地段第

2817号F段及内地段

第2817号M段余段之

725,672╱19,581,678

份）

该物业包括一座位于湾仔

的31层商业楼宇第17楼的

整层办公室及第2楼的3个

泊车位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约6,327.00平

方呎。根据占用许可证第

H111/90号，该物业于一九

九零年左右落成。

目标地段内地段第2818号

余段、内地段第2818号D分

段余段、内地段第2817号F

分段余段及内地段第2817

号M分段，乃根据政府租契

持有，内地段第2818号及内

地段第2817号分别由一九

二九年五月二十五日开始

及一九二九年三月二十六

日开始为期99年，可重续99

年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年一月一日起至二零

二五年十二月三十一日

止，月租300,000港元。

115,000,000

港元

（一亿一千

五百万港元）

贵集团应占

100%权益：

115,000,000

港元

（一亿一千

五百万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-19 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司浩茂发展有限公司

以日期为二零一年六月三十日的转让契约方式，注册备忘录

编号11072900820016

地租：每年234港元（内地段第2818号）

每年430港元（内地段第2817号）

重大产权负担：• 日期为一九零年十月三十一日占用许可证编号

H111/90，注册备忘录编号UB4676952；

• （管理人）为受益人日

期为一九一年一月三日的公契及管理协议，注册备忘录

编号UB4699812；及

• （管理人）为受益人日

期为一九一年一月三日的公契及管理协议，注册备忘录

编号UB4942689。

1. 、内地段第2818号D分段余段、内地

段第2817号F分段余段及内地段第2817号M分段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第2818号及2817号

租期：99年，分别自一九二九年五月二十五日及一九二九年三月二十

六日起可重续99年

重大特殊条件：上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先获得当

时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的人士的许可，

不得在上述处所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「商业」地带。

---

– I-20 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔告士打道56号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约37.9公里和

280米。

周边地区性质：该区主要为湾仔的商业区。

---

– I-21 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

4香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）的第7楼的一间办公单

位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业分间为2个

单位，分别为单位701及

701A，目前已经出租且

受一份租约束，租期

两年，自二零二三年十

一月十六日起至二零二

五年十一月十五日止，

月租为9,085港元，而单

位701目前空置。

7,300,000

港元

（七百三十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,300,000

港元

（七百三十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-22 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-23 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

5香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第7楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业分间为2个

单位，分别为单位702及

702A，目前已经出租且

受一份租约束，租期

两年，自二零二四年十

一月一日起至二零二六

年十月三十一日止，月

租为21,300港元，而单位

702A目前空置。

10,300,000

港元

（一千零

三十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,300,000

港元

（一千零

三十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-24 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-25 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

6香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

7楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第7楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二三

年十月一日起至二零二

五年九月三十日止，月

租24,800港元。

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-26 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-27 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

7香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第8楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业分间为2个

单位，分别为单位801及

801A，两个单位目前已

经出租且各自受一份租

约束，其中一个单位

租期三年，自二零二三

年十月一日起至二零二

六年九月三十日止，月

租为15,500港元，另一单

位租期两年，自二零二

四年七月一日起至二零

二六年六月三十日止，

月租为7,900港元。

7,400,000

港元

（七百四十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,400,000

港元

（七百四十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-28 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-29 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

8香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第8楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业分间为2个

单位，分别为单位802及

802A，两个单位目前已

经出租且各自受一份租

约束，其中一个单位

租期两年，自二零二三

年十一月二十六日起至

二零二五年十一月二十

五日止，月租为22,200港

元，另一单位租期两年，

自二零二五年四月十七

日起至二零二六年四月

十六日止，月租为12,000

港元。

10,300,000

港元

（一千零

三十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,300,000

港元

（一千零

三十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-30 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，注

册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-31 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

9香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

8楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第8楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二四

年二月八日起至二零二

七年二月七日止，月租

26,500港元。

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-32 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，注

册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-33 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

10香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第9楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二三

年七月二十二日起至二

零二五年七月二十一日

止，月租23,500港元。

7,400,000

港元

（七百四十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,400,000

港元

（七百四十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-34 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-35 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

11香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第9楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二五

年四月六日起至二零二

七年四月五日止，月租

34,500港元。

10,400,000

港元

（一千零

四十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,400,000

港元

（一千零

四十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-36 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，注

册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-37 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

12香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

9楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第9楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二三

年八月一日起至二零二

五年七月三十一日止，

月租23,800港元。

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-38 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-39 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

13香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第16楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年十一月十五日起至二

零二六年十一月十四日

止，月租23,200港元。

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-40 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日附有图则的转让契约方式，

注册备忘录编号17011001330012

地租：每年80元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-41 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

14香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第16楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年十一月十四日起至二

零二六年十一月十三日

止，月租33,300港元。

10,800,000

港元

（一千零

八十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,800,000

港元

（一千零

八十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-42 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-43 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

15香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

16楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第16楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年十一月十五日起至二

零二六年十一月十四日

止，月租24,200港元。

8,200,000

港元

（八百二十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

8,200,000

港元

（八百二十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-44 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-45 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

16香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第17楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年十月十五日起至二零

二六年十月十四日止，

月租24,311港元。

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-46 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-47 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

17香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第17楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前空置。

10,800,000

港元

（一千零

八十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,800,000

港元

（一千零

八十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-48 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-49 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

18香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

17楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第17楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二五

年三月十八日起至二零

二八年三月十七日止，

月租21,800港元。

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-50 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-51 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

19香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室A

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第18楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约730.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二五

年四月一日起至二零二

七年三月三十一日止，

月租22,000港元。

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,700,000

港元

（七百七十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-52 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-53 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

20香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室B

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第18楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,040.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二三

年十月一日起至二零二

五年九月三十日止，月

租33,300港元。

10,900,000

港元

（一千零

九十万港元）

贵集团应占

100%权益：

10,900,000

港元

（一千零

九十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-54 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-55 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

21香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

18楼办公室C

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之4╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第18楼的一间办公单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约785.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前空置。

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-56 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-57 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

22香港九龙

城南道63号、63A

号、65号、67号、69

号及71号城南大楼

地下4号商舖（城南

道67号）及5号商舖

（城南道69号）一楼1

室（城南道63号前座

部分）、2室、3室、

4室、5室、6室、7室

及8室二楼3室（城南

道67号前座部分）及

4室（城南道69号前

座部分）

（新九龙内地段第

1933、2156、2157、

2158及2159号余段之

12╱79份）

该物业包括一座位于九龙

城的10层高出租住宅地下

的2个商舖单位、第1楼的8

个商舖单位及第2楼的2个

连平台住宅单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约5,985.00平

方呎，连庭院面积约157.00

平方呎及平台面积约200.00

平方呎。

面积细分如下：-

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年四月二十日起至二零

二六年四月十九日止，

月租155,000港元。

64,500,000

港元

（六千四百

五十万港元）

贵集团应占

100%权益：

64,500,000

港元

（六千四百

五十万港元）

楼层实用面积

（平方呎）

地下1,580

1楼3,602

2楼803

总计5,985

根据占用许可证第K75/66

号，该物业于一九六年

左右落成。

目标地段新九龙内地段第

1933、2156、2157、2158及

2159号余段乃根据政府租

契持有，自一八九八年七

月一日开始为期75年，可延

续24年（减去最后3天）并已

正式延长至二零四七年六

月三十日。

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-58 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司愉田发展有限公司

以日期为一九四年三月十日的转让契约方式，注册备忘录编

号UB5977799

地租：应课差饷租值的3%

重大产权负担：• 日期为一九六年八月五日公契，注册备忘录编号

UB544123；及

• 「DR00044/

K/23号」（参见于二零二三年二月二十四日注册备忘录编

号23082300530273）。 （备注：重新维修╱更新1楼损毁的公

用污水管及排污管）。

1. 、2156、2157、2158及2159号余段。

主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：新九龙内地段第1933、2156、2157、2158及2159号

租期：75年，自一八九八年七月一日起，可延续24年（减去最后3天）并

已正式延长至二零四七年六月三十日

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

于一九六七年一月十三日授予城南大楼地下4号及5号商舖以及一楼1室、2室、3室、4室、

5室、6室、7室及8室准买家的许可证，可使用、占用及享用上述物业，以经营餐厅及熟食

店之用，尽管上述地段各官契订有契诺，禁止在未事先取得官方书面许可的情况下经营

酒商或酒馆经营者的行业或业务，惟持牌人须取得所有可能需要的牌照及许可证。

---

– I-59 –

附录三 物业估值报告

1. －马头角分区计划大纲核准图编

号S/K10/30，该物业所处区域被划为「住宅（甲类）2」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港九龙城南道63、63A、65、67、69及71号

交通：香港国际机场和宋皇台港铁站距离该物业分别约35.7公里

和350米。

周边地区性质：该区主要为九龙城住宅区。

---

– I-60 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

23香港

春秧街128号

港逸轩

地下A单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之715╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约548.00平方

呎，连庭院面积约78.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二五

年四月十五日起至二零

二八年四月十四日止，

月租46,000港元。

23,500,000

港元

（二千三百

五十万港元）

贵集团应占

100%权益：

23,500,000

港元

（二千三百

五十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-61 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

---

– I-62 –

附录三 物业估值报告

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-63 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

24香港

春秧街128号

港逸轩

地下B单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之821╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约622.00平方

呎，连庭院面积约53.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年三月十七日起至二零

二六年三月十六日止，

月租53,000港元。

24,500,000

港元

（二千四百

五十万港元）

贵集团应占

100%权益：

24,500,000

港元

（二千四百

五十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-64 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

---

– I-65 –

附录三 物业估值报告

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-66 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

25香港

春秧街128号

港逸轩

地下C单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之201╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约147.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年九月一日起至二零二

六年八月三十一日止，

月租25,000港元。

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

7,900,000

港元

（七百九十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-67 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

---

– I-68 –

附录三 物业估值报告

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-69 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

26香港

春秧街128号

港逸轩

地下D单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之199╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约153.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年十二月十日起至二零

二六年十二月九日止，

月租25,000港元。

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

贵集团应占

100%权益：

8,300,000

港元

（八百三十万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-70 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

---

– I-71 –

附录三 物业估值报告

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-72 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

27香港

春秧街128号

港逸轩

地下E单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之909╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约684.00平方

呎，连庭院面积约62.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业连同港逸轩

地下单位F目前已经出租

且受一份租约束，租

期三年，自二零二四年

十一月九日起至二零二

七年十一月八日止，月

租106,000港元。

26,200,000

港元

（二千六百

二十万港元）

贵集团应占

100%权益：

26,200,000

港元

（二千六百

二十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-73 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

---

– I-74 –

附录三 物业估值报告

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-75 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

28香港

春秧街128号

港逸轩

地下F单位连后院

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之724╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的地下的

一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约554.00平方

呎，连庭院面积约73.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业连同港逸轩

地下单位E目前已经出租

且受一份租约束，租

期三年，自二零二四年

十一月九日起至二零二

七年十一月八日止，月

租106,000港元。

23,000,000

港元

（二千三百万

港元）

贵集团应占

100%权益：

23,000,000

港元

（二千三百万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-76 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

---

– I-77 –

附录三 物业估值报告

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-78 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

29香港

春秧街128号

港逸轩

广告位

（内地段第6715、

6716、6717及6718号

之10╱43,500份）

该物业包括一座位于北角

的25层综合楼宇的第1楼外

墙的部分广告位。

根据吾等对转让契约图则

进行的按比例测量，该物

业的总表面积约298.00平

方呎。根据占用许可证第

HK2/2003号，该物业于二

零三年左右落成。

目标地段内地段第6715、

6716、6717及6718号乃根据

政府租契持有，由一九二

一年九月五日开始为期75

年，可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前空置。

150,000

港元

（十五万港元）

贵集团应占

100%权益：

150,000

港元

（十五万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-79 –

附录三 物业估值报告

1. ：

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司标尚有限公司

以日期为二零一二年九月三日的转让契约方式，注册备忘录编

号12092601940014

地租：每年10,440港元

重大产权负担：• 日期为二零三年一月九日占用许可证编号HK2/2003，

注册备忘录编号UB8879386；

• （注：香港政府

港岛东区地政处主任发出），注册备忘录编号UB8914721；

• ，注册

备忘录编号UB8922210；及

• （注：香

港特区政府总部总产业测量师发出），注册备忘录编号

06062900860089。

1. 、6716、6717及6718号。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第6715、6716、6717及6718号

租期：75年及自一九二一年九月五日起可重续75年

重大特殊条件：上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先获得当

时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的人士的许可，

不得在上述处所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

内地段第6715、6716、6717及6718号受日期为二零三年四月一日的不反对通知书所规

限，注册备忘录编号UB8914721，准许在该地段内或在该地段上进行（其中包括）油料、旅

馆、食物供应、售肉及制糖等贸易或业务。

---

– I-80 –

附录三 物业估值报告

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角春秧街128号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约42.7公里和

290米。

周边地区性质：该区主要为北角商住综合区。

---

– I-81 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

30香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

地下C商舖

（海旁地段第108号1

分段B段余段、A段3

分段、4分段、5分段

及A段余段之6╱291

份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）地下的一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,520.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二

年十一月一日起至二

零二五年十月三十一日

止，月租140,000港元。

54,100,000

港元

（五千四百

一十万港元）

贵集团应占

100%权益：

54,100,000

港元

（五千四百

一十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-82 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；

• ，注册

备忘录编号UB2594872；及

• （备注︰

由港岛东地政专员颁发），注册备忘录编号17081701030013。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

该物业受厌恶性行业牌照所规限，参见日期为二零一七年七月二十四日之注册备忘录编

号17081701030013。准许在该地段内或在该地段上从事制糖、油料（不包括加油站）、售肉、

食品供应及旅馆贸易或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

---

– I-83 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-84 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

31香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

地库、4楼后平台屋

顶、屋顶及上层屋

顶

（海旁地段第108号

1分段B段余段、A

段3分段、4分段、5

分段及A段余段之

21╱291份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一层地

库）的地库（包括地下主要

入口通往地库的前梯及地

下通往楼宇地库的两个后

梯）、4楼后平台、屋顶及上

层屋顶。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约4,840.00平

方呎，连后平台面积185.00

平方呎、屋顶面积1,841.00

平方呎及上层屋顶面积

1,724.00平方呎。根据占用

许可证第H44/84号，该物

业于一九八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年七月一日起至二零二

六年六月三十日止，月

租256,500港元。

52,900,000

港元

（五千二百

九十万港元）

贵集团应占

33.33%权益：

17,600,000

港元

（一千七百

六十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-85 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：(1) 与贵公司并无关系的独立第三方公司三元置业有限公司

（分权共有︰1/3）；与贵公司并无关系的独立第三方公司

安隆置业有限公司（分权共有︰1/3），以日期为一九八四

年六月一日的分割契据，注册备忘录编号UB2594871；

• （分

权共有︰1/3）

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

---

– I-86 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-87 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

32香港

庄士敦道194-204号

湾仔商业中心

2楼

（海旁地段第108号

1分段B段余段、A

段3分段、4分段、5

分段及A段余段之

12╱291份）

该物业包括一座位于湾仔

的22层商业楼宇（加一个地

库）第2楼的一间商业单位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约4,600.00平

方呎。根据占用许可证第

H44/84号，该物业于一九

八四年左右落成。

目标地段海旁地段第108

号1分段B段余段、A段3分

段、4分段、5分段及A段余

段乃根据政府租契持有，

由一八五九年十月十一日

开始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二四

年五月一日起至二零二

七年四月三十日止，月

租125,000港元。

56,400,000

港元

（五千六百

四十万港元）

贵集团应占

100%权益：

56,400,000

港元

（五千六百

四十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-88 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Excelent Generation Limited

以日期为二零一六年十二月三十日的转让契约方式，注册备忘

录编号17011001330012

地租：每年80港元

重大产权负担：• 日期为一九八四年四月二十八日占用许可证编号H44/84，

注册备忘录编号UB2576343；及

• ，注册

备忘录编号UB2594872。

1. 、A段3分段、4分段、5

分段及A段余段。主要条件概述如下：-

项目详情

地段编号：海旁地段第108号

租期：自一八五九年十月十一日起999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「其他指定用途（混合用途）」地带。

---

– I-89 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔庄士敦道194-204号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约39.8公里和

400米。

周边地区性质：该区主要为湾仔综合用途区。

---

– I-90 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

33香港九龙

砵兰街139号

台山汶村商务中心

大厦地下

（包括天井及洗手

间）及阁楼（包括簷

篷）

（九龙内地段第9400

号之7╱18份）

该物业包括一幢位于旺角

的6层高出租住宅的地下的

一间商舖连同阁楼。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约734.00平方

呎，连阁楼面积约372.00平

方呎及庭院面积约254.00平

方呎。根据占用许可证第

K42/76号，该物业于一九

七六年左右落成。

目标地段九龙内地段第

9400号乃根据卖地条件第

10194号持有，由一九六二

年十二月二十五日开始为

期75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二五

年三月一日起至二零二

七年二月二十八日止，

月租60,000港元。

29,600,000

港元

（二千九百

六十万港元）

贵集团应占

100%权益：

29,600,000

港元

（二千九百

六十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-91 –

附录三 物业估值报告

1. ：

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Super Expres Properties Limited

以日期为二零一五年十一月四日的转让契约方式，注册备忘录

编号15111301590034

以日期为二零一六年四月一日的公司更改名称证明书方式，注

册备忘录编号1706160090004

地租：每年70.00港元

重大产权负担：• 日期为一九七六年九月十七日的公契，注册备忘录编号

UB1313332；

• ，注册

备忘录编号15101502300070；及

• 「UMB/

MB121206-017/0001号」（备注：仅适用于公用部分）（参见于

二零一五年一月二日注册备忘录编号24010500590078）。

1. 。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：九龙内地段第9400号

租期：自一九六二年十二月二十五日起计75年

重大特殊条件：该地段不得用于工业用途，且不得在该地段上兴建工厂大厦。

1. －旺角分区计划大纲核准图

编号S/K3/38，该物业所处区域被划为「住宅（甲类）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港九龙旺角砵兰街139号。

交通：香港国际机场和油麻地港铁站距离该物业分别约32.4公里

和350米。

周边地区性质：该区主要为旺角商住区。

---

– I-92 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

34香港

骆克道146及148号及

柯布连道2A号

地下C商舖3部分

（内地段第2797号G

段及余段3╱45份之

4╱10份）

该物业包括一幢位于湾仔

的11层（加阁楼层）综合楼宇

的地下的一间商舖

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约215.00平

方呎。根据占用许可证第

H28/65号，该物业于一九

六五年左右落成。

目标地段内地段第2797号G

段及余段乃根据政府租契

持有，为期99年，并自一九

二九年五月二十五日开始

可重续99年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二四

年八月一日起至二零二

六年七月三十一日止，

月租44,000港元。

19,300,000

港元

（一千九百

三十万港元）

贵集团应占

100%权益：

19,300,000

港元

（一千九百

三十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-93 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Fancy Terace Limited

以日期为二零一四年九月三十日的转让契约方式，注册备忘录

编号14102801430111

地租：每年102.00港元

重大产权负担：• 日期为一九六五年二月十一日的公契，注册备忘录编号

UB477868；

• ，注册备忘

录编号UB4390765；及

• （第

一原告）、Lin Yuk Wah （第二原告）及俊利企业有限公司（被

告）的密封副本命令（备注：高院杂项案件二零一四年第346

号），注册备忘录编号14071100150015。

1. 。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第2797号

租期：99年及自一九二九年五月二十五日起可重续99年

重大特殊条件：上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先获得当

时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的人士的许可，

不得在上述处所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「商业」地带。

---

– I-94 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港湾仔骆克道146及148号及柯布连道2A号。

交通：香港国际机场和湾仔港铁站距离该物业分别约40.3公里和

32米。

周边地区性质：该区主要为湾仔商业区。

---

– I-95 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

35香港九龙

马蹄径3号

丽裕大厦

地下A商舖

（观塘内地段第88号

之56╱5,760份）

该物业包括一幢位于牛头

角的29层综合楼宇的地下

的一间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约505.00平

方呎。根据占用许可证第

NK24/90号，该物业于一九

九零年左右落成。

目标地段观塘内地段第88

号乃根据政府租契持有，

为期21年，及自一九五九

年七月一日开始可重续17

年，并已正式延长至二零

四七年六月三十日。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年三月二十日起至二零

二六年三月十九日止，

月租46,000港元。

15,600,000

港元

（一千五百

六十万港元）

贵集团应占

100%权益：

15,600,000

港元

（一千五百

六十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-96 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Aset Partners Group Limited

以日期为二零一三年四月二十二日的转让契约方式，注册备忘

录编号13050602370026

地租：应课差饷租值的3%

重大产权负担：• 日期为一九八年二月二十九日的租赁变更契据，注册备

忘录编号UB3640716；

• ，注册备忘录编号

UB4313772；

• ，注册备忘

录编号UB4496720；及

• 「D00038/

K/24/TC」（备注：仅适用于公用部分）（参见于二零二四年

一月十八日注册备忘录编号24091300340101）。

1. ，如日期为一九八年二月二十九日

的租赁变更契据规划（注册备忘录编号UB3640716）及日期为一九零年一月二十日的修

订函规划（注册备忘录编号UB4313772）变更或修订。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：观塘内地段第88号

租期：21年及自一九五九年七月一日起可重续17年，并已正式延长至

二零四七年六月三十日

重大特殊条件：• 上述承租人或任何其他人士于本批租存续期间，如非事先

获得当时香港督代表陛下以书面表示或其正式授权的

人士的许可，不得在上述处所或其任何部分之内或之上，

利用、经营或从事铜工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、

石油、贩肉、酿酒、饮食、酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业

或业务，或任何其他产生噪音、毒害或令人厌恶之行业或

业务。

---

– I-97 –

附录三 物业估值报告

• 承租人不得使用或允许或容受使用租赁处所或其任何部

分作非工业（不包括仓库）用途以外的任何用途。

• 上述承租人将不会使用或允许或容受使用已建或将建于

其上的任何一幢或多幢楼宇作以下用途以外的任何用途，

即最低三层楼，包括任何地库或多个地库，作非工业（不包

括仓库）用途，其余楼层作私人住宅用途（现同意并声明，

任何地库或多个地库均不得作私人住宅用途）。

1. （部分）－观塘（南部）分区计划

大纲核准图编号S/K14S/26，该物业所处区域被划为「住宅（甲类）」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港九龙牛头角马蹄径3号

交通：香港国际机场和牛头角港铁站距离该物业分别约39.7公里

和350米。

周边地区性质：该区主要为牛头角住宅区。

---

– I-98 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

36香港九龙

科学馆道1号

康宏广埸南座8楼5

室

（九龙内地段

第10999号之

3,093╱1,000,000份）

该物业包括一幢位于尖沙

咀的28层商业楼宇第8楼的

一间办公单位加两层地库。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约1,575.00平

方呎。根据占用许可证第

K55/94号，该物业于一九

九四年左右落成。

目标地段九龙内地段第

10999号乃根据卖地条件第

UB12193号持有，自一九

二年一月十五日开始至二

零四七年六月三十日止。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期两年，自二零二三

年十一月十六日起至二

零二五年十一月十五日

止，月租60,000港元。

25,400,000

港元

（二千五百

四十万港元）

贵集团应占

100%权益：

25,400,000

港元

（二千五百

四十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-99 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Jump Shot Limited

以日期为二零一八年十月十五日的转让契约方式，注册备忘录

编号18103001800028

地租：应课差饷租值的3%

重大产权负担：• 日期为一九四年十二月二十日占用许可证编号K55/94，

注册备忘录编号UB6291525；

• ，注

册备忘录编号UB6299230；

• ，关于更

改康宏广场的中文名称，注册备忘录编号UB6398278；及

• （注：香港

政府致德理投资有限公司），注册备忘录编号UB6536032。

1. 。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：九龙内地段第10999号

租期：一九二年一月十五日至二零四七年六月三十日

重大特殊条件：地段或其任何部分或其上已建或将建之任何建筑物或多座建筑

物不得用作非工业（不包括仓库、酒店、住宅及加油站）用途以外

之任何用途。

1. －尖沙咀分区计划大纲草图编号

S/K1/29，该物业所处区域被划为「商业(4)」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港九龙尖沙咀科学馆道1号。

交通：香港国际机场和红磡港铁站距离该物业分别约34.1公里和

500米。

周边地区性质：该区主要为尖沙咀综合用途区。

---

– I-100 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

37香港

耀华街12号地下

（内地段第730号余

段1╱6份）

该物业包括一幢位于铜锣

湾的5层综合楼宇地下的一

间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约405.00平

方呎。根据占用许可证第

H4/62号，该物业于一九六

二年左右落成。

目标地段内地段第730号余

段乃根据政府租契持有，

由一八一年九月一日开

始一般期限为999年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年五月一日起至二零二

六年四月三十日止，月

租70,000港元。

26,600,000

港元

（二千六百

六十万港元）

贵集团应占

100%权益：

26,600,000

港元

（二千六百

六十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-101 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Smart Logo Limited

以日期为二零二零年一月十七日的转让契约方式，注册备忘录

编号20021401110044

地租：每年10港元

重大产权负担：• 日期为一九六二年三月十四日公契，注册备忘录编号

UB365054；

• 「UMB/

MB01/2101-032/0001」（参见于二零二年五月十六日注册

备忘录编号22113001380235）；及

• 「UMB/

MB01/2101-032/0001」（参见于二零二年五月十六日注册

备忘录编号22113001380243）。

1. 。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第730号

租期：由一八一年九月一日起计999年

重大特殊条件：遗嘱执行人、遗产管理人或受让人；或任何其他人士于本批租

存续期间，如非事先获得当时香港督代表陛下、其继承人、继

任人或受让人表示或其正式授权的人士的许可，不得在上述处

所或其任何部分之内或之上，利用、经营或从事其中或任何铜

工、屠宰、制皂、制糖、毛皮、炼脂、石油、贩肉、酿酒、饮食、

酒馆、冶铁、淘粪、拾荒之行业或业务，或任何其他产生噪音、

毒害或令人厌恶之行业或业务。

1. －湾仔分区计划大纲核准图编号

S/H5/31，该物业所处区域被划为「商业」地带。

---

– I-102 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港铜锣湾耀华街12号。

交通：香港国际机场和铜锣湾港铁站距离该物业分别约40.5公里

和160米。

周边地区性质：该区主要为铜锣湾商业区。

---

– I-103 –

附录三 物业估值报告

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

38香港渣华道72-78号

及糖水道16-16B号

益汉洋楼地下F商铺

（内地段第3539号A

段8分段之2╱146份）

该物业包括一座位于北角

的22层综合楼宇地下的七

间商舖。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约750.00平

方呎。根据占用许可证第

H223/75号，该物业于一九

七五年左右落成。

目标地段内地段第3539号A

段第8分段乃根据政府租契

持有，为期75年，及自一九

三年六月十二日开始可

重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前已经出

租且受一份租约束，

租期三年，自二零二三

年八月一日起至二零二

六年七月三十一日止，

月租100,000港元。

32,900,000

港元

（三千二百

九十万港元）

贵集团应占

100%权益：

32,900,000

港元

（三千二百

九十万港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司Wel Dream Limited

以日期为二零二零年六月三十日的转让契约方式，注册备忘录

编号20072900630113

地租：每年17,280港元

重大产权负担：• 重新注册日期为一九七五年十二月一日备忘录编号

UB1222731附图则公契，注册备忘录编号UB3320174；及

• ，日期为一九六年十二月六日的占用

许可证，注册备忘录编号UB8513285

---

– I-104 –

附录三 物业估值报告

1. 。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第3539号

租期：75年及自一九三年六月十二日起可重续75年

重大特殊条件：上述承租人或任何其他人士不得亦不会在本租约持续期间使用

或允许使用上述处所或其任何部分作建筑用途以外的任何其他

用途。

1. －北角分区计划大纲核准图编号S/

H8/28，该物业被划为「商业╱住宅」地带。

1. ：

地点：该物业位于香港北角渣华道72-78号及糖水道16-16B号。

交通：香港国际机场和北角港铁站距离该物业分别约41.7公里和

160米。

周边地区性质：该区主要为北角商住区。

---

– I-105 –

附录三 物业估值报告

第2类–贵集团持作自用香港物业权益

编号物业概况及年期占用详情

二零二五年

五月三十一日

现况下的市值

39香港大坑径25号龙

华花园第二座23楼A

室及地库二层泊车

位第31号

（内地段第5710号

余段及延展地段之

15╱5,379份）

该物业包括一座位于渣甸

山的33层住宅大厦第23楼

的一个住宅单位，连同地

库二层一个泊车位。

根据吾等对核准建筑图则

进行的按比例测量，该物

业的实用面积约962.00平

方呎。根据占用许可证第

H58/86号，该物业于一九

八六年左右落成。

目标地段内地段第5710号

余段及其延伸地乃根据卖

地条件第4015号持有，为期

75年及自一九三九年十一

月十三日开始可重续75年。

根据贵集团提供的资

料，该物业目前由业主

占用。

17,000,000

港元

（一千七百万

港元）

贵集团应占

100%权益：

17,000,000

港元

（一千七百万

港元）

附注︰

1. 。

1. （BSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD、皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）

及张杰雄（BSc (Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA、皇家特许测量师学会注

册估值师、中国注册房地产估价师）编制。

---

– I-106 –

附录三 物业估值报告

1. ：-

项目详情

注册业主：贵公司直接全资附属公司愉田发展有限公司

以日期为一九六年八月三十一日的转让契约方式，注册备忘

录编号UB6758661

地租：每年9,972港元

重大产权负担：• 日期为一九八一年三月二十四日有关内地段第5710号的

延展函件，注册备忘录编号UB2066595；

• /86，

注册备忘录编号UB3074943；

• ，注册备忘录编号

UB3089182；

• 补充日期为一九八六年七月一日备忘录编号UB2819390附

图则分割契据之补充分割契据（备注︰关于A段及延展地

段），注册备忘录编号UB3194768；及

• 日期为一九八年六月十一日以高衞物业管理有限公

司为受益人（「管理人」）的管理协议，注册备忘录编号

UB7604582。

1. ，乃根据日期

为一九八零年十一月十九日的修订函作出修订及根据日期为一九八一年三月二十四日的

延展函作出延伸，注册备忘录编号UB2066595。主要条件概述如下：

项目详情

地段编号：内地段第5710号

租期：75年及自一九三九年十一月十三日起可重续75年

重大特殊条件：• 在此等条件的规限下，该地段或其任何部分以及其上已建

或将建的任何建筑物不得用于私人住宅以外的任何用途。

1. －铜锣湾分区计划大纲核准图编

号S/H6/17，该物业所处区域被划为「住宅（乙类）」地带。

---

– I-107 –

附录三 物业估值报告

1. ：

地点：该物业位于香港渣甸山大坑径25号。

交通：香港国际机场和天后港铁站距离该物业分别约43.1公里和

1.4公里。

周边地区性质：该区主要为渣甸山住宅区。

---

– IV-1 –

附录四 一般资料

1. 责任声明

董事就本计划文件所载资料（与要约人及要约人一致行动方有关者除外，但

包括与本集团有关的任何资料）的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切

合理查询后确认，就彼等所深知，本计划文件所表达的意见（要约人董事以其作为

要约人董事身份所表达者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本计划文件并无遗漏

任何其他事实，致使本计划文件所载任何陈述产生误导。

要约人的董事共同及个别对本计划文件所载资料（与本集团有关者除外）的准

确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所知，本计划文件所表

达的意见（董事以其作为董事身份所表达者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本

计划文件并无遗漏任何其他事实，致使本计划文件所载任何陈述产生误导。

2. 本公司股本

于最后实际可行日期：

(a) 本公司的法定股本为380,000港元，分为7,600,000,000股每股面值0.00005

港元的股份；

(b) 本公司有720,000,000股已发行股份；

(c) 自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核综合财务

报表编制日期）起及直至最后实际可行日期，本公司并无发行任何新股

份；

(d) 所有已发行股份在各方面彼此享有同等地位，包括有关股息、投票权及

资本的所有权利；及

(e) 购股权计划项下概无未行使的购股权且本公司并无尚未行使的购股权、

认股权证、衍生工具或其他可转换或可交换为本公司股份或其他类型

证券的证券。

---

– IV-2 –

附录四 一般资料

3. 有关要约人股份的资料

于最后实际可行日期：

(a) 要约人法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的要约人

股份；

(b) 要约人已发行股本包括一股要约人股份，该股份附带有关股息、投票及

资本的所有权利；

(c) 要约人并无发行附带权利可认购或可转换为要约人股份的购股权、衍

生工具、认股权证或其他证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(d) 自二零二四年十二月三十一日起，即要约人上一个财政年度末，要约人

并无发行新的要约人股份；

(e) 截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度（即要约期开始前两个

财政年度）要约人并无资本重组；及

(f) 自二零二四年十二月三十一日起，即要约人的上一个财政年度末，要约

人并无回购要约人股份。

4. 有关控股公司股份的资料

于最后实际可行日期：

(a) 控股公司法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的控股

公司股份；

(b) 控股公司已发行股本包括一股控股公司股份，该股份附带有关股息、投

票及资本的所有权利；

(c) 控股公司并无发行附带权利可认购或可转换为控股公司股份的购股权、

衍生工具、认股权证或其他证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(d) 自二零二四年十二月三十一日(即控股公司上一个财政年度结束时)起，

控股公司并无发行任何新控股公司股份；

(e) 截至二零二四年十二月三十一日止两个财政年度（即要约期开始前两个

财政年度）控股公司并无资本重组；及

(f) 自二零二四年十二月三十一日起，即控股公司的上一个财政年度末，控

股公司并无回购控股公司股份。

---

– IV-3 –

附录四 一般资料

5. 市场价格

就本公司而言

(a) 下表载列股份于以下日期于联交所报之收市价：(i)于最后实际可行

日期；(i)于最后交易日；及(i)于有关期间每个月末：

每股份

收市价

港元

二零二四年十一月二十九日0.8

二零二四年十二月三十一日0.63

二零二五年一月二十八日0.58

二零二五年二月二十八日0.6

二零二五年三月三十一日0.6

二零二五年四月二十八日(最后交易日)0.6

二零二五年四月三十日0.6

二零二五年五月三十日0.73

二零二五年六月三十日0.74

二零二五年七月十五日(最后实际可行日期)0.71

(b) 于有关期间，股份的最高收市价为二零二四年十一月十一日至二零二

四年十一月二十八日以及二零二五年五月十二日的交易日在联交所

报的0.85港元，而股份的最低收市价为二零二五年二月十一日至二零二

五年二月十八日交易日在联交所报的0.405港元。

就要约人而言

于有关期间，概无就要约人股份进行任何交易。

就控股公司而言

自控股公司注册成立以来及直至最后实际可行日期，除于二零一八年

九月七日以1.00美元向初始股东（即要约人）发行一股控股公司股份外，概无

就控股公司股份进行任何交易。

---

– IV-4 –

附录四 一般资料

1. 、交易及其他安排

(i) 权益披露

(a) 董事及最高行政人员于股份及相关股份之权益

于最后实际可行日期，本公司董事或最高行政人员于股份及相关

股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联

交所的权益，或根据证券及期货条例第352条须记录于其中所述由本公

司存置的登记册内的权益，或根据上市规则附录十所载上市发行人董

事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权

益，或根据收购守则的规定须予披露的权益如下：

董事或最高

行政人员姓名身分╱权益性质

股份╱相关

股份数目

占本公司

已发份股本

百分比

王先生受控法团权益

(1)

540,000,000股

普通股

75.0%

(2)

附注：

• 。根据证券及期货条

例，王先生被视为于晋安(集团)有限公司持有的股份中拥有权益。

• ,000,000股计算。

---

– IV-5 –

附录四 一般资料

除上文所披露者外，就董事所知，于最后实际可行日期，概无董

事或本公司最高行政人员于股份及相关股份（定义见证券及期货条例第

XV部）中拥有任何权益，而该等权益(i)根据证券及期货条例第352条须

记录于本公司存置的登记册内，或(i)根据标准守则须知会本公司及联

交所或根据收购守则须予披露。

(b) 要约人及要约人一致行动方于股份的权益

除上文第(a)分段所披露的非执行董事王先生（彼亦为要约人的董

事）的权益及下文所披露者外，于最后实际可行日期，要约人、其董事

或任何要约人一致行动方概无(i)于股份中拥有任何权益；或(i)拥有或

控制任何股份或任何购股权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证

券：

股东权益性质股份数目

占已发行

股本的

概约百分比

要约人实益拥有人540,000,00075%

(c) 要约人及要约人一致行动方、董事及本公司于要约人及控股公司

股份的权益

于最后实际可行日期，王先生透过要约人（由王先生直接全资拥

有）间接持有一股控股公司股份，即控股公司已发行股本的100%。

于最后实际可行日期，除上文所披露者外，概无要约人一致行动

方或要约人的任何董事拥有或控制任何股份或与要约人或控股公司股

份有关的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

于最后实际可行日期，除上文所披露者外，概无本公司或其任何

董事拥有或控制任何股份或与要约人或控股公司股份有关的任何可换

股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

---

– IV-6 –

附录四 一般资料

于最后实际可行日期，概无人士已不可撤销地承诺接纳该建议。

因此，概无人士拥有或控制任何控股公司股份或与任何控股公司股份

有关的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具，自控股公司注

册成立以来，并无任何人士有偿买卖任何控股公司股份或与控股公司

股份有关的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

(d) 其他资料

于最后实际可行日期，要约人、王先生或与其中任何一方之一致

行动人士概无接获任何不可撤回之承诺，表决赞成或反对该建议，或选

择现金选择或股份选择或两者组合。

于最后实际可行日期，要约人、王先生或与任何一方的一致行动

人士概无借入或借出任何股份或要约人的任何股份或控股公司的任何

股份或与任何股份或要约人的任何股份或控股公司的任何股份有关的

任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

于最后实际可行日期，本公司或任何董事概无借入或借出(视乎情

况而定)任何股份或要约人的任何股份或控股公司的任何股份或与任何

股份或要约人的任何股份或控股公司的任何股份有关的任何可换股证

券、认股权证、购股权或衍生工具。

于最后实际可行日期，要约人已表示，倘该计划于法院会议上获

批准，其所持股份将于股东特别大会上投票赞成将提呈的决议案。

于最后实际可行日期，要约人、王先生或与任何一方之一致行动

人士概无与任何人士订立任何收购守则规则22注释8所述类别之安排

（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）。

---

– IV-7 –

附录四 一般资料

于最后实际可行日期及于有关期间，概无股份、要约人股份、控

股公司股份，以及与股份或要约人股份或控股公司股份有关的可换股

证券、认股权证、购股权或衍生工具由与本公司有关连的任何基金经理

（获豁免基金经理除外）全权管理，概无任何人士有偿买卖任何股份、要

约人股份、控股公司股份，以及与股份或要约人股份或控股公司股份有

关的可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

于最后实际可行日期，要约人并无订立任何董事于其中拥有重大

个人权益的重大合约。

(i) 买卖本公司证券、要约人的证券或控股公司证券

于有关期间：

(a) 要约人的董事、要约人一致行动方、本公司或董事概无有价买卖

要约人或控股公司的任何股份或与要约人或控股公司股份有关的

任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；

(b) 要约人、要约人董事、要约人一致行动方或董事概无有价买卖任

何股份或与股份有关的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍

生工具；

(c) 概无人士已不可撤销地承诺接纳或拒绝该建议。因此，概无人士

有偿买卖任何股份、要约人股份、控股公司股份，以及与股份或要

约人股份或控股公司股份有关的可换股证券、认股权证、购股权

或衍生工具。

---

– IV-8 –

附录四 一般资料

(d) 概无本公司附属公司、本公司或本公司附属公司的退休基金、概

无人士（其属于根据收购守则「一致行动」定义第(5)类被推定为与

本公司一致行动的人士，或根据收购守则「联系人」定义第(2)类被

推定为本公司联系人的人士（但不包括获豁免主要交易商及获豁免

基金经理）有价买卖任何股份或要约人或控股公司的任何股份，

或与股份或要约人或控股公司的股份有关的任何可换股证券、认

股权证、购股权或衍生工具；

(e) 本公司或根据收购守则「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)及(5)类被推

定为与本公司一致行动之任何人士或根据收购守则「联系人」定义

第(2)、(3)或(4)类为本公司联系人之任何人士与任何其他人士之间

概无订立收购守则规则22注释8所述类别之安排，且概无人士有偿

买卖任何股份、要约人股份、控股公司股份，以及与股份或要约人

股份或控股公司股份有关的可换股证券、认股权证、购股权或衍

生工具；及

(f) 本公司或根据收购守则「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)及(5)类被推

定为与本公司一致行动之任何人士或根据收购守则「联系人」定义

第(2)、(3)或(4)类为本公司联系人之任何人士与任何其他人士之间

概无订立收购守则规则22注释8所述类别之安排，且概无人士拥有

或控制任何股份、要约人股份、控股公司股份，以及与股份或要约

人股份或控股公司股份有关的可换股证券、认股权证、购股权或

衍生工具。

(i) 与该建议有关的其他安排

于最后实际可行日期：

(a) 要约人董事的酬金及控股公司董事的酬金将不会因该建议或任何

其他相关交易而受到影响或作出修订；

---

– IV-9 –

附录四 一般资料

(b) 除本节「(i)要约人及要约人一致行动方于股份的权益」一段所披

露者外，要约人、王先生或与任何一方一致行动人士概无拥有或

控制或指示任何目前持有的本公司投票权及股份权利，或本公司

任何可换股证券、认股权证或购股权；

(c) 要约人、王先生或与任何一方一致行动人士概无借入或借出本公

司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(d) 要约人、王先生及与任何一方一致行动人士概无就股份订立尚未

行使之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；

(e) (a)概无本公司附属公司，(b)概无本公司或本公司附属公司的退休

基金及(c)概无人士（其属于根据收购守则「一致行动」定义第(5)类

被推定为与本公司一致行动的人士，或根据收购守则「联系人」定

义第(2)类被推定为本公司联系人的人士（但不包括获豁免主要交

易商及获豁免基金经理）拥有或控制（视情况而定）任何股份或要

约人或控股公司的任何股份，或与股份或要约人或控股公司的股

份有关的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；

(f) 概无收购守则规则22注释8所述有关股份或要约人股份的安排（不

论以购股权、弥偿保证或其他方式进行）；

---

– IV-10 –

附录四 一般资料

(g) 要约人、王先生或与任何一方一致行动人士概无订立任何涉及其

可能会或可能不会援引或寻求援引该建议条件的情况之协议或安

排；

(h) (i)要约人或要约人一致行动方；及(i)与该建议有任何关连或依赖

该建议之任何董事、近期董事、股东或近期股东之间并无订立任

何协议、安排或谅解（包括任何赔偿安排）；

(i) 概无或将不会向任何董事提供任何利益作为离职补偿或与该建议

有关的其他补偿；

(j) 要约人、王先生或与任何一方一致行动人士概无接获任何股东有

关于法院会议及╱或股东特别大会上投票之任何不可撤销承诺；

(k) 要约人与任何其他人士并无就根据该建议所收购股份的转让、押

记或质押订立协议、安排或谅解；

(l) 除现金选择下的现金代价及股份选择项下的股份代价外，要约

人、王先生或与任何一方一致行动人士概无就注销及剔除计划股

份（如适用）向计划股东或任何计划股东一致行动人士支付或将支

付任何形式的其他代价、补偿或利益；

(m) 要约人、王先生或与任何一方一致行动人士一方（一方）与计划股

东（另一方）之间并无任何谅解、安排、协议或特别交易；

(n) 董事与任何其他以该建议的结果为条件或取决于该建议的结果，

或以其他方式与该建议有关连的人士之间并无任何协议、安排或

谅解；

(o) 要约人、王先生或与任何一方一致行动人士与任何董事或任何其

他人士之间并无以该建议的结果为条件或取决于该建议的结果，

或以其他方式与该建议有关连的协议、安排或谅解；及

---

– IV-11 –

附录四 一般资料

(p) 任何股东与(A)要约人、王先生或与任何一方一致行动人士或(B)

本公司、其附属公司或联营公司之间概无任何谅解、安排、协议或

特别交易。

7. 重大诉讼

就本公司而言

于最后实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼，而

据董事所知，本集团任何成员公司概无未决或面临威胁的重大诉讼或申索。

就要约人而言

于最后实际可行日期，要约人或其任何附属公司概无涉及任何重大诉

讼，且要约人董事并无知悉任何由要约人或其任何附属公司提起或针对其的

未决或面临威胁的重大诉讼或重大申索。

就控股公司而言

于最后实际可行日期，控股公司或其任何附属公司概无涉及任何重大

诉讼，且控股公司董事并无知悉任何由控股公司或其任何附属公司提起或针

对其的未决或面临威胁的重大诉讼或重大申索。

8. 重大合约

就本公司而言

于公告日期前两(2)年内直至最后实际可行日期（包括该日），本集团成

员公司概无订立任何重大或可能重大的合约（并非于本集团进行或拟进行的

日常业务过程中订立的合约）。

就要约人而言

于公告日期前两(2)年直至最后实际可行日期（包括该日），要约人及╱或

其任何附属公司并无订立任何合约（于要约人或其任何附属公司进行或拟进

行的日常业务过程中订立的合约除外）。

---

– IV-12 –

附录四 一般资料

就控股公司而言

于公告日期前两(2)年内起直至最后实际可行日期（包括该日），控股公

司及╱或其任何附属公司并无订立任何合约（于控股公司或其任何附属公司

进行或拟进行的日常业务过程中订立的合约除外）。

9. 服务合约

于最后实际可行日期，本公司已与董事订立以下协议及委任函︰

(a) 本公司与王先生订立日期为二零二四年二月二十三日的服务协议，据

此王先生获委任为非执行董事，任期追溯自二零二四年一月十六日至

二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每年1,300,000

港元。董事袍金须由董事会经考虑本公司薪酬委员会的建议后作出检

讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

(b) 本公司与王家扬先生订立日期为二零二四年二月二十三日的服务协议，

据此王家扬先生获委任为执行董事，任期追溯自二零二四年一月十六日

至二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每年650,000

港元。董事袍金须由董事会经考虑本公司薪酬委员会的建议后作出检

讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

(c) 本公司与陈彩云女士订立日期为二零二四年二月二十三日的服务协议，

据此陈彩云女士获委任为执行董事，任期追溯自二零二四年一月十六日

至二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每年650,000

港元。董事袍金须由董事会经考虑本公司薪酬委员会的建议后作出检

讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

---

– IV-13 –

附录四 一般资料

(d) 本公司与王经纬先生订立日期为二零二四年二月二十三日的委任函，

据此王经纬先生获委任为独立非执行董事，任期追溯自二零二四年一

月十六日至二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每

年120,000港元或（若该委任于本公司财政年度结束前（即十二月三十一

日）终止）相关服务期间的按比例金额。董事袍金须由董事会经考虑本公

司薪酬委员会的建议后作出检讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

(e) 本公司与熊梓仁先生订立日期为二零二四年二月二十三日的委任函，

据此熊梓仁先生获委任为独立非执行董事，任期追溯自二零二四年一

月十六日至二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每

年120,000港元或（若该委任于本公司财政年度结束前（即十二月三十一

日）终止）相关服务期间的按比例金额。董事袍金须由董事会经考虑本公

司薪酬委员会的建议后作出检讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

(f) 本公司与陈锦萍女士订立日期为二零二四年二月二十三日的委任函，

据此陈锦萍女士获委任为独立非执行董事，任期追溯自二零二四年一

月十六日至二零二七年一月十五日，为期三年，并有权收取董事袍金每

年120,000港元或（若该委任于本公司财政年度结束前（即十二月三十一

日）终止）相关服务期间的按比例金额。董事袍金须由董事会经考虑本公

司薪酬委员会的建议后作出检讨及调整，而董事会亦可批准酌情花红。

于最后实际可行日期，除上文所披露者外，本公司或其任何附属公司或联营

公司概无与董事订立任何服务合约，而该等合约(a)（包括连续及定期合约）已于要

约期开始前6个月内订立或修订；或(b)通知期为12个月或以上的连续合约；或(c)

不论通知期长短，其有效期超过12个月的定期合约。

---

– IV-14 –

附录四 一般资料

10. 专家的同意书和资格

以下是名列本计划文件或在本计划文件中提供意见或建议的专家的资格：

名称资格

软库中华香港证券

有限公司

证监会旗下注册的持牌法团，获发牌从事证监会

第6类（就机构融资提供意见）受规管活动

智略资本有限公司证监会旗下注册的持牌法团，获发牌从事证监会

第6类（就机构融资提供意见）受规管活动

泓亮咨询及评估有限

公司

本集团物业权益的独立专业物业估值师

于最后实际可行日期，上述专家已就刊发本计划文件出具书面同意书，同意

于本计划文件载入其函件及意见（视情况而定）及╱或按其各自出现的形式及内容

提述其名称、意见、报告及╱或函件（视情况而定），且迄今为止并无撤回其同意书。

11. 其他事项

(a) 要约人一致行动集团的主要成员包括王先生、王逢源先生、王家扬先生

及王文扬先生。

(b) 要约人注册办事处及主要办事处位于Palm Grove House, P.O. Box 438,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands。要约人并无香港主要营业地

点。

(c) 控股公司的注册办事处为CS Trustes Limited，地址为Mandar House,

3rd Flor, Johnson’s Ghut, Tortola, British Virgin Islands。控股公司并无

香港主要营业地点。

(d) 王先生、王逢源先生、王家扬先生及王文扬先生的通讯地址为香港湾仔

告士打道56号东亚银行港湾中心17楼。

(e) 王先生为要约人的最终实益拥有人。王先生、王逢源先生、王家扬先生

及王文扬先生为要约人的董事。

---

– IV-15 –

附录四 一般资料

(f) 软库中华香港证券有限公司为要约人有关该建议的财务顾问，其注册

地址为香港中环皇后大道中5号衡怡大厦4楼。

(g) 本公司注册办事处位于One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman,

KY1-9005, Cayman Islands。

(h) 本公司香港主要营业地点位于香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中

心17楼。

(i) 董事会成员包括执行董事王家扬先生及陈彩云女士、非执行董事王先

生以及独立非执行董事陈锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生。

(j) 本公司之公司秘书为陈婉萦女士，彼为香港公司治理公会（前称香港特

许秘书公会）及英国特许公司治理公会（前称英国特许秘书及行政人员

公会）资深会士。彼亦为香港董事学会员。

(k) 开曼群岛主要股份过户登记处为Intertrust Corporate Services (Cayman)

Limited，地址为One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005,

Cayman Islands。

(l) 本公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼。

(m) 智略资本有限公司的主要营业地点为香港数码港道100号数码港3座E

区4楼405-414单位27室。

如本计划文件及随附的代表委任表格、选择表格及户口持有人表格的英文本

与中文本不一致，概以英文本为准。

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– V-1 –

附录五 备查文件

以下文件的副本可于本计划文件刊发日期起至生效日期或计划失效或撤回

日期（以较早者为准）期间按以下方式备查：(i)于上午九时正至下午五时三十分

（星期六、星期日及香港公众假期除外）的正常营业时间内，于本公司主要营业

地点（地址为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心17楼）；(i)于本公司网站

（htp:/w.toenterprise.com）；及(i)分别于证监会网站(w.sfc.hk)及联交所网

站(w.hkexnews.hk) ：

(a) 本公司的组织章程大纲及细则；

(b) 要约人及控股公司各自的组织章程大纲及细则；

(c) 载有本公司截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十

一日及二零二四年十二月三十一日止三个年度各年经审核综合财务报

表的年报；

(d) 董事会函件，其全文载于本计划文件第四部分；

(e) 独立董事委员会函件，其全文载于本计划文件第五部分；

(f) 独立财务顾问函件，其全文载于本计划文件第六部分；

(g) 泓亮咨询及评估有限公司发出的物业估值报告及估值证书，其全文载

于本计划文件附录三；

(h) 本计划文件附录四—一般资料中「专家的同意书和资格」一节所述的同

意书；

(i) 本计划文件附录四—一般资料中「服务合约」一段所述的服务合约；

(j) 软库中华函件，其全文载于本计划文件附录六；及

(k) 本计划文件。

---

– VI-1 –

附录六 控股公司股份价值的估计

董事

晋安（集团）有限公司

TMF (B.V.I.) LTD.

Palm Grove House

P.O. Box 438

Road Town

Tortola, British Virgin Islands

建议由要约人根据开曼群岛公司法第86条

以计划安排方式私有化晋安实业有限公司

敬启者：

根据收购守则的规定， 阁下要求我们向 阁下提供控股公司股份的价值估

计（「价值估计」）。根据该建议，计划股东可选择收取：(i)现金选择：每股计划股份

可获现金0.78港元；或(i)股份选择：每持有一股计划股份可获一股控股公司股份；

或同时收取现金选择及股份选择。控股公司股份是非上市股份，因此并无公开交

易价格。

除另有指明外，本函件所用词汇与晋安（集团）有限公司及晋安实业有限公司

于同日联合发出之文件（「计划文件」）所赋予者具有相同涵义，本函件构成计划文

件的其中一部份。

目的

价值估计仅根据收购守则附表一第30段提供予要约人，不得用作或依赖于任

何其他目的，亦不得代表任何第三方作出，亦不得向任何第三方授予权利或作出

补救。谨此强调：本函件所载价值估计是基于若干假设得出的每股控股公司股份

的估计价值，因此不一定反映控股公司股份的实际价值。

---

– VI-2 –

附录六 控股公司股份价值的估计

本函件对象并不是任何第三方，而任何第三方不得出于任何目的依赖本函件

内容；及软库中华明确声明：概不会就本函件内容向任何第三方承担任何义务或

责任。除载入计划文件外，未经我们事先书面同意，不得全部或部分引用或提及

本函件，亦不得公开提及软库中华。

本函件载列我们对每股控股公司股份的价值估计，其中已假设该建议已经生

效或宣布生效，并且有关股份在本函件日期已经发行。

价值估计并不代表控股公司股份持有人于日后出售任何股份时可能变现的

价值。价值估计必须基于最后实际可行日期生效的经济、市场和其他条件，以及

我们截至最后实际可行日期可获得的资料。务请注意：日后发展事态可能会影响

本函件所述的价值估计。软库中华并无责任根据最后实际可行日期后发生的情况

或事件更新、修订或重申价值估计。

此外，价值估计乃根据现金选择项下每股计划股份0.78港元的公布价值作出，

而软库中华对此并无发表任何意见或陈述。在提供价值估计时，软库中华并无就

任何人士应否接纳该建议或应否选择现金选择或股份选择向任何人士发表意见或

建议。此外，软库中华对计划或该建议的财务条款的公平性不发表任何意见。

假设

就分析而言，我们经审慎周详考虑后已作出以下假设：

(a) 存在自愿买卖双方，双方均不受任何强制买卖的约束，并按公平基准进

行交易，双方均知悉所有相关事实；

(b) 于本函件日期，该建议已生效，且要约人已向控股公司转让540,000,000

股份（占已发行及流通股份的75%），使本公司由控股公司100%拥有；

---

– VI-3 –

附录六 控股公司股份价值的估计

(c) 于上文(b)项所述的向控股公司转让540,000,000股份后，向要约人配发

540,000,000股控股公司股份；及于生效日期或之前，将要约人持有的一

股已发行股份拆细为100,000股控股公司股份；及由控股公司向要约人

发行及配发179,900,000股新股份包括控股公司的全部已发行股本，除就

该建议发行的控股公司股份外，任何人士无权收购或认购控股公司的

任何股份或贷款资本。该等股份已根据该建议的条款发行，并无附带任

何产权负担，且入账列为缴足、毋须课税，并与控股公司的所有已发行

股份享有同等地位，包括有权全数收取于发行日期或之后宣派、作出或

支付的所有股息及其他分派（如有）；

(d) 我们假设在该建议生效及要约人已向控股公司转让540,000,000股份

（占已发行及流通股份的75%），使本公司由控股公司100%拥有时，控股

公司的综合营业额、利润、资产和负债将与 贵公司相同，除了与该建

议相关的任何成本和开支以及控股公司可能剩余的任何现金余额外，

这些余额不需要为该建议项下应付计划股东的现金额及控股公司欠

负要约人的负债拨款，主要为控股公司注册成立以来由要约人财务支

持的累计设立及维护成本；

(e) 我们假设控股公司并无支付或应付任何股息或其他分派；

(f) 要约人、控股公司及 贵公司持续存续；

(g) 控股公司股份是非上市股份，价值是在此基础上估计的。尽管我们不可

能得出折让的精确衡量标准以反映（其中包括）非上市证券的缺乏适销

性及控股公司股东的权利，但就计算价值估计范围而言，我们假设同等

上市证券的折让范围为0–30%，以反映缺乏适销性及该等股东权利。我

们相信，该折让范围就此目的而言为适当假设，乃因其与香港近期市场

私有化先例所采用的方法一致，包括非上市股份作为替代交易代价提

呈发售，并采用非流动资金折让法评估非上市股份的价值。于评估所采

---

– VI-4 –

附录六 控股公司股份价值的估计

用的折让水平时，我们已识别以下自二零一三年起的全面要约╱私有化

的详尽案例，当中涉及非上市股份的估值，并注意到在各案例中，应用

了30%的缺乏适销性╱股东权利折让以得出股份选择项下的非上市股份

的最低价值：

计划╱综合

文件日期公司（股份代号）所采用折让

二零二五年

五月二十二日

ESR Group Limited (1821)30%

二零二五年

三月三十一日

Vesync Co., Ltd (2148)30%

二零二四年

十二月二十三日

上海复宏汉霖生物技术股份

有限公司(2696)

30%

二零二四年

七月二日

L’Ocitane Holding S.A. (973)30%

二零二三年

九月二十二日

俊知集团有限公司(1300)30%

二零二年

五月四日

苏创燃气股份有限公司(1430)30%

二零二一年

十一月十日

利兴发展有限公司(68)30%

二零二一年

八月三日

白马户外媒体有限公司(100)30%

二零二一年

一月二十七日

汇付天下有限公司(1806)30%

二零一九年

六月二十日

中国电力清洁能源发展

有限公司(735)

30%

二零一六年

九月五日

富贵生命国际有限公司(1438)30%

二零一三年

七月二十三日

雅士利国际控股有限公司(1230)30%

---

– VI-5 –

附录六 控股公司股份价值的估计

(h) 我们已依赖就价值估计而向我们提供或由我们以其他方式审阅的资料

（包括但不限于控股公司于二零二五年四月三十日的管理账目，当中指

明紧随该建议生效后预期控股公司将剩余的现金、资产、债务及负债）

的准确性及完整性，并假设该等资料属准确完整，惟并无进行独立核

实；且我们并无亦不会承担独立核实的任何责任或义务。除载于本计划

文件附录三的物业估值报告外，我们并无对 贵公司的资产及负债进行

任何独立估值或评估，亦无寻求或获提供任何有关估值或评估。我们并

无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估 贵公司的

偿付能力。价值估计必须基于本函件发出日期之财务、经济、市场、法

规及其他实际状况，以及吾等可取得之资讯。后续发展可能会影响本函

件所载之价值估计，敬请谅解；

(i) 汇率为1.00美元兑7.7565港元，即最后交易日的汇率；

(j) 个人股东的税项将会有所不同，而我们并无考虑就收入、资本收益、遗

产或任何其他适用税项、关税或征费而提供的任何税项豁免、免税额或

宽减的影响，尽管有关宽免对部分股东而言可能属重大；及

(k) 贵公司及其附属公司将继续于一般业务过程中按持续经营基准经营，且

不会受到任何重大不利事件的影响； 贵公司经综合的资产和负债于其

截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核账目中公允反映； 贵

公司或其任何附属公司不会以低于 贵公司截至二零二四年十二月三

十一日止年度的经审核综合账目所反映的公平值出售任何资产，亦不

会承受或招致除日常业务过程外的任何负债。

---

– VI-6 –

附录六 控股公司股份价值的估计

方法论

就价值估计而言，我们得出控股公司股份的价值范围，该范围反映了该等股

份的估计价值，假设该等股份已上市并可自由交易，为计算该范围的上限及为计

算该范围的下限，我们假设了30%的折让，以反映（其中包括）缺乏适销性和非上市

股份的股东权利。

控股公司股份的估计价值相等于股份的总估计价值（包括任何控股公司剩余

的现金结余、债务及负债）。因此，在范围的上限，假设控股公司股份的总价值计

算如下：

(a)-(b)+(c)

其中(a)、(b)及(c)的定义如下：

(a) 720,000,000股份的估计价值，即控股公司将拥有的股份的价值；

(b) 控股公司欠负要约人的负债，主要为自控股公司注册成立以来由要约

人财务支持的累计设立及维护成本；及

(c) 于紧随该建议实施后，控股公司可能剩余的任何现金。

该建议实施后，除股份及上述控股公司欠负要约人的负债外，控股公司将不再

拥有任何其他资产或任何其他负债。因此，控股公司股份的估计价值等于(a)-(b)+c。

---

– VI-7 –

附录六 控股公司股份价值的估计

在计算范围上限(a)项的价值时，我们使用了每股份0.78港元的价值，相当

于现金选择下的每股份价值。根据要约人提供的控股公司管理账目，于二零二

五年四月三十日，控股公司的银行账户现金为74,650.07港元（即(c)项的价值），金额

微不足道；而控股公司的唯一负债包括欠负要约人的157,402.20港元（即(b)项的价

值），主要为控股公司自二零一八年九月七日注册成立日期以来由要约人财务支

持的设立成本及维护成本总额。

诚如上文所述，我们透过假设上述计算的价值折让30%反映非上市股份缺乏

适销性及股东权利，从而得出价值估计范围的下限。

非公开交易证券的估值本质上并不精确，且受若干不确定因素及或然事件影

响，包括但不限于上述定性因素，其影响难以预测。因此，本函件所表达的意见不

一定代表：(i)控股公司股份于本函件日期或任何未来日期的实际交易价格；(i)向

第三方出售控股公司股份时可能变现的金额；或(i)控股公司清盘时控股公司股

份持有人可能变现的金额。我们的价值估计可能与其他来源的估计有重大差异。

此外，我们的观点预期会随现行市场状况、控股公司的财务状况和前景以及一般

影响公司和证券估值的其他因素的变化而波动。因此，无法保证控股公司股份的

实际价格不会高于或低于价值估计。

就范围的上限而言，我们通过以下得出控股公司股份的价值：

(a) 相等于约561,600,000港元，乃以紧随该建议实施后已发行的720,000,000

股份乘以每股份的最高价值0.78港元计算

(b) 相等于157,402.20港元，即控股公司于二零二五年四月三十日欠负要约

人的负债金额，及

(c) 相等于74,650.07港元，即控股公司于二零二五年四月三十日的银行账户

现金额。

---

– VI-8 –

附录六 控股公司股份价值的估计

根据上文所述，按(a)-(b)+(c)除以720,000,000股控股公司股份的每股控股公司

股份的最高价值为0.78港元。就范围的下限而言，我们得出控股公司股份的价值的

方法为：假设控股公司股份的非适销性折让30%，计算得出每股控股公司股份的

价值为0.546港元，为该范围的下限。

在厘定价值估计时，我们并无考虑（其中包括） 贵公司的任何财务预测。

我们并无考虑股份持有人在接受该建议或试图或实际出售控股公司股份时

可能产生的任何潜在交易成本。

我们并无考虑控股公司股份持有人可能产生的任何潜在交易成本，或向第三

方出售控股公司或控股公司清盘可能产生的任何潜在成本，预期该等成本可能会

于发生有关事件时减少控股公司股份持有人的任何回报。

价值估计

我们已使用该等方法作出价值估计，并已考虑上文所载资料、因素、假设及

限制。本函件所界定的价值估计为每股控股公司股份介乎0.546港元至0.78港元。

根据股份选择，每名股东有权就每持有一股计划股份收取一股控股公司股份。此

价值估计并不代表软库中华对控股公司股份或股份价值发表的正式意见。

---

– VI-9 –

附录六 控股公司股份价值的估计

一般事项

软库中华就该建议担任要约人的财务顾问。除要约人外，软库中华将不就该

建议、计划文件的内容或计划文件中提及的任何其他事项提供意见，向任何其他

人士负责。此外，在提供价值估计时，软库中华并无就任何人士应否投票赞成建

议或应否选择现金选择或股份选择或同时收取现金选择及股份选择向任何人士发

表意见或建议。务请股东细阅计划文件所载的所有资料，并建议股东自行寻求独

立财务意见。此外，软库中华对建议中提及的现金选择的金额及╱或股份选择中

包含的股份数量和性质的公平性不发表任何意见。

此 致

代表

软库中华香港证券有限公司

董事总经理执行董事

关卓启范静怡

二零二五年七月十八日

---

– VI-1 –

附录七 安排计划

开曼群岛大法院金融服务部

案件编号：二零二五年FSD第168号(IKJ)

有关公司法（二零二五年修订版）第86条及

有关二零二三年大法院规则第102号命令及有关

晋安实业有限公司

晋安实业有限公司

与

计划股东（定义见下文）之安排计划

(A) 在本安排计划中，除非与标题或文义不符，否则下列词语具有以下涵义：

「户口持有人」指(a)于全部或部分计划股份存入中央结算系统并以

香港结算代理人名义登记的计划股份中拥有权益

及(b)已于中央结算系统参与者开立持有该等计划

股份的户口或以中央结算系统投资者户口持有人

身份于该等计划股份中拥有权益的人士

「户口持有人表格」指户口持有人为选择股份选择而填妥的户口持有人

表格，连同本计划文件寄发予股东，并可于本公

司网站htp:/w.toenterprise.com 及联交所网站

w.hkexnews.hk下载

「一致行动」指具有收购守则所赋予该词的涵义

---

– VI-2 –

附录七 安排计划

「该公告」指本公司与要约人联合刊发日期为二零二五年五月

九日的公告，内容有关（其中包括）该建议

「公告日期」指二零二五年五月九日，即该公告日期

「联系人」指具有收购守则所赋予该词的涵义

「实益拥有人」指以登记拥有人名义登记的股份的实益拥有人

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开放进行业务交易的任何日子

「现金选择」指该建议项下的现金代价选择，即每股计划股份现

金0.78港元

「中央结算系统」指香港结算设立及运作的中央结算及交收系统

「中央结算系统投资者

户口持有人」

指获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统

的人士，可为个人或联名个人或公司

「中央结算系统参与者」指获准以参与者身份参与中央结算系统的人士，包

括中央结算系统投资者户口持有人

「公司法」指开曼群岛公司法（二零二五年修订）（经不时修订）

「本公司」指晋安实业有限公司，一间于开曼群岛注册成立之

有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：

2292）

---

– VI-3 –

附录七 安排计划

「条件」指本计划文件第七部分—说明备忘录「该建议—该建

议及该计划之条件」一节所述实施该建议及该计

划之条件

「控股东」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「法院会议」指按大法院指示而将召开的计划股东会议（会上将

就该计划（不论有否修订）进行表决）或其任何续会

「法院命令」指大法院批准该计划及确认按公司法规定削减本公

司已发行股本的命令

「董事」指本公司董事

「无利害关系计划股东」指除王先生、要约人及与任何一方一致行动人士外

的计划股东

「生效日期」指该计划（如获大法院通过及批准）根据其条款及公

司法生效之日，即根据公司法第86(3)条向公司注

册处长递交法院命令副本以供登记之日，预期

为二零二五年九月十六日（星期二）（开曼群岛时

间）

---

– VI-4 –

附录七 安排计划

「股东特别大会」指紧随法院会议结束或休会后将举行的股东特别大

会，以批准（其中包括）削减本公司股本、发行新

股份、使用本公司账目内注销计划股份所产生之

储备以及实施该计划

「选择表格」指由计划股东填写的蓝色选择表格，以选择现金选

择或股份选择或同时选择两者，该表格连同本计

划文件一并寄发予股东

「选择时间」指二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十

分，即登记拥有人可向股份过户登记处递交选择

表格及户口持有人可向股份过户登记处递交户口

持有人表格的最后期限，地址为香港夏悫道16号

远东金融中心17楼

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何代表

「说明备忘录」指本计划文件第七部分所载的说明备忘录

「大法院」指开曼群岛大法院

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司，香港结算之全

资附属公司

---

– VI-5 –

附录七 安排计划

「控股公司」指Thing On Investment Management Limited（前称

Thing On Investment Management Ltd），一间于二

零一八年九月七日于英属处女群岛注册成立之有

限公司。于最后实际可行日期，其由要约人全资

拥有

「控股公司股份」指控股公司中每股面值为1.00美元的股份，或本计

划文件所述于生效日期之前进行股份拆细后每股

面值为0.00001美元的股份

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指本公司的独立董事委员会，由独立非执行董事陈

锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生组成，其已

告成立以就该建议向计划股东提供意见

「独立财务顾问」指智略资本有限公司，独立董事委员会就该建议的

独立财务顾问。智略资本有限公司为根据证券及

期货条例获发牌从事第6类（就机构融资提供意见）

受规管活动的法团

「KYC文件」指本计划文件第七部分—说明备忘录中「该建议之

条款」一段所列的KYC文件

「最后交易日」指二零二五年四月二十八日，即在刊发该公告前股

份在联交所买卖的最后一个交易日

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十五日（星期二），即确定本计划

文件所载若干资料的最后实际可行日期

「上市」指股份在联交所上市

---

– VI-6 –

附录七 安排计划

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「最后截止日期」指二零二五年十二月三十一日，或要约人与本公司

可能协定或（倘适用）大法院可能指示及（在所有情

况下）执行人员许可的有关较后日期

「会议记录日期」指二零二五年八月二十五日（星期一），或将向股东

公布的其他日期，即厘定计划股东出席法院会议

及于会上投票的权利及股东出席股东特别大会及

于会上投票的权利的记录日期

「王先生」指本公司控股东、主席兼非执行董事王聪德先生

「要约代价」指要约人就该建议应付的代价，即现金选择或股份

选择或同时选取两者

「要约期」指具有收购守则所赋予该词的涵义，自公告日期（即

二零二五年五月九日）起生效

「要约人」指Thing On Group Limited（晋安（集团）有限公司），

一间于二零三年九月八日于英属处女群岛注册

成立之有限公司，由王先生全资拥有

「要约人一致行动方」指就本公司而言，与王先生或要约人一致行动之所

有人士或假使一致行动人士（定义见收购守则），

包括王逢源先生、王家扬先生及王文扬先生

「要约人股份」指要约人股本中的股份

---

– VI-7 –

附录七 安排计划

「该建议」指要约人以该计划方式将本公司私有化及自联交所

撤销股份上市地位的建议，按照载于本计划文件

内的条款进行并须受其中条件所规限

「登记册」指本公司的股东名册总册或分册（视情况而定），根

据股份而定

「登记拥有人」指名列本公司股东名册为股份持有人的股份持有人

（包括但不限于代理人、受托人、存管人或任何其

他授权托管人或第三方）

「有关期间」指自公告日期（即自二零二四年十一月九日起）前六

(6)个月当日起至最后实际可行日期（包括首尾两

日）止的期间

「软库中华」指软库中华香港证券有限公司，一间根据证券及期

货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规

管活动的持牌法团，为要约人就该建议的财务顾

问

「该计划」指本公司与计划股东根据公司法第86条订立的安排

计划，涉及注销所有计划股份作为要约代价，并

同时将本公司股本中已发行股份数目恢复至注销

及剔除计划股份前的数目，惟须遵守大法院批准

或施加或经本公司与要约人协定的任何修改、增

补或条件

---

– VI-8 –

附录七 安排计划

「计划文件」指向计划股东等人士发行的本公司及要约人的本综

合计划文件，包括其中的函件、声明、备忘录、附

录及通告

「计划记录日期」指就厘定计划股东于该计划生效时所享有权利宣布

的记录日期

「计划股份」指于计划记录日期之已发行股份，为免生疑问，不

包括要约人直接或间接持有之股份

「计划股东」指于计划记录日期为计划股份之登记持有人

「证券法」指一九三年美国证券法（经修订），以及根据该法

颁布的规则和条例

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.00005港元的普通股

「股份选择」指该建议项下的股份选择，即每持有一股计划股份

可获一股控股公司股份

「购股权计划」指根据股东于二零一七年十二月十五日通过的书面

决议案的本公司购股权计划

「股份登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司之香港股份过户

登记分处

「股东」指股份之登记持有人

---

– VI-9 –

附录七 安排计划

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「交易日」指联交所开始营业进行证券交易的日期

「美国」指美利坚合众国

「%」指百分比

(B) 本公司于二零一六年五月十九日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。

(C) 于最后实际可行日期，本公司的法定股本为380,000港元，分为7,600,000,000股

每股面值0.00005港元的股份，而本公司有720,000,000股已发行股份。自二零

一八年一月十六日起，股份已于联交所主板上市及买卖。

(D) 要约人已建议透过该计划将本公司私有化。

(E) 本计划主要目的为通过注销及剔除所有计划股份将本公司私有化，代价为要

约代价，致使该计划完成后，要约人及控股公司（要约人全资附属公司）将拥

有本公司全部已发行股本，而股份则自联交所除牌。于注销及剔除计划股份

时，本公司股本将同时透过按面值向控股公司发行总数相等于已注销计划股

份数目的入账列作缴足股份维持。因注销计划股份而于本公司账册中入账的

储备，将用于按面值缴足向控股公司如此发行的新股份。建议通过以下本计

划中列出的步骤来达成此目的。

(F) 于最后实际可行日期，要约人拥有540,000,000股份，占本公司已发行股本

75%。除要约人持有的股份外，要约人一致行动方概无持有或实益拥有任何

股份。

---

– VI-10 –

附录七 安排计划

(G) 要约人持有的股份将不构成计划股份的一部分。要约人及要约人一致行动方

将于法院会议上就该计划放弃投票。

(H) 要约人及要约人一致行动方各自已向大法院承诺，接受该计划的约束，并签

署及执行以及促使签署及执行为实施该计划而可能需要或可取的所有文件、

行为及事宜。

于最后实际可行日期，本公司主要持股状况如下：

下表载列本公司于最后实际可行日期及紧随该计划完成后的股权架构（假设

本公司于最后实际可行日期至计划记录日期间的股权并无其他变动）：

股东于最后实际可行日期紧随该建议完成后

股份数目

占已发行

股份总数%股份数目

占已发行

股份总数%

要约人（附注1）540,000,00075540,000,00075

计划股东180,000,00025–

控股公司（附注2及3）–180,000,00025

总计720,000,000100720,000,000100

附注：

1. ，并为要约人之董事。彼亦为本公司控股

东、主席及非执行董事。

1. ，于该建议完成后，控股公司的股份将由所有计

划股东持有100%。

---

– VI-11 –

附录七 安排计划

1. ，于该建议完成后，控股公司的股份将由要约人

持有100%。

1. ，除王先生外，概无董事持有任何股份。

要约人及要约人一致行动方各自确认，其实益拥有权益的任何股份将不会由

代表出席法院会议或于会上投票。

要约人及要约人一致行动方已向大法院承诺，其将受该计划约束，并将执行

及作出就该计划而言其可能需要或适宜执行及作出的一切事项。尤其是，要约人

及要约人一致行动方：

(i) 向大法院确认其持有的股份将不会构成该计划项下计划股份的一部分，

亦不会于该计划生效时被注销及剔除；

(i) 向大法院承诺即使该计划将其涵盖在内，其将不会就其所持股份接纳

该计划；

(i) 向大法院承诺其将不会于要约期结束前出售、转让、质押或以其他方式

处置其持有的任何股份，或直接或间接买卖或获取本公司任何股份、证

券或其他权益；及

(iv) 向大法院承诺除非该计划或该建议损害其法定权利及权益，否则其将

不会采取任何行动或订立协议或安排而可能会(a)限制或阻碍该计划或

该建议的进行；或(b)损害该计划或该建议的成功结果。

该计划

第一部分

注销及剔除计划股份

1. ：

(a) 本公司之已发行股本须通过注销及剔除所有计划股份而削减，而计划

股东将不再拥有与计划股份有关之任何权利，惟收取要约代价之权利

除外；

---

– VI-12 –

附录七 安排计划

(b) 在注销计划股份之同时，本公司的已发行股本须透过向控股公司发行

入账列作缴足的股份总数（相等于注销及剔除的计划股份数目）维持；及

(c) 本公司应将因注销及剔除计划股份而在其账簿内产生的进账用于按面

值悉数缴足发行予控股公司的新股份，如上文(b)段所述。

第二部分

注销及剔除计划股份的代价

1. ，要约人应向各计划股东（按登记册于计划

记录日期所示）支付（或促使支付）要约代价。计划股东有权选择以现金选择

或股份选择或以上两者作为其于生效日期持有的全部计划股份的要约代价

形式。未作出任何选择或其选择无效的计划股东将收取现金选择。

第三部分

选择表格

3(a) 上文第二部分所述的现金选择或股份选择或以上两者可由计划股东就其所

持全部计划股份作出，而有关选择须按照选择表格所载指示妥为填妥及签署

（如其中进一步详述，如属联名持有人，则须由所有联名持有人签署，如属法

团持有人或法团联名持有人，则须由其中一名董事或正式授权签署人签署）

后方可落实，并须不迟于二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分或

已向股东公布的较后日期，送交本公司香港股份过户登记分处，即卓佳证券

登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。除非选择表格在

各方面均已妥为填妥，否则有关选择无效。如此填妥及送交的选择表格不得

修改。

---

– VI-13 –

附录七 安排计划

3(b) 除非本公司以书面形式明确同意撤回或撤销，否则选择表格不可撤销且不可

撤回。

3(c) 要约人有绝对酌情权拒绝其确定为无效或形式不当的任何或所有选择表格。

此外，本公司亦有权将任何填写错误的选择表格视为有效，惟本公司须全权

酌情认为该等遗漏或错误并不重大。本公司没有义务就任何此类缺陷或违规

行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。选择无效

的计划股东将收取现金选择。

第四部分

一般事项

4(a) 要约人须尽快（但无论如何须不迟于生效日期后七(7)个营业日）(i)邮寄或安

排邮寄应付款项支票予有效选择现金选择的计划股东及未能有效选择股份

选择的计划股东；及(i)促使控股公司向根据本计划第2段有效选择股份选择

的计划股东配发及发行新控股公司股份及发行实物股票。

4(b) 除向本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼）另有书面指示外，所有将寄发予计划股东的控股

公司股份支票及股票，须以平邮预付邮资的方式寄往计划股东于计划记录日

期在登记册上登记的地址，或（倘为联名持有人）就登记拥有人而言寄往本公

司股东名册中名列首位的联名持有人的登记地址；或就户口持有人或实益拥

有人于户口持有人表格所载地址，且该联名持有人应就相关联名持股名列本

公司股东名册首位。

4(c) 所有支票抬头均须按照本计划第4(b)段的规定填写为已接获支票邮寄的收款

人，而任何该等支票兑现后，即表示要约人已充分清偿该等款项。

---

– VI-14 –

附录七 安排计划

4(d) 所有关支票及控股公司的股份股票将由收件人承担风险，而控股公司、要

约人、本公司、软库中华、独立财务顾问、本公司股份过户登记处及彼等各

自的代理人、董事、雇员、高级职员、代理、顾问、联系人及联属公司以及参

与该建议的任何其他人士概不对任何遗失或延迟寄收负责。

4(e) 于根据本计划第4(b)段寄出支票后六(6)个历月当日或之后，要约人（或其代

理人）有权注销或撤销任何未兑现或未兑现退回的支票，并须将支票所代表

的所有款项以要约人（或其代理人）的名义，存入要约人（或其代理人）选定的

香港持牌银行所设立的存款账户。要约人（或其代理人）须根据本计划条款代

表有权获得该等款项的人士持有直至生效日期起计六(6)年届满，并须于该

日期前根据本计划第2段将该等应付款项支付予令要约人（或其代理人）信纳

彼等各自有权获得该等款项的人士，惟前句所述彼等身为收款人所持的支票

未被兑现。要约人（或其代理人）支付的任何款项不得包括根据本计划相关人

员有权获得的金额的任何应计利息。要约人（或其代理人）须行使其绝对酌情

权，以厘定其是否信纳任何人士有权如此行事，而要约人（或其代理人）出具

的任何特定人士有权或无权（视情况而定）的证明书将为决定性的，并对所有

声称拥有相关款项权益的人士具约束力。

4(f) 自生效日期起六(6)年届满时，要约人（以及如适用，其代理人）将不再根据本

计划承担任何进一步义务，支付任何款项，且要约人（以及如适用，其代理人）

应绝对有权获得本计划第4(e)段所述存款账户当时的进账余额（如有），包括

应计利息（扣除法律要求的任何费用及产生的开支后）。

---

– VI-15 –

附录七 安排计划

4(g) 本款第4(f)段应生效，惟受限于法律施加的任何禁例或条件。

4(h) 注销及剔除计划股份后，登记册须更新以反映有关注销及剔除。

4(i) 根据该计划邮寄给计划股东（包括户口持有人及实益拥有人）的控股公司股

份的任何实物股票，如已被退回或未能送达，将被注销。控股公司的股份过

户登记处可于其后任何时间就该等控股公司股份向该等计划股东发行新股

票，而该等股东可确立其满意的权利，并向该等计划股东转让自原配发或转

让日期起就该等控股公司股份的所有应计权利（视情况而定），惟须支付所产

生的任何开支。

1. （包括该日）起：

(a) 所有计划股份的股票将不再具有作为该等计划股份所有权的文件或证

据的效力，而该等股票的每名持有人须应本公司的要求，将该等股票交

付本公司或本公司委任收取该等股票的任何人士以供注销；

(b) 就转让任何数目的计划股份而言，于计划记录日期有效存续的所有转

让文据就所有目的而言不再有效作为转让文据；及

(c) 于计划记录日期，就任何计划股份对本公司作出的所有效授权或其

他指示将不再作为有效授权或指示。

1. （如适用）后，本计划将于大法院根据公司法第86条批准

本计划的命令副本已交付开曼群岛公司注册处长，以根据公司法第86(3)条

登记后立即生效。

1. ，否则本计划将告失效。

---

– VI-16 –

附录七 安排计划

1. ，

或大法院可能认为适合批准或施加的任何条件。

1. ╱或其顾问及律师（包括独立财务顾问）产生的所有成本、费用及开

支将由本公司承担，而要约人及╱或彼等的顾问及律师产生的所有成本、费

用及开支将由要约人承担，该计划及该建议的其他成本、费用及开支将由要

约人及本公司平均分摊。

1. 。

二零二五年七月十八日

---

– VI-1 –

附录八 法院会议通告

开曼群岛大法院金融服务部

案件编号：二零二五年FSD第168号(IKJ)

有关公司法（2023年修订版）第15及86条及

有关1995年大法院规则第102号命令及有关晋安实业有限公司

法院会议通告

兹通告开曼群岛大法院（「大法院」）已就上述事项发出日期为二零二五年七月

十四日的命令（「命令」），指示召开计划股东会议（定义见计划，进一步定义见下文）

（「法院会议」），以考虑及酌情批准（无论是否修改）本公司与计划股东之间拟订立

的安排计划（「计划」），法院会议将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十时

正于香港湾仔告士打道66号笔克大厦3楼302室举行，所有计划股东均受邀出席。

计划的副本及解释计划影响的说明备忘录（「说明备忘录」）已载入综合计划文

件（「计划文件」）（本通告构成其中一部份），该文件已寄发予计划股东。任何有权于

上述会议指定日期（星期六、星期日或香港公众假期除外）前任何一日的一般营业

时间内出席法院会议的人士亦可于股份登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香

港夏悫道16号远东金融中心17楼）索取计划文件副本。

有权出席法院会议并于会上投票的任何计划股东可亲身出席法院会议并于

会上投票，或委任另一名人士（不论是否为本公司股东）作为其代表代其出席会议

并投票。持有两股或以上计划股份的计划股东可委任一名以上代表。倘委任超过

一名受委代表，则每名受委代表所获委任的计划股份数目必须于有关委任表格中

列明。计划文件随附适用于法院会议的粉红色代表委任表格。

---

– VI-2 –

附录八 法院会议通告

就计划股份的联名持有人而言，参与表决的名列首位的持有人（不论亲身或

委任代表）的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票概不受理，就此而言，排名

先后乃就计划股份名列本公司股东名册的次序排名而厘定。倘计划股东为法团，

则该法团计划股东可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人

士在法院会议上担任其公司代表，并代表该法团计划股东行使与该法团计划股东

为本公司个人计划股东相同的权力。

谨请于不迟于法院会议或其任何续会的指定举行时间48小时前，将粉红色代

表委任表格连同签署该等表格的函件或授权书或其他授权文件（如有）或经公证人

公证的副本（如属法团，则加盖法团印章或由其高级职员、代理人或获授权的其他

人士亲笔签署）送交上述股份登记处，亦可于法院会议上向法院会议主席递交代表

委任表格，惟大会主席可全权酌情决定是否接纳该表格。

填妥及交回代表委任表格后，计划股东仍可亲身出席法院会议或其任何续会

并于会上投票。倘计划股东于递交其代表委任表格后出席法院会议或其任何续会

并于会上投票，则其代表委任表格将被视为已撤销。

为厘定计划股东出席法院会议及于会上投票的权利，本公司将于二零二五年

八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十五日（星期一）暂停办理股份过户登记

手续，于该期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格于法院会议上投票，

所有过户文件连同有关股票必须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十

分前送交上述股份登记处。

按照命令，法院已委任独立非执行董事王经纬先生担任法院会议主席，并已

指示法院会议主席向法院汇报法院会议的结果。

如计划文件中说明备忘录所载，计划将须待法院其后批准后方可作实。

---

– VI-3 –

附录八 法院会议通告

承法院之命

晋安实业有限公司

日期：二零二五年七月十八日

注册办事处：

One Nexus Way

Camana Bay

Grand Cayman, KY1–9005

Cayman Islands

于香港之总部及主要营业地点：

香港

湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

17楼

(i) 除本通告另有界定或文义另有所指外，本公司日期为二零二五年七月十八日的综合计划

文件（「计划文件」）（本通告所构成其中一部分）所界定的词汇与本通告所用者具有相同涵

义。

(i) 法院会议之表决将以投票方式进行。

(i) 凡有权出席本通告召开的法院会议及于会上投票的计划股东，均有权委派另一人士为其

代表代其出席大会并于会上投票。持有两股或以上计划股份的计划股东可委任多于一名

代表代其于法院会议上投票。受委代表毋须为本公司股东。

(iv) 计划文件随附适用于法院会议的粉红色代表委任表格（「代表委任表格」）。

(v) 代表委任表格须按照表格上印备的指示填妥及签署，并连同经签署的授权书或其他授权

文件（如有）或经核证的授权书或授权文件副本，最迟须于二零二五年八月二十三日（星期

六）上午十时正或任何续会举行时间48小时前，送交至本公司的香港股份过户登记分处卓

佳证券登记有限公司（「股份登记处」）的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17

楼，方为有效，惟倘代表委任表格未如此递交，则可于进行投票表决前于法院会议上交

予法院会议主席，而法院会议主席可全权酌情决定是否接纳该表格。

(vi) 填妥及交回粉红色代表委任表格后，计划股东仍可亲身出席法院会议或其任何续会并于

会上投票。倘计划股东于递交其代表委任表格后出席法院会议并于会上投票，则其代表

委任表格将被视为已撤销。

---

– VI-4 –

附录八 法院会议通告

(vi) 就计划股份的联名持有人而言，参与表决的名列首位的持有人（不论亲身或委任代表）的

投票将获接纳，而其他联名持有人的投票概不受理，就此而言，排名先后乃就计划股份

名列本公司股东名册的次序排名而厘定。

(vi) 为确定有权出席法院会议并于会上投票，本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至

二零二五年八月二十五日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，于该期

间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席法院会议并于会上投票，所有股份过

户文件连同有关股票须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送交股份登

记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

(ix) 倘于法院会议当日上午七时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号或因超强

台风引致的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则法院会议将根据本公司组织章

程细则延期或押后举行。本公司将于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站

(htp:/w.toenterprise.com)刊发公告，以通知本公司股东会议改期的日期、时间及地

点。

---

– IX-1 –

附录九 股东特别大会通告

Thing On Enterprise Limited

晋安实业有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：2292）

股东特别大会通告

兹通告晋安实业有限公司（「本公司」）将于二零二五年八月二十五日（星期一）

于上午十一时正于香港湾仔告士打道66号笔克大厦3楼302室举行股东特别大会

（「股东特别大会」）（或紧随根据开曼群岛大法院的指示于同日同地召开的计划股份

持有人大会（定义见下文所述计划）结束后举行（以较后者为准），以考虑及酌情通

过（不论是否修改）下列决议案：

特别决议案

「动议：

(A) 批准于日期为二零二五年七月十八日的综合计划文件（「计划文件」）所

载，本公司与计划股东订立日期为二零二五年七月十八日的安排计划

（定义见计划文件）（「计划」）（该安排计划已以印刷本形式提交本次大会

并由本次大会主席签署以资识别，或以开曼群岛大法院可能批准或施

加的其他形式及条款及条件订立）；及

(B) 为使计划生效，于生效日期（定义见计划文件），本公司已发行股本将透

过注销及剔除计划股份（定义见计划文件）而削减。」

普通决议案

「动议：

(A) 在第1(B)项决议案所述削减股本生效后的规限下且紧随其后，本公司股

本将增加至其原有数额，方法为采用因上述注销计划股份而产生的储

备，按面值向控股公司悉数缴足相等于因计划而注销的计划股份数目

的入账列作缴足以供发行的新股份（定义见计划文件），并授权本公司

董事配发及发行该等股份；

---

– IX-2 –

附录九 股东特别大会通告

(B) 授权本公司任何一名董事作出其认为与实施计划有关的所有必要或可

取的行动及事项，包括但不限于同意开曼群岛大法院认为适合对计划

作出的任何修订或增补或削减股本；及

(C) 授权本公司任何一名董事向香港联合交易所有限公司申请撤销股份上

市。」

代表董事会

晋安实业有限公司

主席

王聪德

谨启

香港，二零二五年七月十八日

香港主要营业地点：

香港

湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

17楼

附注：

(i) 除本通告另有界定或文义另有所指外，本公司日期为二零二五年七月十八日的综合计划

文件（本通告构成其中一部分）（「计划文件」）所界定的词汇与本通告所用者具有相同涵义。

(i) 股东特别大会之表决将根据联交所证券上市规则（「上市规则」）及香港公司收购及合并守

则以投票方式进行，投票结果将根据上市规则于联交所及本公司网站刊发。

(i) 凡有权出席本通告召开的股东特别大会及于会上投票的股东，均有权委派另一人士为其

代表代其出席大会并于会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任超过一名代表代其

出席股东特别大会并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。

(iv) 计划文件随附适用于股东特别大会的白色代表委任表格（「代表委任表格」）。

(v) 代表委任表格须按照表格上印备的指示填妥及签署，并连同经签署的授权书或其他授权

文件（如有）或经核证的授权书或授权文件副本，最迟须于二零二五年八月二十三日（星期

六）上午十一时正或任何续会举行时间48小时前，送交至本公司的香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司（「股份登记处」）的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心

17楼，方为有效。

---

– IX-3 –

附录九 股东特别大会通告

(vi) 填妥及交回白色代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会

上投票。倘股东于递交其代表委任表格后出席股东特别大会并于会上投票，则其代表委

任表格将被视为已撤销。

(vi) 就股份的联名持有人而言，参与表决的名列首位的持有人（不论亲身或委任代表）的投票

将获接纳，而其他联名持有人的投票概不受理，就此而言，排名先后乃就股份名列本公

司股东名册的次序排名而厘定。

(vi) 为确定有权出席股东特别大会并于会上投票，本公司将于二零二五年八月十八日（星期

一）至二零二五年八月二十五日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，于

该期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所

有股份过户文件连同有关股票须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送

交股份登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

(ix) 倘于股东特别大会当日上午七时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号或因超强

台风引致的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则股东特别大会将根据本公司组织

章程细则延期或押后举行。本公司将于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站

(htp:/w.toenterprise.com.hk)刊发公告，以通知本公司股东改期会议的日期、时间及

地点。

于本通告日期，董事会包括以下成员：

执行董事：王家扬先生

陈彩云女士

非执行董事：王聪德先生

（董事会主席）

独立非执行董事：陈锦萍女士

王经纬先生

熊梓仁先生