06063 智中国际 通函：建议发行及购回股份的一般授权、重选董事、续聘核数师、采纳新组织章程细则及股东周年大会通告
二零二五年七月十八日
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的智中国际控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附的
代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交
买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引
致的任何损失承担任何责任。
LOTUS HORIZON HOLDINGS LIMITED
（股份代号：6063）
智中国际控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限公司）
建议
发行及购回股份的一般授权、
重选董事、
续聘核数师、
采纳新组织章程细则
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年八月十五日下午二时三十分假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易中心
22楼举行本公司股东周年大会（「股东周年大会」），召开大会通告载于本通函第93至98页。无论 阁
下能否出席股东周年大会，均请将随附的代表委任表格按照其上印列的指示填妥及尽快交回本公司
的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或
使用本公司于二零二五年七月十八日寄发的通知函件上所提供的用户名称及密码，递交至指定网址
(htps:/evoting.vistra.com)，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前
交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会
上投票（该情况下代表委任表格视撤销论）。
本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本通函共同及个别地承担全部
责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准
确完备，且无误导或欺诈成份，并无遗漏任何其他事项，致使当中所载任何陈述或本通函有所误导。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
绪言 .4
发行授权.5
购回授权.5
重选董事.6
续聘核数师.6
采纳新章程细则 .6
股东周年大会.7
推荐意见.7
一般事项.8
其他事项.8
附录一—说明函件.9
附录二—建议于股东周年大会上重选的董事详情 .13
附录三—新章程细则.17
股东周年大会通告 .93
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指拟于二零二五年八月十五日下午二时三十分假座香港中环
干诺道中13至14号欧陆贸易中心22楼举行的本公司股东
周年大会
「股东周年大会通告」指本通函第93至98页所载召开股东周年大会的通告
「修订」指章程细则的修订及重订，旨在（其中包括）(i)允许股东大会
以电子（亦称为虚拟股东大会）或以混合会议形式举行；
(i)提供电子投票；(i)使章程细则与上市规则的修订及开
曼群岛适用法律保持一致，包括(a)联交所建议发行无纸
证券市场的制度；及(b)于二零二四年六月十一日生效的
相关于库存股份的修订，及(iv)对章程细则作若干轻微的
内部修订，以厘清现有惯例，并作出与章程细则修订一致
的相应修订
「年报」指本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年报
「章程细则」指本公司的组织章程细则（经不时修订）
「联系人」指具上市规则所赋予的相同涵义
「董事会」指董事会
「公司法」指开曼群岛公司法，经不时修订、补充或修改
「本公司」指智中国际控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁
免有限公司，其股份于联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予的相同涵义
释 义
「董事」指本公司的董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指股东周年大会通告第4项及第6项决议案所载，建议授予董
事可行使本公司一切权力以配发、发行及处理股份的一般
及无条件授权（包括任何自库存中出售或转让任何库存股
份）
「最后可行日期」指二零二五年七月十日，即本通函付印前为确定若干载入本
通函的资料的最后可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主板」指早于GEM成立前已由联交所管理并与GEM一同继续由联
交所管理之股票市场；为免混淆，主板不包括GEM
「新章程细则」或
「新组织章程细则」
指第三次经修订及重订的本公司组织章程细则，结合股东将
于股东周年大会上采纳的建议修订
「购回授权」指股东周年大会通告第5项决议案所载，建议授予董事可行
使本公司一切权力以购回股份（不包括库存股份（如有）的
一般及无条件授权
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订或补充）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
释 义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会不时颁布之公司收购、合并及
股份回购守则
「库存股份」指具有上市规则所赋该词之涵义
董事会函件
LOTUS HORIZON HOLDINGS LIMITED
（股份代号：6063）
智中国际控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限公司）
执行董事：注册办事处：
朱国欢先生（主席兼行政总裁）Cricket Square
陈树安先生Hutchins Drive
P.O. Box 2681
独立非执行董事：Grand Cayman
梁燕辉女士KY1-1111
马时俊先生Cayman Islands
袁慧仪女士
香港主要营业地点：
香港
新界沙田
安耀街3号
汇达大厦21楼
敬启者：
建议
发行及购回股份的一般授权、
重选董事、
续聘核数师、
采纳新组织章程细则
及
股东周年大会通告
绪言
股东于二零二四年八月十六日通过决议案授予董事可发行及配发股份的一般授权，以及可
行使本公司权力以购回本身股份的一般授权（「先前授权」）。先前授权将于股东周年大会结束时失
效。因此，建议于股东周年大会上更新发行和配发股份（包括任何自库存中出售或转让任何库存
股份）及购回股份（不包括库存股份（如有）的一般授权。
董事会函件
本通函旨在为 阁下提供有关(i)建议更新发行和配发股份（包括任何自库存中出售或转让任
何库存股份）及购回股份（不包括库存股份（如有）的一般授权的资料；(i)建议重选董事的资料；
(i)建议续聘本公司核数师；(iv)建议采纳新章程细则的资料；并向 阁下寄发股东周年大会通告
以及寻求 阁下于股东周年大会上批准有关此等事宜的决议案。
发行授权
股东周年大会上将提呈普通决议案，授予董事发行授权，及授权扩大发行授权以发行及配
发本公司根据购回授权所购回的股份，有关详情载于股东周年大会通告内的第4项及第6项普通决
议案。根据发行授权可发行及配发的股份最多以于批准发行授权的决议案获通过当日的本公司已
发行股本20%（不包括库存股份（如有）为限。按于最后可行日期已发行股份2,000,000,000股及于
股东周年大会举行前再无发行或购回股份的基准计算，全面行使发行授权（并无就本公司根据购
回授权而购回的股份数目（如有）被扩大）可导致本公司发行及配发最多400,000,000股份。
由二零二四年六月十一日起，上市规则已作修订，删除注销所购回股份的规定，并采纳架
构规管库存股份的转售。鉴于上市规则之变动，倘本公司根据购回授权购回任何股份，本公司将
(i)注销所购回之股份及╱或(i)视乎购回股份时之市况及本公司资本管理需要，以库存方式持有
该等股份。倘本公司以库存方式持有任何股份，任何出售或转让自库存之股份将受发行授权之规
限，并根据上市规则、新章程细则及开曼群岛适用法律及法规进行。
购回授权
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事购回授权，有关详情载于股东周年大会
通告内的第5项普通决议案。根据购回授权购回的股份最多以于批准购回授权的决议案获通过当
日的本公司已发行股本10%（不包括库存股份（如有）为限。
根据上市规则第10.06条规定，须提供若干有关购回授权的资料的说明函件载于本通函附录
一。
董事会函件
重选董事
根据章程细则，朱国欢先生及袁慧仪女士将于股东周年大会上退任董事一职，并会膺选连
任。有关拟于股东周年大会上重选的董事详情，载于本通函附录二内。
续聘核数师
股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准续聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司的
核数师，任期由应届股东周年大会结束起至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘
定其酬金。
采纳新章程细则
根据联交所于二零二五年一月发表的《进一步无纸化上市改革咨询总结》，上市规则已作出
修订，并于二零二五年二月十日起生效，其中包括要求上市发行人修订其宪章文件（如有需要），
以确保发行人可举行混合形式股东大会及提供电子投票。作为过渡安排，发行人须在二零二五年
七月一日后首次举行的股东周年大会或之前，对其宪章文件作出所需修订。
因此，董事会建议作出修订，旨在（其中包括）(i)允许股东大会以电子（亦称为虚拟股东大
会）或以混合会议形式举行；(i)提供电子投票；(i)使章程细则与上市规则的修订及开曼群岛适
用法律保持一致，包括(a)联交所建议发行无纸证券市场的制度；及(b)于二零二四年六月十一日
生效的相关于库存股份的修订，及(iv)对章程细则作若干轻微的内部修订，以厘清现有惯例，并
作出与章程细则修订一致的相应修订，惟须待特别决议案获通过后方可作实，并于股东周年大会
结束时生效。新章程细则全文（载有对现有章程细则作出建议修订的标注）载于本通函附录三。
本公司已咨询其法律顾问，建议修订符合上市规则之规定，且并无违反开曼群岛法例。本
公司亦确认，对于一间在联交所上市的公司而言，建议修订并无任何不寻常之处。
董事会建议于股东周年大会上提呈特别决议案供股东批准采纳新章程细则。建议采纳之新
章程细则须待特别决议案获通过后，方可作实。
董事会函件
股东周年大会
股东周年大会上将提呈决议案以批准发行授权及购回授权、重选董事、续聘本公司核数师
及采纳新章程细则，而召开大会通告载于本通函第93至98页。
根据上市规则第13.39(4)条，股东周年大会将以投票方式进行表决，惟大会主席以真诚基准
决定容许纯粹与程序或行政事宜相关之决议案以举手方式表决除外。库存股份持有人（如有）应于
股东周年大会上就须经股东批准的事宜放弃投票。概无其他股东须根据上市规则及╱或章程细则
于股东周年大会放弃表决。于投票表决时，每名亲身出席或由受委代表或（如股东为法团）获正式
授权的代表代为出席的股东可就每股已缴足或入账列为缴足之股份投一票。
兹随本通函附奉股东周年大会代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东周年大会，均请
将代表委任表格按照其上印列的指示填妥及交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二五年七月十八日寄发
的通知函件上所提供的用户名称及密码，递交至指定网址(htps:/evoting.vistra.com)，惟须尽快
且无论如何不得迟于股东周年大会指定举行时间48小时前交回。填妥代表委任表格后， 阁下仍
可按意愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票（该情况下代表委任表格视撤销论）。
本公司将于股东周年大会后根据上市规则于联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站
w.lotushorizonholdings.com刊登投票表决结果公告。
推荐意见
董事会（不包括就有关重选其为董事的决议案放弃投票的有关董事）认为，所有在股东周年
大会上提呈的决议案，均符合本公司及股东的整体利益。因此董事推荐全体股东投票赞成所有决
议案以批准该等事宜。
董事会欣然推荐于股东周年大会上将会重选的退任董事。此外，董事会亦建议全体股东投
票赞成续聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司的核数师，并采纳新章程细则。
董事会函件
一般事项
谨请 阁下垂注本通函附录所载的资料。
其他事项
本通函以中英文发行。如有任何歧义，概以英文版本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
智中国际控股有限公司
主席兼行政总裁
朱国欢
谨启
二零二五年七月十八日
附录一 说明函件
本附录乃根据上市规则第10.06条所规定的说明函件，旨在向 阁下提供考虑购回授权时的
必要资料。
1. 行使购回授权
上市规则准许以联交所为第一上市地的公司于联交所购回股份。以联交所为第一上市地的
公司之所有拟购回证券，须事先经股东以普通决议案批准，方式为一般授权或就特定交易作特别
批准。根据购回授权，本公司可购回的股份数目不得超过于授予购回授权的建议决议案获通过当
日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的10%。
按照于最后可行日期已发行2,000,000,000股份，而在股东周年大会举行前再无发行或购
回股份的基准计算，全面行使购回授权可能导致本公司于股东周年大会通告第5项决议案获通过
之日至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须
举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)股东于股东大会上通过普通决议案撤销、修订及更
新购回授权时（以最早日期为准）止期间，购回最多200,000,000股份。
2. 购回的理由
董事相信购回授权符合本公司及股东的最佳利益，董事仅在其相信进行该等购回对本公司
及其股东有利的情况下购回股份。视乎当时市况及融资安排，该等购回可提高本公司资产净值
及╱或其每股盈利。
3. 购回的资金及影响
根据购回授权购回股份的资金仅可从依照本公司组织章程大纲、章程细则、公司法以及开
曼群岛其他适用法例可合法用作该用途的资金拨付。上市公司不得以现金以外的代价或根据联交
所买卖规则规定的结算方式以外的方式在联交所购回其本身的证券。根据公司法，本公司只可由
本公司的利润或由为购回而新发行股份的所得款项中拨支任何购回，或倘获章程细则授权及在公
司法规限下，可由股本中拨支。
附录一 说明函件
于赎回或购回时应付金额超出所购回股份面值的溢价必须由本公司的利润或由本公司股份
溢价账拨付，或倘获章程细则批准及在公司法规限下，可由股本中拨付。
在计及本公司目前的营运资金状况后，董事认为，倘全面行使购回授权，可能对本公司的
营运资金及╱或资本负债水平构成重大不利影响（相对于二零二五年三月三十一日（即其最近期刊
发的经审核财务报表日期）的状况而言）。然而，董事无意在对本公司的营运资金需求或董事不时
认为适合本公司的资本负债水平构成重大不利影响的情况下购回任何股份。
4. 承诺
董事将遵照上市规则、章程细则以及开曼群岛适用法例行使购回授权。
本公司确认，本说明函件或购回授权并无异常之处。
5. 股份出售意愿
各董事及（据董事经作出一切合理查询后所深知）彼等的紧密联系人，目前一概无意在购回
授权的建议获股东批准的情况下出售股份予本公司或其附属公司。
6. 收购守则的后果
倘于本公司根据购回授权行使其权力购回股份时导致某股东所占本公司表决权益比例有
所增加，就收购守则规则32而言，该项增加将被视为一项收购。
因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固对本公司的控制
权，并须根据收购守则规则26及32提出强制收购建议。
于最后可行日期，据本公司根据证券及期货条例第336条存置的股东名册所载及就董事所
知或在作出合理查询后所能确定，Platinum Lotus Holdings Limited拥有本公司已发行股本75%权
益。Platinum Lotus Holdings Limited为本公司董事会主席朱国欢先生100%控制的法团。
附录一 说明函件
假设Platinum Lotus Holdings Limited不会出售名下的股份权益，亦不会增购股份，倘购回
授权获全面行使，Platinum Lotus Holdings Limited所持股权百分比将增至占本公司已发行股本约
83.33%。
按Platinum Lotus Holdings Limited于本公司所持股权计算，全面行使购回授权不会导致须
根据收购守则规则26提出强制收购建议。除上文披露者外，就董事所知，并无任何一名股东或一
组一致行动的股东可能因根据购回授权进行任何购回而须按照收购守则规则26提出强制收购建
议。
董事无意因行使购回授权而致公众人士所持股份数目减至低于指定的25%最低持股百分比。
7. 本公司购回股份
本公司于过去六个月内并无购回任何股份（不论是否在联交所或其他市场进行）。
8. 关连人士
本公司并未获任何核心关连人士通知，表示现时有意在购回授权经本公司股东批准之情况
下向本公司出售股份，或承诺不会向本公司出售彼等所持之股份。
附录一 说明函件
9. 股价
股份于过往十二个月在联交所买卖所录得的最高及最低价格如下：
股价
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.2550.181
八月0.2450.190
九月0.2700.150
十月0.2150.152
十一月0.2500.170
十二月0.2500.195
二零二五年
－月0.2350.185
二月0.2000.181
三月0.3000.162
四月0.2000.176
五月0.1850.145
六月0.1800.120
七月（截至最后可行日期）0.1780.162
附录二 建议于股东周年大会上重选的董事详情
下文载有将根据章程细则于股东周年大会上退任及合资格膺选连任的董事详情。
朱国欢先生（「朱先生」），54岁，为本公司执行董事、主席、行政总裁兼控股东之一。
自弘建营造（香港）有限公司（「弘建营造（香港）」）在二零七年五月四日注册成立起，朱先
生为该公司的唯一股东及唯一董事。自Plateau Star Limited及Forever Wealth Holdings Limited注
册成立以来，彼获委任为唯一董事，该等公司为本公司附属公司。朱先生于二零一八年十一月
十四日获委任为董事，并于二零一九年九月十九日调任为执行董事。朱先生主要负责业务营运的
整体管理、策略规划及发展。朱先生为提名委员会主席。
朱先生于建筑项目管理拥有逾27年工作经验。于一九七年三月至二零一年二月，朱先
生任职于协兴建筑有限公司（主要从事建筑工程的私人公司），最终职位为项目统筹，负责协助项
目经理统筹及管理项目。朱先生其后透过与两名独立第三方合作展开业务经营，成立盈力工程有
限公司，其为于香港注册成立之私人公司，而朱先生于二零一年二月至二零一零年五月为其董
事及股东之一。在此期间，朱先生负责盈力工程有限公司的整体项目管理、主要业务决策及发展
策略。于二零八年十月至二零一四年十月，朱先生和若干INKA (ICGL) Limited股东与一名迪
拜当地居民（独立第三方）合作，成立ICGL Technical Works (L.L.C.) （于阿拉伯联合酋长国注册成
立之有限公司），为迪拜若干铁路站进行建筑金属饰面工程项目。朱先生为ICGL Technical Works
(L.L.C.)的合伙人之一。由于业务终止，ICGL Technical Works (L.L.C.)于二零一四年十月取消
注册。于二零一零年四月，朱先生与一名独立第三方合作，于澳门成立有限公司ICGL Technical
Works (Macau) Ltd.，以于澳门进行综合发展外墙工程项目。于二零一零年四月至二零一六年七
月，朱先生为ICGL Technical Works (Macau) Ltd.的股东。
朱先生于一九二年十月在香港理工学院（现称香港理工大学）毕业，获颁结构工程高级文
凭。加入建造业前，朱先生于一九二年十月至一九七年三月期间，曾担任香港政府的技术主
任（土木工程）及于私人企业和社会服务机构任职。
附录二 建议于股东周年大会上重选的董事详情
朱先生曾为以下已解散私人公司的董事。相关资料载列如下：
公司名称注册成立地点业务性质解散日期解散方式解散原因
极高控股有限公司香港投资控股二零二零年
六月五日
取消注册终止业务
毅升工程服务有限公司香港向弘建营造（香港）提供建
筑地盘清洁、手工及修
缮工程服务
二零一八年
九月二十一日
取消注册终止业务
柏禹有限公司香港买卖建材二零一七年
二月十七日
取消注册终止业务
ICGL Technical Works
Limited
香港向ICGL Technical Works
(L.L.C.) 提供管理服务
二零一七年
一月六日
取消注册终止业务
ICGL Technical Works
(L.L.C.)
阿拉伯联合酋长国承接迪拜若干铁路站的金
属饰面工程项目
二零一四年
十月二十七日
取消注册终止业务
国易控股有限公司香港投资控股二零一四年
三月二十一日
取消注册终止业务
深圳市糖人街餐饮服务
有限公司
中华人民共和国制作及销售甜品二零一三年
四月十六日
取消注册终止业务
东弘控股有限公司香港投资控股二零一二年
七月十三日
取消注册不曾进行任何
业务活动
INKA (ICGL)
Limited
香港金属工程二零一零年
二月二十六日
取消注册不曾进行任何
业务活动
IESEM Co. Limited香港买卖时装二零二年
四月二十六日
除名
(1)
终止业务
附录二 建议于股东周年大会上重选的董事详情
附注：
- ，除名指当香港公司注册处长有合理由相信某公司并非正在经营业务或营
运，则公司注册处长可根据《前公司条例》第291条将该公司名称自公司登记册中剔除。
朱先生确认，据其所深知：(i)各已解散公司紧接其解散前属资可抵债及并无尚未解决的索
赔或负债；(i)彼并无不当行为致使该等公司解散；(i)彼并不知悉彼因该等公司取消注册或除名
而曾经或将会面临任何实际或潜在索偿；及(iv)彼为该等公司董事时，该等公司并无涉及任何重
大违规事件、纠纷或诉讼。
朱先生已与本公司订立服务协议，初步固定期限由二零二零年四月十五日起为期三年，并
在当时现有任期届满后翌日起自动续期一年，除非任何一方发出不少于四个月的书面通知予以终
止。彼有权享有基本薪金每年1,824,000港元，另加董事会及薪酬委员会厘定之酌情花红。薪酬乃
由本公司参考每名董事的职务及职责水平以及本公司之薪酬政策及现行市况厘定。
朱先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职
位。于最后可行日期，彼于透过Platinum Lotus Holdings Limited持有的1,500,000,000股份中拥
有权益（占本公司已发行股本75%）。除上文披露者外，就上市规则而言，朱先生与本公司任何董
事、高级管理层或其他主要股东并无关系。
袁慧仪女士（「袁女士」），51岁，于二零二零年三月五日获委任为独立非执行董事。袁女士
为审核委员会和薪酬委员会成员。
袁女士于公司融资、会计及公司秘书事务方面拥有逾27年工作经验。袁女士于二零四年
十一月在香港理工大学毕业，取得会计学文学士（荣誉）学位。袁女士其后于二零一零年十一月取
得英国苏格兰爱丁堡赫瑞瓦特大学工商管理硕士学位。袁女士分别自二零三年十一月及二零
八年十一月起成为英国特许公认会计师公会员及资深会员，并自二零四年四月起成为香港会
计师公会注册会计师。
附录二 建议于股东周年大会上重选的董事详情
除上文所披露者外，袁女士于过去三年并无在其他公众上市公司担任何董事职务，且彼
与本公司任何董事、高级管理层、主要或控股东（定义见上市规则）概无任何关连，彼亦无在本
公司或其任何附属公司担任何其他职位。根据本公司与袁女士订立的委任函，袁女士的初步任
期自委任函日期开始，其后将持续至二零二一年三月三十一日，可由任何一方发出不少于一个月
的书面通知予以终止。其委任由二零二一年三月三十一日延长，为期三年，并在当时现有任期届
满后翌日起自动续期一年，除非任何一方发出不少于一个月的书面通知予以终止。
根据其委任函，袁女士的现有董事袍金为每年180,000港元，与其所担任的职务及职责相
称，并须由董事会经参考类似委任的现行市况后批准。
于最后可行日期，袁女士并无根据证券及期货条例第XV部于本公司或其相联法团的任何股
份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益。
董事会在委任或重选独立非执行董事时会考虑以不同专业知识提高其多元化水平。袁女士
已根据上市规则第3.13条确认其独立性。袁女士于会计及财务方面拥有丰富经验。董事会及提名
委员会认为彼乃属独立人士，且应该当选，原因为彼可继续为董事会及其多元化作出进一步贡
献。
除本节所披露者外，有关上述退任董事的膺选连任，董事会并不知悉须根据上市规则
第13.51(2)条规定予以披露之任何资料，亦无任何其他事宜须敦请股东垂注。
附录三 新章程细则
公司法（经修订）
获豁免股份有限公司
智中国际控股有限公司
之
第二三次经修订及重订之组织章程细则
（根据于二零二年八月十七日二零二五年八月十五日
举行的股东周年大会上通过的特别决议案采纳）
附录三 新章程细则
索引
标题细则编号
表A1
诠释2
股本3
更改股本4–7
股份权利8–9
变更权利10–11
股份12–15
股票16–21
留置权22–24
催缴股款25–33
没收股份34–42
股东名册43–44
记录日期45
股份转让46–51
股份转移52–54
无法联络的股东55
股东大会56–58
股东大会通告59–60
股东大会议事程序61–65
投票66–74
委任代表75–80
由代表行事的法团81
股东书面决议案82
董事会83
董事退任84–85
丧失董事资格86
执行董事87–88
替任董事89–92
董事袍金及开支93–96
董事权益97–100
董事的一般权力101–106
借贷权力107–110
董事的议事程序111–120
经理121–123
高级职员124–127
董事及高级职员名册128
会议纪录129
印章130
附录三 新章程细则
标题细则编号
文件认证131
销毁文件132
股息及其他付款133–142
储备143
资本化144–145
认购权储备146
会计记录147–151
审核152–157
通知158–160
签署161
清盘162–163
弥偿保证164
财政年度164A
组织章程大纲及细则以及公司名称的修订165
资料166
股东的电子指示167
无纸证券和电子程序168
附录三 新章程细则
公司法（经修订）
获豁免股份有限公司
智中国际控股有限公司
之
第二三次经修订及重订之组织章程细则
（根据于二零二年八月十七日二零二五年八月十五日
举行的股东周年大会上通过的特别决议案采纳）
表A
- （定义见章程细则第2条经修订）附表的表A所载条例不适用于本公司。
诠释
- ，除文义另有要求外，下表第一栏所列词汇各自具有对应的第二栏内所
载涵义。
词汇涵义
「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（经综合及修订的
一九六一年法例三）及其当时生效的任何修订或重
订，并包括随之纳入或将其取代的各项其他法律。
「地址」指就细则而言，「地址」包括电子邮件地址，除非公司
法或上市规则规定须使用邮寄地址。
「公告」指本公司通告或文件的正式出版物，同时在上市规则
所规限下及在其允许的范围内，包括透过电子通讯
或于报章上刊登广告或上市规则及任何适用法例赋
予及允许的方式或途径刊发的出版物。
「细则」指现有形式的或不时经补充或修订或取代的本细则。
附录三 新章程细则
词汇涵义
「核数师」指本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合伙
人。
「董事会」或「董事」指本公司董事会或出席有法定人数出席的本公司董事
会议之董事。
「股本」指本公司不时之股本。
「中央结算及交收
系统」
指由香港结算营运的中央结算及交收系统。
「完整日」指就通知期间而言，该期间不包括送出（或视作送出）
通知之日，及发出通知之日或通知生效之日。
「结算所」指本公司股份上市或报价之证券交易所处司法权区
的法律所认可之结算所。
「紧密联系人」指就任何董事而言，具指定证券交易所不时修订的规
则（「上市规则」）所界定的相同涵义，惟就细则第
100条而言，倘将由董事会批准的交易或安排属上
市规则所指之关连交易，则将具上市规则项下「联
系人」所赋予的相同涵义。
「本公司」指智中国际控股有限公司。
「主管监管机构」指本公司股份上市或报价之证券交易所在地区的主
管监管机构。
「债权证」及「债权证
持有人」
指分别包括债权股证及债权股证持有人。
附录三 新章程细则
词汇涵义
「指定证券交易所」指本公司股份进行上市或报价的证券交易所，且该证
券交易所视该上市或报价为本公司股份之主要上市
或报价。
「港元」指香港法定货币港元。
「电子通讯」指透过任何媒介以电线、无线电、光学方式或其他类
似方式传送、传输、传递及接收的任何形式的通
讯。
「电子会议」指全部及专门为股东及╱或受委代表通过电子设施虚
拟出席及参加而举行及进行的股东大会。
「总办事处」指董事可不时决定作为本公司总办事处之本公司办事
处。
「香港结算」指香港中央结算有限公司。
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司。
「混合会议」指为(i)股东及╱或受委代表在主要会议地点及（如适
用）一个或多个会议地点亲身出席及(i)股东及╱或
受委代表通过电子设施虚拟出席及参加而召开的股
东大会。
「上市规则」指定证券交易所的规则及规例。
「会议地点」指具有细则第64A条所赋予的涵义。
「股东」指本公司股本中股份的不时正式登记持有人。
「月」指公历月。
附录三 新章程细则
词汇涵义
「通告」指书面通知（除本细则另有特别声明者外），及（倘文
义需要）应包括本公司根据细则或适用法律及法规
（包括上市规则及╱或主管监管机构的规则）送达、
发出或提供的任何其他文件（包括上市规则所赋予
涵义的任何「公司通讯」及「供采取行动的公司通
讯」）或通讯。为免生疑问，通告可以实体或电子形
式提供。
「通告」指书面通知（除本细则另有特别声明及进一步定义者
外）。
「办事处」指本公司目前的注册办事处。
「普通决议案」指由有权投票的股东亲身或（如股东为法团）由其正式
授权代表或（如允许委任代表）受委代表，于根据细
则第59条正式发出通告举行的股东大会上以简单多
数票数通过的决议案，即为普通决议案。
「缴足」指缴足或入账列为缴足。
「实体会议」指为股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如
适用）一个或多个会议地点亲身出席及参加而举行
及进行的股东大会。
「主要会议地点」指具有细则第59(2)条所赋予的涵义。
「股东名册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董事会不
时决定）的股东主要名册及任何股东分册（如适用）。
附录三 新章程细则
词汇涵义
「过户登记处」指就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存置该
类别股本的股东分册及（除非董事会另有指示）递交
该类别股本的过户或其他所有权文件以作登记及将
予登记的地点。
「印章」指在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的本公司
印章或任何一个或多个复制印章（包括证券印章）。
「秘书」指获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何个
人、商号或法团，包括任何助理、副手、暂委或署
理秘书。
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订）。
「证券及期货（无纸证券
市场）规则」
指根据证券及期货条例制订的《证券及期货（无纸证券
市场）规则》。
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会。
「特别决议案」指由有权投票的股东亲身或（如股东为法团）由其正式
授权代表或（如允许委任代表）受委代表，于根据细
则第59条正式发出通告举行的股东大会上以不少
于四分之三大多数票通过的决议案，即为特别决议
案。
根据本细则或规程的任何条文明确规定须通过普通
决议案之任何目的而言，特别决议案应属有效。
附录三 新章程细则
词汇涵义
「规程」指公司法及适用于或可影响本公司的当时有效的开曼
群岛立法机关的任何其他法例、其组织章程大纲
及╱或细则。
「主要股东」指一名有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使
10%或以上（或上市指定证券交易所规则可不时指定
的其他百分比）投票权之人士。
「库存股份」指本公司根据公司法以本身名义持有作为库存股份的
股份。
「无纸证券登记及
转让系统」
指由香港联交所及证监会刊发的《实施无纸证券市场
及「发行人平台」所需的《上市规则》条文修订资料文
件》所订立的无纸证券登记及转让系统。
「年」指公历年。
(2)于本细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则：
(a)涉及单数的词汇包含复数的涵义，反之亦然；
(b)涉及性别的词汇包含两性及中性的涵义；
(c)关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论是否为法团）；
(d)词汇：
(i) 「可」应解释为可能；
(i) 「应」或「将」应解释为必须；
附录三 新章程细则
(e)提及书面的表述（除非出现相反涵义）应解释为包括列印、平版印刷、摄影及
其他以可读及非短暂可见形式表示或复制之词汇或数字之方式，或在规程及
其他适用法律、规则及规例允许的范围内，任何可见的书面替代物（包括电子
通讯），或部分以一种可见形式及部分以另一种可见形式表示或复制文字的方
式，并包括以电子显示方式作出的表示，惟相关文件或通知通告及股东选择的
送达方式须符合所有适用规程、规则及规例；
(f)对任何法律、条例、规程或法定条文的提述应解释为有关该条文当时生效之任
何法定修改或重订；
(g)除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应于本细则中赋有相同的涵义（如并
无与文中主题不符）；
(h)对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提述亲笔签署或盖
印章或电子签署或电子通讯或以任何其他方式签署的文件，而对通告或文件的
提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象
数据（无论有否实体）记录或储存的通告或文件；
(i)如《开曼群岛电子交易法（二零三年）》第8条及第19条（经不时修订）在本细则
所载义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本
细则。；
(j)凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，均包括透过电子设施以口头
或书面方式向会议主席提出问题或作出陈述的权利。倘出席大会的全部或仅部
分人士（或仅大会主席）可听到或观看该等问题或陈述，而在此情况下，大会主
席须将会上提出的问题或作出的陈述，以口头或书面方式透过电子设施传达予
所有出席人士，则有关权利将被视为已获正式行使；
附录三 新章程细则
(k)凡提述会议：(a)指以本细则允许的任何方式召集及召开的会议，就规程及本细
则而言，任何透过电子设备出席及参加会议的股东或董事均应视为出席会议，
而出席、参加等相关词汇应据此解释，及(b)（倘文义适用）应包括董事会根据细
则第64E条已延后的会议；
(l)凡提述某人士参与股东大会事务，包括但不限于及在相关情况下享有发言或沟
通、投票、由委任代表作为代表及以印刷本或电子形式取得规程或本细则所规
定须于大会上提供的所有文件的权利（倘为法团，包括通过正式授权代表），而
参与股东大会的事务应按此诠释；
(m)凡提述电子设备，包括但不限于网站地址、在线研讨会、网络广播、视频或任
何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；及
(n)若股东为法团，则视乎文义所指，本细则中任何对股东的提述，均指该股东的
正式授权代表；。
(o)除文义另有所指外，对「印行」、「打印」或「打印副本」及「列印」的任何提述应视
为包括电子版本或电子副本；
(p)在细则中对「地点」一词的任何提述应仅在需要或相关的具体位置上下文中解
释。任何提及由本公司或股东进行金钱交付、接收或支付的「地点」，均不应妨
碍使用电子方式进行该等交付、接收或支付。为免生疑问，在会议的上下文中
提及的「地点」应包括实体、电子或混合会议形式，并遵循适用的法律及法规。
会议、休会、延后会议或任何其他对「地点」的提及应解释为在适用的情况下包
括虚拟平台或电子通讯方式。倘「地点」一词在文义上不合适、不必要或不适
用，则该提述应予以忽略，而不影响相关条文的有效性或解释；及
(q)本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。
附录三 新章程细则
股本
3.(1)本公司股本应在本细则生效之日拆分为每股面值0.01港元之股份。
(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及细则及（如适用）任何指定证券交易所上市规则
及╱或任何主管监管机构的规则及规例规限下，本公司有权购买或以其他方式购入
其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件并在其规限下以有
关方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为获本细则
授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他
账户或资金支付购买其本身股份之款项。在公司法、上市规则及╱或任何主管监管
机构的规则规限下，本公司进一步获授权可将任何回购、赎回或交还的股份作为库
存股份持有，而无需董事会就每次情况作出单独决议。
(3)在遵守上市规则指定证券交易所及任何其他主管监管机构的规则及规例下，本公司
可就任何人士购买或将购买本公司任何股份给予财务协助。
(4)董事会可接受无偿交回的任何缴足股份。
(5)不得发行不记名股份。
更改股本
4.本公司可不时依照公司法通过普通决议案变更其组织章程大纲的条件，以：
(a)增加其股本，该新增股本的金额及划分的股份面值由决议案规定；
(b)将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额高于其现有股份金额的股份；
附录三 新章程细则
(c)在无损先前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分为数个类
别，分别附带任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、条件或有关限制（若本公
司于股东大会并无作出任何有关该限制之决定，则董事可作出决定），惟若本公司发
行不具有投票权的股份，则应在有关股份的名称中加上「无投票权」一词；若股本包
括具不同投票权的股份，则须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的名称中
加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词；
(d)将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司的组织章程大纲所规定金额的股份（惟须
受限于公司法的规定），并可凭有关决议案决定在上述分拆所产生股份的持有人之
间，其中一股或以上股份可较其他股份享有上述任何优先权利、递延权利或其他权
利或受限于上述任何限制，而该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为本公司
有权附加于未发行或新股份者；
(e)注销于通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此注销
的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股本所划分的股份数目。
5.董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并及分拆而产生的任何疑
难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎
股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售
开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付
的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等
股份的所有权概不会因出售程序不合规或不具效力而受影响。
6.在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议案以法律许可的任何
方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。
7.除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份所增加之任何股本应被视为如同构成
本公司原有股本的一部分，且该等股份须受本细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及
转移、没收、留置权、注销、交回、投票及本细则其他方面的条文所规限。
附录三 新章程细则
股份权利
8.(1)在不违反公司法及本公司组织章程大纲及细则的规定，以及不影响赋予任何股份或
任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事会的决定发行具有
或附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份
（无论是否构成现有股本的一部分）。
(2)在不违反公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司的组织章程大纲及细则的规
定，以及在不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况
下，本公司可发行股份，而该等股份按有关条款规定可在本公司或其持有人选择下
按董事会认为适合的条款及方式（包括自股本拨款）赎回。
9.特意删除在不违反公司法、上市规则及本公司的组织章程大纲及细则的规定，以及在不影
响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司可发行股份，
而该等股份按有关条款规定可在本公司或其持有人选择下按董事会认为适合的条款及方式
（包括自股本拨款）赎回。
变更权利
10.在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份当时附有的一切
或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少于
四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类别股份的持有人在另行召开的股东大会上通
过特别决议案批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废除。本细则中
关于本公司股东大会的所有规定应（在经必要的修订后）适用于上述所有另行召开的股东大
会，除：
(a)大会（包括续会除外）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类别已发行
股份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代
表），而在任何续会上，两位亲自或（若股东为法团）其正式授权代表或受委代表出席
之持有人（不论其所持股份数目）即可构成法定人数；及
(b)该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可享有一票投票权。
附录三 新章程细则
11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股份附有的权利或发行条款
另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等地位的额外股份而被视作已变更、修订或
废除。
股份
12.(1)在公司法、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）任何
指定证券交易所的上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股
份的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任
何经增加股本的一部分）将可由董事会处置，董事会可绝对酌情决定按其认为适当的
时间、代价以及条款和条件，向其认为适当的任何人士提呈发售股份、配发股份、
授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折让价
发行。就注册地址位于任何特定地区的股东或其他人士而言，若该地址在董事会认
为若无注册声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，在此等情
况下，本公司及董事会在配发股份、提呈发售股份、授予购股权或出售股份时，都
无义务向上述股东或其他人士配发股份、提呈发售股份、授予购股权或出售股份。
因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不得被视为独立类别的股东。
(2)董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质的证券，以赋
予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。
13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在
公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以
现金部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。
14.除非法律另有规定，否则任何人士将不会获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而
本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未来或部分权益或
（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束或以任何方式被
要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份之整体绝
对权利不在此限。
附录三 新章程细则
15.在公司法及本细则规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记在股东名册作为持有
人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士为受益人，并可给予股份承
配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并在其规限下使有关放弃生效。
股票
16.发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本或印上印章，并须指明数目及类别及其相关
的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能不时决定的方式发行。本公司
须在董事授权下或由法定机构的适当官员签署后于股票上加盖或盖上，惟董事另有订明者
除外。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情
况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而可以若干机印方式
加盖或加印于该等证书上。
17.(1)如若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发出一张以上的股票，而向该等联名
持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。
(2)若股份以两名或以上人士名义登记，则于股东名册内排名首位的人士应就送达通知
通告及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）被
视为该股份的唯一持有人。
18.作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权透过无纸证券登记及转让系统、中央结
算及交收系统、或根据证券及期货条例及证券及期货（无纸证券市场）规则（如适用）批准的
任何其他系统，遵照上市规则及其他相关规例以无纸形式持有彼等之股份。倘股份以有纸
形式持有，于配发股份后，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所有
该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合理实
际开支后就一股或多股上述类别股份获发多张股票。本公司应遵从所有适用法律及法规，
按无纸证券市场体制所要求，促致其股份以无纸形式持有、转让及登记，包括企业行动的
电子化。
附录三 新章程细则
18.于配发股份后，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所有该等任何类
别股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合理实际开支后就
一股或多股上述类别股份获发多张股票。
19.在有股票签发的情况下，该等股票须于配发后或（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登
记且并无登记于股东名册则除外）向本公司递交转让文件后，在公司法规定或指定证券交易
所不时决定的相关时限（以较短者为准）内签发行。
20.(1)于每次转让股份后，转让人所持股票（如确有签发股票）须予放弃以作注销并应即时
作相应注销，以及向在获转让股份的承让人提出要求下向该承让人发出新股票，有
关费用载于本条第(2)段。若所放弃股票中所涵盖之任何股份须由转让人保留，则应
在彼提出要求下就转让后之余下股份向其发出新股票，而转让人须向本公司支付上
述费用。
(2)上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关款额上限，但董事会
可随时就有关费用决定较低款额。
21.若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股东提出要求及支付有关费用（指定证
券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低款额），并须符合有关证据及弥
偿保证的条款（如有），以及支付本公司于调查该等证据及准备董事会认为合宜的弥偿保证
时的成本或合理实付开支后，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向
有关股东发出代表相同数目的新股票。若已发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况
下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证。
附录三 新章程细则
留置权
22.对于有关股份已于指定时间作出催缴或有相关应付的全部款项（无论是否目前应付者），本
公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对于一名股东（无论是否与其他股
东联名登记）或其承继人目前应向本公司支付的全部款项（无论该等款项于向本公司发出有
关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之后产生，及无论付款或解除
付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无
论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东名义登记的每股（未缴足股款）股份拥
有首要留置权。本公司于股份的留置权将延展至就此应付或有关该等股份的全部股息或其
他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置权或宣
布任何股份全部或部分豁免遵守本条的规定。
23.在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，除非
留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负债或协定须于目前履行或解
除，且直至书面通知告（声明及要求支付现时应付的款额或具体指明负债或协定并要求履行
或解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股份的通知告）已送达相关股份当时的登记持有
人或因其身故或破产而有权收取该通知告的人士后十四(14)个完整日已届满，否则不得出
售上述股份。
24.出售所得款项净额应由本公司收取，并用于支付或解除存在留置权股份目前应付的负债或
债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负债或债务等类似留置权的规限
下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士
转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股份的持有人，且其毋须理会购买款项
的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。
附录三 新章程细则
催缴股款
25.在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任何尚未缴付款
额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少于十四(14)个完整日的通告，其中具体
指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知告所要求关于其股份的催缴款项。董事会可决定
全部或部分延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延展、延迟或撤回，除非
获得宽限及优待则另当别论。
26.催缴款项视为于董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可作为按包干或以分期方式缴付
的应付款项。
27.即使被催缴款项人士其后转让被催缴款项的股份，仍须对被催缴款项负有责任。股份的联
名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款项及就该款项到期的分期付款或其他款项。
28.若未能于指定付款日期前或未能于该日缴付催缴股款，则欠款人士须按董事会决定的利率
（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关未缴款项
的利息，但董事会可绝对酌情豁免缴付上述全部或部分利息。
29.在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催缴款项或应付分期付款
连同应计利息及开支（如有）之前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任
代表）出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的委任代表）或计入法定人数或
行使作为股东的任何其他特权。
30.于有关收回任何催缴到期款项的任何法律行动或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据本细
则，作为上述应计负债股份的持有人或其中一名持有人登记于股东名册，而作出催缴的决
议案正式记录于会议记录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即为进行该法律行动
或程序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，惟上述事项的证
明为该负债之具决定性证据。
附录三 新章程细则
31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款额（无论按面值或溢价或作为催缴款项的分
期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支付，若并未支付，则本细则的规定应
适用，犹如该款额已通过正式催缴及通知而成为到期应付款项。
32.于发行股份时，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及付款时间方面作出不同
的安排。
33.董事会可在其认为适当的情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付的全部应付的未催
缴、未付款或应付分期款项或其任何部分（无论以货币或货币等值形式），而本公司可按董
事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项在没有垫付的情况下
成为目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发出不少于一(1)个月的通知后，董
事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该通知届满前，所垫付款项应已全数成为其相关
股份的被催缴款项则除外。垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其后获宣
派股息的权利。
没收股份
34.(1)若催缴款项于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向应付到期款项的人士发出不
少于十四(14)个完整日的通知：
(a)要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款日期）；及
(b)声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予没收。
(2)若不依上述有关通告的要求，则董事会其后可随时通过决议案，在按该通告的要求
支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将该通告知所涉及的股份没收，而有关
没收包括在没收之前对于没收股份的已宣派而实际未派付的所有股息及红利。
35.任何股份遭没收时，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出上述通告方面有
任何遗漏或疏忽不会令没收失效。
36.董事会可接受交回任何根据本细则须予没收的股份，在该情况下，本细则中有关没收的提
述包括交回。
附录三 新章程细则
37.任何如此遭没收的股份将被视为本公司的财产，且可按董事会决定的该等条款及方式予以
发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，于发售、重新分配及出售前的任何时候，
有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告无效。
38.股份被没收人士应不再作为被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收股份当日
该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会决定的利
率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。
如董事会认为适当，董事会可于没收当日强制执行有关付款而不扣除或扣减遭没收股份的
价值，但若本公司已获全数支付上述有关股份的全部款项，则该人士责任亦告终止。就本
条规定而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值
或溢价）（即使尚未到期）仍被视为于没收日期应付，且该款项应于没收时即成为到期及应
付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期间支付利息。
39.董事或秘书宣布股份于特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，借此，任何人士不得宣
称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且
获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如有）的运用情况，其就该
股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。
如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东发出宣布的通知，以及
没收事宜和日期须随即记录于股东名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有任何遗
漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。
40.即使已作出上述没收，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或以其他方式出售前，董
事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到期利息及就该股份已产生开支的条款及其认为
适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。
41.没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。
附录三 新章程细则
42.本细则有关没收的规定将适用于没有支付根据股份发行条款于指定时间成为应付的任何款
项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为应付）的情况。
股东名册
43.(1)本公司须存置一份或多份股东名册，并于其内记载下列资料，即：
(a)各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股份支付或同意视为
已支付的款项；
(b)各人士资料记载于股东名册的日期；及
(c)任何人士不再作为股东的日期。
(2)本公司可存置一份海外或本地或居于任何地方的其他股东名册分册，而董事会可就
存置上述任何股东名册及就其存置维持过户登记处，决定订立或修订有关规例。
44.股东名册及存置于香港的股东名册分册（视情况而定）须于办事处或按照公司法存置名册的
其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港元或董事会指定的有关较少款额
的任何其他人查阅至少两(2)个小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或
董事会指定的有关较少款额的人士查阅。于任何按照指定证券交易所规定的指定报章或按
照其要求的在任何其他报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式
发出通知后，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册
分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超过三十(30)日。倘获股东
以普通决议案批准，则三十(30)日的期限可在任何一年内再延长一个或多个不超过三十(30)
日的期限。
记录日期
45.在任何指定证券交易所的上市规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可
决定以任何日期为：
(a)决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；
附录三 新章程细则
(b)决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投票的记录
日期。
股份转让
46.(1)在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定的格式或
董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔
签署，或如转让人或承让人为结算所或其获提名人，则可以亲笔或机印方式签署或
董事会可不时批准的其他方式签署。
(2)尽管有上文第(1)分段的规定，只要任何股份于指定证券交易所上市，该等上市股
份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股
份的指定证券交易所上市规则及规例证明和转让。本公司有关其上市股份的股东名
册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形式记录公司法第40条规定的详细
资料，但前提是该等记录须符合适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用
于该等上市股份的指定证券交易所上市规则及规例。在公司法及所有适用法律及法
规－包括证券及期货条例及证券及期货（无纸证券市场）规则－的规限下，股份转让
可透过无纸证券登记及转让系统、中央结算及交收系统、或香港联交所或证监会批
准的任何其他系统以无纸形式进行。
47.在公司法及所有适用法律及法规－包括证券及期货条例及证券及期货（无纸证券市场）规
则－的规限下，股份转让可透过无纸证券登记及转让系统、中央结算及交收系统、或香港
联交所或证监会批准的任何其他系统以无纸形式进行，毋需任何书面转让文件。就有纸形
式的股份，转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（前提是董事会在认为适合的任
何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条规定的情况下，董事会亦可
决议在一般或特殊情况下，应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在
股份承让人的名称就有关股份登记于股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。本细则
概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发
的相关股份。
附录三 新章程细则
48.(1)董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认可的人
士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的任何股份的转让，
此外，董事会并可（在不损及上述一般规定的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多
于四(4)名联名股份持有人或本公司拥有留置权之任何未缴足股份的转让。
(2)概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士进行转让。
(3)在任何适用法律允许的情况下，董事会可绝对酌情随时及不时将股东名册的股份转
至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转至股东名册或任何其他
股东名册分册。若作出上述任何转移，除非董事会另有决定，要求作出转移的股东
须承担使该转移生效的费用。
(4)除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且
董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌情作出或拒绝给予该同意），否则不可将股东
名册的任何股份转移至任何股东名册分册或将任何股东名册分册的股份转移至股东
名册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他所有权文件须提交作登记，就
股东名册分册的任何股份而言须于有关过户登记处登记，而就股东名册的任何股份
而言则须于办事处或按照公司法规定存置股东名册的其他地方登记。
49.在不限制上一条的一般规定的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件，除非：
(a)已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高款额或董事会可不时
规定的较低款额的费用；
(b)（如适用）转让文件仅与一个类别股份相关；
(c)就有纸形式的股份，转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转
让股份之其他凭证（及如转让文件由其他人士代为签署，则须同时送交授权该人士的
授权书）一并送交办事处或依照公司法规定存置股东名册的其他地点或过户登记处
（视情况而定）；及
(d)转让文件已正式盖上印章（如适用）。
附录三 新章程细则
50.若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转让要求之日起两(2)个月内分别
向转让人及承让人发出拒绝通知。
51.以公告或电子通讯方式或于任何报章内以广告方式或符合任何指定证券交易所规定的任何
其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，该暂停的时间及期间
（于任何年度不得超过三十(30)日）可由董事会决定。倘股东以普通决议批准，则可就任何
年度三十(30)日期限再延长一个或多个不超过三十(30)日的期限。
股份转移
52.若一名股东身故，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）及其合法个人
代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中权益而获本公司认可的唯一人
士；惟本条概无解除已故股东（无论单独或联名）的遗产就其单独或联名持有任何股份的任
何责任。
53.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能要求的所有权证据
后，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择成为持有人，则须
于过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知本公司以令其生效。若其选择他人登记为承
让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细则有关转让及登记股份转让的规定须
适用于上述通知或转让，犹如该股东并无身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署。
54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等于如其作为股份的登记持
有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可不予支付有关股
份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记持有人，或实质
转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的前提下，有关人士可于会议上投票。
附录三 新章程细则
无法联络的股东
55.(1)在不损及本公司根据本条第(2)段享有的权利下，若有关支票或认股权证连续两次不
获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或认股权证。然而，本公司有权于有
关支票或认股权证首次出现未能送递而遭退回后停止邮寄获派股息的支票或认股权
证。
(2)本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟仅限于下列
情况：
(a)合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或认股权证（于有关期间按本细
则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有人之款项）仍未兑现；
(b)于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时间并无接获任
何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有该
等股份的人士）存在的表示；及
(c)如上市规则有所规定，本公司已向指定证券交易所发出通知并按照其规定在报
章刊登广告表示有意按照指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且自刊登
该广告之日起计三(3)个月期间或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。
(c)如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已向指定证券交易所发出
通知并按照其规定在报章刊登广告表示有意按照指定证券交易所规定的方式出
售该等股份，且自刊登该广告之日起计三(3)个月期间或指定证券交易所允许的
较短期间经已届满。
就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二(12)年起至该段所
述期间届满止的期间。
附录三 新章程细则
(3)为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人士
签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记持有人或因股份过户而对该
等股份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，
其就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规则或不具效力而受影响。
任何出售所得款项净额将属本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即尚欠该前
股东一笔相等于该款项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利息，
而本公司毋须对自所得款项净额中赚取之任何款项可用于本公司业务或本公司认为
适当的用途作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失
法律能力或行事能力的情况，根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。
股东大会
56.除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司须就每财政年度举行一次股东周年大会。而每
届股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月内举行（除非较长期间并无违反指定
证券交易所上市规则的规定（如有），时间和地点由董事会决定（如有），时间和地点由
董事会决定。股东大会或任何类别股东会议可透过允许所有与会人士同时及即时交流的电
话、电子或其他通讯设施举行，且参与该会议应构成出席该会议。
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决定之世界任
何地方举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延后会议）可按董事会全权酌
情决定在全球任何地方以及按细则第64A条规定在一个或以上地点以实体会议形式举行，
亦可以混合会议或电子会议形式举行。
附录三 新章程细则
58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一名或以上于递呈要求当日持
有不少于本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权，按每股份一票的基准）十分之
一的股东于任何时候有权透过向董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大
会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；有关大会须于递交要求后两(2)个月内举
行。倘于递交要求后二十一(21)日内，董事会未能召开有关大会，要求人可自行只在一个
地点（该地点将为主要会议地点）召开实体会议按相同方式召开大会，而要求人因董事会未
有召开大会而产生的全部合理开支，须由本公司向要求人偿付。
股东大会通告
59.(1)凡召开股东周年大会，均须发出最少二十一(21)个完整日的通告，而召开所有其他股
东大会（包括股东特别大会）则须发出最少十四(14)个完整日的通告。惟倘上市指定证
券交易所之规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可于较短
之通知期限召开：
(a)如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于会上投票的股东同意；及
(b)如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于会上投票的股东（合共占
全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同意。
(2)通告须列明(a)大会举行时间及日期，(b)（除电子会议外）大会的地点，及倘董事会按
细则第64A条决定有多于一个会议地点，须指明大会的主要地点（「主要会议地点」），
(c)倘股东大会为混合会议或电子会议，通知应载有相关声明，并附有以电子方式出
席及参与会议的电子设备详情，或本公司在大会前将在何处提供相关详情，、及(d)
在会上审议的决议案详情，以及特别事项（如有）的一般性质。召开股东周年大会的
通告亦须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予全体股东（根据细则条文或所持
股份的发行条款无权收取该等通告的股东除外）、因股东身故或破产或清盘而对股份
享有权利的所有人士及各董事及核数师。
附录三 新章程细则
60.若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如委任代表文件连同通告一
起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表文件的人士并无收到该通告或文
件，则不会使该大会上任何已获通过的决议案或会议程序失效。
股东大会议事程序
61.(1)在股东特别大会处理的事项及在周年大会处理的事项均被视为特别事项，惟下列事
项则除外：
(a)宣派及批准分派股息；
(b)考虑及采纳账目、资产负债表及董事会报告与核数师报告，以及资产负债表须
附加的其他文件；
(c)以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任董事；
(d)委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其他高级职员；
及
(e)厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。
(2)股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理任何事务。
两(2)名有权投票并亲自出席的股东或（若股东为法团）其正式授权代表或受委代表，
或（仅就法定人数而言）由结算所指定作为授权代表或受委代表的两名人士，应构成
处理任何事项的法定人数。
62.若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的较长时
间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情
况下，该大会应押后至下星期同日同一时间及（如适用）同一地点或大会主席（或并无大会
主席的情况下，则董事会）董事会可能全权决定的其他时间及（如适用）地点及按细则第57
条所述的方式举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足
法定人数，则会议须予解散。
附录三 新章程细则
63.(1)本公司主席或（如有多名主席）主席间协定的任何一名主席或（如无法达成协定）所
有在场董事推选出的任何一名主席应在股东大会出任主席主持大会。若于任何大会
上，主席概无于大会指定举行时间后十五(15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司
副主席或（如有多名副主席）副主席间协定的任何一名副主席或（如无法达成协定）所
有在场董事推选出的任何一名副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出
席或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一名出任主席，或如只有一名董
事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主
席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受委代表出
席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。
(2)倘股东大会主席正使用一种或多种准予的电子设施参与以任何形式举行的股东大
会，且因电子设施原因无法参与股东大会，则应由另一名人士（根据上文细则第63(1)
条确定）担任大会主席，除非及直至原大会主席能够使用电子设施参与股东大会。
64.在细则64C条的规限下在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后，主席可（在并无大会
的同意下）或应按照且若大会的作出如此指示）不时押后大会举行时间至任何时间（或无限
期）及╱或更改大会举行地点及╱或由一种形式改为另一种形式（实体会议、混合会议或电
子会议）（时间及地点由均按大会的决定），惟于任何续会上，概不得处理若在未押后举行
大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后十四(14)日或以上，
则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知告，其中指明细则第59(2)条所载的详情举行续会
的时间及地点，但并无必要于该通知告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事务
的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知告。
附录三 新章程细则
64A.(1)董事会可按其绝对酌情权安排有权出席会议之人士于董事会按其绝对酌情权厘定的
地点（「会议地点」）以电子设备同时出席及参与会议。以该形式出席及参与的任何股
东或任何委任代表，或以电子设备出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或任
何委任代表，视为出席会议及须计入会议的法定人数内。
(2)所有股东大会均受限于下列各项，且（如适用）本分段(2)内所有对一名「股东」或多名
「股东」的提述，均包括各自的一名或多名委任代表：
(a)倘股东出席会议地点及╱或如为混合会议，如会议于主要会议地点召开，则会
议应视为已召开；
(b)亲身或以委任代表出席会议地点的股东及╱或以电子设备出席及参与电子会议
或混合会议的股东，须计入法定人数内，且有权于有关会议上投票，而该会议
应妥为组成及具备有效议程，惟会议主席须信纳于整个会议期间已提供足够电
子设备，确保所有会议地点的股东及以电子设备参与电子会议或混合会议的股
东能够参与召开会议所讨论的事项；
(c)倘股东以出席于其中一个会议地点的方式出席会议及╱或倘股东以电子设备出
席电子会议或混合会议，则电子设备或通讯设备（因任何原因）失灵，或致使
于会议地点（主要会议地点除外）的人士参与召开会议所讨论的事项的安排的任
何其他失效，或如为电子会议或混合会议，则尽管本公司已提供足够的电子设
备，但一名或多名股东或委任代表仍未能使用或持续使用电子设备，均不会影
响会议或已通过决议案或在此已处理的事项或根据该事项已采取的任何行动的
有效性，惟于整个会议过程中须有法定人数出席；及
附录三 新章程细则
(d)倘任何会议地点并非处于主要会议地点的同一司法权区内及╱或如为混合会
议，该等有关送达及发出会议通告以及提交委任代表的时间的细则条文，应参
考主要会议地点应用；如为电子会议，则提交委任代表的时间应为会议通告内
所列明者。
64B.董事会及（于任何股东大会上）会议主席可按其绝对酌情认为合适者，不时作出管理于主要
会议地点、会议地点及╱或以电子设备参与电子会议或混合会议的形式（不论是否涉及出具
门票或其他身份识别方式、密码、预留座位、电子投票或其他）出席及╱或参与会议及╱或
投票的安排，并可不时更改该等安排，惟根据该等安排无权亲身或以受委代表于任何会议
地点出席会议的人士，须有权于其他会议地点之一出席会议；而任何股东于该一个或多个
会议地点出席会议或续会或延后会议的权利，须受不时生效及会议或续会或延后会议通告
载述适用于会议的任何安排所规限。
64C.倘股东大会主席认为：
(a)主要会议地点或可供参与会议的其他会议地点的电子设备就细则第64A(1)条所述目
的而言变得不充足，或不足以使会议大致上按照会议通告中的规定进行；或
(b)如为电子会议或混合会议，本公司提供的电子设备变得不足够；或
(c)不可能确定在场人士的意见或给予所有权于大会上如此行事的人士合理机会沟通
及╱或表决；或
(d)大会上发生暴力或暴力威胁事件、失当行为或其他干扰或无法确保大会能妥善而有
序地进行；
则在不损害会议主席根据该等细则或普通法可拥有的任何其他权力的情况下，主席可按其
绝对酌情权，在未获会议的同意及于会议已开始前后，中断或押后会议（包括无限期押后会
议），而不论是否有足够法定人数出席。所有直至会议押后前于会议上处理的事项将为有
效。
附录三 新章程细则
64D.董事会及（于任何股东大会上）会议主席可作出及施加董事会或会议主席（视情况而定）认为
适当确保会议安全有序进行的任何安排及规定或限制（包括但不限于与会人士出示身份证明
凭证、搜查个人财物及限制可带入会议场地的物品的规定、厘定会议上可提出问题的数目
及频率及容许的发问时间）。股东亦须遵守会议举办场所拥有人施加的一切规定或限制。根
据本细则作出的任何决定将为最终定案及具决定性，拒绝遵守任何该等安排、规限或限制
的人士可能被拒加入会议或被驱逐出会议之中（实体或电子形式）。
64E.倘于发出股东大会通告后但举行会议前，或于会议延期后但举行续会前（不论是否需要续会
通告），董事按其绝对酌情权因任何原因认为于召开会议通告上注明的日期或时间或地点
或以电子设备方式举办股东大会属不适当、不可行、不合理或不理想，彼等可将会议更改
或延后至其他日期、时间及╱或地点及╱或更改会议方式（实体会议、电子会议或混合会
议），而毋须取得股东批准。在不损害上述各项的一般性下，董事有权于召开股东大会的每
份通告中规定自动延后相关股东大会的情况，而毋须进一步通告，包括但不限于会议当日
任何时间八号或更高台风讯号、黑色暴雨警告生效或发生其他类似情况。本细则受下列各
项所规限：
(a)当会议延后时，本公司须尽力于切实可行的情况下尽快于本公司网站上刊发延期通
告（惟未能发出该通告将不会影响会议的自动延期）；
(b)当仅有通告所注明的会议方式或电子设备有变时，董事会须按董事会可能厘定的方
式通知股东有关变动详情；
(c)当会议根据本细则延后或有变时，在受限于及不损害细则64条的情况下，除非原会
议通告已有注明外，董事会须厘定已延后或变动会议的日期、时间、地点（如适用）
及电子设备（如适用），并须按董事会可能厘定的方式通知股东有关变动详情；此
外，倘代表委任表格按该等细则的规定于延后会议时间48小时前收到，则所有代表
委任表格均为有效；及
附录三 新章程细则
(d)毋须发出于已延后或变更的会议上将处理的事项的通告，亦毋须重新传阅任何随附
文件，惟于已延后或变更的会议上将处理的事项须于已向股东传阅的原股东大会通
告所载者相同。
64F.所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责维持充分设施，确保彼等可如此
参与会议。在细则64C条的规限下，倘一名或多名人士无法以电子设备出席或参与股东大
会，将不会使会议程及╱或通过的决议案无效。
64G.在不损害细则64条其他条文的情况下，实体会议亦可以电话、电子或其他通讯设施举行，
以容许所有参与会议的人士同时及即时彼此沟通，而参与该会议将构成亲身参与该会议。
65.若建议对考虑中的任何决议案作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不符合程序，否则该
实质决议案的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别决议案提呈的决议
案，在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦
不会就此投票。
附录三 新章程细则
投票
66.(1)在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时所附有关表决的任何特权或限制的规
限下，于任何股东大会上如以投票方式表决，每名亲身或委派代表出席的股东（若股
东为法团，则其正式授权代表）每持有一股缴足股份可投一票；惟于股款或分期股款
催缴前就股份缴付或入账列为实缴的股款，就上述情况而言不得视为实缴股款。任
何提呈大会表决的决议案一概以投票方式表决，惟倘为实体会议，大会主席可真诚
允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决，而在此情况下亲自出席的
股东（若股东为法团，则其正式授权代表）或受委代表每人可投一票，但倘股东为结
算所（或其代名人）而委派超过一名受委代表，举手表决时每名受委代表各有一票。
就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发
出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务
获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。不论以举手或投票方
式表决，均可由董事或大会主席决定以电子或其他方式投票。
(2)准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要求以投
票方式表决：
(a)不少于三名当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受委代表出席并
于大会表决的股东；或
(b)当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受委代表出席并代表不少于
全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一名或以上的股东；或
(c)当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受委代表出席并持有附有权
利于大会表决之本公司股份且该等已缴股款总额不少于全部附有该项权利股份
已缴股款总额十分之一的一名或以上的股东。
附录三 新章程细则
由股东受委代表或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应被视为与股东亲
自提出的要求相同。
67.若决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通过或以特定大多数
通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议记录后，即为具决定
性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投
票方式表决的结果应视作大会的决议案。本公司仅于上市指定证券交易所规则有所规定
时，方须披露投票表决之票数。
68.投票表决时，可亲自或由受委代表投票。
69.凡有权投一票以上的人士毋须尽投其票或以同一方式尽投其票。
70.所有提呈大会之事项须以过半数票决定，本细则或公司法规定以更多数票决定者除外。若
票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定票。
71.若有任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人可（无论亲自或由受委代表）就该股份
投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多于一名该等联名持有人出席任何大会时，则优
先持有人投票（无论亲自或由受委代表）后，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先顺
序应按其就联名持有股份于股东名册登记的排名而定。就本条的规定而言，已故股东（任何
股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。
72.(1)若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖权的法院颁
令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产接管人、监护人、
财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投
票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以
其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人，前提是于
大会或续会或延后会议（视情况而定）指定举行时间前不少于四十八(48)小时，应已向
办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有
权投票的凭证。
附录三 新章程细则
(2)根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以如
同其本身为该等股份的登记持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟投票的大会
或续会或延后会议（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对
该等股份享有的权利，或董事会应已事先认许其于大会上就该等股份投票的权利。
73.(1)除非董事会另有决定，否则于股东已正式登记及已就本公司该等股份支付目前应付
的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并于会上投票及计入大会的法
定人数。
(2)所有股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟按上市规则的规
定，股东须就批准正在审议的事项放弃投票的情况则作别论。
(3)根据上市指定证券交易所之规则，若本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定决
议案放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议案，该股东或其
代表违反上述规定或要求之任何投票将不予计算。
74.倘：
(a)对任何投票者的资格提出任何反对；或
(b)原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c)原应予以点算的任何票数并无点算在内；
除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会或延后会议上
提出或指出，否则不会令大会或续会或延后会议有关任何决议案的决定失效。任何反对或
失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会
有关任何决议案的决定失效。主席对有关该等事项的决定须为最终及具决定性。
附录三 新章程细则
委任代表
75.凡有权出席本公司大会并于会上投票的任何股东，均有权委任另一名人士作为其委任代表
代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上委任代表作其代表并于本公
司股东大会或类别大会代其投票。委任代表毋须为本公司股东。此外，代表个人股东或法
团股东的委任代表有权代表股东行使其所代表的有关股东可行使的同等权力。
76.委任代表的文件须以董事会可能厘定的方式（包括电子或其他方式）及（倘无作出有关厘定）
须以书面形式（包括电子文书）由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或如委任人为公司，
则须盖上公司印章或由高级职员、授权人或其他有权签署人士亲笔签署。由其高级职员声
称代表公司签署的代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高级职员已获正式授权代表
公司签署代表委任文件，而无须提供进一步的事实证据。
77.(1)本公司可按其绝对酌情权提供电子地址，收取有关股东大会受委代表的任何文件（包
括任何代表委任文据或委任受委代表的邀请、显示委任受委代表的有效性的必要文
件或与之相关的其他文件（不论是否该等细则所规定者）及终止受委代表权力的通
知）。倘提供该电子地址，本公司将视为已同意任何该等文件或资料（上述与受委代
表相关者）可以电子方式发送至该地址，受此后所规定者所限及受限于本公司提供该
地址时注明的任何其他限制或条件。本公司可不受限制地不时厘定该电子地址可一
般用于该等事项或特别用于特定会议或目的及（如是者）本公司可就不同目的提供不
同电子地址。本公司亦可对传送及收取该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑
问）施加本公司可能注明的任何安全或加密安排。倘任何根据本细则须向本公司发出
的文件或资料以电子方式发送予本公司，如本公司未有于本细则规定的指定电子地
址收到该文件或资料，或本公司未有就收取该文件或资料指定任何电子地址，则该
文件或资料不视为已有效送达或递交至本公司。
附录三 新章程细则
(2)委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他授权文件（如有）
或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于大会或其续会或延后会议（该文
件内列名的人士拟于会上投票）指定举行时间不少于四十八(48)小时前，送达召开大
会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关
地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用）或倘本公司根据
上一段提供电子地址，则须于所注明的电子地址收取。委任代表文件于其内指定的
签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行
大会的续会或延后会议外。交回委任代表文件后，股东仍可亲自出席所召开的大会
并于会上投票，在此情况，委任代表文件视为已撤销。
78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不排除使用两种格
式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表文件。委任代
表文件须视为赋予受委代表权力就大会（发出委任代表文件的大会）上提呈有关决议的任何
修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件须（除非委任代表文件注销不适用）对与
该文件有关大会的任何续会或延后会议同样有效。即使并无根据本细则的规定收到委任代
表的委任或本细则所规定的任何资料，董事会仍可（一般性地或就任何特定个案）决定将该
项委任视为有效。在前述的规限下，倘委任代表之委任及本细则所规定的任何资料并无以
本细则所载的方式收到，则该受委任人士将无权就有关股份作出投票。
79.即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代表文件下作出的
授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委任代表文件适用的大会或续会
或延后会议召开前至少两(2)小时前告知本公司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随
附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出
投票仍属有效。
80.根据本细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的授权人进行，
且本细则有关委任代表及委任代表文件的规定（经必要修改后）须适用于有关任何该等授权
人及据以委任授权人的文件。
附录三 新章程细则
由代表行事的法团
81.(1)身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议案授权其认为适合的人士
担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此获授权人士有权代表法团行
使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就本细则而言，若如此获授权人士
出席上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。
(2)倘身为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为适当的人士作为代表，
出席本公司任何大会或任何类别股东大会，惟倘超过一名人士获授权，则该项授权
须列明各名获授权的人士所代表的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士应视
为已获正式委任而毋须其他事实证据证明，并有权行使结算所（或其代名人）可行使
的同等权利及权力（包括发言及投票的权利，及在允许举手投票之情况下，个别举手
表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。
(3)本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定获授权的代表。
股东书面决议案
82.就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上投票的所有人士
或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须视为于本公司股
东大会上获正式通过的决议案及（如适用）获如此通过的特别决议案。任何该等决议案应视
为已于最后一名股东签署决议案当日举行的大会上获通过，且若决议案声明某一日期为任
何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由
数份相同格式的文件（分别由一名或以上有关股东签署）组成。
附录三 新章程细则
董事会
83.(1)除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两(2)名。除非股东不时
于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大纲之认购方
或其大多数选举或委任及其后根据本细则第84条为此目的选出或委任。董事的任期
由股东决定，或如没有该决定的，则根据本细则第84条规定或直至其继任者被选出
或委任或其职位被撤销为止。
(2)在本细则及公司法规限下，本公司可通过普通决议案选出任何人士出任董事，以填
补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。
(3)董事将不时及随时有权委任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或出任现任董
事会新增成员。任何获如此委任之董事，其任期仅直至其获委任后本公司首届下届
股东周年大会举行为止，并可膺选连任。
(4)董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的董事或替任
董事（视情况而定）有权收取通告知及出席本公司任何大会及本公司任何类别股份的
任何大会并于会上发言。
(5)股东可于根据本细则召开及举行的任何大会上，在任何董事（包括董事总经理或其他
执行董事）任聘约期届满前随时以普通决议案将其罢免，即使与本细则或本公司与有
关董事订立的任何协议有所抵触（惟不会影响根据任何有关协议提出的损失索赔）。
(6)根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董事撤职的大会上以
股东的普通决议案推选或委任的方式填补。
(7)本公司可不时于股东大会上透过普通决议案增加或削减董事数目，但董事数目不得
少于两(2)名。
附录三 新章程细则
董事退任
84.(1)尽管本细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或
如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退任，
每位董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。
(2)退任董事有资格膺选连任及于其退任之大会上整个会议期间继续担任董事。轮席退
任的董事包括（只要就确定轮席退任董事的数目而言为必要）愿意退任且不再膺选连
任的任何董事。此外退任的其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退
任的其他董事，除非有数名董事于同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼
等另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，任何根据本
细则第83(3)条获董事会委任的董事不应被考虑在内。
85.除获董事推荐参选的人士外，概无任何人士（将于该次大会上退任的董事除外）有资格于任
何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并于会上投票的股东（并非拟参选人
士）签署通知表明有意提名该人士参选，且该获提名人士表明愿意参选的署名通知亦已递交
予总办事处或过户登记处，惟递交该通知的最短期限为至少七(7)日，而（倘该通知乃于指
定进行该推选的股东大会通知发出后递交）递交该通知的期限应自指定进行该推选的股东大
会通知发出后翌日开始计算，直至不迟于该股东大会举行之日前七(7)日为止。
丧失董事资格
86.在以下情况下，董事须离职：
(1)以书面通知送呈本公司办事处或在董事会议上提交辞任通知辞职；
(2)精神失常或身故；
(3)未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会议，且其替任董事（如有）
于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；
附录三 新章程细则
(4)已破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议；
(5)法律禁止出任董事；或
(6)因规程规定须停止出任董事或根据本细则遭撤职。
执行董事
87.董事会可不时委任当中一名或多名成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或
出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限于其出任董事的持续期间）及条款由
董事会决定，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董
事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本条获委任职位的董事须受
与本公司其他董事相同的撤职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其
与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及即时终止其职位。
88.即使本细则第93条、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条获委职位的执行董事
应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享利润或其他方式或透过全部或
任何该等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津贴，作为
其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
附录三 新章程细则
替任董事
89.任何董事均可随时以向办事处或总办事处或在董事会议上递交通知方式委任何人士（包
括其他董事）作为其替任董事。如此委任的任何人士均享有委任其为替任人的该名或该等董
事的所有权利及权力，惟该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多于一次。替任董
事可被作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生
任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任人如因故不再担任董事。替任董
事的委任或罢免须经由委任人签署通知并交付办事处或总办事处或在董事会议上呈交，
方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，并可担任一名以上董事的替任人。如其委任
人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会议或董
事委员会议的通知，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任
何上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所
有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，本细则将犹如其为董事般适用，惟
在其替任一名以上董事的情况下其表决权可累积除外。
90.替任董事仅就公司法而言为一名董事，在履行其获委替任的董事的职能时，仅受公司法与
董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责而不被视为作出
委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获
取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥
偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司发
出通知不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。
91.担任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事拥有一票表决权（如其亦为董事，则加在其
本身的表决权之上）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事签
署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，除非
其委任通知中有相反规定则除外。
附录三 新章程细则
92.如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。然而，该替任董事
或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议上退任但在同一
会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据本细则作出的该项替任董事委任将继续有
效，犹如该董事并无退任。
董事袍金及开支
93.董事的一般酬金须由本公司不时于股东大会上决定，并须（除经投票通过的决议案另有规定
外）按董事会可能协定的比例及方式分派予各董事，如未能达成协议，则由各董事平分，
惟任何董事任职时间短于整段有关受薪期间，仅可按其于有关期间的任职时间比例收取酬
金。该酬金应视为按日累计。
94.每名董事可获偿还或预付其出席董事会议、董事委员会议或股东大会或本公司任何类
别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产生的或预期该董事承担的所有
旅费、酒店开支及附带费用。
95.任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事一般职责范围的
任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方
式支付），作为附加于或代替本细则任何其他条文所规定或据之须支付的任何一般酬金的额
外酬劳。
96.董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或与退任有关的
付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得本公司批准。
附录三 新章程细则
董事权益
97.董事可：
(a)于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或
职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的
任何酬金（无论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），应为按照或根据本细则
任何其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；
(b)由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公司可就专业服
务获取酬金（犹如其并非董事）；
(c)继续担任或出任由本公司筹办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权益的
任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、
经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定）无需交代其因出任该等其他公司的
董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级
职员或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。在本
细则的其他规定的规限下，各董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使
本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的、或其作为该其他公司的董事可行
使的表决权（包括行使赞成任命其本身或其中任何一名为该公司之董事、董事总经
理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员之决议案），
或投票赞成或规定向该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总
经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任
为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理
或其他高级职员及就此可以或可能在以上述方式行使表决权时有利害关系，其仍可
以上述方式行使表决权投赞成票。
附录三 新章程细则
98.在公司法及本细则的规限下，任何董事或获建议委任或候任董事不应因其职位而失去与本
公司订立有关其兼任何有酬劳职位的任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公
司订立合约的资格；对该等任何合约或董事于其中有利益关系的任何其他合约或安排亦不
得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董事毋须因其担任董事或由此而建立的受托关
系向本公司或股东交代由任何此等合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该
董事须按本照细则第99条披露其于有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。
99.董事若在任何知情的情况下，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排中享
有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉其当时存在的利益关系）考虑订立
合约或安排的董事会议中（或在任何其他情况下，须于其知悉拥有或已拥有此项利益关系
后的首次董事会议中）申报其享有权益的性质。就本细则而言，董事须向董事会提交一般
通告以表明：
(a)其为一特定公司或商号的股东或高级职员并被视为于通告日期后与该公司或商号订
立的任何合约或安排中拥有权益；或
(b)其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有权益；
就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充分利益申报，除非该通告在董
事会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出后的下一届董事会议上提出及宣读，
否则该通告无效。
100.(1)董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建
议的董事会决议案表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用于任何下列事宜：
(i)向以下人士提供任何抵押或弥偿保证：
(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何子公司的要求，或为本公司或
其任何子公司的利益借出的款项或招致或承担的责任，给予该董事或其
紧密联系人任何抵押或弥偿保证；或
附录三 新章程细则
(b) 就董事或其紧密联系人本身为本公司或其任何子公司的债项或债务承担
全部或部分责任（不论为根据一项担保或弥偿保证而独自或共同或以具抵
押的方式作出承担），而给予第三方任何抵押或弥偿保证；
(i)有关提呈本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的股份或债权证
或其他证券以供认购或购买，而董事或其紧密联系人于参与包销或分包销发售
建议中拥有权益或将拥有权益所订立的任何建议；
(i)有关本公司或其子公司的雇员利益的任何建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或执行董事或其紧密联系人可从中得益之任何雇员股份计划
或任何股份奖励或购股权计划；或
(b) 接纳、修订或执行涉及董事、其紧密联系人及本公司或其任何子公司雇
员的养老金或退休、死亡或残疾福利计划所订立的任何建议或安排，而
该等计划并无给予任何董事或其紧密联系人任何与涉及该计划或基金的
类别人士一般不获赋予的特权或利益；
(iv)董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债权证或其他证券拥有权益，而与
本公司的股份或债权证或其他证券的其他持有人以相同方式拥有其权益的任何
合约或安排。
(2)如于任何董事会议上有任何有关一名董事（会议主席除外）权益的重大程度或有关
任何董事（主席除外）的表决资格的问题，而该问题不能透过该董事自愿同意放弃表
决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所作裁决须为终局及决定性
（但据该董事所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。若上述
任何问题关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此而言该主席不得投
票），该决议案须为终局及决定性（但据该主席所知关于其权益的性质或范围并未向
董事会公平披露则除外）。
附录三 新章程细则
董事的一般权力
101.(1)本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所产生的所有开
支，并可行使根据规程或本细则并无规定而须由本公司于股东大会行使的本公司所
有权力（不论关于本公司业务管理或其他方面），但须受规程及本细则的规定以及本
公司于股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司于股东大
会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条
规定所赋予的一般权力不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力
所限制或局限。
(2)任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两名董事共
同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件
或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法
律规定的规限下对本公司具约束力。
(3)在不影响本细则所赋予一般权力的情况下，谨此明确声明董事会拥有以下权力：
(a)给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议溢价获配发任
何股份；
(b)给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易中，或是参与
其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所述可以是附加于或是代替薪
金或其他报酬；及
(c)在公司法的规定规限下，议决取消本公司在开曼群岛注册及在开曼群岛以外的
指名司法权区继续经营。
(4)倘及仅限于公司条例（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不得直接或间接向董
事或其紧密联系人士借出任何贷款（犹如本公司为在香港注册成立的公司）。
只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第101(4)条即属有效。
附录三 新章程细则
102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事会或代理
处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可决定其酬金
（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或上述两种或以上模式的组合）以及
支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方
性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款
及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任
何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的
条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更改该
等权力转授，但本著善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影响。
103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权委托书委任何公司、商号或人士或一组
不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在其认为合适的条
件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会
根据细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作
保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转
授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司盖印章授权，该位或该等受托
代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司印章具有同等效力。
104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加于或摒除有关人士本身权力的
情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋
予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本著善意办事
及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影响。
105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就本公司所
收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承兑、背书或
签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上的银行维持本公司的银行户
口。
附录三 新章程细则
106.(1)董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系的公
司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用
时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事
或前董事）及前雇员及其家属或该人士的任何一个或以上类别提供退休金、疾病或恩
恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。
(2)董事会可在须受或不受任何条款或条件所规限下，支付、订立协议支付或授出可撤
回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括
该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外
另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况
下，于雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之后任何时间授予雇员。
借贷权力
107.董事会可行使本公司全部权力筹措或借入款项，及将本公司全部或任何部分业务、现时及
日后的物业与资产及未催缴股本作按揭或抵押，并在公司法的规限下，发行债权证、债券
及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或承担的全部或附属抵押。
108.债权证、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有任何股份权益。
109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发行，并可附带
任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及于大会表决、委任董
事及其他方面的特权。
110.(1)如以本公司任何未催缴股本抵押，接纳其后以该等未催缴股本设定的任何抵押的人
士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东或其他人士发出通知而获得
较前抵押优先的地位。
(2)董事会须依照公司法条文促使保存一份适当的登记册，登记特别影响本公司财产的
所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合公司法有关当中所订明
及其他关于抵押及债权证的登记要求。
附录三 新章程细则
董事的议事程序
111.董事会可就进行业务举行会议、续会或延后会议或以其认为适当的方式处理会议。任何在
会议上提出的问题须由大多数票选方式表决。如出现同等票数，则会议主席可投第二票或
决定票。
112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。应任何董事的要求，秘书应召开
董事会议。秘书应将董事会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电子方
式发送至该董事不时通知本公司的电子地址或（倘接收者同意于网站查阅）于网站上提供邮
件或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。
113.(1)董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何其他
人数，否则该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数
之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多于一次。
(2)董事可通过电话会议、电子方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼此互通讯息
的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构
成出席会议，犹如该等参与人士亲身出席。
(3)在董事会议上停止担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如不计算该董事
便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人
数之内，直至该董事会议终止。
114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一名董事仍可行事，但如果
及只要董事人数减至少于根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事人数少于根据或
依照本细则决定的法定人数或只有一名董事继续留任，继续留任的各董事或一名董事可就
填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
附录三 新章程细则
115.董事会可于其会议上选任一名或多名主席及一名或多名副主席，并决定其各自的任期。如
无选任主席或副主席，或如于任何会议上概无主席或副主席于会议指定举行时间后五(5)分
钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。
116.出席人数达法定人数的董事会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行使的所有权
力、授权及酌情权。
117.(1)董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或各董事及其
他人士组成的委员会，并可不时全部或部分及就任何人士或目的撤回该权力转授或
撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权
力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。
(2)上述任何委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的
所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会
同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬金，以及将该等酬金计入本公司的经常
开支。
118.由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本细则中有关规管董事会议及
议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的规
例所取代。
附录三 新章程细则
119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时无法行事者除外）及委任人如上所述暂时未
能行事的所有替任董事（如适用）签署的书面决议案（在上述有关董事人数足以构成法定人
数，以及一份该决议案须已发给或其内容已按本细则规定发出会议通告方式知会当时有权
接收董事会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会议上通过
的决议案般具有同等效力及作用。就本细则而言，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向
董事会发出同意该决议的书面通知应视为其对该决议的书面签署。该决议案可载于一份文
件或形式相同的数份（每份经由一名或以上的董事或替任董事签署的）文件内，就此目的而
言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要
股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过
书面决议案取代召开董事会议。
120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的行为，尽管
其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或
该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每名该等人士经
正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述委员会成员。
经理
121.董事会可不时委任本公司的总经理及一名或以上的经理，并可决定其酬金（形式可以是薪金
或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一名
或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。
122.该总经理及一名或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会认为适当
的所有或任何权力。
123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及一名或以上经理
订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一名或以上经理权力为经营本公司业务的目的
委任其属下的一名助理经理或一名以上经理或其他雇员。
附录三 新章程细则
高级职员
124.(1)本公司的高级职员包括至少一名主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级
职员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言被视为高级职员。
(2)各董事须于每次董事委任或选举后尽快在各董事中选任一名主席，如超过一(1)名董
事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。
(3)高级职员收取的酬金由各董事不时决定。
125.(1)秘书及额外高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。如认为
合适，可委任两(2)名或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条
款委任一名或以上助理或副秘书。
(2)秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议纪录，以及在就此目的提供的
适当簿册记录该等会议记录。秘书须履行公司法或本细则指定或董事会指定的其他
职责。
126.本公司高级职员须具有董事不时向其作出转授在本公司的管理、业务及事务方面的权力及
履行获转授的有关职责。
127.公司法或本细则中规定或授权由董事及秘书作出或对其作出某事宜的条款，不得由同时担
任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而达成。
董事及高级职员名册
128.本公司须促使在其办事处以一份或多份书册保存其董事及高级职员名册，当中须载入董事
及高级职员的全名及地址，以及公司法规定或各董事可能决定的其他资料。本公司须送交
该登记册的副本予开曼群岛公司注册处，并须按公司法规定不时通知上述注册处各董事及
高级职员的任何资料变更。
附录三 新章程细则
会议纪录
129.(1)董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为记录会议纪录：
(a)高级职员的所有选任及委任；
(b)每次出席董事会及任何董事委员会议的董事姓名；
(c)每次股东大会、董事会议及董事委员会议的所有决议案及议事程序，如有
经理，则经理会议的所有议事程序。
(2)会议纪录应由秘书保存在总办事处。
印章
130.(1)本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就于本公司所发行证券的设立或证明
文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为本公司印章的复制本另在
其正面加上「证券」字样或依董事会批准的其他形式。董事会应保管每一印章，未经
董事会授权或董事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得使用印章。在本细则
其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文书须经一名董
事及秘书或两名董事或董事会委任的其他一名或以上人士（包括董事）亲笔签署，但
就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署
或其中之一获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡以本条所规定形式签立的
文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。
(2)如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖及使
用该印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会
并可就其使用施加认为合适的限制。在本细则内凡对印章作出的提述，在及只要是
适用情况下，均视为包括上述的任何其他印章。
附录三 新章程细则
文件认证
131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公司宪章的文件
及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案，以及与本公司业务有关的任何簿
册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，并且如任何簿册、记
录、文件或账目位于办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或
其他高级职员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会
决议案副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往
来的人士受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视情况而
定）该会议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序的真确记录。
销毁文件
132.(1)本公司有权在以下时间销毁下列文件：
(a)任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时间销毁；
(b)任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通知可于本公司
记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满后任何时间销毁；
(c)任何已登记的股份转让文书可于登记之日起计七(7)年届满后任何时间销毁；
(d)任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及
(e)委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托授权书、遗嘱认证
书及遗产管理书的相关户口结束后满七(7)年后的任何时间销毁；
附录三 新章程细则
及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即股东名册中宣称根据任何如上所
述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均
为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记
的有效文书，每份根据本条规定销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文
件详情均为有效的文件，前提是：(1)本条的上述规定只适用于在本公司没有获明确
通知该文件的保存与申索有关的情况下，本著善意销毁的文件；(2)本条的内容不得
诠释为基于在上述日期之前销毁上述任何文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任
何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本条对销毁任何文件的提述包括以任何方
式处置文件。
(2)尽管本细则载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登记处已代本
公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可授权销毁本细则第(1)段(a)至
(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是本细则只适用于本着
善意及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情
况下销毁的文件。
股息及其他付款
133.在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，但宣派股息额
不可超过董事会建议的数额。
134.股息可以本公司的已变现或未变现利润宣派及派付，或以董事会决定再无需要的由利润拨
备的储备中拨付。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或公司法容许就此目的应
用的任何其他基金或账目拨付。
附录三 新章程细则
135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则：
(a)一切股息须按其有关股份的实缴股款宣派及派付。就本条规定而言，凡在催缴前就
股份所实缴的股款将不会视为该股份的缴足股款；及
(b)所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部分时间内的缴足股款按比例
分配或派付。
136.董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为具合理据支持的中期股息，特别是（但
在不损害前文所述一般规定的情况下）如于任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会
可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份及就赋予其持有人股息方面优先
权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优
先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的任何损害，董事会毋须负
上任何责任。在董事会认为就利润具合理据支持派付时，亦可每半年或在任何其他日期
就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。
137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中，扣除该股东当时因催
缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。
138.本公司毋须就本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项承担任何利息。
附录三 新章程细则
139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或认股权证的方式邮寄
往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股
东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联
名持有人另有指示外，上述所有支票或认股权证须支付予有关股份的持有人或在股东名册
排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单
后，即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加
签属假冒。两名或多名联名持有人其中任何一人可就有关该等联名持有人所持股份的任何
应付股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，任何应以现金支付的股
息、利息或其他款项亦可按董事可能决定的条款及条件，以电子资金转账支付。
140.在宣派后一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资或作其他用
途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)年未获认领之一切股息或红利，可没收并拨
归本公司所有。董事会将任何就股份应付的未获认领股息或其他款项存入独立账户，本公
司并不因此成为该款项的受托人。
141.董事会或本公司于股东大会议决派付或宣派股息时，董事会可进而议决以分派任何种类的
特定资产的方式派发全部或部分股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股
份、债权证或认股权证或是上述任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董
事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎股份权益在
内或四舍五入该权益至完整数额，并可就特定资产或其任何部分的分派决定价值，并可决
定基于所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为
适宜时将任何该等特定资产归属受托人，以及可委任何人士代表享有股息的人士签署任
何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书
或其他特别手续的情况下，按董事会的意见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会
或可能属违法或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提供
该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子内容规定而受影
响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。
附录三 新章程细则
142.(1)若董事会或本公司于股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股息，则董
事会可进而议决：
(a)配发入账列作缴足的股份以支付全部或部分股息，前提是有权获派股息的股东
可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部分股息）以代替配发股份。
在此情况下，以下规定适用：
(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两(2)周的
通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选择表
格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格
的地点、最后日期及时间；
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；及
(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关股息（或
按上文所述藉配发股份支付的该部分股息）不得以现金支付，而为了支付
该股息，须基于如上所述决定的配发基准，向未选择股份的持有人以入
账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应将本公司
未摊分利润中其决定的任何部分（包括存入任何储备或其他特别账项、股
份溢价账、资本赎回储备作为进账的利润，但认购权储备（定义见下文）
除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于就该等向未选择
股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款；或
(b)有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认
为适合的全部或部分股息。在此情况下，以下规定适用：
(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；
附录三 新章程细则
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两(2)周的
通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同该通告送交选择表
格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交该等表格
的地点、最后日期及时间；
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；及
(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股息（或获
授予选择权利的该部分股息）不得以现金支付，取代方法为基于如上所述
决定的配发基准，向已选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关
类别的股份，而就此而言，董事会应将本公司未摊分利润中其决定的任
何部分（包括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备
作为进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，
该笔款项按此基准可能须用于就该等向已选择股份的持有人配发及分派
的有关类别股份的适当股数缴足股款。
(2)(a)根据本条第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的股份（如有）在所有
方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作
出、宣派或宣布的有关股息或任何其他分派、红利或权利外，除非当董事会宣
布其拟就有关股息应用本条第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当董事会宣布有
关分派、红利或权利时，董事会应订明根据本条第(1)段规定将予配发的股份应
获顺序参与享有该分派、红利或权利。
附录三 新章程细则
(b)董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本条第(1)段的规定实
施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作出其认为合适的
规定（该等规定包括据此将全部或部分零碎股份权益合计及出售并向享有权益
者分派所得款项净额，或不计算零碎股份权益或四舍五入零碎股份权益至完整
数额，或据此零碎股份权益的利益归于本公司而非有关股东）。董事会可授权
任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立关于规定该资本化事宜及附带
事宜的协议，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关方具约束
力。
(3)本公司可在董事会推荐下透过普通决议案，议决就本公司任何特定股息以配发入账
列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条第(1)段的规定），而毋须授予
股东选择收取现金股息以代替该配发股份的权利。
(4)倘并无登记声明或其他特别手续，董事会认为于任何地区传递关于本条第(1)段下的
选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不切实可行，则董事会可于任何情
况下决定不向登记地址位于该地区的股东提供或给予该等选择权利及股份配发，而
在此情况下，上述规定的阅读及诠释须受限于此决定，因上一句子内容规定而受影
响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。
(5)就任何类别的股份宣派股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议
案，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收市时登记为该等股份持有人的人
士，尽管该日期可能是在通过决议案之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量
派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本
条的规定在加以适当的修订后适用于本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现
资本利润分派或要约或授出。
附录三 新章程细则
储备
143.(1)董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须将相等于本公司任何股份发行时所
获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规定，否则董事
会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢
价账有关的规定。
(2)在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。该
款项将按董事会酌情决定可用于任何本公司利润可作的适当用途，而在作上述用途
之前，可按董事会酌情决定用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项
目，因此无需将构成一项或多项储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处
理。董事会亦可以将其认为审慎起见不应分派的任何利润结转而非将该款项存放于
储备。
资本化
144.(1)经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜将任何储备或基金
（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时的全部或任何部分进账额资本化（不
论该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予如以股息形式分派时可获分派
股息的股东或任何类别股东（并按相同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，
而是用作缴足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金额，或是缴足该
等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责
任，又或是部分用于一种用途及部分用于另一用途，而董事会应使该决议案生效，
前提是就本条规定而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于未实现利润的资金
只可用于缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。
附录三 新章程细则
(2)尽管有本细则所载任何规定，董事会可决议将当时任何储备或资金（包括股份溢价账
和损益账）之全部或任何部分进账款项（不论其是否可供分派）拨充资本，将有关款项
用于缴足下列人士将获配发之未发行股份：(i)于根据已于股东大会上经股东采纳或
批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出之任
何认股权或奖励获行使或权利获归属之时，本公司雇员（包括董事）及╱或其直接或
透过一间或多间中介公司间接控制本公司或受本公司控制或与本公司受相同控制之
联属人士（指任何个人、法团、合伙、团体、合股公司、信托、非法团体或其他实
体（本公司除外）；或(i)任何信托之任何受托人（本公司就行使已于股东大会上经股
东采纳或批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而
将向其配发及发行股份）。
145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的任何困难，特别
是可就零碎股份发出股票，或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或议决该分派应在
实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股
份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权
利。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生
效，该项委任对股东有效及具约束力。
附录三 新章程细则
认购权储备
146.在没有被公司法禁止及符合公司法规定范围内，以下规定具有效力：
(1)如本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚可行使时，本
公司作出任何行为或从事任何交易，以致由于按照认股权证的条件规定调整认购价
而使认购价降至低于股份面值，则以下规定适用：
(a)由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于此后（在本条的规
定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时候均不得少于当时
须进行资本化的款项，且该款项须于所有未行使认购权获全数行使时，用以缴
足根据下文(c)分段规定发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，以及须在
该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份的股款；
(b)除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用作
上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法律要求时用于弥补本公司的亏
损；
(c)在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，可就与该认股权证持有
人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认购权的情况下，则为有关的
部分，视乎情况而定）时所须支付的现金额相等的股份面额行使相关的认购
权，此外，行使认购权的认股权证持有人应就该等认购权获配发面额相等于下
列两项之差的额外入账列为缴足股份：
(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认购权的
情况下，则为有关的部分，视乎情况而定）时所须支付的上述现金额；
及
附录三 新章程细则
(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情况下，在考虑认
股权证的条件规定后，与该等原应获行使的认购权有关的股份面额（而紧
随该行使后，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备贷记金额将资本
化，并用于缴足该等立即配发予该行使认购权的认股权证持有人的入账
列为缴足额外股份的面额）；及
(d)若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷记金额不足以缴足
该行使认购权的认股权证持有人可享有相当于上述差额的额外股份面值，董事
会须运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括
股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况
下，本公司当时已发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付
款及配发期间，该行使认购权的认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证
明其享有获配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可
按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安
排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适
的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行使认购权的认股权证持有人应获
提供有关该等证书的充足资料。
(2)根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的其他股
份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行使
配发任何零碎股份。
(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本条有关成
立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具
有效力更改或撤销本条下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有
关的规定。
附录三 新章程细则
(4)有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金额、有关认
购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使
认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额，以及有关认购权储备任何其
他事宜的本公司当时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误的情况下，对本
公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。
会计记录
147.董事会须安排保存关于本公司的收支款项、有关收支事项、本公司的物业、资产、信贷及
负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本公司事务及解释其交易所必需之一切其他事
项之真确账目。
148.会计记录必须存置于办事处或董事会决定的该另一或多个地点，并须随时公开予董事查
阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利
查阅本公司的会计记录或账册或文件。
149.在本细则第150条的规限下，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政年度末的资产负
债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资
产负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在
发出股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本细则第56条规定举
行的股东周年大会上向本公司呈报，而本条规定不得要求将该等文件的副本送交本公司不
知悉其地址的人士或任何股份或债权证联名持有人中多于一名的持有人。
附录三 新章程细则
150.在遵从所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于上市指定证券交易所的规则）的情况
下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止的任何方
式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用
法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则第149条的规定，若任何原
有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，
其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报
告的完整打印本。
151.如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于上市指定证券交易所的规则）在
本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第
149条所述的文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，而且该人士同
意或视为同意以按上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责
任，则关于向本细则第149条所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第150条规定的
财务报表概要的规定应视为已履行。
审核
152.(1)在每年股东周年大会上或其后的股东特别大会上，股东须透过普通决议案方式委任
一名核数师对本公司的账目进行审核，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束
为止。该核数师可以是股东，但董事或本公司高级职员或雇员在任职期间无资格担
任本公司核数师。
(2)股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议案于该核数师任期届
满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通决议案委任另一核数师代替
其履行余下任期。
153.在公司法的规限下，本公司账目须每年至少审核一次。
154.核数师酬金须由本公司股东大会通过的普通决议案或股东以普通决议案决定的方式决定。
附录三 新章程细则
155.董事可填补核数师的任何临时空缺，但当任何此类空缺继续存在时，尚存或继续存在的一
名或多名核数师（如有）可采取行动。董事根据本章程细则委任的任何核数师的薪酬可由董
事会厘定。根据细则第152(2)条，根据本章程细则委任的核数师应任职至本公司下届股东
周年大会，其届时由股东根据细则第152(1)条委任，酬金由股东根据细则第154条厘定。
156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会计凭证，并
可请求董事或本公司高级职员提供该等人士所管有的、与本公司簿册或事务有关的任何资
料。
157.本细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关的簿册、账目及会计凭证作
出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述
回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料的情况
下，须说明是否获提供资料及是否信纳资料。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳
的核数准则审核。核数师须按照一般采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报告须于股
东大会上向各股东呈报。本细则所指的一般采纳的核数准则可包括开曼群岛以外的国家或
司法权区的核数准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事实并注明该国家或
司法权区的名称。
通告
158.(1)任何通告通知或文件（包括根据上市指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任何
「公司通讯」及「供采取行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据细则向股东提交作
出或发出，均应属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的信息或其他电子传输
或电子通讯形式。在遵守上市规则的前提下，任何该等通告通知及文件均可以下列
方式作出或发出：
(a)以专人送达有关人士；
(b)以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的
向本公司提供的任何其他地址；
(c)交送或留存于上述地址；
附录三 新章程细则
(d)根据指定证券交易所的规定于适当报章或其他出版物（如适用）刊登广告；
(e)以电子通讯形式发送或传送至有关人士根据细则第158(3)条提供的电子地址；
(f)在本公司网站或指定证券交易所网站刊登；或
(g)根据规程及其他适用法律、规则及规例的规定并在其允许的情况下以寄送方式
或任何其他方式提供予该等人士。
(2)就股份的联名持有人而言，所有通知书均须向于登记册上排名首位的联名持有人发
出，而如此发出的通知书须视为已妥善送达或交付予所有联名持有人。
(3)根据规程或本细则有权自本公司接收通知的各股东或人士，可向本公司登记能够向
其送达通知的电子地址。
(4)除非任何适用法律、规则和规定以及细则条款另有规定，本公司可仅提供任何通
知、文件或出版物（包括但不限于本细则第149条、150条及158条所提及的文件）的英
文版，或可同时提供英文版及中文版，或经任何股东同意或选择后，只以中文版本
向该股东发出。
在由本公司向股东送达或交付时，可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股
东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向
其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使
股东适当收到通知者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地
址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章刊登广告送
达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载于本公司或指定证券交易所网页，并向股东
发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉
由除公布在某一网页外的以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人的情况下，在股东
名册排名最先的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有
人充份送达或交付。
附录三 新章程细则
159.任何通告或其他文件：
(a)如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或文件的信封应
适当预付邮资及注明地址，并视为于投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交
付时，证明载有通知或文件的信封或封套已适当及注明地址及已投邮，即为充份的
证明，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表
明载有通知或文件的信封或封套已如上所述及注明地址及投邮，即为决定性的证据；
(b)如以电子通讯传送，应视为于通告或文件从本公司或其代理的服务器传输当日发
出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通知通告、文件或出版物，除非上市规
则订明不同日期，否则于首次登载于有关网站当日在可供查阅通知视为送达股东之
日的翌日视为已由本公司发出或送达。在此情况下，视作送达的日期应为上市规则
规定或要求的日期发给股东；
(c)如以本细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为于面交或交付之时或（视属何情
况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或本公司
其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或
传输的行为及时间，即为决定性的证据；及
(d)可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的规程、规则及规例。倘若于本
细则允许的报章或其他出版物中作为广告刊登，则于广告首次刊登当日视为已送达。
附录三 新章程细则
160.(1)根据本细则允许的任何方式交付或邮寄或留置于股东登记地址的任何通告或其他文
件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该
身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登
记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删
除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份
权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。
(2)因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可透过电子方式或藉
预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故
者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知
寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直
至获提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出
通告知。
(3)任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其姓名及地址
登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通告所约束。
签署
161.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或替任董事或身为股份持有人
的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获授权代表发出的传真或电子传输
信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或
董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。本公司所发出的任何通告知或文
件的签署可以为书面、印制或电子形式方式签署。
清盘
162.(1)在细则第162(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交将本公
司清盘的呈请。
附录三 新章程细则
(2)除非公司法另有规定，有关本公司在法院颁令下清盘或自动清盘的决议案均须以特
别决议案通过。
163.(1)在任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产的任何特别权利、特权或限制
的规限下，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部
缴足股本，则余数可按股东就其所持股份的缴足股本金额之比例，分别向各股东（享
有同等权益）分派，及(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部
缴足股本，则上述资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的
缴足及应缴足股本比例分担亏损。
(2)若本公司清盘（无论为自动清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案授
权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公司全部或任何部分资产以金
钱或实物形式分发予股东，而不论该等资产为一类或如前述不同类别有待分发的财
产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，
并可决定各股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况
下，将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益
设立的该等信托的受托人，本公司的清盘则同时结束且本公司解散，但不得强迫出
资股东接受任何负有债务的任何股份或其他财产。
附录三 新章程细则
弥偿保证
164.(1)本公司任何时候的董事、秘书及其他高级职员及每名核数师（不论现任或离任）以及
现时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），以及每名该等人士及
其每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该
等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自
的职务或信托执行其职责或假定职责时，因所作出、发生的作为或不作为而招致或
蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。
任何该等人士均毋须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合
规定以致参与任何收入，或为本公司向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管
目的之任何银行或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不
足或缺乏，或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故
或损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的任何事
宜。
(2)每名股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采取任何行动或
未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭借本公
司的权利），惟该权利的放弃不延伸至与该董事任何欺诈或不忠诚有关的任何事宜。
财政年度
164A.除非董事另有决定，否则本公司的财政年结日为每年度的三月三十一日。
组织章程大纲及细则以及公司名称的修订
165.本细则任何条文的撤销、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别决议案批准后，
方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议案通过。
附录三 新章程细则
资料
166.有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的权益而言不
宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或
提供任何相关资料。
股东的电子指示
167.在适用法律允许范围内，及除非上市规则另有限制或禁止，本公司应接纳股东及其证券持
有人以电子方式传送的指示（包括会议出席指示、受委代表的委任、撤销、投票指示及对公
司通讯的回应），惟须遵守董事会不时厘定的合理认证措施。
无纸证券和电子程序
168.本公司应遵守所有适用的法律及法规，包括证券及期货条例及根据证券及期货条例制订的
证券及期货（无纸证券市场）规则，促进以无纸形式及通过电子方式－包括透过无纸证券登
记及转让系统或经证监会及香港联交所批准的其他系统－持有、转让及登记其股份或其他
订明证券。本公司获授权采取所有合理可行步骤以支持与证券持有人之间的电子通讯，包
括但不限于电子投票、委托指示及企业行动收益的分派，并维持与无纸证券市场制度的兼
容性。在开曼群岛法律允许的范围内，本细则中有关证券（包括股份）的发行、持有或转让
或有关股票的任何规定，应被解释为允许遵守此类电子程序和系统。有关本细则中关于证
券（包括股份）发行、持有或转让，或有关股票证书的任何条文，在开曼群岛法律许可的范
围内应作如是解释，使之遵循该等电子程序及系统。
股东周年大会通告
LOTUS HORIZON HOLDINGS LIMITED
（股份代号：6063）
智中国际控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限公司）
股东周年大会通告
兹通告智中国际控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十五日（星期五）下午二时
三十分假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易中心22楼举行股东周年大会，借以处理下列事
项：
普通决议案
- 、本公司
董事会报告及核数师报告；
- ；
(b) 重选袁慧仪女士为独立非执行董事；
(c) 授权本公司董事会厘定董事酬金；
- ，并授权本公司董事会厘定其酬金；
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，谨此一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有
关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以根据所有适用法例配发、发行及
以其他方式处理本公司股本中之额外股份（「股份」）或可转换成股份之证券、或
购股权或认购任何股份（包括任何自库存中出售或转让任何库存股份）的类似权
利，并作出、授出、签订或执行将或可能须行使有关权力之要约、协议或购股
权、契据及其他文件；
股东周年大会通告
(b) 本决议案(a)段之批准将授权董事于有关期间作出、授出、签订或执行将或可能
须于有关期间结束后行使有关权力之要约、协议或购股权、契据及其他文件；
(c) 除根据以下各项外，
(i) 供股（定义见下文）；或
(i) 本公司任何认股权证或可转换为股份之任何证券随附之认购权或转换权
获行使；或
(i) 根据购股权计划或当时所采纳有关向本公司及╱或任何其附属公司之高
级职员及╱或雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购股份
之权利之类似安排而行使任何购股权；或
(iv) 依据按本公司不时生效之组织章程细则作出的以股代息或类似安排，配
发股份以代替股份的全部或部份股息；及
(v) 本公司股东授出之特别授权，
董事根据本决议案之批准可予配发或同意有条件或无条件予以配发（不论根据
购股权或其他方式而作出者）及发行之股本面值总额不得超过于本决议案获通
过当日本公司已发行股本面值总额（不包括库存股份（如有）之20%，而有关批
准亦受相应限制；
股东周年大会通告
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指本决议案通过（包括当日）起至下列最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；或
(i) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法律规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满；或
(i) 本决议案所载授权于股东大会被本公司股东透过普通决议案撤回或更改
的日子；及
「供股」乃指于董事指定期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份
持有人，按其当时的持股比例根据股份要约配发、发行或授出股份，惟董事可
就零碎股权或经考虑适用于本公司的任何地域的任何认可监管机构或任何证券
交易所的法例或规定项下任何限制或责任，而作出可能视为必需或适宜的豁免
或其他安排。」
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见
下文）内行使本公司一切权力，以根据开曼群岛适用法例及香港联合交易所有
限公司（「联交所」）证券上市规则规定或本公司证券可能上市并就此而言获得香
港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的证券交易所（「认可证券交易所」）
规定（经不时修订），在联交所或任何其他认可证券交易所购买本公司股本中的
股份（「股份」）或可转换成股份的证券；
股东周年大会通告
(b) 本公司根据本决议案(a)段的批准可于有关期间内购买的股份及可换股证券总面
值不得超过本公司于本决议案获通过当日的已发行股本总面值（不包括库存股
份（如有）10%（基于本决议案获通过当日之前及截至该日，本公司概无发行或
购回股份，则本公司将获准购回最多200,000,000股已缴足股份），而本决议案
(a)段的授权亦须受此限制；
(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指本决议案通过日期起至下列最早日期止期
间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；或
(i) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法律规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满；或
(i) 本决议案所载授权于股东大会被本公司股东透过普通决议案撤回或更改
的日子。」
- ，考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议待召开本大会通告（「通告」）所载第4项及第5项决议案获通过后，谨此扩大根据
通告所载第4项决议案授予董事行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理本公
司股本（包括任何自库存中出售或转让任何库存股份）中股份（「股份」）之一般授权（就
此股本数额亦受限制），将本公司根据通告所载第5项决议案授出之授权购买之本公
司股本总面值，加入董事根据有关一般授权可能配发或有条件或无条件同意配发之
本公司股本总面值，惟有关数额不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股本总
面值（不包括库存股份（如有）之10%。」
股东周年大会通告
特别决议案
- ，考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议智中国际控股有限公司（「本公司」）的现有组织章程细则以本公司日期为二零
二五年七月十八日的通函（「通函」）所载方式修订；本公司的第三次经修订及重订之
组织章程细则按该形式于股东周年大会上呈交（注明「A」字样的副本已呈交股东周年
大会并由股东周年大会主席签署以资识别）（当中综合了通函所述所有建议修订），以
获批准并采纳以代替并排除本公司现有组织章程细则，于大会结束后即时生效；及
本公司任何一名董事谨此获授权作出所有必要事宜以实行采纳本公司第三次经修订
及重订之的组织章程细则。」
承董事会命
智中国际控股有限公司
主席兼行政总裁
朱国欢
香港，二零二五年七月十八日
附注：
- ，均有权委派一位或以上（倘其持有两股或以上的股份）代表代
其出席大会并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，任何一名联名持有人均可亲身或委任代表就该等股份投票，犹如其为唯一
有权投票的持有人。然而，若多于一名联名持有人出席任何大会，则排名首位的持有人（不论亲身或
委派代表）的投票将被接纳，其他联名持有人的投票将属无效。就此而言，有关联名持股排名先后将
以股东名册内的排名次序为准。
- 。
- （如有）或经认证的授权书或授权文件副本，惟须
尽快且无论如何不得迟于大会或其续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼或使用本公司于二零二五年七月
十八日寄发的通知函件上所提供的用户名称及密码，递交至指定网址(htps:/evoting.vistra.com)，方
为有效。股东填妥及交回代表委任表格后，仍可亲自出席大会或其续会并于会上投票（该情况下代表
委任表格视撤销论）。
- ，本公司将于二零二五年八月十二日至二零二五
年八月十五日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期内不会办理任何股份过户手续。为符合资
格出席二零二五年股东周年大会及于会上投票，本公司未登记的股份持有人应确保所有填妥的过户
表格连同相关股票必须于二零二五年八月十一日下午四时三十分前送交本公司的香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。
股东周年大会通告
- ：
倘于大会日期下午十二时三十分至下午二时三十分期间任何时间悬挂八号或以上台风警告信号或黑
色暴雨警告及╱或出现「极端情况」，则大会将延期或押后举行。本公司将于香港联合交易所有限公
司网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.lotushorizonholdings.com刊发公告，以尽快通知股东有
关重新安排的大会日期、时间及地点。
于本通告日期，本公司董事会包括执行董事朱国欢先生（主席兼行政总裁）及陈树安先生；
及独立非执行董事梁燕辉女士、马时俊先生及袁慧仪女士。