00262 迪臣发展国际 通函：建议一般授权发行及购回股份建议重选退任董事及股东周年大会通告
阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册
证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之迪臣发展国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同
随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，
以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生
或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限责任公司）
（股份代号：
）
迪臣发展国际集团有限公司
*
建议一般授权发行及购回股份
建议重选退任董事
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年八月二十六日（星期二）上午十一时正假座香港九龙观塘鸿图道五
十七号南洋广场十一楼举行股东周年大会或其任何续会，以批准本通函所提及事项，大会通
告载于本通函附录三。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格，以供本公司股东于会上
使用。
无论阁下能否或拟出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其所列之指示填妥，
并尽早交回本公司香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道十
六号远东金融中心十七楼，该表格无论如何最迟须于举行股东周年大会或其任何续会前四
十八小时交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其
任何续会，并于会上投票。
*仅供识别
二零二五年七月十八日
此乃重要文件请即处理
页次
释义
.1
董事会函件
.3
1.
绪言
.3
2.
一般发行股份授权
.3
3.
一般购回股份授权
.4
4.
建议重选退任董事
.5
5.
股东周年大会
.9
6.
于股东大会以投票方式进行表决
.9
7.
暂停办理股份过户登记
.10
8.
责任声明
.10
9.
推荐建议
.10
附录一—说明函件
.11
附录二—董事履历
.14
附录三—股东周年大会通告
.17
目录
–
i
–
于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇及表述具有下列之涵义：
「股东周年大会」指本公司于二零二五年八月二十六日（星期二）上午十一时正假
座香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行之股东
周年大会（或任何续会）；
「联系人」或「紧密联系
人」
指上市规则所界定的涵义；
「董事会」指董事会；
「公司细则」指本公司现有公司细则；
「本公司」指迪臣发展国际集团有限公司
*
，于百慕达注册成立之获豁免
有限责任公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）；
「核心关连人士」指上市规则所界定的涵义；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权，以行
使一切权力配发、发行及以其他方式处理总面值不超过本公
司通过授出该授权之决议案当日已发行股本总面值
20%
之股
份（该授权将扩展至本公司根据购回授权所购回任何股份之
面值）；
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十四日（星期一），即确定本通函所载若干资
料之最后实际可行日期；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国；
*仅供识别
释义
–
–
「回购授权」指建议于股东周年大会上授予董事一般性及无条件授权，可以
于联交所购回总面值最高达本公司通过授出是项授权之决议
案当日已发行股本总面值
10%
之股份；
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例；
「股份」指本公司发行股本中之股份；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「收购守则」指不时修订、修改及补充的证券及期货事务监察委员会刊登之
公司收购、合并及回购守则。
释义
–
–
（于百慕达注册成立之有限责任公司）
（股份代号：
）
迪臣发展国际集团有限公司
*
执行董事：
谢文盛先生（董事总经理兼主席）
王京宁先生
谢维业先生
谢海英女士
独立非执行董事：
何钟泰博士
萧文波工程师
萧锦秋先生
宋小庄先生
注册办事处：
VictoriaPlace
5thFlor
31VictoriaStret
HamiltonHM10
Bermuda
香港主要营业地点：
香港
九龙
观塘鸿图道五十七号
南洋广场十一楼
敬启者：
建议一般授权发行及购回股份
建议重选退任董事
及
股东周年大会通告
1.绪言
本通函旨在向股东提供一切合理所需资料，以供彼等就投票赞成或反对上述建议事项
作出知情决定，有关事项包括（其中包括）
(i)
建议授出发行授权及购回授权；
(i)
建议重选退
任董事及
(i)
寄给阁下股东周年大会通告。
2.一般发行股份授权
本公司于二零二四年八月二十七日举行之股东周年大会，股东授予董事一般及无条件
授权，有权行使本公司的权力以配发、发行及处理股份。该授权将于下列各项中取其最早发
*仅供识别
董事会函件
–
–
生者而终止：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
根据公司细则或任何适用之百慕达法
例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满时；或
(i)
股东于股东大会上根据普通
决议案撤销或修改权限时。为确保董事在拟配发、发行及处理本公司股份时，获得较大之灵
活性及酌情权，董事将要求股东赋予发行授权，以便配发、发行及处理不超过于股东周年大
会通告第五
(A)
段所列出之普通决议案获通过当日本公司已发行股本总面值
20%
之股份及根
据购回授权，加进本公司购回股份总面值之股份数目。倘若通过决议案及本公司没有购回股
份而悉数行使发行授权时（按最后实际可行日期所发行的股份
1,466,820,600
股计算），本公
司将会最多配发、发行及处理
293,364,120
股新股。发行授权赋予董事之权力有效期限至各
项中取其最早发生者为止
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
(i)
直至公司细则或任何适用法
例规定本公司下届股东周年大会须予举行之期限；或
(i)
直至本公司股东于股东大会根据普
通决议案上撤销或修订发行授权。
3.一般购回股份授权
本公司在二零二四年八月二十七日举行之股东周年大会，股东授予董事一般及无条件
授权以行使本公司权力购回股份。该授权将于下列各项中取其最早发生者而终止：
(i)
本公司
下届股东周年大会结束时；
(i)
根据公司细则或任何适用之百慕达法例规定本公司须予举行
下届股东周年大会之期限届满时；或
(i)
股东于股东大会上根据普通决议案撤销或修改权限
时。决议案授予董事购回授权力将于股东周年大会上提呈，购回授权之建议旨在向董事授
予权力购回本公司已发行及缴足股份不超过于股东周年大会通告第五
(B)
段所列出之普通决
议案获通过当日本公司已发行股本之
10%
。购回授权赋予董事之权力有效期限至
(i)
本公司
下届股东周年大会结束；或
(i)
直至公司细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会
须予举行之限期；或
(i)
直至股东于股东大会上根据普通决议案撤销或修订购回授权（取其
最早发生者）为止。股东周年大会之通告载于本通函附录三内。本公司目前并无计划立刻行
使该购回授权。
本通函附录一载有上市规则规定就购回授权必须提供资料之说明函件。
董事会函件
–
–
4.建议重选退任董事
根据公司细则第细则
条，现时三份一之董事需根据本公司每年之股东周年大会上轮
值告退。同时，根据上市规则每名董事应每三年轮值告退。根据以上所述，本公司已于截至
二零二五年三月三十一日止年度之本公司年报中载述将于股东周年大会上轮值告退之董事
为谢海英女土，为本公司执行董事，萧文波工程师及宋小庄先生，他们两位均为本公司独立
非执行董事，并根据公司细则第细则
条，愿意于股东周年大会上膺选连任。
萧文波工程师（「萧工程师」）于二零一年九月获委任为本公司之独立非执行董事（「独
立非执行董事」）。截至最后实际可行日期，萧工程师已为本公司任职二十四年，并将于股东
周年大会上轮值告退。董事会拟继续委任萧工程师为独立非执行董事。根据上市规则附录
C1
《企业管治守则》所载之守则条文第
B.2.3
条，若独立非执行董事在任已超过九年，其是否
获续任应以个别的决议案形式由股东审议通过，且该决议随附致股东文件应包括董事会认
为萧工程师仍然独立并应获重选之理由。董事会提名委员会已审查及评估了独立非执行董
事萧工程师之独立性，对于萧工程师根据上市规则第
3.13
条所规定的独立性标准（包括参考
萧工程师提供的年度独立确认书）深表满意。具体而言，提名委员会确信萧工程师于过往二
十四年之任期内，能够满足独立非执行董事的独立性要求，并根据上市规则第
3.13
条向本公
司提供年度独立性确认书。就董事所尽知，截至最后实际可行日期，本公司并不知悉任何可
预见在不久将来发生且影响萧工程师独立性事件。因此，董事会相信，除非日后出现不可预
期情况，否则萧工程师目前及将来仍为独立于本公司之人士。本公司将继续每年检讨萧工程
师之独立性，并采取一切适当措施，确保遵守上市规则有关独立非执行董事之相关条文。
同时，于在任期间，萧工程师确切履行独立非执行董事之职责，表现令董事会满意。通
过行使独立非执行董事的审查和监察职能，萧工程师对董事会之认真态度及高效率贡献良
多，维护了股东之利益。基于上述原因，董事会认为，重选萧工程师为独立非执行董事对董
事会、本公司及股东整体而言均有裨益。
根据上市规则之规定，将于股东周年大会上提呈个别的普通决议案，以批准重选萧工
程师为本公司独立非执行董事。
萧工程师已确认，均符合上市规则第
3.13
条所载之独立规定。萧工程师于建造业方面拥
有丰富经验，且对本集团的业务了解甚深。基于以上所述，董事会认为，萧工程师独立于本
董事会函件
–
–
集团，倘重选连任，则将继续对本公司作出贡献。有关拟于股东周年大会上应选连任之各董
事详情载于本通函附录二。
提名董事的程序和流程
提名委员会将根据以下程序和流程，向董事会建议任命董事，包括独立非执行董
事：
i.
提名委员会将在适当考虑董事会目前的组成和规模的基础上，一开始就列出
所需的技能，观点和经验，以集中精力找寻适合人选；
i.
提名委员会可全权酌情考虑任何董事或股东推荐的候选人，倘若为股东推
荐，有关推荐须遵守本公司细则，股东提名应正式于股东大会上按提呈的程
序及《上市规则》所载有关适用通知规定，并适当考虑了包括但不限于以下的
准则（以下统称「准则」）：
(a)
致力物色诚实可靠并在彼等从事的行业拥有杰出成就；
(b)
具备本集团业务所涉及的相关行业的资历、素质、技能和经验，以有效
地付予全体股东的最佳利益；
(c)
根据彼等的判断力、承诺提升股东价值、提升实务见解以及多元化观点
的能力；
(d)
各方面的多元化，其中包括性别、年龄、文化和教育背景、专业经验、
技能、知识和服务年限；
(e)
对董事会在可用时间和相关利益方面的责任承诺。特别是在任命独立非
执行董事，倘该个人在出任包括本公司在内的七间（或更多）上市公司的
董事职位时，是否仍可投入足够时间履行其董事责任；
(f)
根据上市规则
3.13
条所载独立性准则，透过审查每位独立非执行董事提
名人或其直系亲属（定义见上市规则）的潜在利益冲突而对各独立非执行
董事提名人进行评估其独立性；
董事会函件
–
–
(g)
潜在贡献，包括该名人士为董事会带来的观点、技能、经验及多元化；
(h)
为董事会制定有序接任计划；及
(i)
提名委员会认为符合本公司及其股东最佳利益的其他因素。
i.
提名委员会可采用任何其视为合适之程序评估候选人，相关程序须符合其职
权范围、本公司细则、本公司企业管治政策以及本文所述政策一致的程序评
估候选人，如面试、背景审查以及参考第三者意见，以评估候选人的适合
性；
iv.
在考虑适合担任董事的候选人后，提名委员会将召开会议及╱或以书面决议
的方式，在认为合适的情况下，批准推荐给董事会的任命；
v.
提名委员会将考虑任何表示愿意膺选连任的董事以及任何股东推荐的任何其
他人士为候选人。提名委员会亦可自行物色候选人，并聘请专业机构或其他
第三方的服务以协助物色及评估潜在的提名人；
vi.
提名委员会秘书将召开委员会议，并邀请董事会成员提名候选人（如有），
以供提名委员会于大会前考虑。提名委员会亦可提名非董事会成员提名的候
选人；
vi.
就填补临时空缺时，提名委员会将提供推荐意见，以供董事会考虑及批准就
建议候选人于股东大会上参选而言，提名委员会提名董事会审议并提出建
议；
vi.
直至刊发股东通函为止，获提名人士不得视其已获董事会建议于股东大会上
参选；及
ix.
为提供有关董事会提名于股东大会上参选的候选人资料，股东将获寄发一份
通函。该通函内将根据适用法律、法规及规则的规定，载有建议候选人的姓
名、覆历简述（包括资历及相关经验）以及任何其他资料。
董事会函件
–
–
提名委员会将适当地考虑准则，包括但不限于以下内容，以评估并推荐退任董事
到董事会重选：
i.
退任董事对本公司的整体贡献和服务，包括但不限于出席董事会及╱或其委
员会的会议及本公司的股东大会（如适用），董事会及╱或其委员会的参与程
度和表现；及
i.
退任董事是否仍然符合准则的要求。
提名委员会将适当地考虑各种因素，包括但不限于上市规则第
3.10(2)
和
3.13
条所
载的条款以及准则所界定，对独立非执行董事的职位进行评估并推荐候选人。
提名委员会的建议
提名委员会已根据上市规则第
3.13
条所载的独立性标准，评估并审查了独立非执
行董事的年度独立性书面确认，并确认萧先生仍保持独立。根据本公司采纳的董事会
成员多元化政策，本公司提名委员会认为萧先生能为董事会成员的多元化作出贡献，
特别是其强大而多元化的背景及专长的专业经验。此外，提名委员会已评估每位退任
董事截至二零二五年三月三十一日止年度的表现，并认为他们的表现令人满意。因此，
董事会按照提名委员会的推荐建议，提名谢海英女士、萧文波工程师及宋小庄先生于
股东周年大会上重选为董事。
各愿意膺选连任之董事履历详情已载于本通函附录二。
董事会函件
–
–
5.股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函附录三。
本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。无论阁下能否或拟出席股东周年
大会，务请按随附之代表委任表格所列之指示将该表格填妥，并尽快且无论如何不迟于股东
周年大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户及登记分
处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。即使填妥及交回
代表委任表格后，阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
6.于股东大会以投票方式进行表决
根据上市规则第
13.39(4)
条之规定，股东于股东大会作出之任何表决均须以投票方式进
行，除大会主席以诚实信用之原则及在遵守上市规则之情况下作出决定，容许仅与程序上或
行政相关之事项之决议案以举手方式进行表决则除外。因此，根据章程细则第
条，股东周
年大会通告所载于股东周年大会上提呈表决之每项决议案均以投票方式进行表决。本公司
将委任监票员于股东周年大会上负责点票程序。投票结果将于股东周年大会结束后尽快于
联交所网页
(w.hkexnews.hk)
及本公司网页
(w.deson.com)
上公布。
经合理咨询后，董事深知、所知及确信，于股东周年大会上所呈请的各项决议案，概无
股东需就决议案而放弃投票。
董事会函件
–
–
7.暂停办理股份过户登记
本公司将于二零二五年八月二十一日（星期四）至二零二五年八月二十六日（星期二）（包
括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，以便厘定有权出席股东周年大会，并于会上投票
的股东身份。本公司于此期间将不会进行任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会
并于会上投票，未登记股份持有人应确保于二零二五年八月二十日（星期三）下午四时三十
分前，必须将所有过户表格连同有关股票送达本公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券
登记有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。确定股东出席大会并于会上
投票之权利的记录日期定为二零二五年八月二十六日（星期二）。
8.责任声明
本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，董事愿共同及个
别就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，
本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，而本通函并无遗漏任
何其他事宜致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
9.推荐建议
董事认为本通函所述有关
(i)
建议授出发行授权及购回授权及
(i)
建议重选退任董事均符
合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议全体股东投票赞成将于股东周年大会上
提呈之所有决议案。
此致
列位股东台照
承董事会命
迪臣发展国际集团有限公司
*
董事总经理兼主席
谢文盛
谨启
二零二五年七月十八日
*仅供识别
董事会函件
–
–
上市规则容许以联交所为第一上市地之公司，根据若干限制在联交所购回彼等之缴足
股份。
以下为根据上市规则规定须向股东发出之说明函件，以供彼等就投票赞成或反对有关
授出购回授权之普通决议案作出知情决定。
1.购回授权之理由
董事相信授出购回授权符合本公司及股东之最佳利益。所述购回事项可能使本公司资
产净值及╱或每股盈利得以提高，但须视乎当时市况及融资安排而定，董事会仅在认为购回
对本公司及股东有利之情况下，方会进行。董事现时并无意购回本公司任何证券。
2.股本
在最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括每股面值
0.10
港元之
1,466,820,600
股
股份。
待购回授权决议案通过后及在最后实际可行日期至股东周年大会举行之日期间再不会
发行或回购股份之基准下，本公司根据购回授权将获准购回最多
146,682,060
股份。
3.资金来源
于购回股份时，本公司祗可动用根据本公司组织章程大纲及细则、上市条例以及适用
之百慕达法例可合法供此用途之资金。百慕达法例规定有关购回股份之资金仅可由有关股
份之缴足股本或原可分派作为股息之资金或为此而进行之发行新股之所得款项所支付。购
回股份时之应付溢价仅可于原可分派作为股息之资金或本公司之股份溢价或缴入盈余中支
付。
假若全面行使购回授权对本公司之营运资金水平或资产负债状况可能会有重大不利影
响（指与载于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度年报内之经审核财务报表所披露状
况作比较而言）。惟倘若此行动会对董事不时认为适合本公司之营运资金水平或资产负债状
况产生重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。
附录一说明函件
–
–
4.董事买卖证券及核心关连人士
倘购回授权获股东批准，概无董事及（于作出一切合理查询后，就其所知及所信）彼等
之紧密联系人士现时拟向本公司或其附属公司出售股份。
本公司核心关连人士并无知会本公司，表示在股东批准购回授权时，拟向本公司或其
附属公司出售股份，或承诺不出售其所持股份。
5.股份价格
最后实际可行日期前之过去十二个月内在联交所买卖之本公司股份之最高及最低成交
价如下：
每股份成交价
最高最低
港元港元
二零二四年
七月
0.0630.051
八月
0.0530.045
九月
0.0560.046
十月
0.0780.052
十一月
0.0750.050
十二月
0.0570.052
二零二五年
一月
0.0590.051
二月
0.0590.043
三月
0.0580.047
四月
0.0570.048
五月
0.0740.049
六月
0.0790.065
七月（直至最后实际可行日期）
0.0690.063
6.本公司购回股份
本公司于最后实际可行日期前六个月内并无于联交所购回任何股份。
附录一说明函件
–
–
7.董事之承诺
董事已向联交所作出承诺，彼等将根据上市规则及适用之百慕达法例及本公司组织章
程大纲及细则之规定行使回购授权以购回本公司股份。
8.收购守则
如因行使回购授权购回股份，而导致某位股东在本公司之投票权所占之权益比例有所
增加，根据收购守则第三十二条之规定，该项增加将被视为收购。因此，一位股东或一批一
致行动之股东（定义见收购守则），视乎股东权益增加之程度，可取得或巩固于本公司之控制
权，并须根据收购守则第二十六条之规定提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，由董事总经理兼执行董事谢文盛先生
（「谢先生」）全资拥有之
SpartaAsetsLimited
（「SpartaAsets」），于
524,902,500
股份中
拥有直接权益，相等于最后实际可行日期本公司已发行股本之约
35.79%
。谢先生亦直接拥
有
129,002,400
股份，该等股份约相等于最后实际可行日期本公司已发行股本之
8.79%
。
倘本公司全面行使购回授权，
SpartaAsets
及谢先生总计持本公司股份比例将由约
44.58%
增至约
49.53%
，该等升幅以致
SpartaAsets
及谢先生须根据收购守则第
条之规
定作出强制性收购。除披露者外，董事并不知悉任何股东或一批一致行动之股东，因行使购
回授权以购回股份，以致须根据收购守则第
条之规定，作出强制性收购。
董事目前无意行使购回授权致使任何股东需提出强制性收购或导致公众持股量低于本
公司已发行股本之
25%
或上市规则不时规定之该其他最低比例。
附录一说明函件
–
–
以下为建议于股东周年大会上重选之退任董事履历：
执行董事
谢海英女士（「谢女士」），五十三岁，于二零二年三月一日为本公司执行董事。谢女士
自一九年八月加入本集团。谢女士分别担任本集团三间附属公司董事职务，分别为迪臣
国际医学仪器有限公司、圆方医疗科技有限公司及迪臣医学仪器工程有限公司，同时也是与
台湾合作伙伴的关联公司的董事，以及与香港中文大学的合资创业公司董事，该公司旨在将
香港发明的技术推向全球。今年，该公司将进一步与香港理工大学合作，发明水下感测器和
监测系统。谢女士负责本集团买卖医疗器材及提供相关康健顾问服务。谢女士于一九五年
五月毕业于加拿大英属哥伦比亚大学，获取文学士学位，主修心理学。
谢女士是香港扶轮社的卸任社长，该社是香港最资深的扶轮社，她现担任第二分区助
理总监，并致力于
–
年期间服务社区。
截至最后实际可行日期，谢女士并没有于本公司或其相关法团的股份、相关股份或债
券中拥有任何根据证券及期货条例第
XV
部所定义之权益或淡仓。谢女士为本集团董事总经
理兼主席谢先生女儿及本公司执行董事谢维业先生之胞姊。除所披露者外，谢女士并无与本
公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股东（定义见上市规则）有任何关连或拥有任何
其他股份权益，定义见证券及期货条例第
XV
部。
截至最后实际可行日期，本公司并无与谢女士签订任何服务合约。彼于本公司并无固
定或建议任期。根据细则，谢女士每三年需轮值退任一次。谢女士将享有年薪
1,368,000
港
元，该金额是由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定，并可于董事会不
时酌情决定下，享有参考本公司财务业绩及彼之表现后厘定之年终酌情花红。除上述所披露
者外，谢女士并无享有任何其他酬金。
谢女士在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。
除上述披露者外，没有任何事宜因重选谢女士而须要股东特别注意或根据上市规则第
13.51(2)
条
(h)
至
(v)
段要披露任何资料。
附录二董事履历
–
–
独立非执行董事
萧文波工程师（「萧工程师」）现年八十七岁，于二零一年九月获委任为本公司的独立
非执行董事。萧工程师于二零四年七月荣获香港特别行政区行政长官颁授荣誉勋章，以表
彰其对香港工程行业之宝贵贡献。萧工程师，于一九六三年取得美国
Alabama
洲
Auburn
大
学之土木工程硕士学位。萧工程师拥有三十多年大型基建项目的经验，包括：一九六至一
九七年在中华电力有限公司建造青衣发电厂；一九七至一九八七年在香港地铁公司建
造地铁站及一九八九至一九年在香港浸会大学建造校园等。二零八至二零一九年在
会泰文成管理有限公司（一间工程顾问公司）担任董事总经理。萧工程师为下列学会资深会
员：香港工程师学会及美国土木工程师学会。
截至最后实际可行日期，萧工程师持有
1,580,000
股本公司股份，约占本公司现有已发
行股本
0.11%
。萧工程师并无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股东（定义
见上市规则）有任何关连或拥有任何其他股份权益，定义见证券及期货条例第
XV
部。
截至最后实际可行日期，本公司并无与萧工程师签订任何服务合约。彼于本公司并无
固定或建议任期。根据细则，萧工程师每三年需轮值退任一次。萧工程师将享有年薪
240,000
港元，该金额是由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定。除上
述所披露者外，谢维业先生并无享有任何其他酬金。
萧工程师在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。
除上述披露者外，没有任何事宜因重选萧工程师而须要股东特别注意或根据上市规则
第
13.51(2)
条
(h)
至
(v)
段要披露任何资料。
独立非执行董事
宋小庄先生（「宋先生」），
岁，自二零二三年五月一日获委任为本公司独立非执行董
事。宋先生为董事会提名委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员。
宋先生在结构设计、施工监理及合同管理方面拥有逾
年经验。宋先生
年
月毕业
于香港浸会学院（现为香港浸会大学）土木工程学系及
年
月取得香港理工学院（现为香
港理工大学）土木及结构工程系院士资格。宋先生分别于
年
月及
年
月取得香港珠
附录二董事履历
–
–
海学院（现为珠海大学）商硕士学位及中国文学博士学位。彼亦分别于
年
月、
年
月及
年
月取得北京大学法学士、民法学硕士、宪法学及行政法学博士学位，并于
年
月取得英国曼彻斯特城市大学英国法及香港法
CertifiedPostgraduateExamination
文凭。宋先生为英国结构工程师学会及香港工程师学会员。彼亦为香港注册专业工程师
（结构）及中华人民共和国一级注册结构工程师。
宋先生于
年
月至
年
月获委任为中国律师事务所名誉顾问。
年至
年
任香港政府中央政策组非全职顾问，
年至
年任中国港澳研究会理事。
年至
年任深圳大学港澳基本法研究中心全职教授。
截至最后实际可行日期，宋先生并没有于本公司或其相关法团的股份、相关股份或债
券中拥有任何根据证券及期货条例第
XV
部所定义之权益或淡仓。宋先生并无与本公司任何
其他董事、高级管理层、主要或控股东（定义见上市规则）有任何关连或拥有任何其他股份
权益，定义见证券及期货条例第
XV
部。
截至最后实际可行日期，本公司并无与宋先生签订任何服务合约。彼于本公司并无固
定或建议任期。根据细则，宋先生每三年需轮值退任一次。宋先生将享有年薪
240,000
港
元，该金额由董事会薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责后厘定。除上述所披露者
外，宋先生并无享有任何其他酬金。
宋先生在过去三年并没有为其他上市公司担任董事一职。
除上述披露者外，没有任何事宜因重选宋先生而须要股东特别注意或根据上市规第
13.51(2)
条
(h)
至
(v)
段要披露任何资料。
附录二董事履历
–
–
（于百慕达注册成立之有限责任公司）
（股份代号：
）
迪臣发展国际集团有限公司
*
兹通告迪臣发展国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十六日（星期
二）上午十一时正假座香港九龙观塘鸿图道五十七号南洋广场十一楼举行股东周年大会（「股
东周年大会」），借以：
普通决议案
(1)
省览本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事会
报告与核数师报告；
(2)(A)
考虑重选谢海英女士为本公司执行董事；
(B)
考虑重选已为本公司任职独立非执行董事超过九年的萧文波工程师为本公司
独立非执行董事；
(C)
考虑重选宋小庄先生为本公司独立非执行董事；
(3)
授权本公司董事会厘订本公司董事酬金；
(4)
考虑续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本公司董事会
厘定其酬金；
(5)
作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
(A)
「动议：
(a)
在本决议案
(c)
段之规限下，一般无条件批准本公司董事会在有关期间
（定义见下文
(d)
段）内行使本公司所有权力，以根据所有适用法例，配
*仅供识别
附录三股东周年大会通告
–
–
发、发行或处理本公司股本中之额外股份或可兑换为有关股份之证券或
购股权、认股权证或可认购任何该等股份或该等可换股证券之类似权
利，并作出或授予可能需要行使此等权力之售股建议、协议及购股权；
(b)
上文
(a)
段之批准将授权本公司董事会在有关期间（定义见下文
(d)
段）内
作出或授予须于有关期间终止后行使上述权力之售股建议、协议及购股
权；
(c)
本公司董事依据上文
(a)
段之批准而配发及发行或有条件或无条件同意配
发（不论是否依据购股权或其他权利而配发及发行者）及发行之股本总面
值（不包括因
(i)
供股（定义见下文
(d)
段）；或
(i)
依照本公司发行之任何认
股权证或任何可转换为本公司股份之不时没有行使之证券之条款而行使
认购权或换股权；或
(i)
根据购股权计划或当时采纳以向本公司╱或其
任何附属公司之高级人员及╱或职员授予或发行股份或认购本公司股份
权利之类似安排授出之任何购股权获行使；或
(iv)
根据本公司不时生效之
公司细则之以股代息或以配发本公司股份以代替本公司股份全部或部份
股息之类似安排而发行之任何股份），不得超过本公司通过本决议案当日
已发行股本总面值之
20%
，而上文之批准须受相应限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列之较早日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司之公司细则或百慕达任何适用之法例规定本公司下届股东周
年大会须予召开之期限届满时；或
(i)
本决议案所授权力被股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订
时；及
附录三股东周年大会通告
–
–
「供股」乃指本公司之董事于指定期间内向于指定记录日期名列本公司股
东名册之股东按其当时持股比例提呈售股建议（惟本公司董事有权就零
碎股权或香港以外任何地区之法律或任何认可监管机构或证券交易所之
规定所订之任何限制或责任，而必须或权宜取消若干股东在这方面之权
利或作出其他安排）。」
(B)
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
段之规限下，一般无条件批准本公司董事会在有关期间
（定义见下文
(c)
段）内行使本公司所有权力，依照所有不时修订之百慕达
适用法例及规例、本公司之公司细则及香港联合交易所有限公司（「联交
所」）证券上市规则之规定或任何认可交易所之其他适用规定，在联交所
或本公司证券可能上市而获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认
可之任何其他交易所（「认可交易所」）购回本公司本身之股份；
(b)
本公司依据上文
(a)
段之批准于有关期间（定义见下文
(c)
段）可能购回之股
本总面值不得超过本公司通过本决议案当日已发行股本总面值之
10%
，
而上文之批准须受相应限制；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列之较早日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司之公司细则或百慕达任何适用之法例规定本公司下届股东周
年大会须予召开之期限届满时；或
(i)
本决议案所授权力被股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订
时。」
附录三股东周年大会通告
–
–
(C)
「动议：
待载于召开大会通告第
5(A)
及第
5(B)
项决议案通过后，将本公司根据上述通
告所载第
5(B)
项决议案授予本公司董事之授权购回之本公司股本总面值，加
入本公司董事可能根据上述通告第
5(A)
项决议案配发、发行及处理之本公司
股本总面值之上，惟该数额不得高于本公司通过本决议案当日已发行股本总
面值之
10%
。」
承董事会命
迪臣发展国际集团有限公司
*
董事总经理兼主席
谢文盛
香港，二零二五年七月十八日
百慕达注册办事处：
VictoriaPlace,5thFlor
31VictoriaStret
HamiltonHM10
Bermuda
主要营业地址：
香港
九龙
观塘鸿图道五十七号
南洋广场十一楼
附注：
1.凡有权出席股东周年大会并投票之任何本公司股东可委派其他人士（必须为个人）为其受委代表代其出席大
会及投票，而获委任之受委代表与股东具有相同权利以在股东周年大会上发言。受委代表无须为本公司股
东。持有两股或以上股份之股东可委任多于一名受委代表代其出席股东周年大会及投票。
2.随函附奉大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证
人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须尽快且无论如何不迟于该大会及任何续会指定举行时间48小
时前送抵本公司香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心
十七楼，方为有效。
3.本公司股东填妥及交回代表委任表格后，届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会及投票，惟在此情
况下委任受委代表之文书将视为作废。
*仅供识别
附录三股东周年大会通告
–
–
4.如属本公司任何股份之联名登记持有人，任何一位联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如
彼为唯一有权投票者；如超过一位联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，排名首位者有权在会中
投票。就此而言，排名首位者乃指在本公司股东名册上就有关联名股份排名首位之联名登记持有人。
5.本公司将于二零二五年八月二十一日（星期四）至二零二五年八月二十六日（星期二）（包括首尾两天）暂停办
理股份过户登记手续，以便厘定有权出席股东周年大会，并于会上投票的股东身份。本公司于此期间将不
会进行任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，未登记股份持有人应确保于二零
二五年八月二十日（星期三）下午四时三十分前，必须将所有过户表格连同有关股票送达本公司之香港股份
过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道十六号远东金融中心十七楼。确定股东出席大
会并于会上投票之权利的记录日期定为二零二五年八月二十六日（星期二）。
6.根据组织章程细则第69条，以上提呈大会表决之决议案须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则之规
定以投票方式表决。
7.若股东周年大会日期上午七时正后任何时间悬挂8号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告讯号生效或出现由
超级台风造成的「极端状况」，股东周年大会将会延迟举行。本公司将于本公司网页(w.deson.com)及联
交所网页(w.hkexnews.hk)刊发公告，通知本公司股东改期后之股东周年大会日期、时间及地点。
附录三股东周年大会通告
–
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