06169 宇华教育 通函：建议授出发行股份及购回股份的一般授权及重选董事及续聘核数师及根据特别授权发行非上市认股权证及建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月18日
阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪、银行经理、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的中国宇华教育集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主
或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交予买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：6169）
CHINA YUHUA EDUCATION CORPORATION LIMITED
中国宇华教育集团有限公司
建议授出发行股份及购回股份的一般授权
及
重选董事
及
续聘核数师
及
根据特别授权发行非上市认股权证
及
建议修订组织章程大纲及细则
以及
采纳新组织章程大纲及细则
及
股东周年大会通告
中国宇华教育集团有限公司谨订于2025年8月11日上午十一时正假座中国河南省
郑州市郑东新区金汇西街宇华教育大厦4层举行股东周年大会，召开大会通告载
于本通函第117至124页。随函亦附奉适用于股东周年大会的代表委任表格。该代
表委任表格亦载于香港联合交易所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站
(w.yuhuachina.com)。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按代表委任表格所印备指示将
表格填妥后尽快交回，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前
交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合
和中心17M楼。为免生疑及就上市规则而言，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上放
弃投票。填妥并交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于
会上投票。
目 录
– i –
页码
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件
绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
购回股份的购回授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
重选董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
续聘核数师 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
根据特别授权发行非上市认股权证 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则. . . . . . . .30
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
代表委任表格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
以投票方式表决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
附录一 — 建议重选董事的详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
附录二 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
附录三 — 建议修订组织章程大纲及细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于2025年8月11日上午十一时正假座中国河
南省郑州市郑东新区金汇西街宇华教育大厦4层举
行的股东周年大会或其任何续会，大会通告载于本
通函第117至124页
「组织章程细则」指本公司于2023年4月17日采纳的现有经修订及重订组
织章程细则（不时修订）
「董事会」指本公司董事会
「债券持有人」指债券的持有人
「债券」指本公司于2019年发行本金总额为2,088百万港元的
2024年到期的0.90%可换股债券（已于2024年12月27日
在联交所撤销上市）。详情请参阅本公司日期为2024
年11月29日、2024年12月27日、2025年1月17日、
2025年2月10日及2025年2月17日的公告
「中央结算系统」指中央结算及交收系统，香港交易及结算所有限公司
市场系统所用的证券结算系统
「中国」指中华人民共和国，除文义另有所指及仅就本通函而
言，指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾的中国
「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）及其当时有效之任何修订
或重新制定，且包括所有与该法规合并的法律或替
代法律
释 义
「本公司」指中国宇华教育集团有限公司，于2016年4月25日在开
曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司
「董事」指本公司董事
「行使价」指认股权证的行使价，初步为每股认股权证股份0.50
港元（可根据认股权证协议的规定予以调整）
「一般授权」指拟于股东周年大会上授予董事的一般授权，以配发、
发行及╱或处理不超过于通过授予一般授权的相关
决议案当日的已发行股份（不包括任何库存股份）数
目20%的股份（包括自库存出售或转让任何持作库存
股份的股份）
「本集团」指本公司、其附属公司及并表联属实体
「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限
公司的全资附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指2025年7月10日，即本通函付印前就确定其中所载若
干资料的最后实际可行日期
「李氏家族」指李光宇先生及李花女士（各自为本公司的主要股东）、
彼等的配偶或直系家族成员或彼等任何一方设立的
任何以彼等本身或任何直系家族成员为受益人的信
托
「上市日期」指2017年2月28日，即股份于联交所上市日期
释 义
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时修订、
补充或以其他方式修改）
「组织章程大纲及细则」指本公司于2023年4月17日通过的特别决议案采纳的现
有经修订及重订组织章程大纲及细则（不时修订）
「新组织章程大纲及细则」指将于股东周年大会建议采纳的本公司经修订及重订
组织章程细则
「提名委员会」指董事会提名委员会
「主要付款代理」指纽约梅隆银行伦敦分行
「主要认股权证代理」指认股权证代理及主要付款代理
「购回授权」指拟于股东周年大会上授予董事的一般授权，以购回
不超过于通过授予购回授权的相关决议案当日的已
发行股份（不包括任何库存股份）数目10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（不时修订、补充
或以其他方式修改）
「股份」指本公司每股面值0.00001港元的普通股（除任何库存
股份外，其持有人应于本公司股东大会上放弃投票）
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
释 义
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、
合并及股份购回守则（不时修订）
「库存股份」指具有上市规则所赋予的涵义（自2024年6月11日起生
效）
「认股权证」指合共182,000,000份本公司认股权证，可根据认股权
证的条款及条件行使，按行使价转换为合共最多
182,000,000股认股权证股份（可根据认股权证协议的
规定予以调整）
「认股权证代理」指纽约梅隆银行伦敦分行
「认股权证协议」指本公司与主要认股权证代理及认股权证登记处将于
2025年8月11日或前后订立的认股权证协议，其中本
公司委任主要认股权证代理及认股权证登记处，以
处理认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及
行使相关事宜
「认股权证发行」指本公司建议发行认股权证
「认股权证登记处」指纽约梅隆银行SA/NV都柏林分行
「认股权证股份」指根据认股权证附带的行使权，本公司将向认股权证
持有人发行的新股份
「%」指百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：6169）
CHINA YUHUA EDUCATION CORPORATION LIMITED
中国宇华教育集团有限公司
执行董事：
李光宇先生（主席）
李花女士（副主席）
邱红军女士
独立非执行董事：
陈磊先生
张志学先生
范楠女士
注册办事处：
Maples Corporate Services Limited的办事处
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands
中国总部及主要营业地点：
中国郑州市
郑东新区
马庄街3号
10号楼4层21号
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾勿地臣街1号
时代广场二座31楼
敬启者：
建议
授出发行股份及购回股份的一般授权
及
重选董事
及
续聘核数师
及
根据特别授权发行非上市认股权证
及
建议修订组织章程大纲及细则
以及
采纳新组织章程大纲及细则
及
股东周年大会通告
董事会函件
绪言
本通函旨在为 阁下提供股东周年大会通告及将于股东周年大会上提呈的下列决
议案的资料：(a)授出一般授权以发行股份及购回授权以购回股份，(b)重选董事，(c)续
聘本公司核数师，(d)根据特别授权于认股权证所附带权利获行使时配发及发行认股权
证股份的详情，及(e)建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则。
发行股份的一般授权
为确保及赋予董事于本公司需要发行任何新股份时的灵活性及酌情权，谨此根据
上市规则向股东申请批准授出发行股份的一般授权。于股东周年大会上将提呈第4(A)项
普通决议案，授予董事一般授权以行使本公司权力配发、发行及处置数目不超过通过
有关一般授权的决议案当日已发行股份（不包括任何库存股份）数目20%的额外股份（包
括自库存出售或转让任何持作库存股份的股份）。
于最后实际可行日期，4,266,908,452股份已缴足股款，且并无库存股份。待通过
第4(A)项普通决议案后，且于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期止并无发行
或购回股份，本公司将获准发行最多853,381,690股份。
此外，待另行批准第4(C)项普通决议案后，本公司将计入根据第4(B)项普通决议
案购回的股份数目以扩大第4(A)项普通决议案所述一般授权，惟扩大金额不得超过于
通过有关一般授权及购回授权的决议案当日已发行股份（不包括任何库存股份）数目的
10%。董事谨此声明，彼等并无行使一般授权的即时计划。
董事会函件
购回股份的购回授权
此外，于股东周年大会上将提呈普通决议案，批准授予董事购回授权，以行使本
公司权力购回不超过通过有关购回授权的决议案当日已发行股份（不包括任何库存股份）
数目10%的股份。
上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明函件载于本通函附录二。此说
明函件载有一切合理所需的资料，以供股东在股东周年大会上就投票赞成或反对相关
决议案作出知情决定。
重选董事
根据组织章程细则第16.2条，董事会委任以填补临时空缺或增加董事会之名额的
任何董事将仅任职至其获委任后本公司首次股东周年大会举行为止，惟可膺选连任。
因此，范楠女士的任期仅至股东周年大会为止，并符合资格于股东周年大会上膺选
连任董事。
根据组织章程细则第16.18条，每届股东周年大会上时任的三分之一董事（或若董
事人数并非三或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮值告退，并将
符合资格重选连任，惟每位董事必须最少每三年轮值告退一次。厘定轮流退任的董事时，
并不计算根据细则第16.2条委任的任何董事。因此，邱红军女士及陈磊先生将于股东周
年大会上告退并符合资格及愿意膺选连任。
提名委员会已参考本公司董事会多元化政策及董事提名政策及本公司的企业策略
所载的提名原则及标准，检讨董事会的架构及组成、董事所作的确认及披露、董事的
技能、经验、专业知识、时间投入及贡献。
董事会函件
独立非执行董事陈磊先生及范楠女士已参考上市规则第3.13条所载因素确认其
独立性。陈磊先生及范楠女士已证明彼等能够对本公司事务提供独立、平衡及客观
的意见。因此，提名委员会及董事会认为，根据上市规则所载的独立性指引，彼等均
为独立人士。鉴于重选董事的背景及工作经验，提名委员会及董事会相信，彼等将继
续为董事会带来宝贵的经验、知识及专业水平，使董事会有效率及有成效地运作及多
元化。具体而言，陈磊先生及范楠女士乃根据本公司提名政策及本公司董事会多元
化政策所载多元化方面（包括但不限于专业经验、技能、知识、教育背景、性别、年龄
及种族）提名。提名委员会及董事会亦已考虑彼等对董事会的贡献，包括彼等在企业管
治、业务营运及会计方面的经验，以及彼等的尽职程度。因此，提名委员会及董事会
建议于股东周年大会上重选所有重选董事，包括独立非执行董事。
根据上市规则的相关规定，上述拟于股东周年大会膺选连任的董事的详细资料载
于本通函附录一。
续聘核数师
罗兵咸永道会计师事务所将于股东周年大会退任本公司核数师，并符合续聘资格。
董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，直至本公司下一届股
东周年大会结束为止。
根据特别授权发行非上市认股权证
兹提述本公司日期为2025年1月17日的公告（「会议通知公告」）及2025年2月10日的
公告（「会议结果公告」）。并无另行界定的所用词汇与会议通知公告及会议结果公告所
界定者具有相同涵义。
诚如会议结果公告所载，本公司于2025年2月10日的会议上获超过75%的所需大多
数票数批准及实施特别决议案，并使建议豁免及建议修订生效。鉴于会议结果（其中包
董事会函件
括），本公司须在本公司股东周年大会批准认股权证以及完成与监管机构的相关程序后
10个营业日内，在切实可行的情况下尽快向每名投票赞成特别决议案的债券持有人（「赞
成债券持有人」）支付认股权证作为同意费，以相当于该赞成债券持有人按比例应占份
额的形式支付（形式大致载于认股权证的指示性条款概要）。董事会宣布，于2025年7月
11日，认股权证的条款及交易文件已落实，且董事会已批准认股权证发行的进一步详情。
认股权证及认股权证发行的主要条款
认股权证发行的主要条款及认股权证的条款之概要载列如下：
将予发行的认股权证数目：182,000,000份
发行价：零。
董事会函件
诚如会议通知公告所载，本公司将就于债券持有人会
议上批准及实施特别决议案向赞成债券持有人支付认
股权证作为同意费。就游说同意将向赞成债券持有人
发行作为同意费的认股权证数目及认股权证发行价乃
经本公司与原赞成债券持有人经考虑(i) 本公司股份于
最后交易日的收市价；(i)截至2024年12月26日债券的
未偿还本金额913,868,386港元；(i)本公司截至2024年
12月26日的现金状况；及(iv)于中止协议当时的市况（例
如香港股票市场及本公司暂停买卖的影响）后公平磋商
厘定，借以激励债券持有人投票赞成特别决议案，进
而让本公司可重组债券及恢复买卖本公司股份。基于
以上所述，董事认为认股权证发行属公平合理，且符
合本公司及股东的整体利益。
发行日期：在发行认股权证获批准及完成与监管机构的相关程序
后，股东周年大会日期后第十个营业日以内。
行使期及开始日期：由认股权证发行日期（包括该日）起直至该发行日期起
计三年当日（包括该日）期间内的任何时间。
董事会函件
行使权及行使价：每份认股权证经认股权证登记处认证后，将赋予其登
记持有人权利，在有关认股权证及认股权证协议条文
的规限下，按每股份0.50港元的初步行使价，由本公
司初步发行一股份（各自可根据认股权证协议的规定
及下文「调整行使价」及「认股权证配额」所述者予以调
整），较：
(i) 股份于2024年11月29日（「最后交易日」，即紧接
2024年12月27日（董事会批准建议认股权证发行的
指示性主要条款日期）前的最后交易日）在联交所
所报的收市价每股份0.370港元溢价约35.1%；
及
(i) 股份于直至及包括最后交易日前连续五个交易日
在联交所报的平均收市价每股份0.392港元溢
价约27.6%。
厘定行使价时，董事已审阅于最后交易日的股份收市
价及于最后交易日前的股份成交量。由于行使价较股
份于最后交易日在联交所报的收市价每股0.370港元
溢价约35.1%，及较股份于截至及包括最后交易日前五
个连续交易日在联交所报的平均收市价每股0.392港
元溢价约27.6%，董事认为行使价乃按正常商业条款厘
定，属公平合理。
董事会函件
行使认股权证:根据认股权证及认股权证协议的规定，认股权证经认
股权证登记处认证后，其登记持有人可按以下方式行
使认股权证：(i)于正常营业时间内（即营业日上午九时
正至下午三时正之间）在主要认股权证代理的办公室或
其继任者作为主要认股权证代理的办公室交出认股权
证，并附上正式签署的行使通知，(i)全额支付与行使
认股权证有关的任何及所有适用交易费及税款，及(i)
以港元全额支付每股完整股份的现行使价，而认股
权证乃以即时可用资金电汇至本公司银行账户予以行
使。如此交出认股权证以供行使及作出上文(i)及(i)指
定的有关付款的登记持有人将有权收取认股权证配额（定
义见下文）。
认股权证股份：假设按行使价每股份0.50港元悉数行使认股权证，将
导致发行最多182,000,000股认股权证股份（可根据认股
权证协议的规定及下文「调整行使价」及「认股权证配额」
所述者予以调整），占：
(i) 本公司截至最后实际可行日期已发行股份总数约
4.27%；及
(i) 本公司经发行认股权证股份（假设由最后实际可
行日期起直至认股权证获行使期间已发行股份总
数概无变动）扩大后的已发行股份总数约4.09%。
认股权证股份的总面值为1,820港元。
董事会函件
转让或转交认股权证的
安排
：在交回有关认股权证作转让及与认股权证协议所规定
的格式基本一致的转让通知后，主要认股权证代理及
认股权证登记处须不时在认股权证登记册登记任何未
行使认股权证的转让。在任何有关转让后，主要认股
权证代理及认股权证登记处将发出一份代表相等于认
股权证总数的新认股权证，并注销旧认股权证。已注
销的认股权证须由主要认股权证代理及认股权证登记
处应要求不时交付予本公司。作为经协定的商业安排
的一部分，并为促使结算及交收认股权证，由于游说
同意乃透过Euroclear及Clearstream进行，本公司及原赞
成债券持有人已同意，在采用全球形式的情况下，转
让于认股权证的权益将根据Euroclear及Clearstream的规
则及程序，透过Euroclear及Clearstream的记录进行。
清盘时认股权证持有人的
权利
：认股权证并不赋予其登记持有人权利在本公司清算、
解散或清盘时分享其资产；倘本公司展开或被命令破
产或重组，破产法院或会持有该等未行使认股权证为
尚待履行的合约，本公司在破产法院批准的情况下可
提出反对，而认股权证持有人可（即使并无足够资金），
在任何该破产案件中，其获得的金额不得少于彼等于
任何有关破产案件展开前或于通过任何股东决议案批
准本公司自动清盘前行使认股权证所应获得的金额。
董事会函件
认股权证股份的权利及
地位
：受限于本公司的组织章程细则及大纲，认股权证股份
在所有方面将与该认股权证获行使相关日期的当时现
有已发行股份享有相同地位（就任何股息及其他分派
及╱或本公司作出的额外证券要约而言）。
调整行使价：行使价可根据下列情况予以调整：
(a) 合并、分拆、重新指定或重新分类：倘及当股份
面值因合并、分拆、重新指定或重新分类而出现
变更，则行使价须作出调整，方式为将紧接有关
变更前生效的行使价乘以下列分数：
A
B
其中：
A 为紧随有关变更后一股份的面值；及
B 为紧接有关变更前一股份的面值。
有关调整将于该合并、分拆、重新指定或重新分
类生效当日生效。
董事会函件
(b) 资本化溢利或储备：
(i) 倘及每当本公司以资本化溢利或储备的方
式向股份持有人（「股东」）发行入账列作缴
足的任何股份，包括以可供分派溢利或储
备及╱或股份溢价账缴足的股份（任何以股
代息除外），且不会构成分派，则须以紧接
有关发行前生效的行使价乘以下列分数，
对行使价作出调整：
A
B
其中：
A 为紧接有关发行前已发行股份的总面
值；及
B 为紧随有关发行后已发行股份的总面
值。
有关调整将于发行有关股份当日生效，或
倘就此厘定记录日期，则于紧随该记录日
期后生效。
董事会函件
(i) 倘透过以股代息方式发行股份，而以股代
息方式发行的有关股份的总值（参考市价厘
定）超出相关现金股息或其相关部分的金额，
且不会构成分派，则须以紧接发行相关股
份前生效的行使价乘以下列分数，对行使
价作出调整：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接有关发行前已发行股份的总面
值；
B 为透过有关以股代息方式发行的股份
总面值乘以如下分数：(i)分子为股东
选择收取以股代息方式发行的股份的
相关现金股息全部或其相关部分的金
额，及(i)分母为以股代息方式发行的
有关股份的总值（参考市价厘定）；及
C 为透过有关以股代息方式发行的股份
的总面值。
有关调整将于发行有关股份当日生效，或
倘就此厘定记录日期，则于紧随该记录日
期后生效。
董事会函件
(c) 分派：倘及每当本公司向股东支付或作出的任何
分派（惟倘若行使价须根据上文第(b)条作出调整
则除外），则须以紧接有关分派前生效的行使价
乘以下列分数，对行使价作出调整：
A – B
A
其中：
A 为首次公开宣布进行分派当日的市价；及
B 为一股份应占分派部分于作出有关公布
日期的公平市值。
有关调整将于实际作出该分派当日生效，或倘订
定记录日期，则紧随该记录日期后生效。就上文
而言，公平市值应（见「公平市值」定义）于首次公
开宣布进行分派当日或（倘较迟）相关分派的公平
市值能够按照本文规定厘定的首日厘定。
在根据本第(c)条进行任何计算时，有关调整（如
有）应按一间独立投资银行可能认为合适的方式
进行，以反映(a)任何股份合并或分拆，(b)通过资
本化溢利或储备的方式发行股份，或任何相似或
类似事件，(c)修订任何收取股份股息的权利，或
(d)本公司财政年度的变更。
董事会函件
(d) 股份的供股或购股权：倘及当本公司以供股方
式向全体或绝大部分股东（作为一个类别）发行股
份，或以供股方式向全体或绝大部分股东（作为
一个类别）发行或授出购股权、认股权证或可认
购、购买或以其他方式收购任何股份的其他权利，
而在各情况下，其价格均低于首次公告发行或授
出条款当日市价的95%，则行使价将会作出调整，
方式为以紧接有关发行或授出前生效的行使价乘
以下列分数：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接该公告前的已发行股份总数；
B 为就以供股方式（或因行使供股）发行股份，
或以供股方式发行或授出的购股权或认股
权证或其他权利以及其中包含股份总数的
应收总代价按有关市价可认购、购买或以
其他方式取得的股份数目；及
C 为已发行或（视情况而定）发行或授出所包
含的股份总数。
有关调整将于发行该等股份或发行或授出该等购
股权、认股权证或其他权利（视情况而定）当日或
（倘已厘定记录日期）股份以除权、除购股权或除
认股权证（视情况而定）的形式买卖的首日生效。
董事会函件
(e) 其他证券的供股：倘及当本公司以供股方式向全
体或绝大部分股东（作为一个类别）发行任何证券
（股份或购股权、认股权证或可认购、购买或以
其他方式收购股份的其他权利除外），或以供股
方式向全体或绝大部分股东（作为一个类别）发行
或授出购股权、认股权证或可认购、购买或以其
他方式收购任何证券的其他权利（股份或购股权、
认股权证或可认购、购买或以其他方式收购股份
的其他权利除外），则须以紧接有关发行或授出
前生效的行使价乘以下列分数，对行使价作出调
整：
A – B
A
其中：
A 为有关发行或授出公布当日的市价；及
B 为于有关公告日期的一股份应占权利部
分的每股份公平市值。
有关调整应于发行证券或发行或授出有关权利、
购股权或认股权证（视情况而定）当日起生效，或
倘订定记录日期，则于股份按除权、除购股权或
除认股权证（视情况而定）方式买卖的首日生效。
就上文而言，公平市值（见「公平市值」定义）须于
有关发行或授出条款公布当日或（倘较迟）相关发
行或授出有关的股份应占总权利的公平市值能够
按照本文规定厘定的首日厘定。
董事会函件
(f) 按低于市价的价格发行：倘及当本公司须发行（上
文第(d)条所述者除外）任何股份（因行使认股权证
或因行使任何其他兑换、或交换或认购股份的权
利而发行的股份除外）或发行或授出（上文第(d)条
所述者除外）购股权、认股权证或可认购、购买
或以其他方式收购股份的其他权利，于各情况下，
以低于每股份于有关授出或发行条款首次公布
当日市价的95%的价格认购、购买或获得，则行
使价应按照紧接有关发行前生效的行使价乘以下
列分数予以调整：
A + B
C
其中：
A 为紧接发行该等额外股份或授出有关购股
权、认股权证或可认购、购买或以其他方式
收购任何股份的其他权利前的已发行股份
总数；
B 为就于任何有关购股权、认股权证或其他
权利获行使时将予发行的最高股份数目而
应收的总代价按有关市价可购买的股份数
目；及
C 为紧随发行相关额外股份后的已发行股份
总数。
于本公司发行购股权、认股权证或可认购或购买
股份的其他权利之情况下，上述公式的额外股份
指假设有关购股权、认股权证或其他权利于发行
或授出有关购股权、认股权证或其他权利当日按
初步行使价获全面行使而将予发行的股份。
董事会函件
有关调整应于发行该等额外股份或（视情况而定）
发行或授出有关购股权、认股权证或其他权利当
日起生效。
(g) 按低于市价作出的其他发行：除根据本第(g)条证
券适用的条款，因兑换或交换其他证券而发行证
券外，倘及当本公司或其任何附属公司（第(d)、
(e)或(f)条所述者除外）或（根据本公司或其任何附
属公司的指示、要求或任何安排）任何其他公司、
人士或实体发行任何证券（认股权证除外），其发
行条款附有权利可兑换或交换或认购本公司于兑
换、交换或认购时将予发行股份，而每股份的
代价低于发行有关证券条款首次公布当日市价的
95%，则行使价应按照紧接该发行前生效的行使
价乘以下列分数予以调整：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接有关发行前的已发行股份总数；
B 为本公司就兑换、交换或行使有关证券所
附认购权而将予发行股份的应收总代价按
市价可购买的股份数目；及
董事会函件
C 为兑换或交换有关证券或行使有关证券所
附认购权按有关证券发行日期的初步兑换、
交换或认购价或费率而将予发行的最高股
份数目。
有关调整应于有关证券发行当日起生效。
(h) 修订兑换权等：倘及当上文第(g)条所述对任何有
关证券所附兑换、交换或认购权作出任何修订时
（根据该等证券的条款作出修订者除外），令每股
股份代价（就该修订后兑换、交换或认购而可供
发行的股份数目而言）调减且低于修订建议公布
当日市价的95%，则行使价应按照紧接该修订前
生效的行使价乘以下列分数予以调整：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接有关修订前的已发行股份总数；
董事会函件
B 为本公司就兑换、交换或修订后证券所附
认购权获行使时将予发行的股份而应收的
总代价按市价或（倘较低）有关证券的现有
兑换、交换或认购价可购买的最高股份数
目；及
C 为因按经修订兑换、交换或认购价或费率
兑换或交换有关证券或行使该等证券所附
认购权而将予发行的最高股份数目，惟可
按独立投资银行认为合适（如有）的方式对
本第(h)条或上文第(g)条项下的任何先前调
整作出抵免。
有关调整应于有关证券所附兑换、交换或认购权
修订当日起生效。
董事会函件
(i) 向股东提呈其他要约：倘及当本公司或其任何附
属公司或（根据本公司或其任何附属公司的指示、
要求或任何安排）任何其他公司、人士或实体就
要约发行、销售或分派任何证券，据此，股东一
般有权参与安排，彼等可借此获得该等证券（惟
行使价须根据第(d)、(e)、(f)或(g)条予以调整除
外），则行使价应按照紧接有关发行、销售或分
派前生效的行使价乘以下列分数予以调整：
A – B
A
其中：
A 为有关发行、销售或分派公布当日的市价；
及
B 为一股份应占权利部分的公平市值。
有关调整应于发行、销售或分派证券当日起生效。
就上文而言，公平市值（见「公平市值」定义）须于
有关证券发行、销售或分派条款首次公布当日或
（倘较迟）股份应占总权利部分的公平市值能够按
照本文规定厘定的首日厘定。
董事会函件
(j) 其他事件：倘出现任何情况导致影响本条之条文
未能严格适用于本公司，而须调整行使价以(i)避
免对认股权证构成不利影响；及(i)实现本条之用
意及目的，则在各情况下，本公司应自费咨询独
立投资银行，以于切实合理可行情况下尽快厘定
如何调整（如有）行使价方属公平合理，以顾及调
整的结果（倘调整会导致行使价下调）及有关调整
的生效日期，且在独立投资银行作出该等决定后，
有关调整（如有）须按该等决定而作出及生效；惟
倘若根据本条所述引致任何调整的事件或情况已
导致或将导致调整行使价，或引致任何调整的事
件或情况乃因导致或将导致调整行使价的事件或
情况而产生，则须按独立投资银行认为就得到预
期结果属适当的意见而修改（如有）本条文的执
行。尽管有前述者，任何有关调整的每股份价
值不得超过因该等事件或情况所造成股东于本公
司股权摊薄的每股份价值。
董事会函件
倘行使价将根据上文(i)段所载机制予以调整，经
调整数目的认股权证股份（倘认股权证获行使）将
根据在本公司另一股东大会上寻求的个别特别授
权配发及发行。
认股权证配额:倘根据上述条款需要对行使价作出任何调整，则行使
认股权证时可发行的认股权证股份数目将更改为将(i)
相等于紧接有关调整前因认股权证获行使而可发行的
股份数目乘以紧接有关调整前有效的行使价，除以(i)
紧随有关调整后有效的行使价（而不时因认股权证获行
使而每份认股权证可发行的认股权证股份数目为「认股
权证配额」）。
董事会函件
豁免调整：根据(a)本公司采纳的首次公开发售前购股权计划，其
条款载于本公司日期为2017年2月16日的首次公开发售
招股章程（「首次公开发售前购股权计划」）；(b)任何其
他雇员股份计划或方案（且该雇员股份计划或方案符
合相关证券交易所的上市规则）（「股份计划股份╱购股
权」），除非任何授出或发行股份计划股份╱购股权（若
非本条文规定，将需按上文「调整行使价」进行调整）会
导致于直至及包括有关授出日期的任何12个月期间内
因行使所授出的该等股份计划股份╱购股权（首次公开
发售前购股权计划除外）而可能发行的股份总数，合共
超过该12个月期间内已发行及尚未发行的股份平均数
的1.0%，在此情况下，根据上文「调整行使价」厘定行
使价的调整时，仅须考虑授出或发行及尚未发行的股
份计划股份╱购股权超过相关12个月期间已发行股份
平均数1.0%的部分；(c)因行使可兑换为股份的证券所
附任何换股权或因行使任何收购股份的权利而发行缴
足股份；或(d)发行认股权证或因行使认股权证而发行
认股权证股份，发行、发售、行使、配发或授出股份
或其他证券（包括权利或购股权）予本公司或其任何附
属公司的雇员及╱或前雇员（包括董事及╱或前董事），
或为其利益而发行、发售、行使、配发或授出股份或
其他证券（包括供股或购股权）时，将不会调整行使价。
董事会函件
认股权证持有人参与任何
分派及╱或额外证券要
约的权利
：认股权证并不赋予其登记持有人任何本公司股东权利，
包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先认
购权投票或同意或作为股东收取股东大会通告或出席
有关大会或选举董事或任何其他事宜之权利。
认股权证发行的先决条件：认股权证发行的条件将包括（其中包括）：(i)股东根据
本公司组织章程细则及上市规则在股东周年大会上以
投票方式通过决议案批准认股权证发行及特别授权；
及(i)联交所上市委员会批准认股权证股份上市及买卖，
而有关批准及授出准许并无被撤销或撤回。
发行认股权证股份的特别授权
认股权证股份（倘认股权证获行使）将根据将于股东周年大会寻求批准的特别授权
予以配发及发行。
申请认股权证股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准认股权证股份上市及买卖。概不会寻求认
股权证于联交所或任何其他证券交易所上市。
未能发行认股权证
诚如会议通知公告所载，倘本公司股东未能透过股东大会通过发行认股权证的
建议，本公司应知会并向每名赞成债券持有人以现金支付按比例应占份额的同意费
70,500,000港元，以代替其按比例应占份额的认股权证。前提是，倘未能发行认股权证
董事会函件
并非李氏家族所能控制（包括但不限于未能取得监管机构批准发行认股权证或未能于股
东周年大会上通过发行认股权证的决议案（并非因李氏家族导致），于向原赞成债券持
有人发出及送达通告后，本公司与原赞成债券持有人须于有关通告日期起一个月内磋
商解决方案，倘磋商失败，本公司应知会并向每名赞成债券持有人以现金支付按比例
应占份额的同意费70,500,000港元，以代替其按比例应占份额的认股权证。
过往十二个月的资本集资活动
除会议结果公告所提述的债券外，本公司于紧接最后实际可行日期前过往十二个
月并无透过发行股本证券筹集任何资金。
行使认股权证对本公司股权架构的影响
债券（转换前，定义见会议结果公告）由不少于六(6)名独立投资者（为独立个人、公
司及╱或机构投资者）持有，且并无在香港向零售公众提呈发售。据董事所深知、尽悉
及确信，于最后实际可行日期，现为认股权证认购人的各赞成债券持有人（以及彼等各
自的最终实益拥有人）为独立于本公司且与本公司或其关连人士（定义见上市规则）概无
关连的第三方。
下表列示假设由最后实际可行日期起直至认股权证附带的认购权获行使止本公司
股本并无其他变动：(1)认股权证发行前于最后实际可行日期的现有股权架构；及(2)假
设认股权证附带的认购权获悉数行使的股权架构。
董事会函件
股东
认股权证发行前
于最后实际可行日期
假设认股权证附带的
认购权获悉数行使
股份数目
占本公司
已发行股本%股份数目
占本公司
经扩大股本%
光宇投资1,917,500,00044.94%1,917,500,00043.10%
债券持有人660,000,00015.47%842,000,00018.93%
其他股东1,689,408,45239.59%1,689,408,45237.97%
4,266,908,452100.00%4,448,908,452100.00%
所得款项净额拟定用途
假设认股权证附带的认购权获悉数行使，发行认股权证股份的所得款项总额及所
得款项净额估计为91,000,000港元。本公司旨在将所得款项的60%用于进一步扩展本公
司下列各项的营运：(i)校企合作项目；(i)发展海外项目；(i)扩大河南省内的学校网络
及扩展至中国其他具有吸引力的市场；及(iv)现有学校的学校设施升级及扩充学校规模；
而所得款项的40%用作一般营运资金用途，以满足日常经营业务的需求，包括支付薪金、
租金开支、资讯科技服务及本公司其他办事处开支。
建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则
诚如本公司日期为2025年7月11日的公告所披露，董事会建议透过采纳新组织章程
大纲及细则的方式修订其组织章程大纲及细则的若干条文，以(i)更新组织章程大纲及
细则并使其符合就有关上市发行人以电子方式发放公司通讯而对上市规则所作的相关
修订（自2023年12月31日起生效）；及(i)作出其他相应及内务修订。
建议采纳新组织章程大纲及细则有待股东于股东周年大会上通过特别决议案批准。
新组织章程大纲及细则全文载于本通函附录三，以示作为与组织章程大纲及细则
的比较。新组织章程大纲及细则的中文译本仅供参考。中英文版本若存在任何差异或
董事会函件
不一致之处，概以英文版本为准。于股东周年大会上通过特别决议案前，组织章程大
纲及细则仍然有效。
本公司已获其相关法律顾问告知，建议采纳新组织章程大纲及细则符合上市规则
项下的规定，且并无不符合开曼群岛的法律。本公司亦确认，建议修订组织章程大纲
及细则就联交所上市公司以及采纳新组织章程大纲及细则而言并非不寻常。
股东周年大会通告
股东周年大会通告载于本通函第117至124页，当中载有（其中包括）将于会上提呈
股东审议及批准授出发行股份的一般授权及购回股份的购回授权、重选董事、续聘本
公司核数师以及根据特别授权于认股权证附带的认购权获悉数行使时配发及发行认股
权证股份的普通决议案，以及审议及批准建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组
织章程细则的特别决议案。
代表委任表格
随函附奉适用于股东周年大会的代表委任表格。该代表委任表格亦载于联交所网
站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.yuhuachina.com) 。无论 阁下是否有意出席股东
周年大会，务请按照代表委任表格上所印备指示将表格填妥后不迟于股东周年大会或
其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥并交回代表委任表格
后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票，惟在此情况下，代表委任表
格将被视为已撤销。
以投票方式表决
由于债券持有人（于最后实际可行日期合共持有660,000,000股份，占已发行股份
总数约15.47%）将于认股权证发行中拥有重大权益，债券持有人须就批准根据特别授权
董事会函件
于认股权证所附带的权利获行使时配发及发行认股权证股份的本公司建议决议案放弃
投票。除本文所披露者外及就董事所深知，概无其他股东于有关一般授权及购回授权
之建议决议案中拥有任何重大权益，因此概无其他股东需就有关决议案放弃投票。
根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则第13.6条，于股东大会上提呈股东表决
的任何决议案须以投票方式表决，惟股东周年大会主席可以诚信原则准许就纯粹有关
程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。因此，通告所载各项决议案将以投票方式
表决。
于投票表决时，每位亲身出席或由其委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表
代为出席的股东将有权就所持每股缴足股份拥有一票投票权。有权投一票以上的股东
毋须尽投其票，亦毋须以同一方式尽投其票。
为免生疑及就上市规则而言，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上就须
获股东批准的事项放弃投票。
推荐建议
董事认为，授出发行股份的一般授权及购回股份的购回授权、重选董事、续聘本
公司核数师、根据特别授权于认股权证附带的认购权获悉数行使时配发及发行认股权
证股份及建议修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则之建议决议案
符合本集团及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提
呈的所有决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
中国宇华教育集团有限公司
主席兼执行董事
李光宇
谨启
2025年7月18日
附录一 建议重选董事的详情
按上市规则要求，拟于股东周年大会上重选之董事详情如下。
于最后实际可行日期，除本通函所披露者外，以下董事概无于股份中拥有证券及
期货条例第XV部界定的任何权益。
除本通函所披露者外，过去三年以下董事概无于本公司或本集团任何其他成员公
司担任何职位，亦无于证券在香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任
何董事职务。除本通函所披露者外，以下董事与本公司任何董事、高级管理层、主要
股东或控股东（定义见上市规则）概无任何关系。
除本通函所披露者外，概无其他有关以下董事的事宜须提请股东垂注，亦无有关
以下董事的其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定披露。
执行董事
邱红军女士（「邱女士」），58岁，于2016年9月7日首次获委任为执行董事。邱女士
亦担任本集团的财务总监兼副总裁，负责监督本集团财务事务。邱女士亦于本集团其
他成员公司担任以下职位：
‧ 郑州中美教育投资有限公司董事（自2011年7月21日起）；
‧ 郑州宇华教育投资有限公司董事（自2016年4月19日起）；及
‧ 湖南涉外经济学院董事（自2017年12月27日起）。
邱女士拥有逾17年的教育行业经验，担任本集团所有高中的董事会成员。由2002
年至2004年，彼担任深圳发展银行（现称平安银行）南京分行的分行副行长。加入本集
团以来，邱女士一直监督本集团财务事务，累积了丰富的财务经验。
附录一 建议重选董事的详情
邱女士于2003年10月取得中央广播电视大学（现称国家开放大学）（遥距课程）金融
学文凭。
邱女士已与本公司订立服务合约，初始任期自彼获委任日期起计三年，或直至
于2017年2月16日刊发的本公司招股章程日期起本公司第三届股东周年大会止（以较早
者为准），且自动续期三年，直至根据服务的条款及条件或由其中一方向另一方提前
发出不少于三个月的书面通知予以终止为止，须遵守按照组织章程细则于本公司股东
周年大会上轮值退任及重选的相关规定。根据服务合约，邱女士有权每年收取人民币
120,000元的董事袍金，董事袍金基于适当标准厘定，包括但不限于个人才能及其他相
若上市发行人的董事会薪酬水平的一般市场惯例。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，邱女士于3,261,000股份中
拥有权益。根据首次公开发售前购股权计划所授出之购股权获行使后，邱女士亦于其
可获得的最多2,934,900股份（或会根据该等购股权的条件（包括归属条件）调整）中拥有
实益权益。除上文所披露者外，根据证券及期货条例第XV部，邱女士并无于任何股份
或相关股份中拥有或视为拥有权益。
独立非执行董事
陈磊先生（「陈先生」），52岁，获委任为独立非执行董事兼董事会审核委员会主席，
自2017年2月16日起生效。陈先生主要负责监督董事会工作及为董事会提供独立判断。
根据其下文所列经验，陈先生作为董事拥有就上市规则第3.10(2)条而言属恰当的专业会
计或相关财务管理知识。
自2008年起，陈先生一直担任北京大学光华管理学院的会计学副教授及副院长。
2004年8月至2008年6月，陈先生担任美国乔治亚州立大学罗宾逊商学院会计助理教授。
附录一 建议重选董事的详情
陈先生自2015年5月、2014年7月及2013年12月以及2019年6月至今分别出任上海证
券交易所上市公司曙光信息产业股份有限公司（股份代号：603019）、上海证券交易所上
市公司华电重工股份有限公司（股份代号：601226）及深圳证券交易所上市公司北京大
北农科技集团股份有限公司（股份代号：002385）以及联交所上市公司和泓服务集团有
限公司（股份代号：6093）的独立非执行董事。
陈先生先后于1996年7月、1999年9月及2004年8月取得清华大学经济学士学位、
印第安纳大学经济学硕士学位及德克萨斯州大学达拉斯分校会计学博士学位。
作为会计学副教授兼上市公司董事，陈先生一直负责以下领域，据此陈先生获得
上市规则第3.10(2)条所规定的财务管理专业知识：
‧ 任职北京大学光华管理学院会计学副教授，负责教授会计、审计及财务管理
相关课程；
‧ 任职北京大学光华管理学院会计硕士专业学位课程的执行主任；及
‧ 担任上市公司审核委员会专家，在公司于深圳证券交易所及上海证券交易所
公开发售前，编制财务报表、估值分析，参与定价及交易条款协商，编制发
售文件披露及其他相关财务文件。
陈先生已与本公司签订委任函，初始任期自于2017年2月16日刊发的本公司招股章
程日期起计三年，或直至2017年2月28日起本公司第三届股东周年大会止（以较早者为
准）。该委任书已按类似条款续期，自2020年2月16日起生效另外三年，并将于之后继续
有效，直至由其中一方向另一方提前发出不少于三个月的书面通知予以终止为止，须
遵守按照组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及重选的相关规定。根据委
附录一 建议重选董事的详情
任书，陈先生有权每年收取200,000港元的董事袍金，董事袍金基于适当标准厘定，包
括但不限于个人才能及其他相若上市发行人的董事会薪酬水平的一般市场惯例。
于最后实际可行日期，陈先生并无于证券及期货条例第XV部定义的股份中拥有权
益。
范楠女士（「范女士」），31岁，获委任为独立非执行董事以及董事会审核委员会、
薪酬委员会及提名委员会各自成员，自2024年4月30日起生效。范女士主要负责监督董
事会工作及为董事会提供独立判断。
加入本公司前，范女士自2018年9月起于长沙学院任教。范女士于2015年取得中国
湘潭大学法学士学位，并分别于2018年及2024年取得中国中南大学法学硕士及博士学
位。
范女士已与本公司签订委任函，初始任期自2024年4月30日起为期三年，并将自动
续期，直至任何一方提前发出不少于三个月的书面通知予以终止为止，惟须根据组织
章程细则于本公司股东周年大会退任、轮值告退及重选连任的相有关规定。根据委任函，
范女士将有权每年收取200,000港元的董事袍金，并有权获得董事会酌情决定的额外福
利（包括根据本公司将采纳的任何购股权计划或股份奖励计划的规则授出的任何购股权
及╱或奖励），乃由董事会根据董事会薪酬委员会的建议经参考其资历、经验及于本公
司的职责及责任以及现行市况而厘定。
于最后实际可行日期，范女士并无于证券及期货条例第XV部定义的股份中拥有权
益。
附录二 说明函件
以下为根据上市规则须向股东寄发有关建议购回授权的说明函件。
股本
截至最后实际可行日期，已发行股份为4,266,908,452股每股面值0.00001港元的已缴
足股份，且并无库存股份。待授出购回授权的决议案获通过后，且基于股东周年大会
前再无发行或购回股份，本公司将获准于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(i)
任何适用法例或组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)
股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订该授权（以较早者为准）止期间内，
购回最多426,690,845股份，占已发行股份（不包括任何库存股份）的10%。
购回的理由及资金
董事相信，获得股东一般授权使本公司于市场上购回其股份符合本公司及股东的
最佳利益。购回股份可能会导致本公司每股份的资产净值及╱或每股盈利增加，视
乎当时市况及融资安排而定，并仅会于董事认为购回将对本公司及股东整体有利的情
况下购回。
用于购回股份的资金须为根据上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法律可合
法作此用途的资金。董事不得以非现金代价或非联交所交易规则规定的结算方式在联
交所购回股份。于上述规限下，董事可动用本公司溢利，或为购回而发行新股的所得
款项，或（倘组织章程细则批准且不违反公司法）股本，或（倘就购回应付溢价）本公司
溢利或股份溢价账的进账为购回拨资。
董事现时无意购回任何股份，且仅会于彼等认为购回符合本公司最佳利益的情况
下行使权力购回。与本公司2024年8月31日（即本公司最近期刊发的经审计合并财务报表
的结算日）经审计合并财务报表所披露者相比，董事认为倘购回授权获全数行使，可能
附录二 说明函件
对本公司营运资金或资本负债比率产生重大不利影响。倘行使购回授权会对董事认为
不时适合本公司的营运资金需求或资本负债水平产生重大不利影响，则董事不建议行
使购回授权。
一般事项
据董事作出一切合理查询后所深知，如购回授权获股东批准，董事或彼等各自的
紧密联系人（定义见上市规则）现时均无意向本公司出售任何股份。
董事将根据上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法律行使购回授权（如适用）。
概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示现时有意于购回授权获股
东批准的情况下向本公司出售任何股份，或已承诺不会向本公司出售任何股份。
本公司可注销该等购回股份或将其持作库存股份，视乎相关购回时间的市场状况
及本集团资本管理需要而定。
对于任何存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份，本公司应(i)敦促其
经纪不得就其存放于中央结算系统的库存股份向香港结算发出任何于本公司股东大会
上投票的指示；及(i)就派付股息或作出分派而言，在各情况下于派付股息或作出分派
的记录日期之前，从中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义将该等股份重新登
记为库存股份或将该等股份注销，或倘该等股份以其本身名义登记为库存股，则采取
任何其他措施以确保不会行使任何股东权利或获得根据适用法例将被暂停的任何权利。
本说明函件或建议购回均无异常之处。
附录二 说明函件
收购守则
如根据购回授权购回股份导致一名股东于本公司的投票权比例有所增加，则有关
增加就收购守则而言将被视为收购投票权。因此，视乎股东权益的增幅而定，一名股
东或一群一致行动的股东（定义见收购守则）可能会取得或巩固于本公司的控制权，因
而须根据收购守则规则26提出强制收购建议。除上述者外，据董事所知，并无根据购
回授权购回股份而可能造成收购守则项下的任何后果。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例，李光宇先生及李花女士各自视为
持有光宇投资控股有限公司（由Nan Hai Trust受托人TMF (Cayman) Ltd.的代名人Baikal Lake
Investment Holdings Limited持有）所持同一批1,917,500,000股份的权益，相当于已发行
股份总数44.94%。除上述者外，(1)李光宇先生持有19,749,000股份；及(2)李花女士持
有24,326,000股份。因此，李光宇先生及李花女士分别视为持有1,937,249,000股份及
1,941,826,000股份的权益，相当于截至最后实际可行日期已发行股份总数约45.40%及
45.51%。
倘董事全面行使购回授权，李光宇先生及李花女士拥有的权益将分别增至已发行
股份约50.45%及50.57%。就董事所知及所信，该等增加应该不引致须根据收购守则提出
强制收购建议的责任。董事现时无意购回股份以致李光宇先生或李花女士须根据收购
守则提出强制收购建议的责任。据董事所知，并无因本公司购买本身股份而根据收购
守则可能造成的任何其他后果。
上市规则禁止任何公司在联交所购回股份以致该公司的公众持股量少于其已发行
股份（不包括库存股份）总数的25%（或联交所决定的其他指定最低百分比）。如购回股
份将导致公众持股量少于指定最低百分比，则董事不建议购回股份。
附录二 说明函件
本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无从联交所或其他证券交易所购回股份。
股价
于前12个月各月份及包括最后实际可行日期，股份于联交所进行买卖的最高及最
低价格如下：
月份
最高
价格
最低
价格
港元港元
2024年
7月0.4400.395
8月0.4650.385
9月0.5000.380
10月0.6200.395
11月0.4350.370
12月—
2025年
1月—
2月0.4750.400
3月0.4250.350
4月0.3700.295
5月0.5700.320
6月0.5300.410
7月（直至最后实际可行日期）0.5100.415
附注： 股份自2024年12月2日上午九时正起在联交所暂停买卖，并于2025年2月28日上午九时正
起恢复买卖。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于二零二三年四月十七日[•]通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲
（于二零二三年四月十七日[•]通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程大纲
（于二零二三年四月十七日[•]通过的特别决议案采纳）
1 本公司名称为中国宇华教育集团有限公司。
2 本公司注册办事处设于Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事会不时指定位于
开曼群岛的其他地点。
3 本公司成立的宗旨并无限制，包括但不限于以下各项：
(a) 作为投资公司及投资控股公司经营业务，收购及持有任何公司、法团或业务
（无论其性质、成立或经营业务地点）所发行或担保的任何类别股份、股票、
债权股证、债券、按揭、债项及证券，以及任何政府、主权国家、政府部门、
信托、地方当局或其他公众团体所发行或担保的股份、股票、债权股证、债
券、债项及其他证券，以及在适当情况下不时更改、调换、出售或以其他方
式处理本公司当时的任何投资；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(b) 有条件或无条件认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖及
转换各类股票、股份及证券，与任何人士或公司建立合伙关系或订立任何利
润摊分、互惠或合作安排，以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何公
司、合资公司、银团或任何类型的合伙公司，以收购及承担本公司的任何资
产及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或实现本公司认为适宜的任何其他
目的；
(c) 行使与执行因拥有任何股份、股票、债务或其他证券所具有或附带的所有权
利与权力，包括（以下所述并不局限前文的普遍适用的原则）因本公司持有特
定比例的已发行或面值股份而获授的所有否决或控制权，按适当条款为本公
司拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监管及咨询服务；
(d) 以个人契约或以本公司全部或任何部分现有及未来的业务、财产与资产（包
括未催缴股本）安排按揭、押记或留置或以任何上述方法（不论本公司有否因
此收取可观代价），保证或担保、弥偿、支持或确保任何人士、商号或公司（无
论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行全部或任何责任；
(e) 发起及创办业务，作为融资方、出资方、特许经营商、商家、经纪商、交易
商、买卖商、代理、进出口商经营业务，以及从事、经营及进行各类投资、
金融、商业、交易、贸易及其他业务；
(f) 从事（无论作为委托人、代理或以其他身份）各类物业的地产经纪、开发、顾
问、地产代理或管理、承建、承包、工程、制造、交易或卖方业务，包括提
供任何服务；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(g) 购买或以其他方式购入、销售、交换、退还、租赁、按揭、押记、转换、利
用、出售及处置各类房地产和个人资产以及权利，具体包括各类按揭、债权
证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、
保单、账面债项、业务计划、承担、索偿、特权及据法产权；及
(h) 从事或经营董事随时认为可与上述任何业务或活动共同进行或董事认为可
为本公司牟利的任何其他合法交易、业务或事业。
本组织章程大纲的整体诠释及本第3条的具体诠释所指明或提及的宗旨、业务或
权力概不会因任何其他宗旨、业务、权力或本公司名称，或因将两项或多项宗旨、
业务或权力相提并论而受到局限或限制或影响。本条款或本组织章程大纲的其他
章节含义如有含糊，则以最宽泛且不会限制本公司的目标、业务及可行使权力的
诠释及解释为准。
4 除公司法（经修订）所禁止或限制者外，根据公司法（经修订）第7(4)条，不论有否涉
及任何公司利益，本公司拥有全部权力及权限实施不受任何法例禁止的任何宗旨，
且具有并可不时或随时行使自然人或法团可随时或不时行使的任何及全部权力，
于全球各地作为委托人、代理、承包商或以其他身份进行其认为对于达致宗旨必
要的事项或其认为达成宗旨所涉及或有助于达成宗旨或对此重要的其他事项。上
述权力包括（但不限于前文的普遍适用的原则）按本公司组织章程细则所载方式对
本公司本组织章程大纲及组织章程细则作出必要或适宜修改或修订的权力，以及
进行下列任何行动或事宜的权力，即：支付发起、组建及注册成立本公司所产生
的所有开支及费用；于任何其他司法权区注册本公司，以于该地区经营业务；出
售、租赁或处置本公司任何财产；开出、作出、接纳、背书、贴现、签署及发行
承兑汇票、债权证、债权股证、贷款、债权股额、贷款票据、债券、可换股债券、
汇票、提单、认股权证及其他流通或可转让工具；借出款项或其他资产及作为担
保人；以本公司业务或全部或任何资产（包括未催缴股本）为抵押贷款或筹资，或
进行无需抵押的贷款或筹资；将本公司资金按董事指定方式投资；创立其他公司；
出售本公司业务以换取现金或任何其他代价；以实物形式向本公司股东分配资产；
与有关人士就提供建议、资产管理及托管、本公司股份上市及其管理订立合约；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
慈善捐款；向前任或现任董事、高级人员、雇员及其亲属支付退休金或约满酬金
或提供其他现金或实物利益；为董事及高级人员投保责任险；进行任何交易或业
务及所有行动及事宜，而本公司或董事认为本公司收购及买卖、经营、从事或进
行上述各项对上述业务适宜、有利或有助益，惟本公司根据开曼群岛法例条款取
得许可证后，方可从事法例规定须具备经营许可证方可经营的业务。
5 各股东承担的责任以其不时所持股份的未缴款项为限。
6 本公司股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每股面值0.00001港元的股份，
且本公司有权在法律允许的情况下根据公司法（经修订）及组织章程细则的条文赎
回或购入其任何股份、增设或削减上述股本，以及发行其股本的任何部分（不论
是否原有、赎回或增设股本及有否优先权、特权或特别权利，亦不论有关权利有
否延后，或有否受任何条件或限制所规限），因此每次发行的股份（无论宣布为优
先股或其他股份）均享有上文所述权力，惟另行指明发行条件者除外。
7 倘本公司注册为获豁免公司，其营运将受公司法（经修订）第174条的条文规限，且
在不违反公司法（经修订）及组织章程细则条文的情况下，本公司有权根据开曼群
岛以外任何司法权区的法例注册为股份有限法团而存续，并撤销在开曼群岛的注册。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程细则
（于二零二三年四月十七日[•]通过的特别决议案采纳）
附注： 本中文译本仅供参考之用。如China YuHua Education Corporation Limited中国宇华教育集团有限公
司经修订及重述组织章程大纲的中英文版本有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
目录
标题页码
1A表不适用1
2诠释1
3股本及修订权利6
4股东名册及股票8
5留置权11
6催缴股款12
7股份转让14
8继承股份16
9没收股份16
10更改股本18
11借款权力19
12股东大会20
13股东大会程序22
14股东表决23
15注册办事处26
16董事会26
17董事总经理33
18管理34
19经理35
20董事的议事程序35
21秘书37
22公章的一般管理及使用38
23储备拨充资本40
24股息及储备41
25无法联络的股东47
26销毁文件48
27年度申报及存档文件49
28账目49
29审核51
30通知51
31资料54
32清盘54
33弥偿保证55
34财政年度56
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
标题页码
35修订章程大纲及章程细则56
36以存续方式转移56
37合并及综合56
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司
中国宇华教育集团有限公司
经修订及重订的组织章程细则
（于二零二三年四月十七日[•]通过的特别决议案采纳）
1 A表不适用
公司法附表一的A表所载条例不适用于本公司。
2 诠释
2.1 章程细则旁注不影响章程细则的诠释。
2.2 在章程细则中，除主旨或内容另有含义外：
「章程细则」指组织章程细则及当时有效的所有经补充、修订
或取代的章程细则。
「联系人」指上市规则所界定者。
「核数师」指本公司不时委聘而履行本公司核数师职务的人
士。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「黑色暴雨警告」指具有《释义及通则条例》（香港法例第一章）所赋
予的涵义。
「董事会」指出席达法定人数的董事会议并于会上投票之
大多数董事。
「营业日」指联交所一般于香港开放进行证券交易业务的日
子。谨此说明，就本章程细则而言，联交所因
悬挂八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告讯号
或其他类似事件而停止于香港进行证券交易业
务的日子应被视作营业日。
「股本」指本公司不时的股本。
「主席」指主持任何股东大会或董事会议的主席。
「紧密联系人」指上市规则所界定者。
「通讯设施」指参与会议的所有人士能互相聆听彼此声音的视
像、视像会议、互联网或线上会议应用程式、
电话或电话会议及╱或任何其他视像通讯、互
联网或线上会议应用程式或电讯设施，而全体
股东在会议上的发言权和投票权得以维护。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「公司法」指开曼群岛法例公司法（经修订）及其当时生效的
任何修订或重订，包括所有其他纳入或取代的
条例。
「公司条例」指不时生效的香港法例第622章公司条例。
「本公司」指中国宇华教育集团有限公司。
「本公司网站」指本公司网站，其网址或域名已知会股东。
「企业通讯」指上市规则所界定者。
「董事」指本公司不时的董事。
「股息」指公司法准许归类为股息的红利及分派。
「电子」指电子交易法（经修订）所定义者。
「电子方式」指向拟定收件人发送或另行提供电子形式的通讯。
「电子签署」指电子通讯所附或在逻辑上与之相关、由一名人
士为签署电子通讯而签立或采用的电子符号或
程序。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「电子交易法」指开曼群岛电子交易法（经修订）及其当时生效的
任何修订或重订，包括所有其他纳入或取代的
条例。
「联交所」指香港联合交易所有限公司。
「烈风警告」指具有《释义及通则条例》（香港法例第一章）所赋
予的涵义。
「控股公司」指公司条例所定义者。
「上市规则」指经不时修订的联交所证券上市规则。
「股东」指股东名册所载股份的不时正式登记持有人，包
括联名持有人。
「章程大纲」指本公司组织章程大纲。
「月」指历法的月。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「普通决议案」指有权投票的股东亲身或（若允许委任代表）受委
代表或（若股东为法团）其正式授权代表于根据
章程细则举行的股东大会以简单大多数票通过
的决议案，包括应包括依照章程细则第13.11条
通过的普通决议案。
「人士」指按文义所指的任何自然人、商号、公司、联
营公司、合伙企业、法团、组织或其他实体（不
论是否拥有独立法人身份）或彼等任何一方。
「出席」指就任何人士而言，有关人士出席股东大会，而
有关人士（或如为法团或其他非自然人，则为
其正式授权代表，或就任何股东而言，有关股
东根据本细则有效地委任的委任代表）可按以
下方式出席：
(a) 亲身出席会议；或
(b) 如属根据本公司章程细则允许使用通讯
设施的任何会议（包括任何虚拟会议），
则为通过使用有关通讯设施连线出席。
「股东名册总册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事
会不时指定）的本公司股东名册。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「在报章刊登」指根据上市规则以英文在至少一份英文报章及以
中文在至少一份中文报章上刊登付费广告，有
关报章须每日出版及在香港普遍流通。
「在联交所网站上
登载」
指根据上市规则以中、英文在联交所网站上登载。
「认可结算所」指香港法例第571章证券及期货条例附表一第I部
及其当时生效的任何修订或重订以及所有其他
纳入或取代的条例所定义者。
「股东名册」指股东名册总册及任何分册。
「供股」指以向本公司证券现有持有人提呈发售供股权x
的方式，令该等持有人可按彼等现有持股比例
认购证券。
「公章」指本公司根据章程细则第22.2条采用的本公司公
章、证券公章或任何相同公章。
「秘书」指董事会不时委任的公司秘书。
「股份」指本公司股本中的股份。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
「特别决议案」指公司法所定义者，包括所有股东一致通过的书
面决议案，即有权投票的股东亲身或（若允许
委任代表）受委代表或（若股东为法团）其正式
授权代表于股东大会（其通告须正式列明拟将
所提请的决议案列为特别决议案）以不少于四
分之三的多数票投票通过的决议案，包括应包
括依据章程细则第13.11条通过的特别决议案。
「附属公司」指公司条例所定义者，根据上市规则诠释。
「过户登记处」指股东名册总册当时的所在地。
「虚拟会议」指股东（及任何其他获准参与有关会议的与会者，
包括但不限于有关会议的主席及任何董事）获
准仅通过通讯设施出席及参与的任何股东大会。
2.3 除上述者外，倘与主旨及╱或文义并无抵触，则公司法已界定的任何词语在
章程细则中具有相同涵义。
2.4 指示性别的词语包含各性别及中性的含义；关于人士的词语及中性词包含
公司及法团的含义，反之亦然；单数词语包含复数的含义，反之亦然。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
2.5 「书面」或「印刷」包括以可辨识及非短暂形式书写、印刷、平版印刷、摄影、
打字及所有其他模式表示文字或图表；（仅在本公司向股东或其他有权收取
通知的人士发出通告之情况下）保存于电子媒介且以视象形式显示以作日后
参考者。
2.6 电子交易法第8条及第19条不适用。
3 股本及修订权利
3.1 章程细则采纳日期本公司法定股本为500,000港元，分拆为50,000,000,000股每
股面值0.00001港元的股份。
3.2 在不违反章程细则条文、本公司于股东大会所作指示与任何现有股份或任何
类别股份持有人所具有特别权利的情况下，本公司可按照董事会可能厘定的
时间及代价向董事会可能确定的人士发行可附有派息、投票、退还资本或其
他方面的优先、递延、有条件或其他特别权利或限制的股份。在不违反公司
法与任何股东或任何类别股份所具有特别权利的情况下，如获特别决议案批
准，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有人要求
赎回。本公司不得发行不记名股份。
3.3 根据上市规则，董事会可发行认股权证，按董事会不时决定的条款认购本公
司任何类别股份或其他证券。倘认可结算所（以结算所身份）为股东，则不得
发行不记名认股权证。倘发行不记名认股权证，除非董事并无合理怀疑原有
认股权证已遭销毁且本公司获得有关发行新认股权证而董事会认为恰当的
弥偿保证，否则不会发出新的认股权证取代已遗失者。
3.4 倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份，除有关类别股份的发行条款另
有规定外，当时已发行的任何类别股份所附的一切或任何权利可根据公司法
条文经由持有该类别已发行股份面值投票权不少于四分之三的股份持有人
书面同意，或经由该类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准，
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
予以更改或废除。章程细则有关股东大会的条款作出必要修改后均适用于所
有该等另行召开的大会，惟该等另行召开的大会及其任何续会所需的法定人
数为召开会议当日合共持有该类别已发行股份面值不少于三分之一的一名
或多名人士或其受委代表或正式授权代表。
3.5 除有关股份所附有的权利或发行条款另有明确规定者外，赋予任何类别股份
持有人的特别权利不会由于增设或发行与该等股份享有同等权利的额外股
份而视作被更改。
3.6 在不违反公司法或任何其他法例的规定，或任何法例或上市规则并无禁止，
以及无损任何类别股份持有人所具有任何权利的情况下，本公司有权购买或
以其他方式收购本身任何股份（本章程细则所指股份包括可赎回股份），惟购
买方式须事先经股东通过决议案授权；亦有权购买或以其他方式收购可认
购或购买本身股份的认股权证以及其控股公司的股份及可认购或购买该公
司股份的认股权证；并以法例批准或并不禁止的任何方式（包括以股本）付款，
或直接或间接以贷款、担保、馈赠、弥偿、提供抵押或其他方式，就任何人
士购买或将购买或以其他方式收购本公司或本公司控股公司的股份或认股
权证或有关事宜提供财政援助，而本公司购买或以其他方式收购本身股份或
认股权证时，本公司及董事会均毋须在同类股份或认股权证持有人之间或在
彼等与任何其他类别股份或认股权证持有人之间选择按比例或以其他方式
或根据任何类别股份有关股息或股本的权利购买或以其他方式收购股份或
认股权证，惟该等购买或其他收购或财政援助仅可根据联交所或香港证券及
期货事务监察委员会所颁布不时生效之任何相关守则、规则或规例进行或提
供。
3.7 董事会可接受无偿放弃的任何已缴足股份。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
3.8 本公司可不时（无论当时全部法定股份是否已发行，亦不论当时已发行股份
是否已全部缴足股款）于股东大会通过普通决议案，透过设立新股份而增加
股本，而有关决议案须列明新增资本的金额及该金额所包含的股份数量。
3.9 在不违反公司法及章程大纲及任何股份持有人所具有或任何类别股份附带
之特别权利的情况下，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公
司或其持有人要求赎回，而赎回按特别决议案厘定的条款及方式（包括自股
本拨款）进行。
3.10 倘本公司并非透过市场或竞价方式购买或赎回本身任何股份，则购买价或赎
回价不得高于价格上限；倘以竞价方式购买，则全体股东均有同等权利参与。
3.11 购买或赎回任何股份，不会视作导致购买或赎回任何其他股份。
3.12 购买、退还或赎回股份的持有人须向本公司香港主要营业地点或董事会指定
的其他地点提交有关股票（如有）以注销股份，而本公司须向该人士支付购买
或赎回款项。
3.13 除公司法、章程大纲及有关新股份的章程细则条文另有规定外，本公司未发
行股份（不论是否属原有或任何新增股本）须由董事会处置，按其确定的时间、
代价及条款向其指定的人士发售、配发、授出相关购股权或以其他方式出售。
3.14 除受法例禁止外，本公司可随时就认购或同意认购（不论有无条件）本公司任
何股份或就促使或同意促使他人认购（不论有无条件）本公司任何股份而向
任何人士支付佣金，惟须符合及遵守公司法的条件及规定，且每次的佣金不
得超过股份发行价的10% 。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
3.15 除章程细则另有明确规定或法例有所规定或有关司法权区法院有指令外，本
公司不会承认任何人士持有以信托方式托管的股份，而除登记持有人的完整
绝对权利外，本公司亦毋须或基于任何规定（即使获悉有该规定）承认任何股
份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益或零碎股份的任何权利。
4 股东名册及股票
4.1 董事会须在其认为合适的开曼群岛或开曼群岛以外地点存置股东名册总册，
登记股东及其各自获发行的股份资料以及公司法规定的其他资料。
4.2 倘董事会认为必要或适合，本公司可在董事会认为合适的开曼群岛或开曼群
岛以外的一个或多个地点设立及存置一份或多份股东名册分册。在章程细则
中，股东名册总册与股东名册分册共同视作股东名册。
4.3 董事会可全权决定于任何时间从股东名册总册转移任何股份至任何股东名
册分册，或从任何股东名册分册转移任何股份至股东名册总册或任何其他分
册。
4.4 不论本章程细则第4条有何规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定期将
股东名册分册登记的所有股份转让记录于股东名册总册，并须确保所存置的
股东名册总册一直反映当时的股东及其各自持有的股份并全面遵守公司法。
4.5 只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的权属可以依据所适用或可能适
用的上市规则予以证明及转让。由本公司保存的与该等上市股份相关的股东
名册（无论是股东名册总册或股东名册分册）可采用非可辨识的形式（但能够
以可辨识的形式复制）记载公司法第40条所要求的详情，前提是该等记载应
符合适用或可能适用于该等上市股份的上市规则。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
4.6 除暂停办理股份登记及（倘适用）章程细则第4.8条其他条文所规定者外，股
东名册总册及任何股东名册分册于办公时间免费供股东查阅。
4.7 章程细则第4.6条所指办公时间受本公司于股东大会上作出的合理限制规限，
惟每个营业日的查阅时间不得少于两小时。
4.8 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯方式
或于报章刊登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日
通告）后，本公司可在董事会不时指定的时间及期间暂停办理全部或任何类
别股份的登记，惟任何年度暂停办理股份登记的总时长不得超过30日（若股
东以普通决议案确定较长期间，则任何年度均不得超过60日）。本公司会应
要求向欲查阅根据章程细则暂停办理股份登记的股东名册或其中任何部分
的任何人士提供由秘书亲笔签署的证明书，指明暂停办理股份登记的期间及
授权人。倘暂停办理股份登记手续的日期变更，本公司须根据本条章程细则
及上市规则规定的程序至少提前5个营业日发出通告。
4.9 在香港存置的股东名册须于一般办公时段（惟董事会可作出合理限制）免费
供股东查阅，或供缴交董事会所厘定不超过上市规则不时许可的最高金额的
单次查阅费的其他人士查阅。任何股东均可就每100字或其中部分缴付0.25港
元（或本公司可能指定的较低款额）后索取股东名册或其任何部分的副本。本
公司会于收到索取要求次日起10日内安排向任何人士寄送其索要的副本。
4.10 为替代或除根据章程细则其他条文暂停办理股份登记外，董事会可提前厘定
确定有权接收股东大会或其任何续会通知或有权于会上投票的股东，或为确
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
定有权收取任何股息或分派的股东，或为确定任何其他目的之股东的记录日
期。
4.11 所有名列股东名册的人士均有权于公司法规定或联交所不时厘定的任何有
关期限（以较短者为准）内，根据本章程细则第7.8条规定支付任何应付费用
并在配发或递交转让文件后，或在发行条件规定的期限内，就所持各类别的
所有股份获发一张股票，倘配发或转让股份数目超过当时联交所每手买卖单
位且该人士有所要求，则按其要求就联交所规定的每手或多手买卖单位之股
份获发若干股票，另就余下股份（如有）获发一张股票，惟对于由若干人士联
名持有的股份，本公司毋须向每位人士发行股票，而向其中一名联名持有人
发行及交付股票即等同向全部有关持有人交付股票。所有股票均由专人递送
或按股东名册所示登记地址邮寄予有权接收的股东。
4.12 股份或公司债券或本公司任何其他形式证券的证书于盖上董事会授权加盖
之本公司公章后方可发行。
4.13 发行的每张股票均须注明股份数目及类别以及已缴付的股款或有否缴足股
款（视情况而定），亦可采用董事会不时指定的其他形式。
4.14 本公司不会为四名以上人士联名持有的股份办理登记手续。倘股份以两名或
以上人士名义登记，则在接收通告及（除非章程细则另有规定）有关本公司的
一切或任何其他事宜（转让股份除外）方面，于股东名册排名首位的人士视为
该等股份的唯一持有人。
4.15 倘股票涂污、遗失或损毁，则股东须支付不超过上市规则不时许可的金额或
董事会不时规定的较低金额的费用（如有），并符合董事会认为适合的有关刊
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
登公告、证明及弥偿保证的条款及条件（如有），如股票遭涂污或破损的情况
下亦须交出原有股票以便注销，然后本公司方会向有关股东补发股票。
5 留置权
5.1 就每股非缴足股份于指定时间催缴或应付的全部款项（无论目前是否应付）
而言，本公司对该等股份有第一及最优先留置权。就股东或其承继人对本公
司承担的所有债务及责任而言，本公司亦对登记于该股东（无论是否与其他
人士联名持有）名下的所有股份（非缴足股份）拥有第一及最优先留置权及质
押权，而无论该等债务及责任在本公司获悉该股东以外任何人士拥有任何衡
平或其他权益之前或之后产生，亦无论付款或履行付款责任的限期有否届满，
亦无论该等债务或责任是否由该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否
为股东）共同承担。
5.2 本公司所拥有股份的留置权（如有）包括有关该等股份的全部股息及红利。董
事会可决定任何股份于指定期间全面或部分豁免遵守本章程细则的规定。
5.3 本公司可按董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除
非有留置权的股份的部分欠款目前应付或有关的负债或承担须现时履行或
解除，且已向当时的股份登记持有人或因其身故、精神失常或破产而可获发
通知的人士发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项，或指明有关负
债或承担并要求履行或解除负债或承担，并且通知如有拖欠将会出售股份）
后十四天已届满，否则不得出售。
5.4 本公司支付出售成本后，出售所得款项净额须用于支付或解除现有留置权目
前应付的债务或责任或承担，而任何余额支付予紧接出售股份前有关股份的
持有人（除非在出售或本公司要求退还已售股份的股票用以注销前，股份有
并非目前应付债务或责任的同类留置权）。为进行上述出售，董事会可授权
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
任何人士将所出售股份转让予买家及于股东名册登记买家为股份的持有人。
买家毋须理会购买款项如何运用，其股份所有权亦不会因出售程序不符常规
或无效而受影响。
6 催缴股款
6.1 董事会可不时在其认为合适时向股东催缴有关彼等所持股份的任何未缴款
项（无论为股份面值或溢价或其他），而毋须按有关股份的配发条件在指定时
间催缴。催缴股款可一次付清或分期缴付。董事会可撤回或押后催缴。
6.2 须就催缴股款向各股东发出不少于14日的通知，指明缴款时间及地点和收款
人。
6.3 章程细则第6.2条所述通知副本须按本章程细则第30.1条所规定本公司向股东
发出通知的相同方式寄发予股东。
6.4 受催缴股款的股东须在董事会指定的时间及地点向指定人士支付各项催缴
股款。即使受催缴股款人士其后转让涉及催缴的股份，仍须负责支付催缴股
款。
6.5 除根据章程细则第6.3条发出通知外，有关指定接收每项催缴股款之人士及
付款指定时间和地点的通告，可在联交所网站登载，或根据上市规则由本公
司按本章程细则规定的电子方式发出通知或在报章刊登公布。
6.56.6 当董事会通过批准催缴的决议案即视为催缴股款。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
6.66.7 股份的联名持有人须个别及共同负责支付股份或其他相关款项的所有催缴
及分期付款。
6.76.8 董事会可不时酌情延长支付催缴股款的期限，亦可延长居于香港境外的全体
或任何股东或基于董事会认为应延长期限的其他原因而延长任何催缴股款
的付款期，惟概无股东可因宽限或优惠延长付款期。
6.86.9 倘截至指定付款日期仍未缴付催缴或分期股款的应付款项，则应付款人士须
按董事会所厘定不超过每年15%的利率缴付指定付款日期至实际付款日期的
期间有关应付款项的利息，惟董事会可豁免全部或部分利息。
6.96.10 于股东（无论单独或联同任何其他人士）付清须向本公司支付的所有催缴股
款或应付分期付款连同利息及费用（如有）前，该股东不可收取任何股息或红
利或亲身或委派代表出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的
受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。
6.106.11 对于有关追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯，
根据章程细则，被起诉股东名称登记于股东名册作为有负债股份的持有人或
其中一位持有人，作出催缴的决议案正式记录于会议纪录，且催缴通知已正
式发给被起诉的股东，即足以证明而毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋
须证明任何其他事项，上述事项的证明即为该负债的确实证据。
6.116.12 根据股份配发的条款于配发时或任何指定日期须付的任何款项（无论为股份
面值及╱或溢价或其他）基于章程细则所有规定均视为已正式催缴及须于指
定付款日期支付，倘不支付，则章程细则有关支付利息及费用、联名持有人
的责任、没收及同类规定将会适用，犹如该款项已因正式催缴及通知而成为
到期须付。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
6.126.13 董事会如认为适当可收取股东自愿就所持股份预付的全部或任何部分未催缴、
未付或应付分期股款（无论以货币或有货币价值的其他方式支付），而本公司
可按董事会所决定的利率（如有）支付全部或任何部分预付款项的利息。董事
会可向有关股东发出不少于一个月的书面通知表示有意退还预付款项后，随
时退还股东预付的款项，除非通知届满前所预付款项有关的股份遭催缴。预
付未催缴股款的股东不会由于预先支付未催缴股款而可以分享该等股款成
为应付前任何期间所宣派股息的任何部分。
7 股份转让
7.1 股份可以一般通用的格式或符合联交所规定的标准转让文据格式且经董事
会批准的任何其他格式的转让文据转让。转让文据须交予本公司注册办事处
或董事会指定的其他地点并由本公司保留。
7.2 转让文据须由转让人与承让人双方或其代表签署，惟董事会如认为适当可酌
情豁免承让人签署转让文据。股份的转让文据须为书面形式，并由转让人与
承让人双方或其代表亲笔或以传真（可以机印或其他形式）方式签署，惟倘由
转让人与承让人双方或其代表以传真方式签署，须事先向董事会提供该转让
人或承让人授权签署人的签名样本，且董事会须合理信纳该传真签署与其中
一个样本签名相符。承让人的姓名因有关股份登记于股东名册之前，转让人
仍视为有关股份的持有人。
7.3 尽管有章程细则第7.1条和第7.2条的规定，在联交所上市的股份可以上市规
则允许且就此已获得董事会批准的任何证券转让或买卖方式进行转让。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
7.4 董事会可无须申明理由而全权酌情拒绝登记未缴足股份或本公司拥有留置
权的股份的转让。
7.5 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于本公司接获转让要求之日起计两
个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。
7.6 董事会亦可拒绝登记任何股份转让，除非：
(a) 向本公司提交转让文据连同相关股票（于登记转让后注销）及董事会可
能合理要求以证明转让人有权转让股份的其他凭证；
(b) 转让文据仅涉及一类股份；
(c) 转让文据已正式盖上厘印（如有需要）；
(d) 倘将股份转让予联名持有人，相关联名持有人不超过四名；
(e) 本公司并无拥有关股份的留置权；及
(f) 已就股份转让向本公司支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或
董事会不时规定的较低金额的费用。
7.7 股份不得转让予未成年人或被有管辖权法院或政府官员颁令指其现时或可
能精神失常或因其他原因无法处理事务的人士或丧失法律能力的人士。
7.8 每次转让股份后，转让人须交出所持股票以便注销，并随之即时注销，承让
人于支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事会不时规定的较低
金额的费用后，可获发行所获转让股份的新股票。倘转让人保留所退还股票
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
代表的任何股份，则转让人于支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或
董事会不时规定的较低金额的费用后，将获发行该等股份的新股票。本公司
亦会保留转让文据。
7.9 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本章程细则规定以电子通讯或于
报章刊登广告的形式发出10个营业日的通告（如为供股则发出6个营业日通告）
后，本公司可于董事会不时厘定的时间及期间暂停办理转让登记及封存股东
名册，惟于任何年度暂停办理转让登记及封存股东名册期间不得超过30日，
或股东以普通决议案决定的较长期间，惟该期间在任何年度均不得超过60日。
暂停日期如有变更，本公司应于已公布的暂停办理日期或新的暂停办理日期
（以较早者为准）前至少5个营业日发出通告。但是，若出现不能以刊登广告
形式发布该通告的特殊情况（例如，在八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告
讯号发布期间），则本公司应尽快遵守上述要求。
8 继承股份
8.1 倘股东身故，则另外的股东（倘死者为联名持有人）及身故股东的遗产代理人
（倘为单一持有人）将为本公司所认可拥有其股份权益的唯一人士，惟本章程
细则并非解除已故股东（无论单独或联名股东）的遗产就其单独或联名所持
有任何股份的责任。
8.2 因股东身故或破产或清盘而可拥有股份的任何人士，可提供董事会可能不时
要求的所有权证据并在符合章程细则规定的情况下登记为股份持有人或选
择提名他人登记为股份承让人。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
8.3 倘该人士选择登记成为持有人，须亲自签署书面通知交予本公司。倘选择提
名他人登记，须签署以获提名人为受益人的股份转让文据作为凭据。章程细
则所有关转让权及登记股份转让权的限制、约束及条文均适用于上述任何
该等通知或转让，犹如该股东并无身故或破产或清盘而该通知或转让乃由该
股东作出。
8.4 因股份持有人身故或破产或清盘而可拥有股份的人士犹如已登记为股份持
有人而可获得应有的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，则直至该
人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份之前，董事会可保留有
关股份的任何应付股息或其他利益，惟倘符合章程细则第14.3条规定，该名
人士可于会上投票。
9 没收股份
9.1 倘股东于指定缴款日仍未缴付任何催缴股款或分期付款，则董事会可于缴款
日后催缴股款或分期付款任何部分仍未缴付期间，在不违反章程细则第6.10
条文的情况下，随时发出通知要求该股东缴付催缴股款或分期付款余额，
另加截至实际付款日期的应计利息。
9.2 该通知须列明要求缴款的另一截止日期（不早于该通知日期起计14日届满当日）
及缴款的地点，亦须列明倘截至指定日期仍未于指定地点缴付款项，则催缴
股款或尚未缴付之分期付款所涉及的股份可遭没收。董事会可接受任何退还
的须没收股份，而在该情况下，章程细则中没收一词包括退还的含义。
9.3 如股东未有依照上述通知的规定，则董事会其后可随时通过决议案，在股东
支付所有该通知要求的款项前，没收该通知所涉及的股份，包括在没收前就
没收股份已宣派而实际未支付的所有股息及红利。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
9.4 遭没收的任何股份视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款及方式重
新分配、销售或以其他方式出售，而重新分配、销售或出售前，董事会可随
时按其认为适当的条款取消没收。
9.5 股份被没收的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付于没
收股份当日该股东就该等股份应付本公司的一切款项，连同（如董事会酌情
要求）按董事会所指定不超过每年15%的利率计算由没收股份日期起至付款
日期止有关款项的利息。董事会可在其认为恰当的情况下安排付款，且不会
扣除或扣减遭没收股份于没收当日的价值。根据本章程细则规定，根据股份
发行条款于没收日期后指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）
视为于没收日期应付（即使未到指定时间），且该款项于没收时即成为到期及
应付，惟只须支付指定时间至实际付款日期的利息。
9.6 董事或秘书发出书面法定声明，宣布本公司股份于指定日期正式遭没收即为
具决定性的事实证据，证明所有人士不得声称拥有该股份。倘本公司重新分
配、销售或出售遭没收股份，则可收取代价（如有），且董事会可授权任何人
士签立重新分配文件或转让股份予已重新分配、销售或出售本身股份的人士，
该等人士可登记为有关股份的持有人而毋须理会认购或购买款项（如有）的
用途，其拥有该股份的权利亦不会因股份没收、重新分配、销售或其他出售
程序不合常规或无效而受影响。
9.7 倘任何股份遭没收，须向紧接没收前该等股份的持有人发出没收通知，而没
收项目及没收日期须记录于股东名册。尽管有上述规定，但通知如有任何遗
漏或疏忽不会令没收无效。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
9.8 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份重新分配、销售或以其他方式出售
前，董事会可随时准许基于支付所有催缴股款及所欠利息与就该股份产生之
开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。
9.9 没收股份不会损害本公司有关该股份已作出的任何催缴或分期付款的权利。
9.10 章程细则有关没收的规定适用于根据股份发行条款于指定时间须支付而未
付的任何款项（无论为股份面值或溢价），犹如有关款项已因正式作出催缴及
通知而应付。
10 更改股本
10.1 本公司可不时通过普通决议案：
(a) 将全部或任何股本合并并分拆为面值高于现有股份面值的股份。将缴
足股份合并再分拆为更高面值的股份时，董事会可以其认为适当的方
式解决任何可能产生的问题，特别是（以下所述并非局限前文的普遍适
用的原则）决定不同持有人之间哪些股份归并入每股合并股份，而倘任
何人士因而会获得零碎合并股份，则董事会可委任其他人士出售有关
零碎股份，而获委任的人士可向买方转让所出售的零碎股份，而转让
的有效性不得受质疑，并按照原可获得零碎合并股份的股东权利及权
益比例向彼等分派出售所得款项净额（已扣除出售开支），或将所得款
项净额拨归本公司所有；
(b) 注销通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的股份，并根据
公司法规定按所注销股份的面值削减股本；及
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(c) 将全部或部分股份拆细为面值低于本公司组织章程大纲所规定面值的
股份，惟不得违反公司法的规定，而有关拆细股份的决议案可决定在
拆细后股份持有人之间的其中一股或多股可较其他股份有任何优先或
其他特别权利，或递延权利或任何限制，有如本公司可对未发行或新
股附加优先或其他特别权利，或递延权利或任何限制。
10.2 本公司可通过特别决议案，以公司法许可的方式及条件削减股本或任何资本
赎回储备。
11 借款权力
11.1 董事会可不时酌情行使本公司一切权力筹集或借贷款项或为本公司的付款
提供担保，及将本公司的全部或部分现有及日后的业务、财产及资产以及未
催缴股本按揭或抵押。
11.2 董事会可按其认为各方面均为适当的方式、条款及条件筹集资金或担保付款
或偿还款项，尤其以发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券，作为
本公司或任何第三方之债项、负债或责任之直接或间接抵押。
11.3 本公司与获发行债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间可以不存在
任何衡平权益，以便所发行的债权证、债权股证、债券及其他证券可以转让。
11.4 任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其他价格发行，
并可附带任何有关赎回、退还、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会
及于会上投票、委任董事及其他方面的特权。
11.5 董事会须依照公司法条文安排设立正式的登记册，登记涉及本公司财产的所
有按揭及抵押，并须全面遵守公司法所订明有关按揭及抵押登记的规定及其
他规定。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
11.6 倘本公司发行不可以直接交收转让的债权证或债权股证（不论属一系列或个
别工具），则董事会须安排设立该等债权证的持有人的正式登记册。
11.7 倘本公司抵押任何未催缴股本，则其后接纳该等未催缴股本作为抵押者受之
前的抵押所规范，不得向股东发出通知或通过其他方式而取得较之前抵押更
优先的地位。
12 股东大会
12.1 本公司每个财政年度须举行一次股东周年大会，须于有关财政年度结束后六
个月内（或上市规则或联交所准许的其他时间内）举行。召开股东周年大会的
通告须指明召开股东周年大会，并须于董事会指定的时间和地点（倘为虚拟
会议，则包括虚拟地点）举行。
12.2 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。
12.3 董事会如认为适当可随时召开股东特别大会。任何一名或以上于提请要求当
日持有不少于本公司投票权（赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一（按
每股一票基准）的股东向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办
事处，则为注册办事处）发出书面要求后亦可召开股东大会，有关书面提请
须列明大会事项及将列入会议程的决议案，并由提请人签署。任何一名身
为认可结算所（或其代名人）且于提请要求当日持有不少于本公司投票权（赋
有权利在本公司股东大会投票）十分之一（按每股一票基准）的股东向本公司
香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办事处，则为注册办事处）发出书面
要求后亦可召开股东大会，有关书面提请须列明大会事项及将列入会议程
的决议案，并由提请人签署。倘正式提请要求后二十一日内董事会未有召开
须于该二十一日内举行之大会，则所有提请要求的人士本身或持有不少于投
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
票权十分之一（按每股一票基准）的任何提请人可按尽量接近董事会召开大
会的相同方式召开股东大会，惟有关大会不得于递交提请当日起计三个月后
举行，而本公司须向提请要求的人士补偿因董事会未有召开大会而自行召会
大会的所有合理开支。
12.4 董事会可为本公司的股东特别大会或所有股东大会提供通讯设施，以便股东
及其他与会者可通过有关通讯设施出席并参与有关股东大会。在不限制前述
规定的一般性的情况下，董事会董事可厘定任何股东大会可以虚拟会议举行。
12.5 股东周年大会须发出最少二十一天的书面通告，任何股东特别大会则须发出
最少十四天的书面通告。根据上市规则的规定，通告期不计及递交或视为递
交及送出当日，通告须列明会议时间、地点（倘为虚拟会议，则包括虚拟地点）
及议程、大会将考虑之决议案详情及相关事项的一般性质。召开股东周年大
会的通告须指明该大会为股东周年大会，而为通过特别决议案召开大会的通
告须指明拟提呈一项特别决议案。召开任何将使用通讯设施的股东大会（包
括任何虚拟会议）的通告必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或股东
大会的其他与会者为出席、参与该大会并于会上投票而希望使用该等通讯设
施应遵循的程序。股东大会的通告须寄发予核数师与所有股东，惟本章程细
则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者除外。
12.6 如下列人士同意，即使本公司大会的通知期较章程细则第12.5条所述者短，
该会议仍视为正式召开：
(a) 如召开股东周年大会，须获全体有权出席及投票的股东或彼等的受委
代表同意；及
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(b) 如召开任何其他大会，则须获大多数有权出席及投票的股东（合共持有
具有出席及投票权利之股份面值95%以上）同意。
12.7 本公司各份股东大会通告均须在合理显眼位置声明，有权出席大会并于会上
投票之股东均可委任一名受委代表代其出席及投票，且委任代表毋须为股东。
12.8 使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知（包括根据章程细
则第12.13条规定延期或重新召开的大会）须指明将使用的通讯设施，包括任
何股东或股东大会的其他参与者为出席、参与该大会并于会上投票而希望使
用该等通讯设施应遵循的程序。
12.812.9 意外漏发大会通告或任何有权收取通告的人士并无收到通告，不会使大会通
过的决议案或议程无效。
12.912.10 如通告附寄委任代表文件，则意外漏发委任代表文件或任何有权收取通告的
人士并无收到该委任代表文件，不会导致大会通过的决议案或议程无效。
12.11 倘于发出股东大会通告后但于大会举行前，或于股东大会休会后但于续会举
行前（不论是否须发出续会通告），董事会基于任何理由全权酌情认为，于股
东大会通告指定日期或时间及地点（不论为实体或虚拟）举行股东大会并不
可行或不合理，彼等可根据章程细则第12.13条更改或推迟大会至另一日期、
时间及地点（不论为实体或虚拟）举行。
12.12 董事会亦有权在召开股东大会的每一份通告中规定，倘股东大会当天任何时
间发出烈风警告或黑色暴雨警告（或于有关大会地点的同等级别警告）（除非
有关警告在董事会可能于相关通知中指明的股东大会前最短时间内撤销），
会议须根据章程细则第12.13条延期至较迟日期重新召开，而毋须另行通知。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
12.13 倘股东大会根据章程细则第12.11条或章程细则第12.12条延期：
(a) 本公司须于实际可行情况下尽快将该延期通知（该通知应根据上市规则
载列延期的原因）发布在本公司网站及刊发于联交所网站（惟未发布或
未刊发该通知不影响股东大会根据章程细则第12.12条作出的自动延期）；
(b) 董事会须厘定重新召开会议的日期、时间及地点（不论为实体或虚拟），
并透过章程细则第30.1条指明的方式发出最少七个完整日的重新召开会
议通知，且有关通知须指明延会重新召开的日期、时间及地点（倘为虚
拟会议，则包括虚拟地点），以及代表委任表格在该重新召开会议上被
视作有效的提交日期及时间（除非已递交的任何代表委任表格被新的代
表委任表格撤销或取代，任何已就原有大会递交的代表委任表格仍属
有效）；及
(c) 仅原定大会通告所载之事项须于重新召开之大会上处理，而就重新召
开之大会发出之通告毋须列明将于重新召开之大会上处理的事项，亦
毋须重新传阅任何随附文件。倘若在该等重新召开的会议上要处理任
何新事项，本公司应按照章程细则第12.5条重新发出有关该等重新召开
会议的通告。
13 股东大会程序
13.1 任何情况下，股东大会的法定人数须为两名出席的股东，惟倘根据纪录，公
司仅有一名股东，则该名股东出席即构成法定人数。除非股东大会开始前有
足够法定人数，否则股东大会不可处理任何事项（委任大会主席除外）。
13.2 倘大会指定举行时间后十五分钟并无足够法定人数出席，则应股东要求而召
开的大会须解散，而其他大会则须押后至下星期同日举行，时间及地点（不
论为实体或虚拟）由董事会决定。倘于续会指定举行时间后十五分钟仍无足
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
够法定人数出席，则出席的股东的人数即为法定人数，可处理大会议程的事
项。
13.3 所有股东大会均由董事会主席主持召开，倘无董事会主席，或任何大会指定
举行时间后十五分钟该主席仍未出席或不愿担任主席，则出席董事须另选董
事担任主席。倘无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或获选主席者退任，
则出席的股东须推举其中一位出任主席。
13.4 任何股东大会的主席均有权透过通讯设施出席及参与该股东大会，并担任大
会主席，在此情况下：
(a) 主席应被视为出席大会；及
(b) 倘通讯设施因任何原因被中断或未能使主席能听到及被所有其他出席
及参与大会的人士听到，则出席大会的其他董事须拣选另一名出席董
事担任大会余下时间之大会主席；惟(i)倘并无其他董事出席大会，或(i)
倘所有出席董事拒绝担任主席，则大会将自动押后至下星期同日举行，
时间及地点（不论为实体或虚拟）由董事会决定。
13.5 获得有法定人数出席的大会同意，主席可以（如大会作出有关指示则必须）不
时押后大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点（不论为实体或虚拟）
由大会决定）。倘大会押后十四日或以上，则须就续会发出至少七天的通告，
列明续会举行地点（倘为虚拟会议，则包括虚拟地点）、日期及时间，通告须
以原本大会通告方式发出，惟毋须指明将于续会上处理事务的性质。除上述
者外，毋须就续会或于任何续会上处理的事务向股东发出通告。不得于任何
续会上处理任何并非该续会原有大会处理的事务。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
13.6 于任何股东大会上提呈之决议案须以投票方式表决，惟主席可善意要求上市
规则规定的纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。
13.7 投票表决须（在不违反章程细则第13.8条规定的情况下）以主席指定的方式（包
括使用投票签或投票纸或透过电子投票）于主席指定的时间（不迟于进行投
票表决的大会或其续会日期后三十日）及地点（不论为实体或虚拟）进行。并
非即时投票表决毋须发出通知。投票表决结果即视为于进行投票表决的大会
所作出的决议案。
13.8 就选举大会主席或是否押后会议而要求投票表决须于大会即时进行而不得
押后。
13.9 如以上市规则所允许的举手方式对提呈的决议案进行表决，有关决议案经大
会主席宣布已通过或一致通过或以特定大多数通过或未能通过，并记录于本
公司会议纪录，即为该事实的确凿证据，毋须记录赞成或反对该决议案的投
票数目或比例以作证明。
13.10 倘投票或举手表决所得赞成与反对票数相等，则进行投票或举手表决之大会
的主席有权投第二票或决定票。
13.11 当时有权收取股东大会通告及出席大会并于会上投票之全体股东（倘为公司，
则为其正式授权代表）签署的书面决议案（一式一份或一式多份，包括特别决
议案）合法有效，犹如上述决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会通
过。任何该等决议案均视为于最后一位股东签署决议案当日举行的大会通过。
14. 股东表决
14.1 除任何类别股份当时所附任何投票特权、优先权或限制另有规定外，在任何
股东大会上，(a)每名出席的股东应有权发言，(b)如以举手方式表决，则每名
出席的股东可投一票，及(c)如以投票方式表决，则每名出席的股东就股东名
册中以其名义登记的每股份可投一票。于投票表决时，可投超过一票的股
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
东毋须以同一方式尽投其票。谨此说明，倘认可结算所（或其代理人）委任一
名以上受委代表，则相关受委代表均可以举手表决方式投一票，投票表决时
亦毋须以同一方式尽投其票。
14.2 倘根据上市规则的规定任何股东不得就任何特定决议案投票或仅可投赞成
票或反对票，而该股东或其代表的投票违反上述规定或限制，则不会计入投
票结果。
14.3 根据章程细则第8.2条，任何有权登记为股东的人士可就相关股份以犹如身
为相关股份登记持有人的相同方式于任何股东大会投票，惟须于拟投票的大
会或续会（视情况而定）举行时间至少48小时之前，向董事会证明将登记为相
关股份的持有人或董事会已预先承认其于相关大会的投票权。
14.4 倘为股份的联名持有人，则其中任何一人可亲身或由受委代表就相关股份于
任何大会投票，犹如为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人出席会议，
则所出席人士中，仅在股东名册排名首位或排名较先（视情况而定）的人士方
可就相关联名股份投票，就此而言，排名先后乃按联名持有股份于股东名册
内的股东排名而定。本章程细则中，已故股东的多位遗嘱执行人或遗产管理
人视为联名持有以该已故股东名义登记的股份。
14.5 任何具司法管辖权的法院或政府官员颁令指其现时或可能精神失常或因其
他原因不能处理本身事务的股东可由获授权在此情况下代其投票的任何其
他人士代为投票，而该人士可委任代表投票。
14.6 除章程细则明确规定或董事会另行决定者外，股东未正式登记且缴清当时应
付公司相关股款前，不得亲身或由受委代表出席任何股东大会或于会上投票
（作为其他股东的受委代表出席或投票则除外），亦不得计入大会的法定人数。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
14.7 任何人士均不得对行使或拟行使投票权的任何人士的投票资格或任何投票
的可接纳性提出异议，除非在有关人士行使或拟行使其投票权或作出或提交
遭反对投票的会议（或其续会）上提出异议，则另作别论；凡在有关会议上未
被否决的投票均完全有效。大会主席对接纳或否决投票之争议的决定为定论
且不可推翻。
14.8 任何有权出席本公司大会并于会上投票的股东均可委任其他人士（须为个人）
代其出席及投票，且受委代表享有与股东相同的发言权。股东可亲自或由受
委代表投票。受委代表毋须为股东。股东可委任何数目之代表出席同一股
东大会（或同一类别股东大会）。
14.9 委任代表的文件须由委任人或其书面授权人亲笔签署，倘委任人为公司，则
须盖上公司公章或由高级人员、授权人或获正式授权的其他人士亲笔签署。
14.10 委任代表文件及（倘董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件（如有）或
经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于大会或续会（名列该文件
的人士拟于会上投票者）指定举行时间48小时前（倘于大会或续会日期后投票
表决，则须于投票表决的指定时间48小时前）送达本公司注册办事处（或召开
大会的通告或其任何续会的通告，或该等通告随附的任何文件就此指定的其
他地点或以其他方式（包括透过电子方式），否则委任代表文件将视为无效，
惟倘委任人透过电传、电报或传真确认已向本公司发出正式签署的委任代表
文件，则大会主席在接获有关确认后可酌情指示委任代表文件视作已正式递
交。委任代表文件签立日期起计12个月届满后即告失效。递交委任代表文件
后，股东仍可亲身出席大会并于会上投票或于投票表决时投票，在此情况下，
委任代表文件视为已撤销。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
14.11 指定大会或其他大会适用的所有委任代表文件均须采用一般格式或董事会
不时批准的符合上市规则的其他格式，使股东可依愿指示其受委代表投票赞
成或反对（如无作出指示或指示有冲突，则受委代表可酌情投票）将于大会提
呈的与委任表格有关的各项决议案。
14.12 委任代表于股东大会投票的文件：(a)视为授权受委代表可酌情就大会所提
呈决议案的任何修订投票；及(b)除委任代表文件注明不适用外，亦适用于有
关大会的续会（于大会当日起计12个月内举行者）。
14.13 即使当事人之前已身故或精神失常，或已撤销委任代表文件或授权书或所签
立委任代表文件或股东决议案的其他授权文件或相关决议案，或委任代表所
涉及的股份已转让，倘委任代表文件的相关大会或续会召开前不少于两小时
前本公司注册办事处（或章程细则第14.10条所述其他地点）未有接获有关身故、
精神失常、撤回或转让的书面通知，则根据委任代表文件的条款或就股东决
议案作出的投票仍属有效。
14.14 任何身为股东的公司可由其董事或其他管理组织以决议案或授权书授权其
认为合适的人士作为代表，代为出席本公司任何大会或任何类别股份的股东
大会，获授权的人士可代表相关公司行使该公司可行使的一切权力，犹如该
公司身为个人股东，而按上述方式委派代表出席任何大会的公司视为亲身出
席该等大会。
14.15 倘认可结算所（或其代名人）为股东，可授权其认为合适的一名或多名人士作
为代表，代为出席本公司任何股东大会或类别股东股东大会，惟倘授权一名
以上人士，则授权书须列明各相关人士获授权代表的股份数目及类别。获授
权人士视为已获正式授权而毋须提供任何资格文件、公证认可授权书及╱或
其他凭证以证明已获授权。根据本条文获授权的人士可代表认可结算所（或
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）可行使的相同权利及权力，犹如
该人士为持有相关授权书所列明数目及类别之股份的个人股东。有关权利及
权力包括发言权及在允许举手表决时，可以个人身份举手表决投票，而不论
章程细则是否载有任何相反条文。
15 注册办事处
本公司注册办事处位于董事会不时指定的开曼群岛地点。
16 董事会
16.1 董事人数不得少于两名。
16.2 董事会可不时及随时委任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或出任董
事会新增成员。就此获委任的任何董事仅任职至其获委任后本公司首届股东
周年大会举行为止，惟可膺选连任。
16.3 本公司可不时于股东大会通过普通决议案增加或削减董事数目，惟董事数目
不得少于两名。在不违反章程细则及公司法条文的情况下，本公司可透过普
通决议案选出任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加现有董事名额。就
此获委任的任何董事仅任职至本公司下一届股东大会举行为止，届时可膺选
连任。
16.4 概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事，除非获董事会推荐参选，
且自寄发有关推选董事的指定大会通告翌日起至不迟于该大会举行日期前
七日的期间，有权出席通告所述大会并于会上投票的本公司股东（非获提名
人士）向秘书发出书面通知，表明建议提名相关人士参选董事，亦附上获提
名人士所签署的书面通知表明愿意参选。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
16.5 本公司须于其注册办事处设立董事及高级人员登记册，记录彼等的姓名、地
址及公司法规定的其他详情，并须将登记册副本送至开曼群岛公司注册处，
亦须根据公司法规定不时知会开曼群岛公司注册处该等董事的任何变更。
16.6 不论章程细则或本公司与有关董事订立的任何协议有任何规定，本公司可通
过普通决议案随时罢免任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行
董事），亦可透过普通决议案推选另一名人士取替其职位。据此获选的任何
人士任期仅为前任董事遭罢免前的余下任期。本章程细则任何条文均不会视
为剥夺根据本章程细则任何规定遭免职的董事因终止董事职务或就此终止
其他聘任或职务而应得的补偿或赔偿，亦不视为削弱本章程细则条文以外其
他罢免董事的权力。
16.7 董事可随时向本公司注册办事处、本公司香港主要办事处或在董事会议上
递交书面通知委任何人士（包括另一名董事）在其缺席时作为替任董事，亦
可以相同方式随时终止委任。除非事先获董事会批准，否则相关委任仅于获
董事会批准后方会生效，惟倘建议委任的人士为董事，则董事会不得否决有
关委任。
16.8 倘发生任何事件致使替任董事如身为董事即须辞任或其委任人不再担任董事，
则替任董事的委任即告终止。
16.9 替任董事（除非不在香港）有权代其委任人接收及选择不接收董事会议通
告，且有权于作出委任的董事未能亲自出席时以董事身份出席有关会议及于
会上投票以及计入法定人数，以及在所有情况下在相关会议履行其委任人作
为董事的所有职能，而对于上述会议的议事程序，章程细则的条文将视替任
董事（而非委任人）为董事。倘替任董事本身亦为董事，或代替一名以上董事
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
出席相关会议，其投票权可累计，且毋须以同一方式尽投其票。倘其委任人
当时不在香港或因其他原因未可或未能履行职务（就此而言，在并无向其他
董事发出相反内容的实际通知的情况下，替任董事发出的证明文件具有决定
性），替任董事于任何董事书面决议案的签署等同其委任人的签署。对于董
事会不时就任何董事委员会作出的相关决定，倘委任人属董事委员会成员，
则本章程细则条文（须作必要调整）亦适用于任何相关董事委员会议。除上
述者外，根据章程细则，替任董事不可作为董事行事，亦不视为董事。
16.10 替任董事可犹如身为董事（有关文件须作出必要修改）而订立合约、享有合约
或安排或交易的权益及从中获取利益，并获偿付开支及弥偿，但无权就获委
任为替任董事而收取本公司任何酬金，惟委任人不时向本公司发出书面通知
指示原应付予委任人的相关部分酬金（如有）除外。
16.11 除章程细则第16.7条至第16.10条之规定外，董事可由其委任的受委代表代为
出席任何董事会议（或董事会的任何委员会议），在此情况下，受委代表
出席或投票在任何方面应视为由该董事作出。受委代表本身毋须为董事，章
程细则第14.8条至第14.13条的条文须应用于董事委任受委代表（有关文件须
作出必要修改），惟委任代表文件在签署之日起计十二个月届满后不会失效，
而在委任文件规定的有关期间内仍然有效（倘委任文件并无载列有关规定，
则直至以书面方式撤回方告失效），董事可委任多名受委代表，惟仅一名受
委代表可代其出席董事会议（或董事会的任何委员会议）。
16.12 董事毋须持有任何资格股份。董事不得仅因已届指定年龄而被要求离职或视
为不合资格重选或重新获委任，亦不得不合资格获委任为董事。
16.13 董事可收取本公司股东大会或董事会（视情况而定）不时厘定的服务酬金，除
非厘定相关酬金数额的决议案另行指示，否则该等酬金按董事会协定的比例
及方式分配予各董事，如未能协定一致则由各董事平分。倘董事在任时间短
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
于有关支付酬金的整段时间，则仅可按在任时间比例收取酬金。该等酬金不
得计入担任本公司受薪职位的董事因担任该等职务或职位而获得的任何其
他酬金。
16.14 向任何董事或前任董事付款作为离职补偿或退任代价或有关退任的付款（并
非董事按合约可享有者）须事先取得本公司股东大会批准。
16.15 董事可报销履行董事职责时产生或相关的所有合理开支（包括差旅费），包括
出席董事会议、委员会议或股东大会的往返差旅费，或处理本公司业务
或执行董事职务产生的其他费用。
16.16 倘任何董事应本公司要求提供任何特别或额外服务，则董事会可向该董事支
付特别酬金。特别酬金可以薪金、佣金、分享溢利或其他议定方式支付，作
为一般酬金以外的额外酬报或代替一般酬金。
16.17 执行董事（根据章程细则第17.1条获委任者）或获委任担任本公司管理层其他
职务的董事可收取的酬金由董事会不时厘定，董事会可不时决定以薪金、佣
金、分享溢利或其他方式或以上述全部或任一方式支付，亦可附带其他福利
（包括购股权及╱或退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）及津贴。该
等酬金不计入收款人作为董事应收取的酬金。
16.18 下列情况下董事须离职：
(a) 董事向本公司注册办事处或其香港主要办事处提交书面辞职通知；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(b) 有管辖权的法院或政府官员因董事现时或可能精神失常或因其他原因
不能处理其事务而发出命令且董事会议决将其撤职；
(c) 董事未告假而连续12个月缺席董事会议（除非已委任替任董事代其出
席），而董事会议决将其撤职；
(d) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与全体债权人达成还款安排协议；
(e) 董事因法例或章程细则条文规定须终止出任董事或被禁止出任董事；
(f) 不少于四分之三（倘非整数，则以最接近的较低整数为准）的在职董事（包
括其本身）签署书面通知将其撤职；或
(g) 根据章程细则第16.6条通过普通决议案将其撤职。
于本公司每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（如董事人数并非
三或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事人数）须轮流退任，
惟所有董事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮流退任一次。确定轮流
退任的董事时，并不计及根据章程细则第16.2条或第16.3条委任的董事。退
任董事将留任至其退任的会议结束为止，惟合资格于该会议膺选连任。本公
司于任何董事退任的股东周年大会上，可推选相同数目的人士出任董事以填
补空缺。
16.19 任何董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或其他身份与本公司
订立合约的资格，且任何该等合约或由本公司或本公司的代表与任何人士、
公司或合伙人订立而任何董事为其中的股东或于其中有利益关系的其他合
约或安排亦不得因此而无效。参加订约或身为股东或有此利益关系的任何董
事毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司交代其由任何此等
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
合约或安排所获得的任何溢利，惟倘其于该等合约或安排中拥有重大权益，
则须在可行情况下尽早于董事会议上特别申明或以一般通告的方式申明
其权益性质，表明鉴于通告所列事实，彼须被视为于本公司其后或会订立的
特定合约中拥有权益。
16.20 任何董事可继续担任或出任本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董
事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人
员或股东，且（除非本公司与董事另有协定）毋须向本公司或股东交代其因出
任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执
行董事、经理或其他高级人员或股东所收取的任何酬金或其他利益。董事可
按其认为适当的任何方式行使本公司所持有或拥有的任何其他公司股份的
投票权或本身作为该等其他公司董事可行使的投票权（包括投票赞成任命董
事或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事
总经理、执行董事、经理或其他高级人员的决议案）。尽管任何董事可能或
即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、
执行董事、经理或其他高级人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利
害关系，仍可以上述方式行使投票权投赞成票。
16.21 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职务（核数师职
务除外），其任期及条款由董事会决定，并可就此而获支付任何额外酬金（无
论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），惟该等额外酬金不得计入任
何其他章程细则所规定的酬金。
16.22 董事不得就本身或其任何紧密联系人（或按上市规则规定，董事的其他联系
人）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议案投票（亦不
得计入法定人数），且即使投票，亦不会计算（亦不得计入有关决议案之法定
人数），但上述禁制不适用于下列事宜：
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(a) 在以下情况提供抵押或弥偿保证：
(i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或
为本公司或其任何附属公司的利益借款或招致或承担的责任而向
该董事或其联系人提供的抵押或弥偿保证；或
(i) 就本公司或其任何附属公司的债项或责任（董事或其任何紧密联
系人根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部
或部分责任）向第三方提供的抵押或弥偿保证；
(b) 涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司的股份或债
券或其他证券以供认购或购买的建议，而董事或其任何紧密联系人参
与发售的包销或分包销而拥有或将拥有权益者；
(c) 任何与本公司或其任何附属公司雇员利益有关的建议或安排，包括：
(i) 有关接纳、修订或执行任何雇员股份计划、股份奖励计划或购股
权计划，而董事或其任何紧密联系人可因该等计划获得利益；或
(i) 有关接纳、修订或执行退休金或公积金或退休、死亡或伤残福利
计划，而涉及董事、其紧密联系人及本公司或其任何附属公司雇
员，且董事或其紧密联系人并无获得并非该计划或基金全体相关
人员可获的优待或利益；及
(d) 董事或其任何紧密联系人仅因所拥有本公司股份或债券或其他证券而
一如本公司股份或债券或其他证券的其他持有人拥有权益的任何合约
或安排。
16.23 审议有关委任两名或多名董事于本公司或本公司拥有权益的任何公司的职
务或职位的建议（包括制订或更改委任条款或终止委任）时，须区分处理建议
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
及就每一名董事单独考虑，届时除有关本身委任的决议案外，各相关董事（章
程细则第16.22条并无禁止者）均可投票并计入法定人数。
16.24 倘于任何董事会议上对董事权益的重要性或合约、安排或交易或拟订合约、
安排或交易的重要性或任何董事投票或计入法定人数的权利存有任何疑问，
而该疑问未能透过自愿同意放弃投票或不计入法定人数的方式解决，则该疑
问须由大会主席（倘该疑问涉及主席利益，则由其他与会董事）处理。除非有
关董事（或主席，如适用）并无中肯向董事会披露其所知悉权益的性质及范围，
否则主席（或其他董事，如适用）就有关该任何其他董事（或（如适用）主席）的
裁决将为最终决定性裁决。
17 董事总经理
17.1 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款及根据章程细则第16.17
条决定的薪酬待遇委任何一名或多名董事总经理、联席董事总经理、副董
事总经理或其他执行董事及╱或负责本公司业务管理的其他雇员或行政人员。
17.2 董事会可罢免或辞退根据章程细则第17.1条获委任的所有董事，惟不会影响
董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔偿申索。
17.3 根据章程细则第17.1条获委任上述职位的董事须遵守与其他董事相同的撤职
规定，倘因任何原因不再担任董事职位，亦须因此即时停止担任上述职位，
惟不会影响董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的任何赔
偿申索。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
17.4 董事会可不时委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执
行董事其认为合适的所有或任何董事会权力，惟该等董事行使所有权力时须
遵守董事会不时制定及实施的规定及限制，而上述权力可随时撤回、撤销或
更改，惟诚信行事且不知悉撤回、撤销或更改的人士则不受影响。
18 管理
18.1 在不违反章程细则第19.1条至第19.3条授予董事会行使任何权力的情况下，
董事会负责管理本公司业务，除章程细则列明赋予董事会的权力及授权外，
董事会可行使及进行可由本公司行使或进行或批准的一切权力及事宜，并可
行使及进行章程细则或公司法并无指明或规定须由本公司在股东大会行使
或进行的权力及事宜，惟须遵守公司法及章程细则的规定，亦须符合本公司
于股东大会不时制订并无违反有关条文或章程细则的规定，惟该等规例不得
导致董事会过往进行而当时未有该等规例时原应有效的事项无效。
18.2 在不影响章程细则所赋予一般权力的原则下，谨此表明董事会拥有以下权力：
(a) 给予任何人士权利或选择权，可于未来特定日期要求按面值或协定的
溢价获配发任何股份；及
(b) 给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权
益，或分享当中的溢利或本公司的一般溢利，作为额外报酬或取代薪
金或其他报酬的薪酬。
18.3 倘本公司在香港注册成立，则除公司条例准许，且根据公司法获准许外，本
公司不得直接或间接：
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(a) 向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或
本公司董事控制的法人团体提供贷款；
(b) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或由该名董事或本公
司董事控制的法人团体提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押；或
(c) 向一位或以上董事共同或各别或直接或间接持有另一公司的控股权益，
或就任何人士向该另一公司提供的贷款订立任何担保或提供任何抵押。
19 经理
19.1 董事会可不时委任本公司的总经理及经理，并厘定其酬金（可为薪金或佣金
或分享本公司溢利或兼有两个或以上此等模式）以及支付总经理及经理因本
公司业务而雇佣的任何职员的工作开支。
19.2 总经理及经理的任期由董事会决定，董事会如认为适当亦可赋予所有或任何
董事会的权力。
19.3 董事会可按其全权酌情认为合适的各项条款及条件与总经理及经理订立协议，
包括赋予总经理或经理为经营本公司业务委任助理经理或属下其他雇员的
权力。
20 董事的议事程序
20.1 董事会可按其认为适合的方式于世界任何地点举行会议以处理业务、休会、
规范会议及议事程序，亦可决定处理议程所需的法定人数。如无另行指定，
法定人数为两名董事。根据本章程细则，获董事委任的替任董事须计入法定
人数，获一名以上董事委任者，于计算法定人数时，该名替任董事本身如为
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
董事，法定人数须计及本身以及所替任的各名董事，惟本条文并非许可在仅
一名人士出席会议的情况下举行会议。董事会或任何董事委员会议可透过
电话、电话会议或任何其他通讯设备举行，前提是所有与会者均可通过声音
与所有其他与会者进行即时交流。按本条文参加会议视为亲身出席会议。
20.2 董事或秘书应董事要求可随时召开董事会议。在董事会作出任何决议后，
有关会议的通告须于会议举行日期48小时前按董事不时知会本公司之地址，
以书面或电话、传真、电传或电报或按董事会不时决定的其他方式向所有董
事发出。
20.3 在遵守章程细则第16.19条至第16.24条的情况下，董事会议提出的问题须
由过半数投票通过，倘赞成与反对票数相同，则主席须投第二票或决定票。
20.4 董事会可选任一位主席并厘定其任期。如并无选任主席，或于任何会议上主
席未于会议指定举行时间后十五分钟内出席，则出席的董事可选任其中一人
担任会议主席。
20.5 出席人数达法定人数的董事会议可根据章程细则行使当时董事会一般具
有或可行使的所有授权、权力及酌情权。
20.6 董事会可将任何权力授予董事会所认为合适的一名或多名董事会成员（包括
在委任人无出席的情况下授权予替任董事）组成的委员会，并可不时全部或
部分及就任何人士或目的撤回授权或撤回委任及解散任何该等委员会，惟按
上文所述组成的委员会在行使所获授的权力时，须遵守董事会不时的规定。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
20.7 任何委员会在符合上述规例的情况下就履行所获委任的目的而非其他目的
作出的所有行为，其效力及作用犹如由董事会所作出。董事会经本公司股东
大会同意可向该委员会的成员支付酬金，并将该等酬金列为本公司的经常开
支。
20.8 由两名或以上董事会成员组成的任何委员会，其会议及议事程序受章程细则
中有关规管董事会议及议事程序的规定（如有关规定适用且并无被董事会
根据章程细则第20.6条订立的规例所取代）所规范。
20.9 董事会须在会议纪录载有：
(a) 董事会作出的所有高级人员委任；
(b) 出席每次董事会议的董事姓名及根据章程细则第20.6条委任的委员会
成员姓名；
(c) 任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其于任何合约或拟
订立合约的权益，或担任何职务或持有物业而可能引致任何职责或
权益冲突；及
(d) 本公司及董事会以及相关委员会议的所有决议案及议事程序。
20.10 由大会主席或续会主席签署的会议纪录视为相关大会或续会议程的真凭实据。
20.11 倘事后发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何该等
人士不符合资格，在此情况下，任何董事会议或董事委员会或担任董事职
务的任何人士以诚信态度作出的所有行动仍属有效，犹如上述各位人士已获
正式委任，并合资格担任董事或该委员会的成员（视乎情况而定）。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
20.12 尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘董事人数少于
章程细则规定的法定董事人数，则在任董事可采取行动增加董事人数至法定
人数或召开本公司股东大会，但不得因任何其他目的而如此行事。
20.13 除上市规则另有规定外，经全体董事（或根据章程细则第16.9条由彼等各自
的替任董事）签署的书面决议案有效且具效力，犹如有关决议案于正式召开
的董事会议上获通过。有关决议案可由数份相同格式的文件组成，且每份
文件均由一名或多名董事或替任董事签署。尽管有上述规定，倘于通过有关
任何事宜或事项的决议案前，董事会认为本公司主要股东（定义详见上市规
则所不时规定）或董事于有关决议案中拥有的权益与本公司利益构成重大冲
突，则该项决议案不可以书面决议形式通过，而仅可于根据章程细则召开的
董事会议上通过。
21 秘书
21.1 董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，任何按上述方式委任
的秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因任何其他理由并无秘书可履行
有关职务，公司法或章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，
可由或对董事会委任的助理或副秘书作出，倘并无助理或副秘书可履行有关
职务，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级人员代其作出。
21.2 公司法或章程细则的任何条文，如规定或授权某事须由或须对董事及秘书作
出，则不得因有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一位人
士作出而视为已获遵行。
22 公章的一般管理及使用
22.1 董事会须制订措施妥善保管公章，且该公章仅可在取得董事会或董事会就此
授权的董事委员会批准后方可使用，加盖有关公章的所有文据均须由董事签
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
署，并由秘书或另一名董事或董事会就此委任的其他人士加签。证券公章即
为印有「证券」字样的公章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及设立或证
明所发行证券的文件。董事会可决议，在所有情况或个别情况下，证券公章
或任何签署可以传真或有关授权规定的其他机械方式加盖于股份、认股权证、
债权证或任何其他形式的证券之上，或加盖证券公章的任何上述证明文件毋
须经任何人士签署。就所有以诚信态度与本公司交易的人士而言，按上述方
式加盖公章的所有文据均视为已获董事授权加盖公章。
22.2 本公司可按照董事会的决定于开曼群岛境外设置一枚副章，并可以加盖公章
的书面文件委任何境外代理或委员会担任本公司的代理，以加盖及使用有
关副章，且彼等可就副章的使用制订其认为合适的限制。章程细则中提及的
公章在适用的情况下均视为包括上述副章。
22.3 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项的所
有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或
以其他方式签订（视情况而定）。本公司须于董事会不时决定的银行开设银行
账户。
22.4 董事会可不时及随时以加盖公章的授权书，按其认为适当的条件就有关目的
委任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的非固定团体（不论由董
事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并授予彼等其认为
适当的权力、授权及酌情权（不超出董事会根据章程细则获授或可行使的权
力）。任何上述授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及方便与任何
上述代表交易的人士，亦可授权任何上述代表转授其获赋予的所有或部分权
力、授权及酌情权。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
22.5 本公司可以加盖公章的书面文件，就所有或任何具体事项授权任何人士为其
代表在世界任何地点代其签署契据及文件，以及代其订立及签署合约。该代
表代本公司签署及加盖其公章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效
力，犹如该契据所加盖公章为本公司公章。
22.6 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任何委员会、
地区或地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务；可委任何人士担
任该等委员会、地区或地方董事会或代理机构的成员，并厘定其薪酬；可授
予任何委员会、地区或地方董事会或代理机构任何董事会权力、授权及酌情
权（催缴股款及没收股份的权力除外），并附带转授权；可授权任何地方董事
会的全部或任何成员填补董事会内的任何空缺及履行空缺董事职务，而任何
有关委任或授权须受董事会认为合适的条款及条件所限。董事会可罢免如此
委任的任何人士以及撤销或变更任何上述授权，惟以诚信态度行事的人士在
并无收到任何撤销或变更通知前不会受此影响。
22.7 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司任何附属公司或与本
公司或任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、现时或
过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、现
时或曾在本公司或上述其他公司担任受薪职务或职位的人士以及上述人士
的配偶、遗孀、亲属及供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何
供款或免供款退休金、公积金、养老金基金或（经普通决议案批准）雇员或行
政人员购股权计划，或提供或促使提供捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金
予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款给对本公司或上述任何其他公司
有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为上述任何人士支付保险
费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
可单独或与上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或
职位的董事均可享有及拥有上述捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金。
23 储备拨充资本
23.1 本公司可应董事会的建议于股东大会上透过普通决议案议决将本公司任何
储备账或储备基金或损益账的全部或任何部分进账款额、或当时可供分派（且
毋须就附有优先获得股息权的任何股份支付股息或作出股息拨备）的全部或
任何部分其他款额化为资本，并相应将该等款项按相同比例分派给若以股息
形式分派即会有权得到分派的股东，惟条件是并非以现金支付，而是用该部
分款项缴付股东各自所持任何股份当时未缴足的任何股款，或用于悉数缴付
本公司按上述比例配发及分派予股东并且入账列为已缴足的本公司未发行
股份、债权证或其他证券，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行。董
事会须使上述决议生效，惟就本章程细则而言，股份溢价账及资本赎回储备
金及任何未变现利润储备或基金只可用于缴付作为缴足股款股份将发行予
股东的未发行股份的股款，或缴付本公司其股款部分缴付证券的到期或应付
催缴股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。
23.2 倘章程细则第23.1条所述决议案获通过，则董事会须对议决将予资本化的未
分配利润作出所有拨付及运用，以及进行悉数缴足股款股份、债权证或其他
证券的分配及发行（如有）事宜，且一般而言须进行一切使该资本化生效的行
动及事宜：
(a) 如可予分派的股份、债权证或其他证券不足一股，则董事会可全权透
过发行碎股票或以现金或其他方式支付而制定彼等认为适宜的相关
条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予
有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或
零碎配额利益须拨归本公司而非相关股东）；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(b) 倘在任何股东的登记地址以外地区无登记声明或未完成其他特别或繁
琐的手续，则发行任何有关参与分享权利或权益的要约文件属不合法，
或董事会认为查明有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是
否存在或查明有关法律及规定的适用范围所产生的成本、开支或可能
造成的延误不符合本公司利益，则董事会可全权取消该股东的权利；
及
(c) 授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化与本公司订立协议，规
定分别向彼等配发彼等根据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何
其他股份、债权证或其他证券，或（倘情况需要）规定由本公司代表彼
等将议决须资本化的各股东的部分利润用于缴付该等股东现有股份中
未缴付的全部或任何股款，且根据该授权订立的任何协议对所有相关
股东有效并具有约束力。
23.3 董事会可就章程细则第23.2条所批准的任何资本化全权酌情订明，并在该情
况下及倘根据该资本化，经有权获配发及分派本公司入账列为缴足未发行股
份或债权证的一名或多名股东的指示，配发及分派入账列为缴足的未发行股
份、债券证或其他证券予股东以书面通知本公司而提名的一名或多名人士。
该通知须不迟于就批准有关资本化而召开的本公司股东大会举行当日收悉。
24 股息及储备
24.1 在不违反公司法及章程细则的情况下，本公司可在股东大会以任何货币宣派
股息，惟股息金额不得高于董事会所建议者。
24.2 在支付管理费用、借款利息及其他董事会认为属收入性质的费用后，股息、
利息及红利及就本公司投资应收取的任何其他属应收入性质的利益及得益，
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
以及本公司任何佣金、托管费、代理费、转让费及其他费用与经常性收入均
构成本公司可供分派的利润。
24.3 董事会可根据本公司的利润不时向股东派付中期股息，尤其（在不影响前述
的一般性原则下）当本公司的股本分为不同类别时，董事会可就本公司股本
中赋予其持有人递延或非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先
权的股份派付中期股息。倘董事会诚信行事，则毋须对附有任何优先权的股
份持有人承担任何责任。
24.4 倘董事会认为可供分派利润可用作派付股息，则亦可每半年或按董事会选择
的其他时间隔派付可以固定比率派付的任何股息。
24.5 此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额于其认为适当的日
期宣派及派付特别股息。章程细则第24.3条有关董事会宣派及派付中期股息
的权力及豁免董事会承担责任的规定于作出必要修订后，适用于宣布及派付
任何特别股息的情况。
24.6 本公司只可以合法可供分派的利润及储备（包括股份溢价）宣派或派付股息。
本公司毋须承担股息的利息。
24.7 倘董事会或本公司在股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，则董事会
可继而议决：
(a) 配发入账列为缴足的股份以支付全部或部分股息，而有权获派股息的
股东可选择收取现金作为全部或部分股息以代替配股。在此情况下，
下列条文适用：
(i) 任何该等配发的基准须由董事会决定；
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(i) 董事会决定配发基准后，须不迟于两个星期向股东发出书面通知，
知会彼等所获得的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选
择表格生效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期与
时间；
(i) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派付
股息（或以上述配发股份的方式支付部分股息），而须按上述厘定
的配发基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足的股份来以股
代息，就此而言，董事会须拨付及运用本公司未分配利润的任何
部分或本公司储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎
回储备（如有）或损益账的任何部分，或董事会厘定可供分派的
其他款项（有关款项相当于按有关基准将予配发股份的面值总额），
用于缴付按有关基准配发及分派予非选择股份持有人的适当数目
股份的全部股款；
或
(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份，以代替全部
或董事会认为适当的部分股息。在此情况下，下列条款将适用：
(i) 任何上述配发基准须由董事会厘定；
(i) 董事会厘定配发基准后，须不迟于两个星期向股东发出书面通知，
知会彼等享有的选择权，并随附选择表格，列明为使填妥的选择
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
表格生效须予遵循的程序，该表格须寄往的地点及截止日期和时
间；
(i) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 已正式选择以股代息方式支付股息的股份（「选择股份」）不会获派
股息（或获授选择权的部分股息），而会按上述厘定的配发基准向
选择股份持有人配发入账列为缴足的股份。就此而言，董事会须
拨付及动用本公司储备账（包括任何特别账项、股份溢价账及资
本赎回储备（如有）或损益账未分配利润的任何部分或董事会厘
定可供分派的其他款项（有关金额相当于按上述基准将予配发股
份的面值总额），用于缴付按上述基准配发及分派予选择股份持
有人的适当数目股份的全部股款。
24.8 根据章程细则第24.7条的规定所配发的股份须与各获配发人当时所持股份的
类别相同，并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅就分享：
(a) 有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）除外；或
(b) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何
其他分派、红利或权利方面除外，除非在董事会宣布拟就有关股息应
用章程细则第24.7(a)条或第24.7(b)条的规定或宣布有关分派、红利或权
利的同时，董事会指明根据章程细则第24.7条的规定将予配发的股份有
权分享该等分派、红利或权利。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
24.9 董事会可进行其认为必需或适宜的所有行动或事项，以根据章程细则第24.8
条的规定使任何资本化生效。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权制
定其认为适宜的相关条文（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得
款项净额分派予有权享有的股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎
配额，或零碎配额利益须累算归予本公司而非相关股东所有）。董事会可授
权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立协议，
根据该授权订立的任何协议对所有相关人士有效并具有约束力。
24.10 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，
无论章程细则第24.7条有何规定，均以配发入账列为缴足的股份的方式派发
全部股息，而不给予股东选择收取现金股息代替配股的权利。
24.11 倘任何股东的登记地址所属地区无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅
任何有关选择权或股份配发的要约文件属或可能属不合法，或董事会认为确
定有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明其适用
范围所产生的成本、开支或可能造成的延误不符合本公司利益，则董事会可
于任何情况下决定，不得向该等股东提供或作出章程细则第24.7条规定的选
择权及股份配发。在该等情况下，上述条文须与有关决定一并阅读并据其诠
释。
24.12 董事会须设立股份溢价账，并不时将相当于发行本公司任何股份已付溢价金
额或价值的款额计入该账目。本公司可以公司法容许的任何方式动用股份溢
价账。本公司须一直遵守公司法有关股份溢价账的规定。
24.13 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的有关
金额作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司
的索偿或债务或然负债或任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
司利润可适当运用的用途。倘有关储备毋须立即用作上述用途，董事会可同
样酌情将有关款项用于本公司业务或用于董事会可能不时认为适宜的投资（包
括本公司股份、认股权证及其他证券），在此情况下，董事会毋须独立于本
公司任何其他投资拨留任何储备。董事会亦可将其认为不宜作为股息分派的
任何利润结转，而非将其划拨作储备。
24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就支付股息的整个期间内未缴
足的任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间的实缴股款比例分配
及派付。就本章程细则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款不会视为股份
的实缴股款。
24.15 董事会可保留就本公司有留置权的股份应予支付的任何股息或其他应付款项，
用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。
24.16 倘任何人士根据上文所载有关转让股份的条文有权成为股东，或根据该等条
文有权转让股份，则董事会可保留就该等股份应予支付的任何股息或其他应
付款项，直至有关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。
24.17 董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作为抵偿其当
时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他应付款项（如有）。
24.18 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但催缴股款不
得超过向其支付的股息，催缴的股款须在派发股息的同时支付。倘本公司与
股东有相关安排，则股息可与催缴股款相抵。
24.19 董事会可经股东于股东大会批准而规定，以分派任何种类的指定资产（尤其
是任何其他公司的缴足股份、债券证或可认购证券的认股权证）的方式或任
何一种或多种方式代替全部或部分任何股息，而当有关分派出现困难时，董
事会可以其认为适当的方式解决，具体而言，可不理会零碎配额、将零碎配
额调高或调低或规定零碎配额利益须累算归本公司所有；可为分派而厘定
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
该等指定资产或任何部分指定资产的价值；可决定按所厘定的价值向股东
支付现金，以调整各方的权利；可在董事会认为合宜情况下将该等指定资产
交予信托人；可委任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必需的转
让文据及其他文件，而有关委任属有效。倘有必要，须根据公司法条文提呈
合约备案。董事会可委任何人士代表有权收取股息的人士签署有关合约，
而有关委任属有效。
24.20 在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就该股份已宣派
的股息或红利的权利。
24.21 宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无论是本公司
于股东大会作出的决议案或董事会决议案），在符合上市规则条文的情况下
可订明，于指定日期的营业时间结束时须向登记为有关股份持有人的人士支
付或作出该等股息或分派，即使指定日期在通过决议案之日之前仍须按照上
述人士各自登记的持股量支付或作出股息或其他分派，但不得影响任何该等
股份的转让人与承让人之间享有关股息的权利。
24.22 倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则任何一人可就应收该等
股份的任何股息、中期及特别股息或红利及其他应收款项或权利或可分派资
产发出有效收据。
24.23 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付任何须以现
金支付的股息、利息或其他应付款项，支票或付款单可邮寄至有权收取的股
东的登记地址，倘为联名持有人，则邮寄至就名列股东名册首位的人士的登
记地址，或该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。按上述
方式寄发的支票或付款单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有人）
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
名列股东名册首位的持有人，邮误风险概由彼等自行承担，付款银行兑现该
等支票或付款单后，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及╱或
红利付款，而不论其后该等支票或付款单被盗或其中的任何加签为伪造。
24.24 倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可停止邮寄该等股息支票或
付款单。然而，倘支票或付款单因首次无法投递而退回，本公司可行使其权
力停止邮寄该等股息支票或付款单。
24.25 所有在宣派后一年仍未获认领的股息或红利可由董事会于该等股息或红利
获领取前作投资或其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为
有关股息或红利的受托人，亦毋须就借此赚取的任何盈利报账。宣派后六年
仍未获认领的所有股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所有，一经没收，
概无股东或其他人士对有关股息或红利拥有任何权利或申索权。
25 无法联络的股东
25.1 倘出现下列情况，本公司可出售任何股东的股份或因股东身故、破产或根据
法律规定而转入他人名下的股份：
(a) 合共不少于三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或付款单在
12年期间全部未兑现；
(b) 本公司在上述期间或下文章程细则第25.1(d)条所述的三个月限期届满前，
并无接获有关该股东或因股东死亡、破产或根据法律规定有权拥有该
等股份的人士的下落或在世的任何消息；
(c) 在上述12年期间，已就有关股份派付至少三次股息，而股东于有关期
间并无领取股息；及
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
(d) 于12年期届满时，本公司以广告方式在报章刊登或在符合上市规则的
情况下按本章程细则规定的电子方式通过电子通讯发出通告，表示有
意出售该等股份，且自刊登广告日期起计三个月经已届满，并已知会
联交所本公司欲出售该等股份。
任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该所得款项净额后，
即欠付该位前股东一笔相等于该所得款项净额的款项。
25.2 为令章程细则第25.1条所涉的出售生效，本公司可委任何人士以转让人身
份签署上述股份的转让文据及使转让生效所需的其他文件，而该等文件将犹
如由登记持有人或因继承而拥有股份权利的人士签署般有效，而承让人的所
有权不会因有关程序的不合常规或无效而受影响。出售所得款项净额将拨归
本公司所有，而本公司于收讫该款项净额后，即欠付前股东或上述原拥有收
取股份权利的其他人士一笔相等于该所得款项净额的款项，并须将该前股东
或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司簿册。并非就有关债务设立信
托，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须交代运用所得款项经营本公司业
务或投资相关投资项目（本公司或其控股公司的股份或其他证券（如有）除外）
或按董事会可能不时认为适宜的方式而运用所得款项净额赚取之任何款项。
26 销毁文件
本公司可随时销毁由登记日期起计满六年且与本公司证券的所有权有关或对其有
影响的所有已登记转让文书、遗嘱、遗产管理书、停止通知书、授权书、结婚证
或死亡证明书及其他文件（「可登记文件」），由记录日期起计满两年的所有股息授
权书及地址变更通知，及由注销日期起计满一年的所有已注销股票。对于登记册
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
中宣称根据已销毁转让文书或可登记文件作出的所有纪录均可推断为本公司已正
式及恰当登记，所有销毁的转让文书或可登记文件均为正式及恰当登记的有效文
书或文件，所有销毁的股票均为正式及恰当销毁的有效股票，上文所述销毁的所
有其他文件均为本公司簿册或纪录中已记录详情的有效文件，惟：
(a) 上述规定只适用于本著真诚及在本公司未获明确通知与该文件有关的申索（无
论有关方）的情况下销毁的文件；
(b) 本章程细则的内容不得诠释为本公司须就上述日期之前或在本章程细则并
无规定而与本公司无关的任何其他情况下销毁任何上述文件而承担任何责任；
及
(c) 本章程细则所谓销毁文件包括以任何方式处置文件。
即使章程细则另有规定，如相关法律准许，本公司或股份过户登记处代表本公司
将本章程细则所述文件或与股份登记有关的任何其他文件拍摄成缩微胶片或以电
子方式储存后，董事可授权销毁该等文件，惟本章程细则只适用于本著真诚及在
本公司未获明确通知保存该文件与申索有关的情况下销毁的文件。
27 年度申报及存档文件
董事会须根据公司法编制必要的年度申报及作出任何其他必要的呈报。
28 账目
28.1 按照公司法的规定，董事会须安排保存真实公平反映本公司业务状况及解释
其交易及其他事项所需账册。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
28.2 账册须存置于本公司于香港的主要营业地点或（根据公司法的规定）董事会
认为适合的其他地点，并可随时公开以供董事查阅。
28.3 董事会可不时决定在何种情况下或根据何种规例以何种程度于何时何地公
开本公司账目及簿册或两者之一，以供股东（本公司高级人员除外）查阅。除
公司法或任何其他有关法律或规例赋予权利或获董事会或本公司股东大会
授权外，股东一概无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。
28.4 董事会须安排编制各期间的损益账（如为首份账目，则自本公司注册成立起
开始编制，其他账目则自上一份账目起开始编制），连同截至损益账编制日
期的资产负债表、有关损益账涵盖期间的本公司损益及本公司于该期末的财
政状况的董事会报告、根据章程细则第29.1条所编制账目的核数师报告与法
例可能规定的其他报告及账目，并在每届股东周年大会向股东呈报。
28.5 于股东周年大会向股东呈报文件的副本，须不迟于大会日期21日前按章程细
则规定本公司可采取的通知方式寄予各股东及本公司各债券持有人，惟本公
司毋须将该等文件的副本寄予本公司不知悉其地址的任何人士或股份或债
权证联名持有人多于一位的持有人。
28.6 在妥为符合章程细则、公司法、所有相关规则及规例（包括但不限于联交所
的规则）且取得当中要求的所有必要同意（如有）的情况下，以章程细则及公
司法并无禁止的任何方式不迟于股东周年大会日期21日前向本公司任何股
东或任何债权证持有人寄发摘录自本公司年度账目的简明财务报表以及有
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
关该等账目且编制形式及所载资料符合章程细则、公司法及所有相关法律及
规例要求的董事会报告及核数师报告，即视为已对该等人士履行章程细则第
28.5条的规定，惟倘任何原有权获寄发本公司年度账目及相关董事会报告及
核数师报告的人士如有需求可向本公司发出书面通知，要求本公司除寄发简
明财务报表外，另行向其送交本公司年度账目连同相关董事会报告及核数师
报告的完整印刷本。
29 审核
29.1 核数师须每年审核本公司的损益账及资产负债表，并就此编制报告作为附件。
核数师的报告须于每年股东周年大会前向本公司呈报，并公开以供任何股东
查阅。核数师须于获委任后的下一届股东周年大会及其任期内的任何其他时
间应董事会或任何股东大会要求，于其任期内就本公司的账目作出报告。
29.2 本公司须于每届股东周年大会委任本公司核数师，任期至下届股东周年大会
为止。在核数师任期届满前将其罢免，须由股东在股东大会以普通决议案批
准。核数师酬金由本公司于委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可
在任何年度的股东大会授权董事会厘定核数师酬金。仅可委任独立于本公司
的人士为核数师。董事会可在首届股东周年大会前委任本公司核数师，任期
至首届股东周年大会为止，除非核数师事先被股东于股东大会上以普通决议
案罢免，在此情况下，股东可于该大会委任核数师。董事会可填补任何核数
师职位的临时空缺，倘空缺一直未获填补，则留任的核数师（如有）可担任核
数师职务。董事会根据本章程细则委任的任何核数师的酬金由董事会厘定。
29.3 经核数师审核并由董事会于股东周年大会上呈报的所有账目报表于该大会
获批准后将具决定性，惟于批准后三个月内发现任何错误，则另作别论。倘
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
该期间发现任何错误，则须即时更正，而就有关错误作出修订后的账目报表
具决定性。
30 通知
30.1 除章程细则另有规定外，本公司发出的任何通知或文件（包括任何企业通讯）
及董事会向任何股东发出的任何通知，均可派专人或可在上市规则允许及符
合上市规则的情况下以下列任何方式送达：
(a) 派专人送交至股东于股东名册所示登记地址；
(b) 以预付邮费信件透过邮递方式寄至股东于股东名册所示登记地址，（倘
通告或文件须从一个国家邮寄至另一个国家，则须通过航空邮件寄送）；
(c) 或（在上市规则及所有相关法律法规许可的情况下）以透过电子方式使
其可供取阅，包括发送至股东向本公司提供的电子号码、地址或网站
或刊登于本公司网站（前提是本公司已按上市规则规定的方式获得(a)股
东事先书面确认同意或(b)股东视作同意接收或另行取得本公司以电子
方式作出或发出之通知及文件），或；（前提是本公司已按上市规则规
定的方式获得(a)股东事先书面确认同意或(b)股东视作同意接收或另行
取得本公司以电子方式作出或发出之通知及文件），或；
(d) 使其按照上市规则的规定于本公司网站或联交所网站可供取阅，而该
等通告或文件构成企业通讯；或
(e) （如为通知）按上市规则规定的方式以发出广告送达。
如属股份联名持有人，所有通知须送交当时股东名册排名首位的持有人，一
经发出即视为已对所有联名持有人发出充分通知。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
30.2 所有股东大会的通告须以上文许可的任何方式送交：
(a) 于有关大会记录日期名列股东名册的所有人士，如属联名持有人，一
经向股东名册排名首位的联名持有人发出通告，即视为发出充分通知；
(b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有
权的人士，惟有关注册股东若非身故或破产，将有权收取大会通告；
(c) 核数师；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 联交所；及
(f) 根据上市规则须寄发有关通告的其他人士。
30.3 概无任何其他人士有权收取股东大会通告。
30.4 股东有权按香港境内任何地址获发通知。并无按上市规则规定的方式向本公
司书面发出明确证实会接收或另行取得本公司将以电子方式向其给出或发
出之通知及文件，且注册地址位于香港境外的股东，均可以书面形式将其香
港地址告知本公司，该地址将视为送达通知的注册地址。对于并无香港注册
地址的股东，如有任何通知已在过户登记处张贴达24小时，则有关通知在首
次张贴后翌日将视作已送交有关股东，惟在不影响章程细则其他条文规定的
原则下，本章程细则内容不得诠释为禁止本公司寄发或授权本公司毋须向任
何注册地址位于香港境外的股东寄发本公司通知或其他文件。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
30.4 任何通知或文件：
(a) 以邮递以外方式传达或送交登记地址，视为已于传送或送交之日送达
或交付；
(b) 30.5以邮递方式寄发的通知或文件，视为于香港境内邮局投递后翌日送
达。证明载有该通知或文件的信封或封套已付足邮资、正确书写地址
及在有关邮局投递，即足以作为送达证明，而由秘书或董事会委任的
其他人士签署的书面证明，表明载有该通知或文件的信封或封套已如
上所述注明地址及在有关邮局投递，即为具决定性的证据。；
30.6 以邮递以外方式传送或送交登记地址的任何通知或其他文件视为已于传送
或送交之日送达或交付。
(c) 按本章程细则规定以电子方式发出，视为已于成功发送翌日或上市规
则或任何相关法律或法规可能规定的较晚时间送达，而收件人毋须确
认收到电子传输；
(d) 于本公司网站及╱或联交所网站可供取阅，视为已于通告首次出现于
本公司网站及╱或联交所网站之日或上市规则可能规定的较晚时间送
达；及
(e) 30.7任何以广告方式送达的通知，视为已于刊登广告的官方刊物及╱或
报章刊发之日（如刊物及╱或报章的刊发日期不同，则以较晚日期为准）
送达。
30.8 按章程细则规定以电子方式发出的通知视为于成功发送翌日或上市规则或
任何相关法律或法规可能规定的较晚时间送达。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
30.530.9 本公司可以预付邮资的信函向因股东身故、精神失常或破产而享有股份权利
的人士邮寄通知，并注明收件人姓名或以身故者代表或破产者受托人或类似
称谓作为收件人，本公司可将通知寄交声称如上所述享有权利的人士就收取
通知或文件所提供的香港境内地址（如有），或（直至获提供地址前）以如无发
生身故、精神失常或破产而原有的方式发出通知。
30.630.10 任何因法律规定、转让或其他原因而享有股份权利的人士，视为已获悉于其
姓名及地址在股东名册登记前已就股份正式发给股份原来持有人的所有通知。
30.730.11 根据章程细则交付或邮寄予股东的任何通知或文件，不论该股东当时是否身
故或本公司是否获悉其身故，均视为已就该股东单独或与他人共同持有的登
记股份妥为送达，直至其他人士取代该股东登记为有关股份的持有人或联名
持有人。在章程细则中，将有关通知或文件送交股东的遗产代理人或有关股
份的所有联名持有人（如有）均视为已妥为送达。
30.830.12 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（倘相关）电子签署的
方式签署。
31 资料
31.1 股东概不得要求披露董事会认为保障本公司股东利益不宜向公众透露有
关本公司交易或与本公司业务运作有关且属商业秘密或秘密工序的事宜详
情资料。
31.2 董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其
事务的任何资料，包括（但不限于）本公司股东名册及过户登记册所载资料。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
32 清盘
32.1 在公司法的规限下，本公司可通过特别决议案议决本公司自动清盘。
32.2 倘本公司清盘（无论主动清盘、在监管中清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在
获得本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准后，将本公司全部
或任何部分资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不
同的财产，且清盘人可就此为前述分派之任何财产厘定其认为公平的价值，
并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权或批准
的情况下，将全部或任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权或批准及符
合公司法的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托受托人，届时本公司
的清盘将结束，本公司亦将解散，惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的
资产、股份或其他证券。
32.3 倘本公司清盘而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分
派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴或应缴股本比例分担
亏损。如清盘时，可向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时的全部已缴股本，
则余数可按股东于开始清盘时所持股份的已缴股本比例向股东分派。本章程
细则并不影响根据特别条款及条件发行的股份的持有人权利。
32.4 倘本公司在香港清盘，于本公司主动清盘的有效决议案通过或本公司被颁令
清盘后14日内，当时不在香港的股东均须向本公司发出书面通知，委任在香
港居住的人士（须列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所发出
的所有传票、通知、法律程序文件、指令及判决。如无提名，则本公司清盘
人可代表该股东委任代表，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送交
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
文件，均视为已正式亲自送交该股东。如由清盘人作出上述委任，则清盘人
须尽快以其视为适当的公告或按股东在股东名册的地址邮寄挂号函件通知
该股东，而通知视为于公告首次刊登或函件投寄的翌日送达。
33 弥偿保证
33.1 本公司各董事、核数师及其他高级人员可就其作为本公司董事、核数师或其
他高级人员在获判胜诉或无罪释放的任何民事或刑事诉讼中抗辩而招致或
蒙受的一切损失或责任自本公司资产获得弥偿。
33.2 在公司法的规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结欠的
任何款项，则董事会可签订或促使签订任何涉及或影响本公司全部或任何部
分资产的按揭、押记或抵押，以弥偿方式确保因上述事宜而须负责的董事或
人士免因有关责任蒙受任何损失。
34 财政年度
本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时更改。除非董事会另有规定，
否则，本公司的财政年度应于每年的八月三十一日结束，并于每年的九月一日开始。
35 修订章程大纲及章程细则
根据公司法，本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订全部或部分章程大纲
及章程细则。
附录三 建议修订组织章程大纲及细则
36 以存续方式转移
根据公司法条文规定并经特别决议案批准，本公司有权以存续方式根据开曼群岛
境外任何司法权区的法律注册为法人团体，并在开曼群岛撤销注册。
37 合并及综合
经特别决议案批准，本公司有权根据董事厘定的相关条款与一间或以上股份制公
司（定义见公司法）进行合并或综合。
股东周年大会通告
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：6169）
CHINA YUHUA EDUCATION CORPORATION LIMITED
中国宇华教育集团有限公司
股东周年大会通告
兹通告中国宇华教育集团有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月11日上午十一时正
假座中国河南省郑州市郑东新区金汇西街宇华教育大厦4层举行股东周年大会，以处理
以下事项：
普通决议案
- 、董事
会报告及核数师报告。
- ：
(i) 邱红军女士为本公司执行董事；
(i) 陈磊先生为本公司独立非执行董事；
(i) 范楠女士为本公司独立非执行董事；及
(b) 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事的薪酬。
3. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师直至本公司下届股东周年大
会结束，并授权董事会厘定彼等截至2025年8月31日止年度的薪酬。
股东周年大会通告
- （不论是否经修订）以下决议案：
(A) 「动议：
(i) 在下文第(i)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期
间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及╱或以其
他方式处理本公司额外股份（包括自库存出售或转让任何持作库
存股份的股份）（具有香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上
市规则（「上市规则」）所赋予的涵义（自2024年6月11日起生效）或
可换股证券，或可认购本公司股份的购股权、认股权证或类似权
利或可换股证券，并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协
议及╱或购股权（包括本公司的债券、认股权证及可换股债券）；
(i) 上文第(i)段的批准属于授予本公司董事的任何其他授权以外的额
外批准，并将授权本公司董事于有关期间（定义见下文）作出或授
予可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及╱或购
股权；
(i) 本公司董事于有关期间（定义见下文）根据上文第(i)段配发或同意
有条件或无条件配发（不论根据购股权或以其他方式，及包括自
库存出售或转让任何持作库存股份的本公司股份）的股份总数，
惟根据下列方式配发者除外：
- （定义见下文）；
- （如适用）或为向本公司董事、本
公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或雇员及╱或当
中列明的其他合资格参与者授出或发行认购股份之购股权
或购买股份之权利而于当时采纳的任何其他购股权、计划
或类似安排授出或行使任何购股权；
股东周年大会通告
- （「组织章程细则」）为配发及发行
股份以代替股份之全部或部分股息而设之任何以股代息或
类似安排；或
(4) 根据本公司发行的任何现有可转换票据或附带可认购或可
转换为股份权利的本公司任何现有证券的条款而行使认购
或转换权利时发行的股份，惟不得超过：
(a) 本决议案获通过当日本公司已发行股份（不包括持作库
存股份的任何股份）总数的20%；及
(b) （倘董事会获第4(C)项决议案授权）于第4(B)项决议案获
通过后，本公司购回之本公司股份总数（最多为相当于
第4(B)项决议案获通过当日本公司已发行股份（不包括
持作库存股份的任何股份）数目的10%），
而有关批准将受相应限制；及
(iv) 就本决议案而言：
(a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
- ；
(2) 任何适用法例或组织章程细则规定本公司须举行下届
股东周年大会的期限届满时；或
(3) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤销或修
订本决议案授予本公司董事的授权时；及
股东周年大会通告
(b) 「供股」指于本公司董事指定的期间向于指定记录日期名列
股东名册的本公司股份持有人，按彼等当时的持股比例提
呈发售本公司股份，或发行认股权证、购股权或其他授予认
购本公司股份权利的证券（惟本公司董事可就零碎股份或适
用于本公司的任何司法管辖区或任何认可监管机构或适用
于本公司的任何证券交易所的法律或要求所规定的任何限
制或责任，或根据上述法律或要求厘定任何限制或责任的
行使或其范围可能涉及的要求、支出或延误，作出其认为必
要或权宜的例外情况或其他安排）。」
(B) 「动议：
(i) 在本决议案第(i)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有
关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据股份购回守则并
按照一切适用法例及上市规则，于联交所或本公司股份可能上市
并就此获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证
券交易所购回本公司股份；
(i) 根据本决议案第(i)段的批准可购回的股份总数，不得超过本决议
案获通过当日本公司已发行股份（不包括持作库存股份的任何股份）
数目的10%，而上述批准将受到相应限制；
(i) 待本决议案第(i)及第(i)段各段获通过后，撤销本决议案第(i)及第(i)
段所述的该类之前授予本公司董事且现行有效的批准；及
股东周年大会通告
(iv) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 任何适用法例或组织章程细则规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满时；或
(c) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤销或修订本
决议案授予本公司董事的授权时。」
(C) 「动议待本通告所载第4(A)项及第4(B)项决议案获通过后，扩大根据本
通告第4(A)项决议案授予本公司董事行使本公司的权力以配发、发行及╱
或以其他方式处置本公司新股份（包括自库存出售或转让任何持作库存
股份的本公司股份），及作出或授出可能须行使上述权力之要约、协议
及购股权的一般授权，方式为在本公司董事根据该一般授权而可能配
发或有条件或无条件同意配发之本公司已发行股份（不包括持作库存股
份的任何股份）数目中，增加相当于本公司根据本通告所载第4(B)项决
议案所赋予的授权购回本公司已发行股份（不包括持作库存股份的任何
股份）数目的金额，惟有关扩大金额不得超过上述决议案获通过当日本
公司已发行股份（不包括持作库存股份的任何股份）数目的10%。」
股东周年大会通告
- （不论是否经修订）以下决议案：
(a) 「动议：
(i) 批准、确认及追认配发及发行182,000,000份非上市认股权证（「认
股权证」）赋予权利按初步行使价每股认股权证股份0.50港元认购
最多182,000,000股本公司新普通股（可予调整）（「认股权证股份」）
以及其项下拟进行的所有交易；
(i) 待联交所上市委员会批准将予配发及发行的认股权证股份上市及
买卖，授予董事特别授权以根据认股权证之条款配发及发行认股
权证股份，前提是本特别授权应为对本决议案获通过前已由本公
司股东授予或可能不时授予董事之任何一般或特别授权之补充，
且不得损害或撤销任何一般或特别授权；及
(i) 授权任何一名或以上董事代表本公司在其可能全权酌情认为对实
施及╱或使发行认股权证、其项下拟进行的交易以及根据相关特
别授权配发及发行认股权证股份生效而言属必要、适宜、合适或
权宜之情况下，签署一切文件及作出一切行为及事项。」
股东周年大会通告
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「动议批准及采纳以本公司日期为2025年7月18日之通函（「通函」）的附录三内
所载列之形式修订的本公司现有经修订及重订组织章程大纲及细则，以及本
公司经修订及重订组织章程细则（「新组织章程大纲及细则」，其综合所有于
通函内提及的本公司现有经修订及重订组织章程大纲及细则的建议修订）作
为本公司新组织章程大纲及细则，以于本大会结束后即时取替及废除本公司
现有经修订及重订组织章程大纲及细则，并授权任何一名董事按其全权酌情
作出其认为必要或权宜的一切行为、行动及事宜，并签署一切文件及作出一
切安排，以使建议修订本公司现有经修订及重订组织章程大纲及细则以及采
纳新组织章程大纲及细则生效，包括但不限于与香港及开曼群岛公司注册处
办理必要的存档手续。」
承董事会命
中国宇华教育集团有限公司
主席兼执行董事
李光宇
香港，2025年7月18日
注册办事处：
Maples Corporate Services Limited的办事处
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾勿地臣街1号
时代广场二座31楼
中国总部及主要营业地点：
中华人民共和国
郑州市
郑东新区
马庄街3号
10号楼4层21号
股东周年大会通告
附注：
(i) 如第4(A)及第4(B)项决议案获本公司股东通过，将提呈第4(C)项决议案供本公司股东批准。
(i) 任何有权出席上述大会并于会上投票的股东，均有权委任一名或以上委任代表，代其出席、发
言并投票。委任代表毋须为本公司股东。
(i) 如属任何股份的联名登记持有人，则任何一名有关人士均可亲身或委派代表就有关股份在上
述会议（或其任何续会）上投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟不论亲身或委派代表出席的排名
较前持有人的投票将获接纳，其他联名持有人的投票则不获接纳。就此而言，排名先后按本公
司股东名册就相关联名持股所记录之联名持有人姓名次序而定。
(iv) 填妥的代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或该授权书或授权文件的
经核证副本（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出），须于上述大会或其任何续会（视
情况而定）指定举行时间至少48小时前交回本公司香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，
地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本
公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并于会上投票。
(v) 本公司将于2025年8月6日至2025年8月11日（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，以确定
股东出席上述大会的资格，期间不会办理任何股份过户登记手续。2025年8月11日名列股东名
册的股东将有权出席股东周年大会并于会上投票。为符合资格出席上述大会，所有已填妥的过
户表格连同有关股票须不迟于2025年8月5日下午四时三十分前交回本公司的香港证券登记处香
港中央证券登记有限公司登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。
(vi) 就上文第2项决议案而言，邱红军女士、陈磊先生及范楠女士须于上述大会上告退并符合资
格及愿意膺选连任。上述董事详情载于2025年7月18日刊发的通函附录一。
(vi) 就上文第4(A)项决议案而言，本公司董事谨此声明，彼等并无计划即时发行本通告所述任何本
公司新股份。本公司正就上市规则寻求股东批准一般授权。
(vi) 就上文第4(B)项决议案而言，本公司董事谨此声明，彼等将行使一般授权所赋予的权力，在彼
等认为适当的情况下为本公司股东的利益购回本公司股份。按上市规则规定须编制的说明文
件载有必要资料，让股东可就投票赞成或反对批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情
决定，而该说明文件载于2025年7月18日刊发的通函附录二。
(ix) 根据上市规则第13.39(4)条，本通告所载全部决议案将于上述大会上以投票方式表决。