天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

天津博正泰达私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）合伙协议

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

私募基金管理人声明

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管

理人，管理人全称为博正资本投资有限公司，会员编码为：

GC2600030797

。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管

理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情

况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证：已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募

基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用

基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

基金管理人保证已在签订本协议前充分地向基金投资者说明了有关法律法

规和相关投资工具的运作市场及方式、投资冷静期、回访确认等程序性安排，

确认购本基金的投资者符合法律法规所述“合格投资者”条件。

承诺人：博正资本投资有限公司

日期：年月日

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

私募基金投资者承诺

私募基金投资者声明：其为符合《私募投资基金募集行为管理办法》规定

的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合

同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，

愿意承担相应的投资风险。

私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、

投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，

不存在任何重大遗漏或误导。

私募基金投资者承诺，其以适当方式签署本合伙协议，即应视为其确认并

作出前述“私募基金投资者承诺”。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

天津博正泰达私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）合伙协议

本合伙协议（“本协议”）由博正资本投资有限公司、天津泰达私募基金管

理有限公司（合称“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（合称

“有限合伙人”）在天津市南开区共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人单独称为“一方”，合称为“各方”，相对

方称为“其他各方”。

鉴于各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）

及其他适用法律的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经

友好协商，订立协议如下，以资共同信守：

第一条定义

1.1.定义

1.1.1.在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含

义：

本协议

指《天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。

本协议生效日指经本协议各方签署之日。

到账日具有第4.5.3条所述之含义。

管理费

指第10.2.1条所述，作为管理人向合伙企业提供日常运营及

投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给管理人的报酬。

跟进投资

指合伙企业对其投资项目公司及/或投资项目公司的关联方

进行的增加投资。

共同投资具有第9.7条所述之含义。

工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

合伙费用指第10.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。

《合伙企业法》

指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第

二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月

1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及其未来不时

的修订。

合伙企业指天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

合伙权益

指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：

对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有

的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利。

对于管理人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括

其对合伙事务的执行及管理权（受制于本协议第5.10条）。

合伙人指普通合伙人和有限合伙人。

后续募集期具有第4.7条所述之含义。

后续有限合伙人

指在本协议生效日后认缴出资并由全体合伙人接纳入伙的有

限合伙人，或在本协议生效日后增加认缴出资的现有限合

伙人，后者就其在本协议生效日后的认缴出资额在本协议项

下被视为“后续有限合伙人”。

基金业协会指中国证券投资基金业协会。

既存合伙人

对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙企业出资

的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙人”。

季度、半年度、年

除非有特殊说明，应分别指日历季度、日历半年度、日历年

度。

缴付出资通知具有第4.5.1条所述之含义。

可分配收入具有第11.1.1条所述之含义。

可分配现金指可分配收入中的现金部分。

普通合伙人

指博正资本投资有限公司和天津泰达私募基金管理有限公司

以及按照本协议相关条款的约定继任的合伙企业之普通合伙

人。若无特殊说明，普通合伙人之一指博正资本投资有限公

司，普通合伙人之二指天津泰达私募基金管理有限公司。

普通合伙人之关联

基金

具有第5.9.1条所述之含义。

认缴出资比例

对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在全

体合伙人在该时点总认缴出资额中所占比例。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

认缴出资额

指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由管理人决定接受

的现金额。

认缴出资余额

对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资额尚

未实际投入并按照本协议相关约定不时增加或减少后的金

额。

人、人士指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

日指自然日。

适用法律

指任何适用法域的法律、法规、规章、规范性文件或具有管

辖权的监管部门的监管要求，包括但不限于《中华人民共和

国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》《中华人民共

和国市场主体登记管理条例》、《证券期货经营机构私募资

产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理

计划运作管理规定》和基金业协会的行业自律规范性文件。

受补偿方具有第5.8.1条所述之含义。

实缴出资额

指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金

额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。

上市

指投资项目公司在中国境内或境外的证券市场公开发行股票

并上市。

守约合伙人指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

特定类型投资者

指中国证券监督管理委员会、基金业协会允许豁免适用特定

对象确认程序、风险揭示、冷静期和回访确认等机制的投资

者，包括：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善

基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的

私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融

产品；（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从

业人员；及（5）适用法律规定的其他投资者。

投资决策委员会指第9.6.1条所述的投资决策机构

投资期具有第2.7.3条所述之含义

投资期起始日

指本协议第2.7.1条约定的“基金成立日”。

投资项目公司、项

目公司或项目

指合伙企业以直接或间接方式对其进行了股权投资（或符合

本协议约定的其他方式投资）并持有其股权或权益的实体。

退出期具有第2.7.3条所述之含义。

瑕疵合伙人具有第8.5.6条所述之含义

现金管理具有第9.3条所述之含义

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

项目投资

指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（为免

疑义，不包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进

行的股权投资，及/或法律、法规及本协议允许的其他方式的

投资。

有限合伙人

指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由管理人决定接纳的

人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企

业的继受有限合伙人。

元指人民币元。

中国

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区和台湾地区。

总认缴出资额指任一时点全体合伙人的认缴出资额之和。

管理人指博正资本投资有限公司

1.2.标题

1.2.1.在本协议中所载的各部分的标题只是为了方便参考和索引之用，并非以

任何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意

图。

1.3.引述

1.3.1.对合伙企业项目投资及合伙企业的投资项目公司的引述分别包括合伙企

业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资

项目公司。

1.3.2.提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。

1.3.3.除非本协议另有明确约定，“以上”在指数字时包括本数。

第二条合伙企业

2.1.设立

2.1.1.合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵

循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

2.2.名称

2.2.1.合伙企业的名称为：天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合

伙）（以实际工商注册为准）。

2.2.2.全体合伙人协商一致，可根据合伙企业的经营需要决定变更合伙企业的

名称。管理人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并

依法办理相应的企业变更登记手续。管理人依本款规定获得自行签署及

或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续的授权，

其他合伙人应根据管理人的要求提供必要的协助。

2.3.主要经营场所

2.3.1.合伙企业的主要经营场所为X。

2.3.2.根据企业经营需要，经全体合伙人一致同意可以变更注册地址或增加新

的经营场所，并授权管理人代表全体合伙人签署相关法律文件、办理相

关工商变更登记手续。管理人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变

更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续，其

他合伙人应根据管理人的要求提供必要的协助。

2.4.目的

2.4.1.合伙企业的目的是，在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，

保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营

手段获取投资收益。

2.4.2.合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。

2.5.经营范围

2.5.1.合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营

活动）；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）（以工商登记为准）

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

2.6.登记、备案

2.6.1.合伙企业存续期间，如适用法律规定的合伙企业登记、备案事项发生变

更，管理人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。

2.6.2.各方同意并承诺，为合伙企业完成符合适用法律规定及本协议约定的登

记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文

件、履行所需的全部程序。

2.6.3.管理人按监管规定要求就本合伙企业在中国证券投资基金业协会办理备

案。在办理备案过程中如需补正相关材料的，各方一致同意全力配合。

如本合伙企业确定无法完成备案的，管理人以其固有财产承担因募集行

为而产生的债务和费用，并在确定无法完成备案的三十个工作日内返还

其他普通合伙人、有限合伙人已交纳的全部款项，同时返还投资款产生

的银行同期活期存款利息。

2.7.合伙期限

2.7.1.本合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业

首期出资全部实缴到位，管理人公告基金成立之日（简称“基金成立日”）

起计算本合伙企业存续期。

2.7.2.本协议第2.7.1条约定的合伙期限为本基金在中国证券投资基金业协会

备案登记的基金存续期限。为基金工商登记之便利，合伙企业在工商部

门登记的、营业执照记载的经营期限的起止日可能与本协议第2.7.1条

约定不一致，如发生不一致的情况，基金实际存续期限以本协议第2.7.1

条约定为准，各方一致同意在工商登记的基金经营期限届满日到期之前

配合办理工商登记的经营期限延期手续，以保证工商登记的经营期限截

止日与本协议第2.7.1条约定的基金存续期届满日一致。

2.7.3.合伙企业投资期为基金成立日起第1至第4年；合伙企业退出期为基金

成立日起第5至第7年，合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则

合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。

2.7.4.合伙企业的投资期、退出期可根据第2.7.5、2.7.6条约定延长或缩短。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

2.7.5.根据合伙企业的经营需要，如基金退出期届满时仍有未退出项目，经全

体合伙人协商一致，可以将本企业存续期延长2年。经全体普通合伙人

提议并且经合伙人会议决议同意，合伙企业的存续期限可以进一步延长。

2.7.6.如出现以下情形的，经普通合伙人自行决定并向有限合伙人书面告知，

合伙企业的投资期可提前届满：全体合伙人届时认缴出资余额（违约合

伙人之认缴出资余额除外）都已实际使用（包括为支付至存续期限届满

所需支付的合伙企业费用、支付投资期内已经批准的投资项目或对现存

的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）。

第三条合伙人

3.1.普通合伙人

3.1.1.本合伙企业的普通合伙人贰名，分别为博正资本投资有限公司（普通合

伙人之一）和天津泰达私募基金管理有限公司（普通合伙人之二），其

住所及认缴出资信息如本协议附件一所示。

3.1.2.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

3.1.3.普通合伙人的陈述与保证

（1）普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人

及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需

的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有

效的代表；

（2）普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、

公司章程的规定；不会违反任何适用法律的规定，也不会违反其

作为当事人一方的其他任何协议或合同；

（3）普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责；

（4）普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出

资；

（5）合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

止。

3.2.有限合伙人

3.2.1.本合伙企业的有限合伙人两名，其名称/姓名、住所及认缴出资信息如本

协议附件一所示。

3.2.2.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

3.2.3.有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企

业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其

他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签

署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

3.2.4.有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视

为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而

引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务

承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）按照第12.4条的约定，获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（4）按照第12.5条的约定，为了与其持有的合伙权益直接相关的正

当事项查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

者提起诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙

企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（7）依法为合伙企业提供担保。

3.2.5.有限合伙人的陈述与保证：

（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

立并有效存续的实体，其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙

人加入合伙企业的主体资格；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如

适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反适用法律、其章程或其他组织性文件

（如适用）、或其在其他协议项下的义务；

（4）其符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其他

适用法律、监管政策文件规定的合格投资者要求，不存在影响合

伙企业在基金业协会备案的情形；

（5）其缴付至合伙企业的出资来源合法，不存在代持、非法汇集他人

资金等情形；

（6）其本身及其直接或间接权益持有人用于合伙企业的实缴出资

金为其自有资金，该资金不存在来源于任何金融机构、资产管理

公司、信托机构或其他借贷平台的理财产品、资产管理计划、信

托计划或其他资金集合计划的情形，但有限合伙人事先明确披露

并经管理人接受的情况除外；

（7）其向合伙企业和普通合伙人或他们的关联方提交的有关其主体

资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发

生变化，其将尽早通知普通合伙人；

（8）其已获得管理人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文

件的内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该

等风险；

（9）其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企

业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税

收等任何建议；

（10）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

误解情形。

3.2.6.如任何有限合伙人签署本协议后被任何主管部门认定其不具备成为本合

伙企业之有限合伙人的资格，导致其无法在工商局登记为本合伙企业的

有限合伙人，或任何已在工商局登记的有限合伙人之后被相关主管部门

认定为不具备有限合伙人资格、或影响在基金业协会备案的，则管理人

应通知该有限合伙人在一定的整改期限内予以整改，如在整改期限届满

时，仍未整改完毕的，该有限合伙人即被强制退伙。全体合伙人在此不

可撤销地授权，当发生前述情形时，由管理人向该违约有限合伙人签发

强制退伙决定书并通知全体合伙人。

3.2.7.在有限合伙人因第3.2.6条之原因被强制退伙的情形下，管理人有权自

行决定由其自行或指定一位或多位守约合伙人（前提是该守约合伙人同

意）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩

减本有限合伙企业的认缴出资总额（在符合本协议规定的条件、程序及

监管要求前提下）。全体合伙人授权管理人在此情形下自行对附件一以

及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改，并向全体合伙

人发送附件一变更通知。

3.2.8.全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合

伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以管理人向全体合伙人

发送的变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）

为准，工商登记/变更手续的办理情况不影响变更后的附件一以及其他因

附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的

效力。被强制退伙的有限合伙人自管理人签发的退伙通知上载明的退伙

生效日起丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任。

3.3.合伙人变更

3.3.1.如在合伙企业合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、取消资格、后续募

集、财产份额转让、继承、除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙人名

单、合伙人认缴出资额、实缴出资额发生变化等事宜时，在符合本协议

规定的条件和程序的前提下，管理人有权自行修改附件一以及其他因附

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

件一修改而需调整的条款（如有），并对全体合伙人有约束力。在此情

形下，管理人应就上述附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如

有）的变更向全体合伙人发送通知（“附件一变更通知”），同时管理

人应在现实可行的前提下尽快办理相应的工商变更登记手续。全体合伙

人一致同意，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更后的附件一

以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力。

3.3.2.管理人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记

各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及管理人认为必要的其

他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时，管

理人应相应更新合伙人登记册。

3.4.合伙人身份转换

3.4.1.除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人

不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

3.5.对合伙人的效力、冷静期、回访及解除权

3.5.1.任何根据本协议约定被接纳为有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何

根据第8.5条被接纳为继受有限合伙人的人士自其继受取得合伙权益之

日起，成为合伙企业的合伙人，并成为本协议的当事人、受本协议的约

束。

3.5.2.对于已签署本协议或认购文件的投资者，（1）管理人应给予该投资者

24小时的投资冷静期，在投资冷静期内管理人及其从业人员不得主动联

系该投资者；（2）冷静期届满后从事募集以外的人员可按照符合适用法

律规定的方式和内容对该投资者进行回访；及（3）在前述本条第（2）

项回访确认成功之前，该投资者可书面通知管理人该投资者单方解除本

协议，该解除通知从送达管理人之日起生效，合伙企业应退还该投资者

届时已缴付的出资（如有）。为免疑义，前述（1）—（3）项不适用于

特定类型投资者或专业投资机构。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

第四条合伙企业的出资

4.1.出资方式

4.1.1.所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

4.2.总认缴出资额和目标募集规模

4.2.1.合伙企业的认缴出资额为本协议附件一所列的普通合伙人认缴出资额与

有限合伙人认缴出资额之总和。

4.2.2.合伙企业的目标募集规模为6100万元，但是可以根据本协议第四条、第

八条等规定调整合伙企业的募集规模。

4.3.普通合伙人的出资

4.3.1.为避免疑问，普通合伙人将基于其实缴出资额参与合伙企业的投资并按

照本协议约定享有相应的财产权利。

4.3.2.普通合伙人之一认缴合伙企业出资额2000万元；普通合伙人之二认缴合

伙企业出资额100万元。具体情况如本协议附件一所示。

4.3.3.各方一致同意，签署本协议即同意普通合伙人之一（即管理人）使用其

自有资金投资本合伙企业。

4.4.有限合伙人的出资

4.4.1.任一有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币100万元。超过部分的出

资以人民币1万元为单位向上累加。

4.5.出资缴付

4.5.1.受限于第4.5.2条，各合伙人的认缴出资额应按照管理人发出的缴付出

资通知（“缴付出资通知”）的要求缴付。

4.5.2.合伙人认缴的合伙企业出资，应于基金投资期内按照管理人不时发送的

书面缴付出资通知书规定的期限分期缴清，其中：

（1）普通合伙人之一以及全体有限合伙人的首期出资金额不低于50%。

（2）普通合伙人之二应根据管理人发送的首期出资的书面缴付出资通知

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

书要求，一次缴清其全部认缴出资。

4.5.3.管理人应根据投资项目的资金需求要求合伙人缴付后续出资，并经基金

投资决策委员会审议通过后向相关合伙人发出缴付出资通知。缴付出资

通知应载明合伙人应缴付的出资金额、出资的缴付日期（“到账日”）、

收取缴付出资的募集账户。缴付出资通知应于其所载明到账日之前提前

至少十个工作日送达合伙人。

4.5.4.尽管有第4.5.2条的规定，普通合伙人有权为支付已经发生及合理预计即

将发生的合伙费用及合伙企业债务之目的，在合伙人已经缴付的实缴出

资及合伙企业可分配现金不足以支付前述费用或开支时，发出缴付出资

通知要求全体合伙人在认缴出资余额范围内向合伙企业缴付出资。

4.5.5.尽管有第4.5.1条约定，投资期届满后，除为下列目的外，合伙人无须就

其尚未缴付的认缴出资额履行缴付出资义务：

（1）进行投资期结束之前已经签署的有约束效力的协议项下的投资；

（2）支付合伙费用；

（3）偿还投资期结束时仍未清偿的债务；

（4）承担补偿、损失赔偿责任或履行适用法律规定或本协议约定的义务。

4.6.逾期缴付出资

4.6.1.有限合伙人逾期责任：如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账

日或之前缴付出资，管理人有权给予该有限合伙人拾伍（15）个工作日

的宽限期。对于逾期缴付出资的有限合伙人，在该宽限期内普通合伙人

之一有权要求该有限合伙人就逾期缴付的金额向合伙企业按同期一年期

LPR支付逾期违约金，直至该有限合伙人将应缴出资金额缴齐。如该有

限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应逾期违约金，

管理人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。本第4.6.1条项下的

逾期违约金应在守约的普通合伙人和有限合伙人之间根据其认缴出资比

例分配。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

4.6.1.1.对于出资发生逾期的有限合伙人，管理人有权在认定其为违约合伙

人后有权要求该有限合伙人向合伙企业支付相当于其认缴出资额百

分之壹（1%）的违约金。

4.6.1.2.对于违约合伙人未实际缴纳的部分认缴出资额，管理人有权独立决

定进行如下任意处置：

（1）如有限合伙人未如约缴纳出资，管理人有权将其除名，并按照本

协议第4.6.1.2条（2）、（3）约定的方式处置该违约合伙人所

持基金份额；

（2）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资（如有），其认缴

出资额相应减少，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项

失去未缴纳的认缴出资额对应的表决权并且其未履行的认缴出

资额不应被计入表决基数；

（3）管理人有权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指

定的守约合伙人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或

自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；

4.6.1.3.有限合伙人理解并确认，按期足额缴纳出资对本合伙企业正常运营

及确保全体合伙人的权益至关重要，任何有限合伙人未按期足额缴

纳出资应缴付金额对本合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带

来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此有限合伙人

完全认可和接受本第4.6.1条各款的约定，同意按照该等约定承担

相应的违约责任。

4.6.2.普通合伙人逾期责任：若普通合伙人未于缴付出资通知上载明的出资到

账日或之前缴付出资，应就逾期缴付的金额按照按同期一年期LPR支付

逾期违约金，直至其将应缴金额缴齐。若普通合伙人逾期达拾伍（15）

个工作日仍未缴清出资及逾期出资利息的，则其他合伙人有权要求逾期

普通合伙人向合伙企业支付相当于其认缴出资额百分之壹（1%）的违约

金。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

4.6.3.如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付

的逾期违约金、违约金不足以弥补合伙企业的损失的，还应就未能弥补

部分继续赔偿本有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：1）合伙企

业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿

责任所受到的损失；2）合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生

的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

4.6.4.第4.6条各款约定的逾期违约金、违约金、赔偿金作为合伙企业的其他

收入，不应计为支付该等逾期违约金、违约金、赔偿金之违约合伙人的

出资额。

4.6.5.尽管有本第4.6条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发且

遵守各合伙人之间的平等原则，管理人可做出决定，同意合伙企业豁免

违约合伙人未按期缴付出资之继续履行出资义务及全部或部分违约责任

或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。

4.7.后续募集

4.7.1.在本协议约定的投资期内，经全体合伙人及本基金托管人同意，可以扩

大募集规模，既允许原有投资者认购新的基金份额，也允许新的投资者

参与认购新的基金份额。但扩大募集的规模不得超过初始备案时认缴规

模的叁（3）倍，频率不超过每半年一次，同时还应满足中国证监会规定

的其他条件。

4.7.2.本企业按照第4.7.1条约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人（“后

续有限合伙人”）认缴合伙企业出资的，管理人有权代表合伙企业和其

他有限合伙人签署交割相关的文件。

4.7.3.后续有限合伙人不参与其认缴出资时合伙企业已经退出的项目投资的投

资成本之分担及收益分配、亏损分担。后续有限合伙人有权参与合伙企

业之前已投资且尚未退出项目的分配，但前提是其应就其首次出资额按

照自合伙企业出资日至该后续有限合伙人出资日的8%的年利率向合伙

企业支付利息。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

第五条合伙事务的执行

5.1.合伙事务执行

5.1.1.本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.1.2.执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取

的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

5.1.3.除非本协议另有规定，普通合伙人和执行事务合伙人的权利（或权力）

应当由博正资本投资有限公司及天津泰达私募基金管理有限公司协商一

致后按照《中华人民共和国合伙企业法》及本协议规定行使，具体方式

可以由博正资本投资有限公司及天津泰达私募基金管理有限公司通过签

署协议的方式自行协商确定；管理人的权利（或权力）由博正资本投资

有限公司独立行使。

5.2.执行事务合伙人

5.2.1.执行事务合伙人应具备的条件为：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）系合伙企业的普通合伙人。

除非本协议另有约定，符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执

行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除

名或更换时更换执行事务合伙人。

5.2.2.全体合伙人签署本协议即视为同意选定普通合伙人之一博正资本投资有

限公司为合伙企业的执行事务合伙人之一，普通合伙人之二天津泰达私

募基金管理有限公司为执行事务合伙人之二。

5.3.执行合伙事务的权限

5.3.1.为执行合伙事务，由执行事务合伙人之一，即管理人独立、排他地行使

以下职权：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制

拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

策，并可对本协议约定管理人有权独立决定的事项独立作出决定

而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙

企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财

产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代

理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各

方在此确认执行事务合伙人之一有完全的权力和授权履行该等

职责；

（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情

况的监督。

5.3.2.第5.3.1条项下执行事务合伙人之一独占及排他的权力包括但不限于：

（1）根据本协议的约定，决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所

必需的一切行动；

（4）代表合伙企业选定和更换托管机构并与其订立、变更和执行相关

协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变

更和执行相关协议）；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和

其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、专业机构对合伙企业提供服务；为免疑义，合伙

企业进行项目投资时，由执行事务合伙人之一根据项目情况独立

决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的

资料及信息作为依据，或自行或以合伙企业名义聘用专业机构对

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

标的公司进行尽职调查；

（7）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（8）选聘合伙企业的评估机构；

（9）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（10）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他

财产权利；

（11）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴

出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；

（12）变更委派至本有限合伙企业的代表；

（13）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与

争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（15）保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册等财务管理事项；

（16）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（17）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因

附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；

（18）办理按本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续；

（19）按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的登记备

份；

（20）按照基金业协会的规定对本有限合伙企业披露信息进行备份；

（21）保管合伙企业的票据、印鉴；

（22）向合伙企业委派财务管理人员、税务、工商部门联络人；

（23）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其

他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权力。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

5.3.3.全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人之一进行一项不可撤

销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列

文件上签字：

（1）按照第14.3.2条修改或修订本协议；

（2）合伙企业的审批、登记、备案文件；

（3）为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合

伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等根

据本协议约定执行事务合伙人之一有权单独决定的事项的文件；

（4）为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，执行

事务合伙人之一凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可

代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件；

（5）当执行事务合伙人之一组成合伙企业的清算组时，合伙企业根据

本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

为免疑义，为办理工商变更之目的，就前述事项，如法律或政府主管部

门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，其他合

伙人应无条件按执行事务合伙人之一的指示签署工商变更登记所需法律

文件。并且，前述事项应自本协议约定的条件成就日或本协议约定的程

序完成之日即对全体合伙人生效。

5.3.4执行事务合伙人之二行使以下职权：

（1）根据执行事务合伙人之一的书面指令，在符合监管规定的前提下，

协助执行事务合伙人之一开展工作。

（2）根据执行事务合伙人之一安排，充分发挥产业优势，为本企业投资

标的对接产业资源，支持投资标的发展。

5.4.执行事务合伙人委派的代表

5.4.1.执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事

务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

守本协议约定。

5.4.2.执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全

体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

5.5.执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因任何一

名执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，

该名执行事务合伙人应承担赔偿责任。

5.6.执行事务合伙人的除名和更换

5.6.1.如因（i）执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到

重大损失，经按照本协议约定的争议解决机制认定执行事务合伙人存在

上述情形，或（i）根据第4.6.2条因普通合伙人存在逾期出资的情形，

并经其他合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名。合伙人在决定除

名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人。

5.6.2.若本协议第5.2.2条规定的贰名执行事务合伙人均被除名，或因违反法

律法规或自律规则而被执行注销程序导致客观上丧失继续执行事伙事务

能力、或依本协议约定等不具备执行合伙事务的资格或能力情形后的肆拾

伍（45）日内，全体有限合伙人可以径行召集合伙人会议并决定选择符合

条件的机构予以替换。在此期间，本合伙企业将只从事存续性活动，原执

行事务合伙人停止履行约定的职责，基金财产安全由托管人负责管理，直

至产生新的执行事务合伙人。若替任执行事务合伙人未能及时选出，则本

合伙企业将解散，并按本协议第十三条的规定进入清算程序。

5.6.3.执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

（1）其他全体合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经一

致同意作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；

（2）继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并

履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

5.6.4.执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人自动变为有

限合伙人且应立即停止担任合伙企业的普通合伙人，而无需任何合伙人

的进一步行动。被除名的执行事务合伙人就除名前的合伙企业债务承担

无限连带责任，且合伙企业有权要求被除名的执行事务合伙人向合伙企

业支付相当于其认缴出资额百分之壹（1%）的违约金。在此情形下，普

通合伙人被替换前的合伙权益（包括但不限于其在合伙企业的投资收益

中应得份额）仍属该普通合伙人所有。各方一致同意，如执行事务合伙

人之一被除名的，其有权将其所持有的合伙权益转让给其指定的第三方。

继任执行事务合伙人应（i）修改本协议以反映继任执行事务合伙人作为

替换的普通合伙人加入合伙企业、被替换的普通合伙人不再担任普通合

伙人；且（i）在前述任命之后适用法律规定的期限内向原登记机关进

行变更登记。在执行事务合伙人被除名的情况下，该被替换的执行事务

合伙人有权从合伙企业取得的退伙金额或转让金额将优先用于支付其应

当支付的逾期利息、违约金（如有）以及由于其故意不当或重大过失给

合伙企业造成的损失。

5.7.责任的限制

5.7.1.普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限

合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的

可用资产。

5.7.2.除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其各自的管理人员不

应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负

责。

5.8.免责保证

5.8.1.各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员、关联方，及其聘请的

代理人、顾问和工作人员等人士（以下合称“受补偿方”），为履行其

对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的

责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理

本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

伙企业应补偿受补偿方因此导致的全部索赔、责任、成本和费用（包括

律师费、判决费，以及用来抗辩与和解的费用），并确保受补偿方免受

损害，但以下情形除外：

（1）该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当

或重大过失所引起；

（2）该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方之间的纠纷

或争议引起。

5.8.2.尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行免责保证义务或

其他债务，为满足合伙企业在第5.8.1条下的全部或部分免责保证义务

或其他债务，管理人可以平等的要求合伙人在各自认缴出资余额范围内

履行实际出资义务。

5.9.利益冲突和关联交易

5.9.1.有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人有权参与设立和/或管理本合伙

企业之外的其他私募投资基金（“普通合伙人之关联基金”），本合伙

企业与普通合伙人之关联基金之间可能存在某种程度的利益冲突，普通

合伙人应该根据本合伙企业和关联基金各自的投资策略，善意、公正并

且合理地在本合伙企业及关联基金之间分配投资机会，并且不得在分配

投资机会过程中恶意侵害合伙企业的有限合伙人的利益，在此过程中普

通合伙人并应根据本协议的约定就特定事项向全体合伙人进行信息披

露。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本

合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。全体合伙人签署

本协议即视为同意并接受普通合伙人依照诚实信用原则，在不损害本合

伙企业及本合伙企业项下全体合伙人利益的前提下，采取设立新基金进

行投资等相关行为。

5.9.2.合伙企业从事关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规

定和合同约定。

5.9.2.1关联方认定的依据和范围。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

基于本合伙企业目标，本合伙企业关联方的认定依据参照《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《企业会计准则》

确定，具体范围如下：

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本合伙企业的关联机构：

（1）直接或者间接控制本合伙企业的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的法人（或者其

他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的法人（或者其他组织）；

（4）持有本合伙企业百分之伍（5%）以上合伙份额的法人（或者其他组织）

及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为本合伙企业的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本合伙企业百分之伍（5%）以上合伙份额的自然人；

（2）本合伙企业的执行事务合伙人委派代表；

（3）直接或者间接地控制本合伙企业的法人（或者其他组织）的董事、监

事和高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括父

母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。

管理人可以依据中国证监会等监管部门要求根据实质重于形式的原则，认

定其他与本合伙企业有特殊关系，可能或者已经造成本合伙企业对其利益倾斜的

法人（或者其他组织）或者自然人为本合伙企业的关联方。

5.9.2.2重大关联交易和一般关联交易的区分标准。

以下关联交易为重大关联交易：

（1）合伙企业与普通合伙人之间发生的交易，但不包括向普通合伙人支付

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

费用，分配收益等；

（2）合伙企业与普通合伙人所管理的其他私募基金的交易；

（3）合伙企业与普通合伙人的实际控制人控制的其他私募基金管理人管

理的私募基金的交易。

上述重大关联交易之外的关联交易为一般关联交易。

5.9.2.3关联交易的交易决策、对价确定机制

关联交易的定价按照市场公允价格确定，关联交易应当符合本协议约定的

目标和投资策略。

重大关联交易事项应逐笔提交投资决策委员会审议，投资决策委员会审议

通过后提交合伙人会议决议。与该关联交易相关的合伙人应回避表决，经除涉及

关联交易的合伙人之外的其他伙人同意后实施。

各方一致同意，签署本协议即视为授权和同意管理人自行决定和实施本合

伙企业的一般关联交易，包括但不限于：

（1）合伙企业向管理人支付管理费；

（2）向执行事务合伙人支付执行合伙事务报酬；

（3）如合伙企业的托管人、外包服务提供者为合伙人的关联方，向托管人、

外包服务提供者支付托管费、外包服务费；

（4）合伙企业向各合伙人进行可分配收入的分配。

5.9.2.4关联交易的信息披露。

对于一般关联交易，管理人应在季度报告、年度报告中向全体合伙人披露

一般关联交易的信息，同步告知托管人，并向中国证监会相关派出机构报告；对

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

于重大关联交易，管理人应在关联交易协议等法律文件签署后拾（10）个工作日

内，以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人和托管人进行披露，并向

中国证监会相关派出机构报告。

5.9.2.5关联交易的风险揭示。

关联交易应遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿、公平、合理

及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业和非关联合伙人的利益。各合伙人

不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以合伙企业的财产与关联方进

行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

5.10.管理人及管理协议

5.10.1合伙企业执行事务合伙人之一博正资本投资有限公司即为本合伙企

业的管理人，管理人按照本协议与合伙企业另行签订管理协议。

5.10.2管理人无法履职或怠于履职时的安排

当管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或怠于履

行管理职责时，经其他合伙人一致同意，本合伙企业可以解除与该管理人之间的

委托管理协议，终止该管理人的权利，更换替任管理人。叁（3）个月内没有新

基金管理人承接管理职责的，则应根据本协议第十三条约定办理合伙企业解散、

清算。

第六条合伙人会议

6.1.合伙人会议

6.1.1.合伙人会议分为年度会议和临时会议。

6.1.2.自合伙企完成工商设立登记之日后第一个自然年度结束时起，合伙企业

每年召开一次年度会议，召开时间为该自然年度开始后肆（4）个月内，

其内容为沟通信息及管理人向各合伙人报告投资情况。

6.1.3.根据合伙企业经营的需要，管理人在按照第6.1.4条约定提前通知全体

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

合伙人的情形下可召开临时合伙人会议；合计代表本合伙企业实缴出资

总额拾分之壹及以上的有限合伙人可提议召集临时会议。提议人应向管

理人提交包括会议通知在内的完整提议。管理人应在收到提议人提交的

包括会议通知在内的完整提议后伍（5）日内发出召开临时合伙人会议的

会议通知。如果管理人认为提议人提交的召开临时合伙人会议的提议内

容不完整或有需要修改之处，管理人有权要求提议人补充或修正，并在

提议人补充或修正后伍（5）日内发出召开临时合伙人会议通知。如果管

理人拒绝履行上述义务，则提议人可在上述伍（5）日期满后自行召开临

时合伙人会议，会议由提议人主持。

6.1.4.召开合伙人会议，管理人应当提前拾（10）个工作日书面通知全体合伙

人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，

合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。会议通知应

当至少包含如下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议题、议程和相关资料；

（4）联系人和联系方式。

6.1.5.合计持有实缴出资总额贰分之壹及以上的合伙人参与会议方为有效会

议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组

织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。

合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；

以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通

讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

6.1.6.合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相

结合的方式进行，由会议召集人确定。以现场会议方式召开会议的，参

加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决

方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；未到现场参

加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会

议表决日后的拾（10）个工作日内以书面形式提交给管理人或管理人指

定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述拾（10）个工作日

内合伙人未以书面形式进行提交的，视为弃权，但如召开合伙人会议时

合伙人在境外的，可延长至拾伍（15）个工作日。

6.1.7.合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取管理人的年度报告；

（2）根据第4.7.1条决定原有投资者认购新的基金份额，或新的投资

者参与认购新的基金份额；

（3）根据第5.6.1条决定除名执行事务合伙人；

（4）根据第5.6.2条决定接纳继任的执行事务合伙人；

（5）根据第3.4.1条决定有限合伙人和普通合伙人身份转换；

（6）根据第8.5.6条同意瑕疵合伙人退伙（为免疑义，除瑕疵合伙人

以外的合伙人应一致同意将瑕疵合伙人退伙）；

（7）根据第8.6条同意普通合伙人转让其合伙权益；

（8）根据第13.2条决定合伙企业解散及清算事宜；

（9）根据第5.9.2条的约定审议决定合伙企业的重大关联交易事项，

管理人通过组织合伙人签署书面确认材料等符合监管要求的方

式征得投资人同意的，可不提交合伙人会议审议；

（10）除本协议明确授权管理人独立决定、或经普通合伙人协商一致后

实施的事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（11）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜；

（12）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

6.1.8.除非本协议另有约定或由管理人提交讨论，合伙人会议不应讨论合伙企

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

业拟议项目投资，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及

其他活动施加控制。

6.1.9.合伙人会议所作出的决议，应由届时合计持有本合伙企业实缴出资总额

叁分之贰及以上的合伙人同意方可作出，但本协议对相关事项所需的同

意数另有明确约定的，应以该约定为准。

第七条托管

7.1.资金托管

7.1.1.合伙企业应委托一家中国境内的金融机构（“托管机构”），为合伙企

业开设基本账户、募集账户和托管账户，对合伙企业账户内的全部现金

实施托管。

7.1.2.托管机构的聘任和更换由管理人独立决定并在决定后及时通知有限合伙

人。本合伙企业应与托管机构签署托管协议，具体由管理人负责洽谈办

理。

7.1.3.合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规

定的程序。

7.1.4.托管人的职责应当包括安全保管合伙企业财产、监督管理人投资运作等

以下相关内容，具体表述以托管协议为准。

（1）保管基金财产：

1）协助管理人开立托管账户。

2）保管存款证实数（如有）正本或复印件。

3）负责根据基金管理人划款指令和相关投资文件进行场外交易资金

的划付。

4）托管协议约定的其他财产保管职责。

（2）监督管理人投资运作：

1）基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反法律

法规定、合伙协议和本托管协议的约定，应及时以电话提醒或书面提

示等方式通知基金管理人限期纠正。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

2）基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，

基金托管人有权报告监管部门。

3）基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行

使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重

或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人有权报告监管部门。

4）托管协议约定的其他监督职责。

第八条入伙、退伙及合伙权益的转让

8.1.有限合伙人入伙

8.1.1.合伙企业可按照第4.7条约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙

人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

8.2.有限合伙人退伙

8.2.1.除非法律或本协议另有规定或依据本协议约定转让其持有的合伙权益从

而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙、或提前收回出资。

8.2.2.有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）个人丧失偿债能力；

（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令

关闭、撤销，或者被宣告破产；

（3）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失

该资格；

（4）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强

制执行；

（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

8.2.3.如有限合伙人发生第8.2.2条约定的被视为当然退伙的情形，对于该有

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有优先受

让权。发生第8.2.2条第（1）、（2）、（3）、（5）项约定情形的，

按照本协议第8.5.5条规定处理。发生第8.2.2条第（4）项约定情形的，

具有优先购买意向的合伙人应当自行向司法机关提出申请、主张权利，

通过司法程序行使优先受让权。

8.2.4.发生第8.2.2条第（1）、（2）、（3）、（5）项约定情形时，普通合

伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应

减少，合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额。退还的

金额以届时合伙企业按被投资企业的市场公允价值出售其持有的所有被

投资企业股权/股份/财产份额（公允价值按照本协议第11.3.2确定）。

退还的时点为合伙企业根据第11.2条进行分配时，按第11.2条之规定

向全体合伙人（包括退伙合伙人）按各自实缴出资占实缴出资总额的比

例进行分配，直到该退伙有限合伙人收回其应退还的财产份额金额，但

如至合伙企业清算完毕，该退伙之有限合伙人仍未收回其应退还的财产

份额金额，则该退伙有限合伙人无权再向任何方（包括但不限于普通合

伙人以及任何有限合伙人）主张其尚未收回的金额。

8.2.5.各方一致同意发生第8.2.2条第（4）项约定情形时，按照生效司法执行

文书执行。任何一方对生效司法执行文书或司法执行程序存在异议的，

应当在知道或应当知道之日起伍（5）日内通知管理人及其他合伙人，并

自行向司法机关主张权利。

8.3.普通合伙人入伙

8.3.1.除非普通合伙人根据第8.6条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普

通合伙人，或经全体合伙人一致同意，否则合伙企业不接纳新的普通合

伙人入伙。

8.4.普通合伙人退伙

8.4.1.普通合伙人在此承诺，除非根据第8.6条的约定将其合伙权益全部转让

给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普

通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

8.4.2.普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产或私募基金

管理人登记被监管机关注销；

（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强

制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

管理人依上述约定当然退伙时，合伙企业进入解散、清算程序。

8.5.有限合伙人合伙权益的转让

8.5.1.除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，

均应符合本第8.5条的约定。

8.5.2.未经管理人事先书面同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合

伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

8.5.3.拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或

部分合伙权益的，应向管理人提出书面申请，当下列条件全部满足时方

为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律

法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到限制；

（2）权益转让不会导致对本协议的违反；

（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出第3.2.5

条项下的陈述和保证，且已向管理人提交关于其同意受本协议约

束、承继转让方相应义务的承诺函；

（4）该等申请于拟转让日期之前至少陆拾（60）日送达管理人；

（5）拟议受让方已提供管理人认为适宜要求的其他文件、证件及信

息；

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（6）转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企

业及管理人所发生的所有费用，包括但不限于合伙人会议费用

（如需）、全体合伙人签署文件的费用、法律顾问费用、工商登

记费用、差旅费等。

若管理人根据其独立判断认为拟议中的转让符合伙企业的利益，则可

决定放弃本第8.5.3条（4）、（5）或（6）项规定的条件，认可一项有

关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

8.5.4.当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，管理人有权并且应当

独立作出同意或不同意的决定；在满足监管规定的前提下，以下两种情

形管理人应当同意：1）有限合伙人向其满足监管要求的关联方转让合伙

权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任或2）有限合伙人向

现有守约有限合伙人转让合伙权益。管理人在作出同意或不同意的决定

后应当通过书面方式（包括但不限于季度报告等）通知其他合伙人。

8.5.5.对于管理人同意转让的合伙权益（有限合伙人向满足监管要求的关联方

或向现有守约有限合伙人转让的情形除外），同等条件下转让方以外的

其他守约合伙人有权优先受让。如管理人同意某一项转让合伙权益的有

效申请，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后拾伍

（15）日内其他守约合伙人有权经书面通知管理人行使优先受让权，行

使优先受让权的守约合伙人之间根据其实缴出资比例确定受让份额；上

述拾伍（15）日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟

议受让方转让。

8.5.6.在任一投资项目公司申请上市、被上市公司并购、申请发行资产支持证

券、类REITs或公募REITs时，全体合伙人应予以配合，不得对投资项

目公司的上述资本运作造成任何形式的不利影响或阻碍。若经任一投资

项目公司保荐机构/财务顾问或者律师基于善意合理的判断认为，或者经

主管上市的监管部门和/或上市地所在交易所的人员认为，管理人之外的

任何合伙人通过合伙企业对该投资项目公司的投资可能将被任何主管政

府部门或交易所认定为有瑕疵，不适当或不符合证券法律法规和/或上市

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

规则的要求因此将会对该投资项目公司的上市造成不利影响或者造成阻

碍（“瑕疵合伙人”）。就瑕疵合伙人，管理人有权采取如下措施：

8.5.6.1.管理人有权决定要求瑕疵合伙人在接到管理人书面通知之日起叁拾

（30）个工作日内将其持有的合伙权益转让给瑕疵合伙人自行选定

的拟议受让方，其他合伙人同意在此放弃第8.5.5条所约定的优先

购买权，前提是：（1）该拟议转让符合第8.5.3条之约定；且（2）

该拟议受让方不存在可能会对投资项目公司的上市造成不利影响或

造成阻碍的情形。涉及国有产权转让需要在产权交易平台进行公开

交易的，按国有资产相关规定以及交易平台的相关要求执行。

8.5.6.2.瑕疵合伙人未在第8.5.6.1条约定的期限内完成转让的，管理人有

权要求瑕疵合伙人在接到管理人通知之日起肆拾伍（45）个工作日

内：（1）向管理人或管理人指定的第三方转让瑕疵合伙人持有的合

伙权益，原则上，转让价格为瑕疵合伙人实缴出资额和瑕疵合伙人

持有的合伙权益的市场公允价格中的孰低者；或（2）根据《合伙企

业法》的规定退伙。涉及国有产权转让的，需要在产权交易平台进

行公开交易，按现行国有资产相关规定以及交易平台的相关要求执

行。

8.5.6.3.瑕疵合伙人在8.5.6.2条约定的期限内仍未完成转让或退伙手续的，

经管理人提议，除瑕疵合伙人以外的合伙人应一致同意根据《合伙

企业法》的规定将瑕疵合伙人除名。

8.5.6.4.尽管有前述约定，管理人亦可以选择与瑕疵合伙人达成其他的处理

方案。

8.5.6.5.瑕疵合伙人根据本第8.5.6条的约定退伙或被除名的，瑕疵合伙人

财产的返还参照本协议第8.2.4条处理。

8.6.普通合伙人合伙权益的转让

8.6.1.管理人转让其合伙权益的，应提前伍（5）个工作日告知其他全体合伙人，

并取得其同意，还应满足监管规定的其他条件。管理人对转让前的合伙

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

企业债务承担连带责任。除上述外，管理人不应以其他任何方式转让其

持有的合伙权益。

8.6.2.普通合伙人之二转让其持有的合伙权益的，应当经其他合伙人一致同意。

普通合伙人之二转让其合伙权益的，对转让前的合伙企业债务承担连带

责任。如普通合伙人之二具有本协议第8.5.6条约定的情形的，也应当

被认定为“瑕疵合伙人”，其合伙份额、权益的处置按本协议第8.5条

约定处理。除上述外，普通合伙人之二不应以其他任何方式转让其持有

的合伙权益。

8.6.3.如根据本协议第5.6.1条的规定，合伙企业决定将原普通合伙人强制除

名的，在符合监管规定的前提下，原普通合伙人可以转换为有限合伙人。

但是普通合伙人之一被强制除名的，其有权将其所持基金权益转让给其

指定第三方，各方一致同意在此情况下不行使优先购买权，并同意配合

办理相关手续。为免疑义，原普通合伙人转换为有限合伙人的，其在合

伙企业的认缴出资额亦受本协议第4.4条所约定的最低额度之限制。

8.7.合伙权益出质

8.7.1.除非经全体合伙人一致同意，合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

第九条投资业务

9.1.投资策略

9.1.1合伙企业围绕新质生产力，主要投资于智能装备制造和智慧物流领

域，重点关注现代物流产业转型与升级的优质项目。

9.1.2管理人具有排他性的权利独立判断和分配不同项目的投资额度以满

足监管机关于投资集中度的相关规定。

9.2.投资范围

合伙企业的投资范围为创业投资、股权投资。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

9.3.现金管理

合伙企业出于闲置资金管理的目的，可将待投资、待分配及费用备付的现

金资产投资于依法公开发行的银行活期存款、货币市场基金等中国证监会

认可的投资品种。

9.4.投资限制

9.4.1.合伙企业不得从事以下投资：

（1）公开上市的流动性证券（已上市企业非公开发行和交易的股票除

外）、期货、期权、远期合约、证券投资基金（货币市场基金除

外）、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他

金融衍生产品（本基金在从投资组合退出时可能发生的证券交易

行为除外）；

（2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议批准的公益性捐赠

除外）；

（4）进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；

（5）房地产业以及国家政策限制类行业；

（6）其他国家法律法规禁止从事的业务。

9.4.2.合伙企业收益应优先按照本协议第11.2条所规定进行分配，原则上不做

循环投资，经全体合伙人书面同意的除外。

9.5.举债和担保限制

9.5.1.合伙企业不得作为借款方举借融资性债务。

9.5.2.合伙企业不得作为担保方为任何人士提供担保。

9.6.投资决策

9.6.1.管理人应组建合伙企业的投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及

退出进行专业决策。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

9.6.2.投资决策委员会由伍（5）名投委会委员组成，其中，管理人委派叁（3）

名投委会委员，普通合伙人之二委派壹（1）名投委会委员，有限合伙人

天津滨海泰达物流集团股份有限公司委派壹（1）名投委会委员。投委会

委员不从合伙企业领取任何报酬。投资决策委员会设置主任委员一名，

由管理人委派的委员担任。

9.6.3.投资决策委员会作出任何决策，应经不少于叁分之贰（2/3）的投资决策

委员会成员同意，方可形成决议。

9.6.4.投资决策委员会行使下列职权：

（1）合伙企业对外投资的立项；

（2）审议决策合伙企业的对外投资；

（3）审议依据本协议第4.5.3条管理人做出的后续出资缴纳通知事

项；

（4）审议决策合伙企业的投资退出；

（5）审议决策与合伙企业对外投资相关协议的核心条款；

（6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

9.6.5.管理人可以根据本协议制定投资决策委员会议事规则，该规则不得与本

协议相抵触。

9.6.6.有限合伙人天津滨海泰达物流集团股份有限公司有权向基金委派一名观

察员，观察员有权列席基金召开的所有投资决策会议并听取各项议题，

但观察员仅享有知情权，不享有投票权。

9.7.共同投资

9.7.1.在遵守本协议其它约定的前提下，在合伙企业存续期限内，管理人有权

使其所管理的其他基金与合伙企业一起投资一个或多个股权项目（“共

同投资”）。共同投资金额的大小、有关时机及其他条件均由管理人根

据项目投资的实际情况自行决定。对于任何涉及合伙企业的项目投资的

共同投资机会，管理人有权自行决策并对共同投资总额进行分配。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

9.7.2.管理人之外的合伙人对于共同投资机会的参与，不论直接或间接，完全

属于该等有限合伙人的责任和投资决定，合伙企业、普通合伙人和其各

自的受补偿方均不应承担与之相关的任何风险、责任或费用，且不应被

视作向其提供了与之相关的任何投资建议。

9.8.投资退出

合伙企业项目投资的退出方式以项目公司上市、上市公司并购为主，辅以股

权转让等其他合法方式。

第十条费用和支出

10.1.合伙费用

10.1.1.合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相

关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

（1）合伙企业直接或间接发生的、与项目投资、现金管理相关的所有

费用和支出，包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现所

发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用；

（2）管理费、执行事务合伙人报酬；

（3）合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其

他第三方机构费用；

（4）合伙人会议、投资决策委员会议费用以及与合伙企业运营有关

的其他会议费用；

（5）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和

运作所收取的税、费及其他费用；

（6）合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审

计、税务相关的费用；

（7）向托管机构支付的费用；

（8）由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使

由此产生的任何支出；

（9）合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的

保险费；

（10）合伙企业清算、解散相关的费用；

（11）其他未明确列出，但合伙企业发生的与合伙企业的业务和运营有

关，且一般而言不由普通合伙人承担的费用。

10.1.2.下述费用，如未在第10.1.1条中列明，则应由普通合伙人自行承担，合

伙企业不予承担：

（1）普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或

雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）普通合伙人的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经

费；

（3）普通合伙人发生的与合伙企业的运营、终止、解散、清算等无关

的会议费、以及与项目投资、现金管理相关的差旅费、业务招待

费；

（4）普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费

用；

（5）普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙

企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费

用；

（6）其他第10.1.1条未提及的费用。

10.2.管理费

10.2.1.合伙企业在其经营期内应按第10.2条的约定向普通合伙人之一支付管

理费，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

10.2.2.管理费由以下两部分组成：（1）基金在投资期、退出期内收取的定期管

理费；（2）依据本协议第11.2条收取的业绩报酬。

10.2.3.定期管理费的计费基数：

（1）投资期内，为合伙企业的实缴出资总额；

（2）退出期内，为基金项目未退出投资本金数额。

10.2.4.定期管理费的计费率：

（1）投资期内，为百分之0.7（%）/年；

（2）退出期内，为百分之0.56（%）/年。

10.2.5.定期管理费按运作年度支付：

（1）本基金第一个运作年度管理费的计费期间自本协议2.7.1条约

定的“基金成立日”起算（如，基金成立日为2023年9月1日，

则第一年为2023年9月1日（含）至2024年8月31日（含），

支付日为基金备案完成日起拾伍（15）个工作日内；

（2）本基金第二个运作年度起的管理费从第二个运作年度首日起算

（依上例，基金第二年度为2024年9月1日（含）至2025年8

月31日（含），后续以此类推），每日计提，按年支付，在该

运作年度开始拾伍（15）个工作日内支付。

10.2.6.合伙企业于每一计费期间应当向管理人支付的定期管理费按如下公式计

算：

管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费率×该计费期间

的天数÷365

10.2.7.在管理费计费期间内，如合伙企业的实缴出资总额发生变动，或发生项

目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，

导致需要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成补

充缴纳或返还。管理人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

应当收取的管理费中相应扣除，如没有下一期管理费，应于发生管理费

计费基数变动之日起叁拾（30）日内予以返还。

10.3.执行事务合伙人报酬

10.3.1.合伙企业在其经营期内应按第10.3条的约定向普通合伙人之二支付执

行事务合伙人报酬。未免疑义，管理人不收取执行事务合伙人报酬。

10.3.2.执行事务合伙人报酬：（1）基金在投资期、退出期内收取的定期执行事

务合伙人报酬；（2）依据本协议第11.2条收取的超额收益。

10.3.3.定期执行事务合伙人报酬的计费基数：

（1）投资期内，为合伙企业的实缴出资总额；

（2）退出期内，为基金项目未退出投资本金数额。

10.3.4.定期执行事务合伙人报酬的计费率：

（1）投资期内，为百分之0.3（%）/年；

（2）退出期内，为百分之0.24（%）/年。

10.3.5.定期执行事务合伙人报酬按运作年度支付：

（1）本基金第一个运作年度执行事务合伙人报酬的计费期间自本协

议2.7.1条约定的“基金成立日”起算（如，基金成立日为2023

年9月1日，则第一年为2023年9月1日（含）至2024年8

月31日（含），支付日为基金备案完成日起拾伍（15）个工

作日内；

（2）本基金第二个运作年度起的执行事务合伙人报酬从第二年首日

起算（依上例，基金第二年度为2024年9月1日（含）至2025

年8月31日（含），后续以此类推），每日计提，按年支付，

在该运作年度开始拾伍（15）个工作日内支付。

10.3.6.合伙企业于每一计费期间应当向普通合伙人之二支付的执行事务合伙人

报酬按如下公式计算：

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

执行事务合伙人报酬=适用的执行事务合伙人报酬计算基数×适用的执

行事务合伙人报酬计费率×该计费期间的天数÷365

10.3.7.在执行事务合伙人报酬计费期间内，如合伙企业的实缴出资总额发生变

动，或发生项目退出等事宜，应相应调整执行事务合伙人报酬计费基数。

因执行事务合伙人报酬计费基数调整，导致需要缴纳收取或返还执行事

务合伙人报酬的，应当于下一期执行事务合伙人报酬支付日完成补充缴

纳或返还。普通合伙人之二需要返还执行事务合伙人报酬的，应返还的

部分可从其下一期应当收取的执行事务合伙人报酬中相应扣除，如没有

下一期执行事务合伙人报酬，应于发生执行事务合伙人报酬计费基数变

动之日起叁拾（30）日内予以返还。

10.4.托管费

10.4.1.托管费应按照合伙企业与托管机构签订的《托管协议》的约定缴纳。

第十一条收益分配与亏损分担

11.1.可分配收入

11.1.1.项目投资的可分配收入包括但不限于股息、红利、被投资公司分配现金、

转让合伙企业所持被投资公司股票（股权）的转让所得、被投资公司清

算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除合伙企业应承担的税

金和费用（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预

计费用。

11.1.2.除非本协议另有约定，合伙企业合伙期限内取得的可分配收入应于取得

收入之日起叁拾（30）个工作日内予以分配，且不得用于再投资。

11.2.收益分配原则

11.2.1.合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进

行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序

的分配：

（1）按各合伙人于分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至全

体合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：每一合伙人向合伙

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

企业缴付的累计实缴出资额；

（2）如有剩余，按各合伙人于分配时的相对实缴出资比例向全体合伙

人进行分配，直至全体合伙人于本项下累计获得的分配金额等

于：以实际占用资金的金额为计算基数，在资金实际占用期间按

照年化单利百分之陆（6%）计算投资回报。其中实际占用资金的

金额为资金实际占用期间合伙人实缴出资额减去基金已返还其

本金的余额；资金实际占用期间为自合伙人相应出资到账日（含

当日，分期出资的，按照各期出资的实际到账日分别计算）起至

该合伙人按照前述第（1）项获得分配之日（不含当日，分期分

笔分配的，按照各笔资金的实际分配日分别计算，在先分配的金

额优先扣除在先的实缴出资）止。

（3）收益分成：如有剩余，则其中(ⅰ)百分之捌拾（80%）按分配时

的实缴出资比例分配给所有合伙人，(ⅱ)百分之拾叁(13%)作为

业绩报酬分配给管理人；百分之柒（7%）作为超额收益分配给普

通合伙人之二。

11.2.2.合伙企业因现金管理产生的可分配现金，按参与该现金管理的各合伙人

的实缴出资比例分配，但是管理人有权独立决定将投资期内产生的现金

管理收入用于项目投资、支付合伙企业税费，或对合伙人进行分配。

11.2.3.本协议未作明确约定的其他可分配现金，由管理人按照各合伙人对该项

可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费

用等）按比例进行分配。

11.3.非现金分配

11.3.1.在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变

现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判

断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以非现金方式进行分

配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人

所获分配中现金与非现金的比例应相同。合伙人之间对于现金与非现金

分配另有约定且不损害其他合伙人利益的，从其约定。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

11.3.2.除具有公开市场价格的资产外，所有根据第11.3.1条以非现金方式分配

的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘

请按照本协议第5.3.2条约定执行。

11.3.3.关于非现金分配的比例、方式等内容应参照第11.2条的规定执行。

11.4.亏损分担

11.4.1.受限于第3.2.2条约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比

例分担。

11.5.所得税

11.5.1.根据适用法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若适

用法律规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所

得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙

人。

第十二条财务会计制度及报告

12.1.记账

12.1.1.管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规定的会计账簿，作

为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。

12.2.会计年度

12.2.1.合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自完成工商设立登

记之日起到当年的12月31日。

12.3.审计

12.3.1.管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易

项目的会计账簿并编制会计报表。

12.3.2.合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有

限合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由管理人指定。

12.4.报告

12.4.1.自首次交割日后的第一个完整季度起，管理人应按季度向有限合伙人提

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

交季度报告，季度报告于当季结束后一个月内提交，内容为该季度未经

审计的季度财务报表，并包括合伙企业当季的投资、退出、分配及基金

业协会规定应当披露的其他信息。但每年的第四季度结束后，管理人将

按照第12.4.2条提交年度报告，无需再单独提交当季的季度报告。

12.4.2.在首次交割日后第一个完整年度结束后，管理人应于每年4月30日前向

有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经

审计的年度财务报表，并包括合伙企业当年的投资、退出、分配及基金

业协会规定应当披露的其他信息。

12.4.3.本合伙企业成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不

编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。

12.4.4.对于受合伙企业与投资项目公司或投资合作方达成之保密协议限制或由

于适用法律限制不能披露的信息，管理人无须向有限合伙人提供。

12.5.查阅会计账簿

12.5.1.管理人以外的合伙人在提前伍（5）个工作日书面通知的前提下，有权在

正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权

益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿等财务资料，费用由其

自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。合伙人在行使本条项下权

利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

12.6.其他披露事项和份额信息报送

12.6.1.除本协议列明事项外，管理人将按照监管规定要求及本协议约定向各合

伙人披露合伙企业信息。

12.6.2.全体合伙人同意管理人根据监管规定要求，将合伙企业信息向中国证券

投资基金业协会、中国证监会相关派出机构等相关监管部门报送。

12.6.3.全体合伙人同意管理人、合伙权益登记机构或其他合伙权益登记义务人

按照监管规定办理合伙权益登记（全体合伙人）数据的备份。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

第十三条解散与清算

13.1.解散

13.1.1.当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；

（2）合伙企业期限届满，且管理人决定不再继续经营；

（3）合伙企业的投资全部变现且管理人决定合伙企业解散；

（4）管理人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的

管理人；

（5）合伙企业被吊销营业执照；

（6）本基金未能通过中国证券投资基金业协会备案；

（7）管理人无法履职或怠于履职，未能按照本协议约定更换替任管理

人的；

（8）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。

13.2.清算

13.2.1.各合伙人在此同意指定管理人组成清算组，清算组成员由管理人决定。

发生本协议约第5.10.2条约定的管理人无法履职或怠于履职情形，未能

按照本协议约定更换替任管理人的，由执行事务合伙人之二组成清算组，

清算组成员由执行事务合伙人之二决定。所有合伙企业未变现的资产由

清算组负责管理。

13.2.2.清算期结束时未能变现的非现金资产按照第十一条约定的原则进行分

配。

13.3.清算清偿顺序

13.3.1.合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠

税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第十一条约

定的原则进行分配。

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

13.3.2.合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带

清偿责任。

第十四条其他

14.1.适用法律和争议解决

14.1.1.本协议适用中国法律。

14.1.2.因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通

过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向本协议签署地天津

市南开区有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应补偿胜诉方的律师费

等支出。

14.2.保密

14.2.1.未经管理人事先书面同意，各合伙人不得就管理人或其任何关联方或者

合伙企业向其提供的如下信息向任何第三人进行披露：本协议、本协议

提及的任何其它协议、合伙企业的财务报表及其他信息、任何投资组合

公司的信息、本协议提及或按照本协议约定设立的任何替代投资工具的

信息，但是以下情况除外：

（1）非因该合伙人或其任何代理人违反本条的约定而已被公众所知

的信息；

（2）该合伙人因履行适用法律下的法定义务或在任何法律程序中必

须提供的信息；

（3）向其雇员和专业顾问披露的信息（包括该合伙人的审计师和法律

顾问），并且该等人士已书面保证遵守该合伙人在本协议下的保

密义务；

（4）应具有适当管辖权之监管机构的要求而提供的信息。

14.2.2.依据本条约定而披露信息的合伙人须在适用法律范围内事先通知管理

人，以便管理人有足够时间采取其认为必要的合理措施。

14.2.3.无论本协议其他条款如何约定，管理人有权在其认为合理的期间内就下

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

列事项不向合伙人披露并予以保密：（1）管理人善意认为披露该信息有

损合伙企业或其投资的信息，或（2）适用法律或与第三方人士（包括但

不限于投资项目公司）的约定要求合伙企业保密的信息。

14.2.4.管理人可以披露适用法律所要求披露的合伙企业或合伙人的任何必要信

息。同时，应管理人之要求，各合伙人应将所有必要信息及时提供给管

理人。

14.3.修改协议

14.3.1.受限于第14.3.2条约定，对本协议的修改，应经普通合伙人同意和全体

有限合伙人一致同意。

14.3.2.尽管有第14.3.1条约定，管理人可独立决定就下列事项修改本协议：

（

）管理人根据本协议的约定有权自行决定的事项；

（2）在该修改不会对任何其他合伙人造成任何不利影响的情况下：

1）明确条款含义；2）对本协议可能存在的笔误作出修正；3）

更正排版印刷错误或遗漏；

根据本协议条款进行的任何修改或修订可根据第5.3.3条签署。在根据

第14.3.2条进行修改后，管理人应立即向全体合伙人发送该修改内容的

副本或描述该修改的书面通知。

14.4.通知

14.4.1.本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送

至下列地址，即为完成发送或送达。

给各合伙人的通知发送至附件二所列的地址。

14.4.2.任何一方可经提前贰（2）个工作日向合伙企业发出通知而变更地址。

14.4.3.除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第14.4.1条所述的地址之

时视为送达；

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（2）在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通

知于邮寄后伍（5）个工作日视为送达；

（3）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视

为送达；

（4）在以电子邮件方式发送的情况下，在通知到达受送达人电子邮箱

时视为送达。

14.5.附属协议

不管本协议有任何其他约定，合伙人同意，管理人有权与任一合伙人就

与合伙企业或本协议相关的事项达成附属协议（“附属协议”），附属

协议可能使特定合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改

或补充，附属协议对管理人及相关合伙人具有法律约束效力。在附属协

议未导致其他合伙人在本协议项下的权利义务受到不利影响且仅约束管

理人和该合伙人的前提下，其他有限合伙人（i）对该等安排无异议（i）

不要求同等享受该等附属协议项下的任何权利且（i）承认该等附属协

议的效力。

14.6.全部协议

本协议、入伙协议（或类似文件）及任何合伙人与管理人达成的附属协

议构成相关各方之间的完整协议并取代该等相关方先前达成的所有协

议、安排或备忘。

14.7.可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余

条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.8.弃权

合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单

独或部分行使不构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。

本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

或救济。

14.9.部分条款效力

本协议第5.8条（免责保证）、第14.1条（适用法律和争议解决）、第

14.2条（保密）在本协议终止及合伙企业解散后继续有效。

14.10.签署文本

14.10.1.本协议正本由各方分别签署后合成一份完整版本，可根据需要签署若

干份。各份具有同等法律效力。

14.10.2.各方同意为工商登记注册之目的于本协议签署同时另行签署用于提

交工商登记注册的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据适用法律

规定提交工商登记。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议

为准。

14.11.协议生效

本协议经各方签字或盖章后生效。

（本页以下无正文）

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页为《天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的

签字页）

普通合伙人：博正资本投资有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：

日期：

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页为《天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的

签字页）

普通合伙人：天津泰达私募基金管理有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：

日期：

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页为《天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的

签字页）

有限合伙人：天津滨海泰达物流集团股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：

日期：

天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页为《天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的

签字页）

有限合伙人：天津市泰达国际控股（集团）有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表：

日期：

08348 滨海泰达物流展示文件：基金合伙协议

天津博正泰达私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）合伙协议

目录

第一条定义.3

第二条合伙企业.6

第三条合伙人.9

第四条合伙企业的出资.14

第五条合伙事务的执行.18

第六条合伙人会议.27

第七条托管.30

第八条入伙、退伙及合伙权益的转让.31

第九条投资业务.36

第十条费用和支出.39

第十一条收益分配与亏损分担.43

第十二条财务会计制度及报告.45

第十三条解散与清算.47

第十四条其他.48

私募基金管理人声明

私募基金投资者承诺

天津博正泰达私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一条定义

第二条合伙企业

第三条合伙人

第四条合伙企业的出资

第五条合伙事务的执行

第六条合伙人会议

第七条托管

第八条入伙、退伙及合伙权益的转让

第九条投资业务

第十条费用和支出

第十一条收益分配与亏损分担

第十二条财务会计制度及报告

第十三条解散与清算

第十四条其他

留下评论取消回复