08348 滨海泰达物流 通函：(1) 与建议设立基金有关的须予披露及关连交易；及 (2) 股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券经纪或注册证券
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有天津滨海泰达物流集团股份有限公司股份，应立即将本通函连同随附
的代表委任表格送交买主或承让人，或经手出售或转让之银行、持牌证券经纪或注册证券商或其他
代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容
而引致之任何损失承担任何责任。
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
Tianjin Binhai Teda Logistics (Group) Corporation Limited*
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：8348）
(1)与建议设立基金有关的
须予披露及关连交易；及
(2)股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东之
独立财务顾问
董事会函件载于本通函第4至17页。
天津滨海泰达物流集团股份有限公司谨订于二零二五年八月五日（星期二）上午九时正假座中国天津
市天津经济技术开发区渤海路39号举行股东特别大会，大会的通告载于本通函第EGM-1至EGM-2
页。
随本通函附奉于股东特别大会适用之代表委任表格，有关代表委任表格亦于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.tbtl.cn)刊载。无论 阁下是否有意出席股东特别大会，务
请 阁下按随附代表委任表格上列印之指示填妥表格，并于股东特别大会或其任何续会（视情况而
定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大
会，并于会上表决。
本通函将由刊登之日起七天于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」网页及本公司网站
w.tbtl.cn刊载。
* 仅供识别
二零二五年七月十七日
GEM之特色
– i –
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所主
板上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司之潜在风险，并
应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买
卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市
场。
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件 . 4
独立董事委员会函件 . 18
独立财务顾问函件 . 20
附录 － 一般资料 . 38
股东特别大会通告 . EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇应具有以下涵义：
「联系人」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义
「渤海证券」 指 渤海证券股份有限公司，一间根据中国法律成立之有
限公司，由泰达控股之若干附属公司（包括天津渤海及
泰达国际）持有约46.37%的股权
「董事会」 指 董事会
「博正资本」 指 博正资本投资有限公司，一间根据中国法律成立之有
限公司，为渤海证券之全资附属公司
「营业日」 指 香港持牌银行一般于正常营业时间开门营业之日子（不
包括星期六、星期日、公众假期及八号或以上热带气
旋警告信号于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持
悬挂且于中午十二时正或之前并未除下，或「黑色」暴
雨警告信号于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持
生效且于中午十二时正或之前并未解除之任何日子）
「通函」 指 日期为二零二五年七月十七日致股东之本通函
「本公司」 指 天津滨海泰达物流集团股份有限公司，一间于中国注
册成立之股份有限公司，其H股于GEM上市（股份代
号：8348）
「关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准基
金合伙协议及其项下拟进行的交易（包括设立基金）
「股东特别大会通告」 指 本通函所载日期为二零二五年七月十七日召开股东特
别大会的通告
释 义
「基金」 指 天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙），一间根据基金合伙协议拟于中国成立的有限合伙
企业，其名称须经中国工商备案批准
「基金管理人」 指 基金合伙协议项下之基金管理人
「基金合伙协议」 指 博正资本、泰达私募、泰达国际与本公司就设立基金
将订立之基金合伙协议
「GEM」 指 联交所GEM
「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，由所有独立非执行董事组成，
旨在就基金合伙协议及其项下拟进行的交易向独立股
东提供建议
「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司，一家可进行证券及期货条例项下
或「嘉林资本」 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为
独立董事委员会及独立股东关于基金合伙协议及其项
下拟进行的交易之独立财务顾问
「独立股东」 指 根据GEM上市规则须于股东特别大会上就有关基金合
伙协议及其项下拟进行的交易的决议案放弃投票的股
东以外之股东
「最后实际可行日期」 指 二零二五年七月十六日，即本通函付印前为确定当中
所载若干资料之最后实际可行日期
释 义
「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华
人民共和国澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股份」 指 本公司H股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有GEM上市规则所赋予之涵义
「泰达控股」 指 天津泰达投资控股有限公司，一间于中国成立并由中
国天津市人民政府间接全资持有的国有企业，为本公
司控股东，直接持有本公司合共150,420,051股
份，占本公司已发行股份总数约42.45%
「泰达国际」 指 天津市泰达国际控股（集团）有限公司，一间于中国注
册成立的有限公司，为泰达控股之附属公司
「泰达私募」 指 天津泰达私募基金管理有限公司，一间于中国注册成
立的有限公司，为泰达国际之全资附属公司
「天津渤海」 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司，一间于中国成
立的国有企业，为泰达控股之间接非全资附属公司
「%」 指 百分比
董事会函件
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
Tianjin Binhai Teda Logistics (Group) Corporation Limited*
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：8348）
执行董事：
杨卫红先生（董事长）
马欣女士（总经理）
非执行董事：
李健先生
孟隽女士
孙静女士
独立非执行董事：
程新生教授
何勇军先生
罗文钰教授
彭作文先生
注册办事处及中国主要营业地点：
中国
天津市
天津经济技术开发区
渤海路39号
办公楼三层
香港主要营业地点：
香港湾仔
告士打道128号
祥丰大厦25楼
香港股份过户登记处：
香港中央证券登记有限公司
香港湾仔
皇后大道东183号
合和中心
17楼1712-1716号舖
敬启者：
(1)与设立基金有关的
须予披露及关连交易；及
(2)股东特别大会通告
一、 绪言
兹提述本公司于二零二五年六月二十日发布有关基金合伙协议及其项下拟进行之交易
的公告。
* 仅供识别
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供有关资料，以协助 阁下就是否投票赞成或反对将于股东特
别大会上提呈有关基金合伙协议及其项下拟进行交易的决议案作出知情决定。
二、 基金合伙协议
于二零二五年六月二十日（交易时段后），董事会已议决建议本公司将与博正资本、泰
达私募及泰达国际就设立基金订立基金合伙协议，初始建议规模为人民币0.61亿元。本公
司的建议资本承担为人民币0.3亿元，占基金的总承诺出资额的49.18%。
董事会谨此寻求独立股东于股东特别大会提前授出授权，以供董事订立基金合伙协议
及其项下拟进行的交易（包括设立基金）。基金合伙协议将须待独立股东于股东特别大会上
批准相关决议案后于股东特别大会同日订立。
基金合伙协议的主要条款
基金名称：天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金的名称
须经中国工商备案批准）
订约方：(1) 博正资本（作为普通合伙人及基金管理人）
- （作为普通合伙人）
（统称为「普通合伙人」，各自为一名「普通合伙人」）
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
（统称为「有限合伙人」，各自为一名「有限合伙人」）
（普通合伙人及有限合伙人统称为「合伙人」，各自为一名「合伙人」）
董事会函件
于最后实际可行日期，(i)博正资本为渤海证券的全资附属公司；
(i)本公司控股东泰达控股通过其若干附属公司（包括天津渤海及
泰达国际）持有渤海证券约46.37%股权；及(i)泰达私募为泰达国
际的全资附属公司。因此，博正资本、泰达国际及泰达私募为泰达
控股的联系人及本公司的关连人士。
基金的期限：基金的建议期限应为自其设立日期起计七年，其中首四年为投资期
（「投资期」）及最后三年为退出期（「退出期」）。
于期内，倘投资期根据基金合伙协议延长，退出期应于投资期届满
后翌日起计算并应相应延后。
倘于退出期届满时仍有项目尚未退出，基金的期限可于所有合伙人
批准后延长2年。基金的期限可于所有普通合伙人建议及合伙人会
议批准决议案后进一步延长。
初始资本承担
及付款：
合伙人对基金的建议初始资本承担应为人民币0.61亿元。合伙人各
自应以人民币支付的相关资本承担如下：
类型初始出资额出资比例
博正资本普通合伙人民币20,000,000元32.79%
泰达私募普通合伙人民币1,000,000元1.64%
本公司有限合伙人民币30,000,000元49.18%
泰达国际有限合伙人民币10,000,000元16.39%
总计人民币61,000,000元100.00%
董事会函件
各合伙人的初始资本承担应根据基金管理人不时发出的资本缴款通
知的规定于基金的期限内以下列方式分期支付：
(i) 博正资本及所有限合伙人的初始资本承担的首期付款不得少
于50%；及
(i) 泰达私募应按照基金管理人出具的首期资本承担的资本缴款通
知一次性足额缴付其全部资本承担。
建议初始资本承担乃于合伙人参考彼等各自于基金之权益及基金的
投资目标进行公平磋商后厘定。本公司将通过其内部资源为其基金
的资本承担提供资金。
基金的目的：基金的目的为从事中国适用法律允许的股权投资活动，保护全体合
伙人的合伙权益及通过直接股权投资及其他符合监管要求的业务方
式获得投资回报。
基金的管理及
管理费：
基金由博正资本管理，其中博正资本作为普通合伙人、基金管理人
及执行事务合伙人，负责基金的投资及管理运作。基金管理人有权
每年获得基金管理费（「管理费」），金额相等于投资期内基金实缴
资本总额每年0.7%，以及相等于退出期内基金实缴资本结余每年
0.56%。
基金管理人的角色与职责如下：
(a) 对基金运作、投资活动及其他事宜拥有排他性权力，可作出所
有关投资及退出的决策，并可根据基金合伙协议独立决定属
其权限范围内之事项，而无需获得其他合伙人的批准；
董事会函件
(b) 拥有充分权力及授权订立合约、作出承诺、管理及处置基金的
资产，以实现基金的目标并履行协议。其行动对基金具有约束
力；
(c) 投入必要的时间及精力管理基金事务，并可指定代理人、顾问
或雇员协助履行相关职责；
(d) 履行《中华人民共和国合伙企业法》规定的普通合伙人的职责，
且所有各方承认其拥有充分权力按此行事；及
(e) 按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，接受有限合伙人对
其管理基金事务的监督。
泰达私募作为
执行事务合伙人
的角色及费用：
于基金期限内，泰达私募（作为普通合伙人及执行事务合伙人）有权
获得执行事务合伙人薪酬（「执行事务合伙人费用」）。执行事务合伙
人费用包括按投资期内基金实缴资本总额每年0.3%计算以及按退
出期内基金实缴资本结余每年0.24%计算的固定年度费用。
应付予各普通合伙人的包括管理费及执行事务合伙人费用在内的总
费用乃由合伙人参考基金管理人所管理的七支基金经公平磋商后厘
定，投资领域涵盖新材料、生物医药、医疗保健，以及新材料、新
能源、医疗保健、智能制造等战略性新兴产业。于上述七支基金
中，有两支基金的有限合伙人为基金管理人的关联方，其余五支基
金均为与独立第三方投资者共同成立。基金规模介乎人民币0.16亿
元至人民币1.5亿元。管理费于投资期内介乎0.5%至3%，于退出
期内介乎0%至1%。因此，管理费与执行事务合伙人费用之费用总
额属于现行市场费率范围内。
董事会函件
泰达私募作为执行事务合伙人的角色与职责如下：
(a) 根据基金管理人的书面指示并遵照监管要求，协助基金管理人
履行其职责。
(b) 根据基金管理人的安排，利用自身的行业优势，将基金的投资
目标与相关行业资源对接，从而支持所投资项目的发展。
投资决策委员会：基金管理人应成立基金投资决策委员会（「投资决策委员会」），于取
得不少于三分之二(2/3)的投资决策委员会成员批准的情况下，就项
目设立、投资及退出事宜作出专业决策。
投资决策委员会由五名成员组成，其中基金管理人应委任三名成
员，泰达私募应委任一名成员，及本公司应委任一名成员。
权益的转让限制：如博正资本（作为普通合伙人及基金管理人）有意转让其于基金的合
伙权益，应至少提前五(5)个营业日向所有其他合伙人发出通知。
该转让应取得所有其他合伙人的书面批准，并应遵守所有相关法律
及法规。
转让泰达私募（作为普通合伙人）持有的合伙权益，须经其他合伙人
一致同意。
未经基金管理人事先书面同意，有限合伙人不得转让其于基金的任
何部分的合伙权益（包括但不限于出资及收取分配的权利）。如有限
合伙人有意转让其于基金的全部或部分合伙权益，应根据基金合伙
协议规定的条款及条件向基金管理人提交书面申请。
董事会函件
利润分配与
亏损分担：
收入分配
项目投资的可分配收入（「可分配收入」）包括但不限于被投资公司的
股息、花红、现金分配、转让基金持有的被投资公司的股份（或股
权）的所得款项、被投资公司的清算所得款项或项目投资产生的任
何其他收入。该收入应扣除基金承担的任何税项及费用（如有）。
除非另行协定，否则可分配收入应在基金收取该可分配收入日期起
计30个营业日内分配，并应按以下顺序分配：
(i) 可分配收入应按分配时各自的实缴资本比例分配予所有合伙
人，直至每名合伙人已收取金额相等于彼等实际向基金出资总
额的款项；
(i) 如有任何剩余结余，应按分配时各自的实缴资本比例分配予所
有合伙人，直至每名合伙人已收取按以下方式计算的优先回
报：
(a) 回报应根据实际占用基金额，按年单利率百分之六(6%)
计算；
(b) 实际占用基金是合伙人在使用期间的实缴出资额减去已退
还的任何本金额；及
(c) 实际占用基金期由收到每笔出资的日期（包括该日）起计至
根据第(i)项退还资本的日期（不包括该日）止。就分期出资
或分配而言，每一期应当单独计算，提前分配应首先适用
于最早的实缴出资；及
董事会函件
(i) 如在根据上述第(i)及(i)项进行分配后还有任何剩余结余，则
该剩余的可分配收入应按以下方式分配：
(a) 所有合伙人按分配时各自实缴资本的比例获得80%；
(b) 基金管理人获得13%作为以绩效为基础的薪酬；及
(c) 泰达私募获得7%作为超额回报。
亏损分担
基金产生的任何亏损应由所有合伙人按彼等各自承诺的出资额比例
承担。有限合伙人对基金的债务承担责任，金额最多不超过其各自
的资本承担。
基金是根据基金合伙协议根据中国法律成立的有限合伙企业。于最后实际可行日期，
并无可供披露的基金财务资料或过往业绩。
基金的设立将于本集团的综合财务报表确认为于联营公司的投资。
三、 有关订约方之资料
本集团主要从事汽车整车及零部件供应链物流服务业务，即为客户提供汽车整车及零
部件的存储、运输及进口代理等服务；物资采购服务，即向生产企业采购原材料并销售给
客户；仓储及多式联运业务，即为客户提供仓储、堆存、监管、代理及运输等相关服务；
及其他服务，即提供租赁及管理等相关服务。
博正资本为一间于中国注册成立的有限责任公司，主要从事投资管理及投资咨询业
务。博正资本为渤海证券的全资附属公司，而渤海证券由泰达控股持有约46.37%的股份。
本公司的控股东泰达控股由天津市人民政府国有资产监督管理委员会最终控制。
董事会函件
泰达国际为一间于中国成立的国有独资有限责任公司，由泰达控股及天津渤海分别持
有约53%及47%的股份。泰达国际由天津市人民政府国有资产监督管理委员会最终控制。
泰达国际主要从事金融股权投资及管理、保险业以及私募股权投资及管理。
泰达私募为一间于中国注册成立的有限责任公司，由泰达国际全资拥有。其主要以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等其他活动。
四、 订立基金合伙协议之理由及裨益
在决定设立基金时，本公司审慎考虑本集团传统物流业务近年来的财务表现、因客户
节约成本措施产生的价格压力、需求减少、行业竞争激烈及本公司发展面临的重大挑战。
基金将主要投资中国内非上市增长型公司。其主要专注于智能装备制造及智慧物流
行业，尤其是支持现代物流行业转型升级的项目。基金将锚定业内具备强劲增长潜力及成
熟商业模式以及达到一定规模的公司，且处于业内领先地位的项目。退出策略主要涉及首
次公开发售与并购，并以股权购回及转让作为替代方案。基金不会投资公开交易股票、期
货、期权、债券、共同基金（货币市场基金除外）、理财产品、保险或复杂的金融产品，亦
不会进行可能带来无限风险的投资或投资于房地产或受限制行业。
鉴于上述因素，本公司拟通过基金投资实现新质生产力的布局，重点方向为智能装备
制造及智慧物流领域。该等投资方向既契合现代物流产业转型升级趋势，亦符合本公司既
定发展战略。
董事会预期，基金在获取合理投资回报的同时，亦能甄别出具强大发展潜力，且能成
为本集团战略资产的项目。透过基金，本公司将更深入了解智能装备及智慧物流领域的新
兴趋势与技术，从而提升其作出具战略性决策的能力。基金亦作为监察及评估潜在收购目
标的平台，以配合本公司之长远增长策略。与博正资本的合作，有助本公司借助其丰富的
基金管理经验及投资往绩，降低投资风险，并透过资源整合扩大投资规模。鉴于本公司与
博正资本均具有国有企业背景，可确保高效沟通及战略目标一致，进一步提高基金管理及
项目执行的成功机会。
董事会函件
基金的设立亦使本公司得以借助基金管理人博正资本的专业知识及经验，该基金管理
人拥有14年投资及基金管理经验并于中国证券投资基金业协会登记备案取得基金管理人
资格。投资领域涵盖新材料、生物医药及医疗保健，以及新能源、智能制造等战略性新兴
产业。博正资本的核心团队成员拥有经济学、管理学及法学等领域的高等学位，并持有特
许金融分析师及注册会计师证书等专业资格。彼等于金融机构、产业投资、合规、法律事
务、基金管理及风控等相关领域拥有逾10至20年的经验。该等丰富的专业背景使其能有效
管理基金运作，同时确保严格遵守相关规定并进行有效风险监控。此外，博正资本与本公
司同属天津市国有企业，有利于保持高效顺畅的合作沟通，同时亦满足本公司对基金管理
的要求。
此外，本公司已考虑其他投资机会，惟发现参与投资金额有限的外部基金将限制其影
响力及获取关键数据的能力，从而制约战略效益。因此，与值得信赖的合作伙伴成立自有
基金乃更为理想之做法。
基金的投资范畴与本公司综合物流及供应链管理核心业务（包括位于中国的汽车物流、
物资采购及现代仓储服务）密切相关。基金关注智能装备制造及智慧物流，著力推动现代物
流产业转型升级的优质项目。此投资范畴透过聚焦提升物流营运效率及竞争力的创新技术
与解决方案，从而补充及延伸本公司现有专业能力。透过投资上述领域，本公司可紧贴行
业发展趋势，并更有效地将先进技术融入其核心物流营运中。
是次投资符合本公司持续推动业务转型升级的策略，著重于智能科技与物流业务的整
合。该投资协助本公司在传统物流服务基础上实现多元化及创新，应对当前市场挑战。基
金有助本公司拓展与其核心业务相关之高增长领域的布局，确保可持续长远发展。通过与
可信赖合作伙伴设立基金，而非参与影响力受限的外部基金，本公司可确保该项投资与其
战略目标及营运需求紧密契合。
因此，基金合伙协议的条款乃经各订约方公平磋商后作出。董事认为，(i)基金合伙协
议的条款按正常商业条款订立；及(i)尽管基金合伙协议及拟进行之交易并非于本集团的日
常及一般业务过程中进行，该等交易仍属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
董事会函件
五、 基金之内部控制及风险管理措施
基金管理人已建立风险管理及营运监控机制，该制度包含明确的投资及日常业务风险
识别与分类机制。基金管理人设有专职风险管控团队负责风险缓解，并与母公司定期核查
各项业务是否符合有关规则及规章。此外，独立审核团队亦审查内部控制，以确保其有效
运作及合规。
基金采用审慎有序的流程作出投资决策。首先，对潜在项目进行开发及审查，随后进
行正式审批及详尽调查。博正资本的风控部门对每个项目进行独立研究。根据项目具体情
况出具「风险审阅报告」，披露尽职调查中发现的各种风险，包括但不限于合规风险、流动
性风险、运营风险、信用风险及市场风险。该报告亦提供建议的风险管理措施，以指导投
资决策委员会做出明智的决策。此外，于各关键阶段，项目须经投资决策委员会审批方可
推进。获批后，由基金管理人负责监督项目实施。基金亦获基金管理人之母公司渤海证券
提供协助，在审批及审查过程中提供行业趋势方面的专业研究及意见。
投资完成后，基金管理人会密切监察项目进展。项目负责人编写投资后管理报告，反
映项目状况，使用投后风险评级表对项目进行风险评级。不同的风险等级会触发特定的投
后管理行动，以确保及时的风险控制。有关管理或退出投资的重要决策，亦须经投资决策
委员会审核及批准，以确保符合基金目标及风险承受限度。
基金未来项目运作将透过管理人的电子管理平台进行管理。该平台涵盖整个项目生命
周期，包括项目启动、保密协议签署、数据收集、项目核准、尽职调查、投资执行、投后
管理及项目退出。所有流程将遵守基金管理人及基金的相关政策及程序。基金管理人将定
期向合伙人提供基金运作报告，并定期召开合伙人会议，说明基金状况并接受合伙人的监
督。
六、 本公司之内部控制及风险管理措施
本公司已建立风险管理及控制措施以保障其投资。其审慎评估各类风险，如市场、信
贷及营运风险，以便及早识别潜在问题。本公司设有内部控制机制，以确保财务报告的准
确性、监管关联方交易以符合规范并避免潜在利益冲突、保障基金资产安全，以及遵守相
关法律法规。该等控制措施每年至少检讨一次，并进行定期合规审查及审计，以确保营运
符合既定政策。
董事会函件
本公司亦按季度审阅投资组合企业的营运数据，并接收有关基金表现的报告，以监控
进度及新兴风险。本公司与基金管理人保持定期沟通，以掌握重大事项及市场变化之最新
情况。如有需要，亦可聘请外部核数师或顾问提供额外审阅及核证。
此外，本公司作为有限合伙人，于投资决策委员会中占有一席，可根据本公司投资决
策团队之推荐建议参与项目筛选及投资决策，有助于识别及避开高风险项目。本公司的投
资决策团队由具备财务、法律及合规经验的专业人员组成，并结合完善的投资决策流程，
共同审阅及评估拟议投资项目，以期在早期降低风险。
凭借投资决策委员会席位，本公司可推动基金采取多元化投资策略，并于投资协议中
纳入风险管理条款，例如分期出资及回购权，以降低集中风险及道德风险。如出现重大风
险，例如核心人员变动或政策变化，本公司可建议投资决策委员会考虑采取相应措施，如
调整管理层、额外担保或重新审视退出方案，以维持流动性并保障投资安全。
七、 GEM上市规则之涵义
于最后实际可行日期，(i)博正资本为渤海证券的全资附属公司；(i)本公司控股东
泰达控股透过其若干附属公司（包括天津渤海及泰达国际）持有渤海证券约46.37%股权；及
(i)泰达私募为泰达国际的全资附属公司。因此，博正资本、泰达国际及泰达私募均为泰达
控股的联系人及本公司的关连人士。
由于根据GEM上市规则第19.07条有关设立基金的一项或多项适用百分比率超过5%但
低于25%，而本公司的建议资本承担超过10,000,000港元，故根据GEM上市规则第19章，
基金合伙协议及其项下拟进行之交易（包括设立基金）构成本公司须予披露交易及非豁免关
连交易，并须遵守GEM上市规则第20章项下的申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
概无董事于基金合伙协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益及须就有关董事会决
议案放弃投票。为遵循良好的企业管治常规，杨卫红先生及马欣女士（由泰达控股提名的执
行董事）及孙静女士（泰达控股的中级管理人员）已就批准订立基金合伙协议及其项下拟进行
之交易的有关董事会决议案自愿放弃投票。
董事会函件
八、 股东特别大会及寄发通函
本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情批准基金合伙协议及其项下拟进行之交易。
就董事所知、所悉及所信，泰达控股于最后实际可行日期直接持有本公司约42.45%之
股权益。由于泰达控股被视作于基金合伙协议中拥有权益，泰达控股及其联系人将于股
东特别大会上就基金合伙协议及其项下拟进行之交易（包括设立基金）放弃投票。就董事所
知、所悉及所信，除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无其他股东须于股东特别
大会上放弃投票。
九、 暂停办理股份过户登记
为厘定股东有权出席股东特别大会并于会上投票的资格，本公司将由二零二五年八月
一日至二零二五年八月五日（首尾两天包括在内）（「截止过户期间」）暂停办理股份过户登
记。于截止过户期间内，将不会办理任何股份过户登记。于二零二五年七月三十一日名列
本公司股东名册的股东将有权出席股东特别大会并于会上投票。
为确保有权出席股东特别大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票，须于
二零二五年七月三十一日下午四时三十分前，送达本公司香港股份过户登记分处香港中央
证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖，以
办理登记手续。
十、 股东特别大会及以投票方式表决
股东特别大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。于股东特别大会上，将提呈
决议案供股东考虑及酌情批准基金合伙协议及其项下拟进行交易。根据GEM上市规则第
17.47(4)条，除纯粹有关程序或行政事宜的决议案外，股东于股东大会上之任何投票必须以
按股数投票表决方式进行。故此，本公司将促使股东特别大会主席以按股数投票方式就决
议案进行表决。本公司将按上市规则第17.47(5)条规定之方式公布投票结果。
十一、 应采取之行动
本通函随附可于股东特别大会上使用的代表委任表格，该代表委任表格亦刊载于联交
所网站w.hkexnews.hk。无论 阁下能否亲身出席大会，务请按照随附之代表委任表格
所印备之指示尽快将代表委任表格填妥，并于股东特别大会或其任何续会指定举行时间24
董事会函件
小时前，交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾
仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出
席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。
务请注意，订立基金合伙协议须经独立股东于股东特别大会上批准基金合伙协议及其
项下拟进行之交易（包括设立基金），而独立股东可能会或可能不会批准。基金合伙协议项
下拟进行之交易可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖或考虑买卖本公
司相关证券时务请审慎行事。
十二、 推荐建议
董事会认为，载于本通函及股东特别大会通告之决议案均符合本公司及股东之最佳利
益，故建议股东于股东特别大会上投票赞成该等决议案。
十三、 进一步资料
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就基金合伙协议及其项下
拟进行交易向独立股东提供意见，并已委任独立财务顾问就基金合伙协议及其项下拟进行
交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
务请 阁下垂注独立董事委员会函件、独立财务顾问的意见函件及本通函附录所载的
其他资料。
此致
列位股东 台照
承董事会命
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
董事长
杨卫红
谨启
二零二五年七月十七日
独立董事委员会函件
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
Tianjin Binhai Teda Logistics (Group) Corporation Limited*
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：8348）
敬启者：
与建议设立基金有关的
须予披露及关连交易
吾等提述本公司日期为二零二五年七月十七日及寄发予股东的通函（「通函」），本函件
构成其中一部分。除非文义另行规定，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同含义。
吾等已获委任组成独立董事委员会以就基金合伙协议及其项下拟进行的交易向独立股
东提供意见，有关详情载于通函「董事会函件」一节。独立财务顾问已获委任就此向独立董
事委员会提供意见。
意见详情及独立财务顾问于出具意见时已考虑的主要因素载列于通函「独立财务顾问函
件」一节。吾等亦提请 阁下垂注通函所载的其他资料。
经计及基金合伙协议条款及其项下拟进行的交易以及独立财务顾问的意见（连同于达致
有关意见时考虑的主要因素及理由），吾等认为，尽管基金合伙协议及其项下拟进行之交易
并非于本集团的日常及一般业务过程中进行，但基金合伙协议的条款乃按正常商业条款订
立，该等交易仍属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
* 仅供识别
独立董事委员会函件
因此，吾等推荐建议 阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案，以批准基金
合伙协议及其项下拟进行的交易。
此致
列位独立股东 台照
为及代表
独立董事委员会
独立非执行董事
程新生教授何勇军先生罗文钰教授彭作文先生
谨启
二零二五年七月十七日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问嘉林资本就交易事项致独立董事委员会及独立股东的函件全文，
以供载入本通函。
香港
干诺道中88号╱
德辅道中173号
南丰大厦
12楼1209室
敬启者：
与建议设立基金有关的
须予披露及关连交易
绪言
吾等提述吾等获委任为独立财务顾问，以就基金合伙协议及其项下拟进行交易（「交易
事项」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于 贵公司发出的日期为二零
二五年七月十七日致股东的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件
构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于二零二五年六月二十日（「公告日期」），董事会已议决建议 贵公司将与博正资本、
泰达私募及泰达国际就设立基金订立基金合伙协议，初始建议规模为人民币0.61亿元。 贵
公司的建议资本承担为人民币0.3亿元，占基金的总承诺出资额的49.18%。基金合伙协议
将须待独立股东于股东特别大会上批准相关决议案后于股东特别大会同日订立。
经参考董事会函件，根据GEM上市规则第19章及GEM上市规则第20章，交易事项分
别构成 贵公司须予披露交易及非豁免关连交易，并须遵守GEM上市规则第19及20章项
下的申报、公告及独立股东批准的规定。
独立财务顾问函件
由全体独立非执行董事（程新生教授、何勇军先生、罗文钰教授及彭作文先生）组成的
独立董事委员会已告成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)交易事项的条款是否按
一般商业条款订立及是否属公平合理；(i)交易事项是否符合 贵公司及股东的整体利益及
是否于 贵集团一般及日常业务过程中进行；及(i)独立股东应如何在股东特别大会上就
批准交易事项的决议案投票。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此
向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
吾等并不知悉(i)嘉林资本与 贵公司之间存在任何关系或利益；或(i)于紧接最后实
际可行日期前过去两年内嘉林资本向 贵公司提供的任何服务，或可能被合理视为对嘉林
资本担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问的独立性构成障碍的任何其他方。
于最后实际可行日期概无存在GEM上市规则第17.96条所载之任何情况，吾等认为吾
等具备担任独立财务顾问的独立性。
吾等意见的基准
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等倚赖通函内所载或提述的陈
述、资料、意见及声明，以及董事向吾等提供的资料及声明。吾等假设董事提供的所有资
料及声明（彼等须就此个别及共同承担责任）于彼等作出时均属真实准确，且于最后实际
可行日期仍属如此。吾等亦假设董事于通函内所作出的所有关信念、意见、预期及意向
的陈述乃经适当查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐
瞒，或质疑吾等获提供通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或 贵公司、其
顾问及╱或董事向吾等表达的意见之合理性。吾等的意见乃根据董事声明及确认并无与任
何人士订立有关交易事项的尚未披露私人协议╱安排或暗示谅解而作出。吾等认为，吾等
已遵照GEM上市规则第17.92条采取足够及必需的步骤，为达致吾等的意见提供合理基础
及知情见解。
独立财务顾问函件
通函（董事愿就此共同及个别地承担全部责任）载有遵照GEM上市规则规定提供的详
情，旨在提供有关 贵集团的资料。董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确
信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何
其他事宜，致使其中任何陈述或通函产生误导。吾等作为独立财务顾问概不对通函任何部
分的内容负责，惟本意见函除外。
吾等认为已获提供足够资料以达成知情意见，并为吾等的意见提供合理基础。然而，
吾等并无对 贵公司、博正资本、泰达私募、泰达国际或彼等各自的附属公司或联系人的
业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑交易事项对 贵集团或股东的税务影响。吾
等的意见必然基于最后实际可行日期的财务、经济、市场及其他状况及吾等可获得的资料
而作出。股东务请注意，后续发展（包括市场及经济状况的任何重大变动）可能影响及╱或
改变吾等的意见，而吾等并无责任更新该意见以计及于最后实际可行日期后发生的事件或
更新、修订或重申吾等的意见。此外，本函件所载任何内容均不应被诠释为持有、出售或
购买任何股份或 贵公司任何其他证券的推荐意见。
最后，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他可公开获得的来源，嘉林资本有责任
确保有关资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料的准确性及完整性进
行任何独立深入调查。
所考虑的主要因素及理由
于达致有关交易事项的意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
A. 进行交易事项之背景及理由
有关 贵集团之资料
经参考董事会函件， 贵集团主要从事汽车整车及零部件供应链物流服务业务，即为客
户提供汽车整车及零部件的存储、运输及进口代理等服务；物资采购服务，即向生产企业
采购原材料并销售给客户；仓储及多式联运业务，即为客户提供仓储、堆存、监管、代理
及运输等相关服务；及其他服务，即提供租赁及管理等相关服务。
独立财务顾问函件
以下为 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止两个年度的经审核综合财务资料，
乃摘录自 贵公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报（「二零二四年报」）：
截至
二零二四年
十二月三十一日
止年度
截至
二零二三年
十二月三十一日
止年度变动
人民币千元人民币千元%
收益3,710,3573,649,9301.66
－汽车整车及零部件供应链
物流服务1,126,8971,222,058(7.79)
－物资采购服务2,529,0522,349,8797.62
－仓储及多式联运业务41,71862,985(33.77)
－其他服务12,69015,008(15.45)
毛利28,58861,066(53.19)
采用权益法入账的应占投资溢利5,55726,592(79.10)
出售合营公司的收益24,124无不适用
贵公司拥有人应占年度溢利5,89829,778(80.19)
如上表所示， 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四财年」）的收益
为约人民币37.1036亿元，较截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三财年」）增长
约1.66%。经参考二零二四年报，该增加乃主要由于 贵集团加强与优质客户合作，拓
展物资采购业务规模。
尽管上述 贵集团收益增加，如上表所示， 贵集团二零二四财年较二零二三财年录得
毛利大幅减少。经参考二零二四年报，该减少乃主要由于来自 贵公司汽车整车及零部
件供应链物流服务的毛利减少所致。由于上述二零二四财年 贵集团毛利减少及采用权益
法入账的应占投资溢利减少（二零二四财年：约人民币0.0556亿元，二零二三财年：约人民
币0.2659亿元），被出售合营公司的收益（二零二四财年：约人民币0.2412亿元，二零二三
财年：无）所抵销， 贵集团二零二四财年录得 贵公司拥有人应占年度溢利较二零二三财
年大幅减少。
独立财务顾问函件
有关博正资本之资料
经参考董事会函件，博正资本为一间于中国注册成立的有限责任公司，主要从事投资
管理及投资咨询业务。博正资本为渤海证券的全资附属公司，而渤海证券由泰达控股持有
约46.37%的股份。 贵公司的控股东泰达控股由天津市人民政府国有资产监督管理委员
会最终控制。
于最后实际可行日期，根据博正资本提供的资料，博正资本共管理7支基金（「博正资
本所管理基金」）。资本承担合共约人民币4.975亿元，出资总额约人民币4.625亿元。自博
正资本成立以来，其已完成对12家企业的投资。
有关泰达国际及泰达私募之资料
经参考董事会函件，泰达国际为一间于中国成立的国有限责任公司，由泰达控股及
天津渤海分别持有约53%及47%的股份，并由天津市人民政府国有资产监督管理委员会最
终控制。泰达国际主要从事金融股权投资及管理、保险业以及私募股权投资及管理。
泰达私募为一间于中国注册成立的有限责任公司，由泰达国际全资拥有。其主要以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等其他活动。
进行交易事项之理由及裨益
若干进行交易事项之理由及裨益载于董事会函件「订立基金合伙协议之理由及裨益」一
节。
经参考二零二四年报，为应对传统主业竞争压力，支撑 贵公司未来高质量发
展， 贵公司依托外部专业团队支持，谋划推进转型发展、寻找新增业务增长点。此
外， 贵集团将紧跟国家政策，布局物流新质生产力。充分利用股东、行业协会和外部专业
机构资源，聚焦主业及产业上下游新质生产力方向，谋划新增长点，推动 贵公司转型。
据董事所告知，设立基金使 贵公司能够于中国智能装备制造行业和智慧物流行业获得更
多投资项目，培养与中国智能装备制造行业和智慧物流行业的潜在投资目标进行深入交流
与洽谈的能力，在推进基金投资的同时亦能够与相关潜在投资目标商谈业务合作。
独立财务顾问函件
为进一步了解中国智能装备制造行业和智慧物流行业，吾等于下文概述了相关政府政
策：
中国智能装备制造行业相关政策
于二零一五年五月十九日，中国务院印发《中国制造2025》，当中指出中国政府应加
快新一代信息技术与制造技术深度融合，把智能制造作为推进信息化与工业化深度融合的
主攻方向。中国政府应加快智能制造装备及产品发展，建立智能制造标准体系与信息安全
保障体系，搭建智能制造网络系统平台。
于二零二一年十二月二十一日，中国工业和信息化部、国家发展和改革委员会、教育
部、科技部、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局及国务院国有资产
监督管理委员会联合印发《「十四五」智能制造发展规划》，当中指出中国政府应推进智能制
造在各行各业的应用，并针对装备制造等行业的特点与痛点，量身制定实施方案，循序渐
进推进各项工作。中国政府还应支持实力雄厚的企业加大技术升级投入，不断推动工艺创
新、设备更新、管理优化和生产流程智能化。
于二零二五年三月七日，中国工业和信息化部与国家标准化管理委员会联合印发《国家
智能制造标准体系建设指南》（2024版），当中指出中国政府应加强智能制造标准化工作顶层
设计，切实发挥标准对推动智能制造高质量发展的引领作用。
中国智慧物流行业相关政策
于二零二年一月十三日，中国家发展和改革委员会印发《「十四五」现代流通体系建
设规划》，当中指出中国政府应加快发展智慧物流，积极应用现代信息技术和智能装备，提
升物流自动化、无人化、智能化水平。
独立财务顾问函件
于二零二四年五月三十一日，中国交通运输部、国家发展和改革委员会、工业和信息
化部、公安部、财政部、生态环境部、商务部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管
总局、国家能源局、国家铁路局与国家邮政局联合印发《交通运输大规模设备更新行动方
案》，当中指出中国政府应实施物流设施设备更新计划，加快智慧物流枢纽和物流园区的智
能化改造。
鉴于上述，吾等认为，在政府强有力的支持下，中国智能装备制造行业及智慧物流行
业前景乐观。
此外，经参考二零二四年报， 贵集团二零二四财年及二零二三财年约98%收益来
自汽车整车及零部件供应链物流服务（即为客户提供汽车整车的存储、运输及进口代理等服
务）及物资采购服务（即向生产企业采购原材料并销售给客户）。 贵集团根据基金合伙协议
以有限合伙人身份参与基金，使其能够于业务发展中实现潜在协同效应，从而进一步丰富
收入来源并增加收入和盈利贡献。
经参考董事会函件，基金的成立可令 贵公司利用拥有14年投资及基金管理经验的基
金管理人博正资本的专业知识及经验。应吾等的要求， 贵公司已提供博正资本投资团队
成员的资料。根据 贵公司提供的信息，上述核心成员拥有(a)多元化的学术背景，包括不
同领域的硕士和博士学位，掌握会计及财务分析等专业知识（如注册会计师及注册金融分析
师）；(b)上市公司、基金管理和投资银行等方面的丰富工作经验；及(c)不同领域（如新材
料、先进制造、新能源、智能制造等）的丰富投资经验。鉴于博正资本投资团队的核心成员
具备如上所述之多元化的学术背景、多元化的工作经验及具有丰富的投资经验，吾等同意
董事的观点，即成立基金亦可使 贵公司利用博正资本的专业知识与经验。
经计及上述（包括(i)基金管理人之专业知识与经验；(i)是次投资符合 贵公司持续推
动聚焦于将智能科技融入物流之业务转型升级的策略；及(i)基金有望为 贵集团带来投
资回报，并发掘潜在的智能装备制造产业及智慧物流产业项目（该等产业获政府大力支持，
前景乐观），吾等认为尽管交易事项并未于 贵集团的一般及日常业务过程中进行，但符
合 贵公司及股东的整体利益。
独立财务顾问函件
B. 交易事项主要条款
下文概述交易事项主要条款，其详情载于董事会函件「基金合伙协议的主要条款」一节
内。
基金名称
天津博正泰达私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金的名称须视乎于中国工商备
案后取得批准而定）
订约方
- （作为普通合伙人及基金管理人）
- （作为普通合伙人）
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
基金的期限
基金的建议期限应为自其设立日期起计七年，其中首四年为投资期（「投资期」）及最后
三年为退出期（「退出期」）。
于期内，倘投资期根据基金合伙协议延长，退出期应于投资期届满后翌日起计算并应
相应延后。
倘于退出期届满时仍有项目尚未退出，基金的期限可于所有合伙人批准后延长2年。基
金的期限可于所有普通合伙人建议及合伙人会议批准决议案后进一步延长。
独立财务顾问函件
初始资本承担及付款
合伙人对基金的建议初始资本承担应为人民币0.61亿元。合伙人各自应以人民币支付
的相关资本承担如下：
类型初始资本承担出资比例
博正资本普通合伙人民币20,000,000元32.79%
泰达私募普通合伙人民币1,000,000元1.64%
贵公司有限合伙人民币30,000,000元49.18%
泰达国际有限合伙人民币10,000,000元16.39%
总计人民币61,000,000元100.00%
各合伙人的初始资本承担应根据基金管理人不时发出的资本缴款通知的规定于基金的
期限内以下列方式分期支付：
(i) 博正资本及所有限合伙人的初始资本承担的首期付款不得少于50%；及
(i) 泰达私募应按照基金管理人出具的首期资本承担的资本缴款通知一次性足额缴付
其全部资本承担。
基金的目的
基金的目的为从事中国适用法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益及
通过直接股权投资及其他符合监管要求的业务方式获得投资回报。
基金的管理及管理费
基金由博正资本管理，其中博正资本作为普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙
人，负责基金的投资及管理运作。基金管理人有权每年获得基金管理费（「管理费」），金额
相等于投资期内基金实缴资本总额每年0.7%，以及相等于退出期内基金实缴资本结余每年
0.56%。
独立财务顾问函件
基金管理人的角色与职责如下：
(a) 对基金运作、投资活动及其他事宜拥有排他性权力，可作出所有关投资及退出
的决策，并可根据基金合伙协议独立决定属其权限范围内之事项，而无需获得其
他合伙人的批准；
(b) 拥有充分权力及授权订立合约、作出承诺、管理及处置基金的资产，以实现基金
的目标并履行协议。其行动对基金具有约束力；
(c) 投入必要的时间及精力管理基金事务，并可指定代理人、顾问或雇员协助履行相
关职责；
(d) 履行《中华人民共和国合伙企业法》规定的普通合伙人的职责，且所有各方承认其
拥有充分权力按此行事；及
(e) 按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，接受有限合伙人对其管理基金事务的
监督。
泰达私募作为执行事务合伙人的角色及费用
于基金期限内，泰达私募（作为普通合伙人及执行事务合伙人）有权获得执行事务合伙
人薪酬（「执行事务合伙人费用」）。执行事务合伙人费用包括按投资期内基金实缴资本总额
每年0.3%计算以及按退出期内基金实缴资本结余每年0.24%计算的固定年度费用。
泰达私募作为执行事务合伙人的角色与职责如下：
(a) 根据基金管理人的书面指示并遵照监管要求，协助基金管理人履行其职责。
(b) 根据基金管理人的安排，利用自身的行业优势，将基金的投资目标与相关行业资
源对接，从而支持所投资项目的发展。
投资决策委员会
基金管理人应成立基金投资决策委员会（「投资决策委员会」），于取得不少于三分之二
(2/3)的投资决策委员会成员批准的情况下，就项目设立、投资及退出事宜作出专业决策。
独立财务顾问函件
投资决策委员会由五名成员组成，其中基金管理人应委任三名成员，泰达私募应委任
一名成员，及 贵公司应委任一名成员。
权益的转让限制：
如博正资本（作为普通合伙人及基金管理人）有意转让其于基金的合伙权益，应至少提
前五(5)个营业日向所有其他合伙人发出通知。该转让应取得所有其他合伙人的书面批准，
并应遵守所有相关法律及法规。
转让泰达私募（作为普通合伙人）持有的合伙权益，须经其他合伙人一致同意。
未经基金管理人事先书面同意，有限合伙人不得转让其于基金的任何部分的合伙权益
（包括但不限于出资及收取分配的权利）。如有限合伙人有意转让其于基金的全部或部分合
伙权益，应根据基金合伙协议规定的条款及条件向基金管理人提交书面申请。
利润分配与亏损分担：
收入分配
项目投资的可分配收入（「可分配收入」）包括但不限于被投资公司的股息、花红、现金
分配、转让基金持有的被投资公司的股份（或股权）的所得款项、被投资公司的清算所得款
项或项目投资产生的任何其他收入。该收入应扣除基金承担的任何税项及费用（如有）。
除非另行协定，否则可分配收入应在基金收取该可分配收入日期起计30个营业日内分
配，并应按以下顺序分配：
(i) 可分配收入应按分配时各自的实缴资本比例分配予所有合伙人，直至每名合伙人
已收取金额相等于彼等实际向基金出资总额的款项；
(i) 如有任何剩余结余，应按分配时各自的实缴资本比例分配予所有合伙人，直至每
名合伙人已收取按以下方式计算的优先回报：
(a) 回报应根据实际占用基金额，按年单利率百分之六(6%)计算；
独立财务顾问函件
(b) 实际占用基金是合伙人在使用期间的实缴出资额减去已退还的任何本金
额；及
(c) 实际占用基金期由收到每笔出资的日期（包括该日）起计至根据第(i)项退还资
本的日期（不包括该日）止。就分期出资或分配而言，每一期应当单独计算，
提前分配应首先适用于最早的实缴出资；及
(i) 如在根据上述第(i)及(i)项进行分配后还有任何剩余结余，则该剩余的可分配收
入应按以下方式分配：
(a) 所有合伙人按分配时各自实缴资本的比例获得80%；
(b) 基金管理人获得13%作为以绩效为基础的薪酬；及
(c) 泰达私募获得7%作为超额回报。
亏损分担
基金产生的任何亏损应由所有合伙人按彼等各自承诺的出资额比例承担。有限合伙人
对基金的债务承担责任，金额最多不超过其各自的资本承担；而普通合伙人对基金的债务
承担无限责任。
基金是根据基金合伙协议根据中国法律成立的有限合伙企业。于最后实际可行日期，
并无可供披露的基金财务资料或过往业绩。
基金的设立将于 贵集团的综合财务报表确认为于联营公司的投资。
独立财务顾问函件
吾等对交易事项主要条款之分析
为评估交易事项条款是否按正常商业条款订立并属公平合理，吾等于二零二五年一月
一日起至公告日期间（约六个月期间）搜寻并识别刊载于联交所网站的目前于联交所上市
之上市发行人就可资比较有限合伙基金成立（明确披露投资范围涵盖上市证券者除外）所发
表的初始公告。吾等发现7项符合上述标准的交易（「可资比较基金」），属详尽无遗。股东
务请注意， 贵公司的业务、营运及前景与可资比较基金的标的公司并不相同。
公告日期
公司名称
（股份代号）
初始
期限
（年）
延展
（是╱否）
基金费率（包括
管理费及相关
执行费（倘适用）
由普通合伙人及╱或
基金管理人任命╱
提名╱厘定的投资决策
委员会成员人数比例及
投资决策委员会
成员总人数
投资
年回报率
普通合伙人于
所有合伙人收回其
出资及投资回报后
所获分配之剩余利润率主要投资范围
二零二五年
一月二十八日
上海医药集团股份
有限公司（2607
及SH601607）
8是于投资期内：1.5%;
于投资期后：1.48%
28.6%
7名成员（其中2名应由
普通合伙人委任）
8%20%分配予普通合伙人
及80%分配予有限合伙
人
（附注1）
生物医药相关领域，如
创新药物及高端制剂、
高端医疗器械、生物技
术、高端制药设备
二零二五年
二月二十八日
EDA集团控股有限
公司(2505)
5是于投资期内：2%;
于投资期后：1%
100%
5名成员（全部成员应
由普通合伙人委任）
8%20%分配予普通合伙人
及80%分配予所有合伙
人
跨境电商创新产业
二零二五年
三月三十一日
深圳市天图投资
管理股份有限
公司(1973)
8是于投资期内：2%;
于投资期后：2%
100%
3名成员（全部成员应
由普通合伙人委任）
未披露无法提供资料美容品牌及美容相关产
业
独立财务顾问函件
公告日期
公司名称
（股份代号）
初始
期限
（年）
延展
（是╱否）
基金费率（包括
管理费及相关
执行费（倘适用）
由普通合伙人及╱或
基金管理人任命╱
提名╱厘定的投资决策
委员会成员人数比例及
投资决策委员会
成员总人数
投资
年回报率
普通合伙人于
所有合伙人收回其
出资及投资回报后
所获分配之剩余利润率主要投资范围
二零二五年
四月九日
中国太平洋保险
（集团）股份
有限公司（2601
及SH601601）
8是于投资期内：1%;
于投资期后：1%
未披露8%10%分配予普通合伙
人、特殊有限合伙人及
基石投资人；及90%分
配予有限合伙人
新一代信息技术、生物
医药、先进制造、环境
保护及新能源
二零二五年
四月二十四日
浙江同源康医药股份
有限公司(2410)
6是于投资期内：2%;
于投资期后：1.5%
60%
5名成员（其中3名应由
普通合伙人委任）
8%20%分配予普通合伙人
及80%分配予全部合伙
人
生物制药产业
二零二五年
四月二十九日
上海复星医药
（集团）股份
有限公司（2196
及SH600196）
15否于投资期内：2%;
于投资期后：1.5%
77.8%
9名成员（其中7名应由
普通合伙人委任）
8%退出年化收益率≤15%：
20%分配予普通合伙人
及80%分配予有限合伙
人
退出年化收益率＞
15%：30%分配予普通合
伙人及70%分配予有限
合伙人（附注2）
涵盖医疗器械、诊断、
生命科学、创新药物及
其上下游产业链的创新
型企业
二零二五年
五月二十八日
维亚生物科技控股
集团(1873)
7是于投资期内：1.8%;
于投资期后：1.8%
40%
5名成员（其中2名应由
基金管理人委任）
8%20%分配予普通合伙人
及80%分配予所有合伙
人
医药产业，特别关注生
命科学领域中的前沿技
术创新及转化
独立财务顾问函件
公告日期
公司名称
（股份代号）
初始
期限
（年）
延展
（是╱否）
基金费率（包括
管理费及相关
执行费（倘适用）
由普通合伙人及╱或
基金管理人任命╱
提名╱厘定的投资决策
委员会成员人数比例及
投资决策委员会
成员总人数
投资
年回报率
普通合伙人于
所有合伙人收回其
出资及投资回报后
所获分配之剩余利润率主要投资范围
最高15于投资期内：2%;
于投资期后：2%
100%8%
最低5于投资期内：1%;
于投资期后：1%
28.6%8%
基金7是于投资期内：1%;
于投资期后：0.8%
80%
5人（其中4人将由普通
合伙人委任）
6%20%分配予普通合伙人
及80%分配予所有合伙
人
智能装备制造及智慧物
流
附注：
- ，于最终划分剩余前，将向普通合伙人分配收益，直至向彼等分配的收益金
额达到有限合伙人门槛收益的25%（即年化单利8%）。
- ，于最终分配超额回报前，将向普通合伙人作出相等于「所有合伙人的门槛
回报总额（即实缴供款8%的平均年度回报率）÷ 80% × 20%」的追溯分配。
独立财务顾问函件
基金年期：
根据上表，基金的年期（即七年）于可资比较基金的年期范围内（即5年至15年）。此
外，大多数可资比较基金之年期属可延展，与基金年期一致。
此外，吾等自一份名为《私募投资基金登记备案办法》之官方文件（中国证券投资基金业
协会于二零二三年颁布之办法，旨在规管私募基金业务）中了解到，私募基金应当约定明确
的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于五年。鼓励私募基金管理
人设立存续期不少于七年的私募股权基金。
基于如上所述，吾等认为基金之期限乃按正常商业条款订立且属公平合理。
初始资本承担及付款
经参考董事会函件，建议初始资本承担乃于合伙人参考彼等各自于基金之权益及基金
的投资目标进行公平磋商后厘定。 贵公司将通过其内部资源为其基金的资本承担提供资
金。
与董事进一步讨论后，吾等留意到 贵公司之初始资本承担亦参考(i) 贵集团闲置
现金；及(i) 贵集团以往于非上市公司的投资金额。据董事进一步告知， 贵集团于二零
二四年十二月三十一日录得现金及现金约人民币3.140亿元，其中约人民币0.41亿元为闲置
现金。
此外，于二零二四年十二月三十一日， 贵集团直接拥有天津港湾国际汽车物流有限
公司（「港湾汽车」）及天津天鑫机动车检测服务有限公司（「天鑫检测」）两间联营公司。港湾
汽车及天鑫检测的注册资本分别为人民币1.5亿元及人民币0.05亿元，其中 贵集团分别认
购╱拟认购人民币0.60亿元及人民币0.015亿元。
基于如上所述，吾等认为 贵集团所付初始资本承担金额属合理。
基金成本
根据基金合伙协议， 贵公司应支付投资期内基金实缴资本总额每年1.0%及相等于退
出期内基金实缴资本结余每年0.80%之金额的总费用。
独立财务顾问函件
经参考董事会函件，应付予各普通合伙人的包括管理费及执行事务合伙人费用在内的
总费用乃由合伙人参考博正资本所管理基金经公平磋商后厘定，投资领域涵盖新材料、生
物医药、医疗保健，以及新材料、新能源、医疗保健、智能制造等战略性新兴产业。基金
规模介乎人民币0.16亿元至人民币1.5亿元。管理费于投资期内介乎0.5%至3%，于退出期
内介乎0%至1%。
根据上表，可资比较基金之总费率（包括管理费及相关执行费（倘适用）介乎投资期内
及投资期后期间每年1%至2%。基金于投资期内的成本等同于可资比较基金总费用范围下
限，而基金在退出期的成本则低于投资期间后期可资比较基金的范围。
基于吾等上述发现，吾等认为基金成本属公平合理。
投资决策委员会
尽管 贵公司出资占基金资本承担的约49.18%， 贵公司有权委任投资决策委员会五
名成员中的一名。吾等谨此指出，基金管理人（有权委任五名成员中的三名）及泰达私募
（有权委任五名成员中的一名）（作为普通合伙人）应对合伙企业的债务承担无限连带责任；
而 贵公司（作为有限合伙人）应就其所认缴的出资额范围内对合伙企业的债务承担有限责
任。
此外，吾等亦自可资比较基金了解到基金之普通合伙人及╱或基金管理人所委任╱提
名╱厘定的大多数投资决策委员会成员人数处于可资比较基金对应范围内。
鉴于如上所述，吾等认为投资决策委员会的条款属合理。
利润分配与亏损分担
基金的投资回报率为6%，低于可资比较基金的8%。尽管如上所述，吾等了解到由博
正资本所管理基金之投资回报率（倘适用）介乎6%至8%。
基金的利润分配率为20%（即13%分配予基金管理人，7%分配予泰达私募，二者均为
普通合伙人），符合大多数可资比较基金的利润分配安排（即至少20%）。此外，吾等了解
到，博正资本所管理基金的利润分配率（倘适用）介乎15%至20%。
独立财务顾问函件
因此，吾等认为利润分配与亏损分担（据此， 贵公司（作为有限合伙人）应仅以其资本
承担金额对基金债务承担责任）属公平合理。
吾等对交易事项主要条款之结论
经计及上述交易事项主要条款（包括存续期、基金成本、利润分配等），吾等认为交易
事项条款属公平合理。
推荐建议
经计及上述因素与理由，吾等认为(i)交易事项条款乃按正常商业条款订立且属公平合
理；(i)尽管交易事项并非于 贵集团的一般及日常业务过程中进行，交易事项仍符合 贵
公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会向独立股东建议投票赞成将于股
东特别大会上提呈之决议案，以批准交易事项，且吾等推荐独立股东就此投票赞成有关决
议案。
此致
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
二零二五年七月十七日
附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，及嘉林资本有限公司负责人，
根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有
逾30年经验。
附录 一般资料
一、 责任声明
本通函乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事愿就本通
函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所
信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏任何
其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
二、 董事权益
于最后实际可行日期，本公司董事或最高行政人员在本公司或其相联法团（定义见证券
及期货条例第XV部）的股份、相关股份及╱或债权证中，并无拥有根据证券及期货条例第
XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文
彼等拥有或被视作拥有的权益或淡仓），或须根据证券及期货条例第352条载入本公司按该
条例规定备存的登记册内的权益或淡仓，或根据GEM上市规则第5.46至5.67条须知会本公
司及联交所的权益或淡仓。
于最后实际可行日期，据董事所知，本公司以下董事同时担任另一家公司的董事或雇
员，而该公司于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须
向本公司披露之权益或淡仓：
董事姓名公司名称职位
孙静泰达控股中级管理人员
除本通函所披露者外，据本公司董事及最高行政人员所知，于最后实际可行日期，概
无其他董事或拟任董事为另一家公司的董事或雇员，而该公司于本公司之股份及相关股份
中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司作出披露之权益或淡仓。
附录 一般资料
三、 主要股东权益
截至最后实际可行日期，据本公司董事及最高行政人员所知，以下人士拥有根据证券
及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之本公司股份及相关股份之权益或
淡仓，或直接或间接拥有附有在一切情况于本公司股东大会上投票之权利之任何类别股本
面值5%或以上之权益；或根据证券及期货条例第336条须记录于该条所述之登记册之权益
或淡仓：
名称身份
H股数目
（附注1）
于本公司
已发行股本
总数持股量
概约百分比
天津泰达投资控股有限公司实益持有人150,420,051 (L)42.45%
正大制药投资（北京）
有限公司
实益持有人77,303,789 (L)21.82%
正大置地有限公司实益持有人28,344,960 (L)8.00%
天津港发展控股有限公司实益持有人20,000,000 (L)5.64%
正大置地有限公司实益持有人28,344,960 (L)8.00%
富泰（上海）有限公司主要股东的
受控法团权益
28,344,960 (L)8.00%
正大集团(BVI)控股
有限公司
主要股东的
受控法团权益
28,344,960 (L)8.00%
卜蜂集团海外有限公司主要股东的
受控法团权益
28,344,960 (L)8.00%
卜蜂集团有限公司主要股东的
受控法团权益
28,344,960 (L)8.00%
正大制药投资（北京）
有限公司
实益持有人77,303,789 (L)21.82%
中国生物制药有限公司主要股东的
受控法团权益
77,303,789 (L)21.82%
附注：
- 「L」指股东于本公司股本中的好仓。
附录 一般资料
除本通函所披露者外，据本公司董事及最高行政人员所知，于最后实际可行日期，概
无其他人士（本公司董事或最高行政人员除外）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分
部之条文须向本公司作出披露之权益或淡仓；或直接或间接拥有附有在一切情况于本公司
及╱或本公司任何附属公司股东大会上投票之权利之任何类别股本面值5%或以上之权益；
或根据证券及期货条例第336条须记录于该条所述之登记册之权益或淡仓。
四、 董事服务合约
于最后实际可行日期，董事概无与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立任何雇
主不可于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。
五、 竞争利益
于最后实际可行日期，根据GEM上市规则，本公司的董事、控股东或彼等各自之紧
密联系人士概无于与本集团之业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益，且亦无与
本集团任何其他利益冲突。
六、 董事于本集团资产或合约或安排的权益
于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司所订立仍然生效且对本集团业
务而言属重大之任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。
于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十一日
（即编制本公司最近期已刊发经审核账目的日期）起已收购或出售或租赁，或拟收购或出售
或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
七、 诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或索赔，董事亦不知悉
本集团任何成员公司有任何待决或可能面临的重大诉讼或索赔。
附录 一般资料
八、 重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊
发之经审核财务报表之编制日期）以来，本集团之财务或贸易状况出现任何重大不利变动。
九、 专家及同意书
以下为本通函所载发表意见或建议之专家之资格：
名称资格
嘉林资本有限公司一家可进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）
受规管活动之持牌法团
于最后实际可行日期，嘉林资本已就本通函之刊发出同意书，同意按所示之形式及
涵义于本通函转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
于最后实际可行日期，嘉林资本并无于本集团任何成员公司拥有任何直接或间接权益
或股权，亦无拥有认购或指派他人认购本集团任何成员公司证券的权利（无论是否可依法执
行）。
于最后实际可行日期，嘉林资本并无于本集团任何成员公司自二零二四年十二月
三十一日（为编制本公司最近期已刊发经审核财务报表的日期）以来所收购、出售、租赁或
拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
十、 其他事项
(a) 本公司的公司秘书为罗泰安先生，其为香港会计师公会资深会员。
(b) 本公司注册地址位于中华人民共和国天津经济技术开发区渤海路39号办公楼三层。
(c) 本公司的香港总部及主要营业地点位于香港湾仔告士打道128号祥丰大厦25楼。
附录 一般资料
(d) 本公司于香港的H股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港
湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。
(e) 本通函的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
十一、 展示文件
基金合伙协议的副本将自本通函日期起计14日内在联交所网站(w.hkexnews.hk)及
本公司网站(w.tbtl.cn )刊登。
股东特别大会通告
– EGM-1 –
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
Tianjin Binhai Teda Logistics (Group) Corporation Limited*
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：8348）
股东特别大会通告
兹通告天津滨海泰达物流集团股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月五日（星
期二）上午九时正假座中华人民共和国（「中国」）天津市天津经济技术开发区渤海路39号举
行股东特别大会（「股东特别大会」）。除文义另有所指外，本通告所用词汇应具有本公司日
期为二零二五年七月十七日之通函所赋予其之相同涵义。上述股东特别大会将举行以考虑
及酌情通过（不论有否修订）以下提呈的本公司普通决议案：
「动议：
(a) 谨此批准、确认及追认将由本公司、博正资本投资有限公司、天津泰达私募基金
管理有限公司及天津市泰达国际控股（集团）有限公司订立的基金合伙协议（「基金
合伙协议」）（基金合伙协议的副本已提交大会并标记「A」字样以及由大会主席临时
签署以资识别）以及其项下拟进行交易；及
(b) 谨此授权任何一名董事为及代表本公司采取其认为必要、适当或权宜的任何行动
及签立有关其他文件，以实施基金合伙协议及其项下拟进行交易或使之生效或进
行与之有关的其他事宜。」
承董事会命
天津滨海泰达物流集团股份有限公司
董事长
杨卫红
中国，天津
二零二五年七月十七日
* 仅供识别
股东特别大会通告
– EGM-2 –
附注：
- ，本通告所使用的词汇应与本公司日期为二零二五年七
月十七日的通函（「通函」）所界定的词汇具有相同涵义。本通告内所述的决议案之相关全文载列
于通函内。
- （「股东」）均有权委派一名或多名代表代其
出席及表决。受委代表毋须为股东。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。倘属任何联
名持有人，则只有在股东名册上排名首位之人士方有权收取本通告、出席股东特别大会及于大
会上行使相关股份所附之一切表决权，且本通告将被视为已送交相关股份之所有联名持有人。
- （如有），或经由公证人签署证明之该
等授权书或授权文件副本，必须最迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间或通过决议案
指定时间24小时前，送达本公司H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（「股份过户
登记处」），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。交回代表委任表格
后，股东仍可亲身出席股东特别大会并于会上表决，惟在此情况下，委任代表文据将视作已撤
销论。
- （首尾两天包括在内）暂停办理香港股东
登记手续，期内将不会办理股份过户手续。为识别合资格出席股东特别大会及于会上表决之股
东，所有过户文件连同有关股票须于二零二五年七月三十一日下午四时三十分前，送达股份过
户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-
1716号舖。
- ，务须填妥随附委任表格，并于股东特别大会指定
举行时间24小时前之前，透过专人或邮寄方式交回股份过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道
东183号合和中心17M楼。
于本通告日期，董事会包括执行董事杨卫红先生及马欣女士；非执行董事李健先生、孟隽女士
及孙静女士；及独立非执行董事程新生教授、何勇军先生、罗文钰教授及彭作文先生。
本通告的资料乃遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司
的资料；各董事愿就本通告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确
认就其所知及所信，本通告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗
漏任何其他事项，足以令致本通告或其所载任何陈述产生误导。
本通告将由刊登之日起七天于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」网页刊载。本
通告亦将登载于本公司网站w.tbtl.cn。