03330 灵宝黄金通函：(1) 建议采纳股份奖励计划；(2) 建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜；及临时股东大会通告

阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券商、银行经理、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有灵宝黄金集团股份有限公司股份，应立即将本通函送交给买主或承让

人、或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理商，以便其转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完

整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而

引致的任何损失承担任何责任。

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：3330）

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

(1)建议采纳股份奖励计划；

(2)建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜；

及

临时股东大会通告

董事会函件载于本通函第

至

页。

本公司谨订于二零二五年八月五日上午九时正在本公司的办事处（地址为中国河南省灵宝市函谷路与

荆山路交叉口）举行临时股东大会，召开临时股东大会的通告载于本通函第

至

页。随函附奉临时

股东大会使用之代表委任表格。

无论阁下能否亲身出席临时股东大会，务请尽快且于任何情况下不迟于举行临时股东大会或其任

何续会指定时间前

小时依照代表委任表格（如适用）印备的指示将其填妥并交回。代表委任表格必

须亲身送达或以邮递方式交回本公司的

股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港

湾仔皇后大道东

号合和中心

17M

楼）（就

股持有人而言）或本公司之注册办事处（地址为中国河南

省灵宝市函谷路与荆山路交叉口）（就内资股持有人而言），方为有效。倘代表委任表格由经授权书或

其他授权文件授权的人士签署，则须于代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或

授权文件副本。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会

并于会上投票。为免生疑问，本公司库存股份持有人（如有）须于临时股东大会上就有关库存股份放

弃投票。

二零二五年七月十八日

此乃要件请即处理

页次

释义

董事会函件

附录—股份奖励计划规则

.32

临时股东大会通告

.56

–

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「调整事件」指本公司进行的任何资本化发行、供股、股份合并或拆细或削

减本公司股本，但于交易中发行本集团之股份或其他证券作

为代价未必会被视为须作出调整的情况

「采纳日期」指股份奖励计划于临时股东大会上获股东批准及采纳的日期

「联系人」指具有上市规则所赋予之含义

「授予信函」指本公司以董事会及╱或委员会不时决定的形式向各选定参与

者发出的函件，当中列明奖励股份的标准及条件或期限以及

董事会及╱或委员会应厘定且与股份奖励计划并无抵触的其

他条款及条件

「奖励股份」或「奖励」指根据股份奖励计划之条款奖励予选定参与者之

股（限制性

股票），该股份在达到股份奖励计划规定的归属条件后，方可

归属流通。为免生疑问，发行新

股包括转让库存股份

「董事会」指本公司董事会

「董事会委员会」或

「委员会」

指委员会、小组委员会、任何董事或董事会不时委派并拥有权

利及授权管理股份奖励计划的人士

「营业日」或「交易日」指联交所开市进行证券买卖的日子

「本公司」指灵宝黄金集团股份有限公司，于

年

月

日在中国成立

的股份有限公司，其

股于联交所主板上市（股份代号：

）

「关连人士」指具有上市规则所赋予之含义

「控制权」指具有香港公司收购﹑合并及股份购回守则（经不时修订）所赋

予之含义

释义

–

「董事」指本公司的董事

「内资股」指本公司股本中每股面值人民币

0.20

元的本公司普通内资股

「临时股东大会」指本公司拟举行的二零二五年第一次临时股东大会，以审议及

酌情批准

(1)

建议采纳股份奖励计划及

(2)

建议授权董事会

及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜

「合资格人士」指可参与股份奖励计划的合资格人士。有关更多资料，请参阅

段落标题为「

(2)

建议采纳股份奖励计划—合资格人士及选

定参与者」

「雇员参与者」指本集团的董事（包括非执行董事及独立非执行董事）及雇员

（无论全职或兼职）（包括根据计划获授予购股权或奖励以促

成其与此等公司订立雇员合约的人士）

「雇员」指本集团的雇员

「授予价格」指选定参与者接纳奖励股份应付的金额

「本集团」指本公司及其附属公司的统称

「

股」指本公司股本中每股面值人民币

0.20

元之本公司境外上市外资

股，于联交所上市并以港元买卖

「香港」指中国香港特别行政区

「最后可行日期」指二零二五年七月十四日，即本通函付印前确定其所载若干资

料的最后可行日期

「上市委员会」指联交所上市委员会

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）

「临时股东大会通告」指载于本通函第

至

页之召开临时股东大会通告

释义

–

「绩效目标」指与合资格人士、本公司、本公司之一个部门、分部或业务单

位或整个本集团有关之任何一项或多项绩效指标，应基于预

先设定之目标、过往或当前表现或与内部目标或行业表现比

较之绝对基准或相对基准，每年进行评估或按一段时间累计

评估，在各情况下由董事会（或，视乎情况而定，本公司薪酬

委员会）全权酌情指定

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特

别行政区及台湾

「关联实体」指本公司的控股公司、同系附属公司或联营公司

「关联实体参与者」指本公司控股公司、同系附属公司或联营公司之董事及雇员

「薪酬委员会」指董事会的薪酬委员会

「归还股份」指根据计划规则之条款尚未归属及╱或失效之该等奖励股份及

有关收益或根据计划规则及信托契据之条款被视为归还股份

之该等奖励股份

「计划授权限额」指具有本通函董事会函件所载「

建议采纳股份奖励计划—计

划授权限额」一段所赋予的涵义

「计划规则」指规管股份奖励计划运作的规则以及实施程序（经不时修订），

建议于临时股东大上审议及酌情采纳，其条款载于本通函附

录

「选定参与者」指董事会或委员会选出参与计划之合资格人士

「股份奖励计划」或

「计划」

指本公司建议于临时股东大会上采纳的股份奖励计划（经不时

修订）

「股份」指内资股及

股的统称

「股东」指股份持有人

释义

–

「股份池」指由以下部分组成：

(a)

受托人认购的根据计划规则向其配发或发行的

股或以

其他方式向信托基金认缴的

股；

(b)

任何由本公司推荐之人士不可撤销地捐赠或转让予受托

人的

股，由受托人以信托形式根据信托契据项下的权

力和规定持有；

(c)

向作为构成信托基金一部分的股份之持有人的受托人获

配发或发行的

股，不论是以股代息还是其他方式；以

及

(d)

归还股份。

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予之含义

「库存股份」指具有上市规则所赋予之含义。就计划而言，新

股的提述包

括库存股份，而发行新

股的提述包括转让库存股份

「信托」指根据信托契据设立的信托

「信托契据」指本公司与受托人根据股份奖励计划将予订立的信托管理合同

「受托人」指

VistraTrust(HongKong)Limited

，或当其时获正式委任

为信托受托人（或多名受托人）的其他人士

「

」指百分比

释义

–

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：3330）

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

执行董事：

陈建正先生

邢江泽先生

何成群先生

吴黎明先生

赵理女士

非执行董事：

张飞虎先生

王冠然先生

独立非执行董事：

杨志达先生

陈聪发先生

薄少川先生

郭新生先生

注册办事处：

中国

河南省

灵宝市

函谷路与荆山路交叉口

香港主要营业地点：

香港铜锣湾

礼顿道

号礼顿中心

楼

室

敬启者：

(1)建议采纳股份奖励计划

(2)建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜

及

临时股东大会通告

1.绪言

兹提述本公司日期为二零二四年九月五日的公告，内容有关

(i)

建议采纳股份奖励计

划；及

(i)

建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜。本通函旨在向阁

董事会函件

–

下提供临时股东大会通告及合理所需的资料，以使阁下可于临时股东大会就投票赞成或反

对所提呈决议案作出知情决定。

于临时股东大会上，将提呈审议及（倘适当）批准特别决议案：

(1)

采纳股份奖励计划；及

(2)

授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜。

2.建议采纳股份奖励计划

董事会已于二零二四年九月五日举行的董事会议上议决建议采纳股份奖励。计划股

份奖励计划旨在透过授出奖励作为合资格人士过往、现时或预期对本集团所作贡献及忠诚

的回报，并使彼等的利益与股东的利益一致，以留聘及吸引人才。经董事会进一步考虑，董

事会建议就公司日期为二零二四年九月五日的公告所披露，有关股份奖励计划奖励失效及

拨回机制的条款作进一步修订，相关进一步的修订细节请参阅本通函董事会函件「

其他资

料」一段。

根据上市规则第

章，股份奖励计划将构成涉及本公司发行新

股的股份计划，且采纳

股份奖励计划须待股东批准后方可作实。本公司将召开临时股东大会，以（其中包括）寻求股

东批准采纳股份奖励计划。

股份奖励计划将于以下条件获达成后方会生效：

(i)

股东于临时股东大会上通过批准建议采纳股份奖励计划之特别决议案；及

(i)

联交所上市委员会批准根据股份奖励计划可能授出的奖励而发行之

股上市及买

卖。

股份奖励计划的主要条款载列如下。

目的

股份奖励计划旨在：

奖励及回馈合资格人士的贡献；

董事会函件

–

挽留合资格人士为本集团服务，以维持本集团的持续运营及发展；及

为本集团的进一步发展吸引合适人员。

有效期

除非董事会或委员会根据计划规则提前终止，否则股份奖励计划自采纳日期起

十

(10)

年内有效及生效，前提是本公司于采纳日期十

(10)

周年当日或之后将不会向信托

配发或发行新

股。

奖励股份来源

股份奖励计划下的奖励股份来源仅由本公司向受托人发行的新

股（为免生疑问，

包括转让库存股份）及╱或现有库存股份（如有）拨付。在计划规则的规限下，本公司可

根据股东不时于股东大会上授出的计划授权限额向受托人发行及配发

股（惟该项发行

及配发

股由股东另外批准则除外），该等股份将成为股份池的一部分。受托人必须在

信托期内持有并维持股份池。在选定参与者达成董事会或委员会授予奖励股份时指定

的所有归属条件从而有权获得奖励股份时，受托人将从股份池中把相关已归属股份转

移予选定参与者。

股份奖励计划中，凡提述新

股均包括在联交所上市的库存股份，凡提述发行

股

均包括在联交所上市的库存股份转让。

计划授权限额

未经股东批准，本公司不得授出任何奖励股份以致计划授权限额（不包括根据计划

失效之奖励股份）超过本公司于采纳日期时已发行

股（不包括库存股份）总数的

（「计划授权限额」）。

于最后实际可行日期，本公司并无于未来

个月根据股份奖励计划向合资格人士

授出奖励的具体计划，但并不排除此可能性，具体将视乎本公司财务表现、市场状况、

人才需求等而定。本公司将适时根据上市规则的要求就此作出进一步公告并采取进一

步行动。

董事会函件

–

更新限额

本公司可于采纳日起计或上次获股东批准更新日期起计三

(3)

年后于股东大会寻求

股东批准「更新」计划授权限额。

根据上市规则之规定，于任何三

(3)

年期间内对计划授权限额之任何更新须经股东

批准，而任何控股东及其联系人（或倘并无控股东，则为董事（不包括独立非执行

董事）及本公司最高行政人员及彼等各自之联系人）须于本公司股东大会上放弃赞成有

关决议。

本公司可于股东大会另行寻求股东批准，向本公司于寻求该项批准前已特别识别

之合资格参与者授出数目超过计划授权限额或经更新计划授权限额之奖励股份。

选定参与者限额

于任何十二

(12)

个月期间根据计划或本公司任何其他股份计划向选定参与者授出

之奖励股份或任何奖励股份或购股权之总数不得超过不时已发行

股（不包括库存股

份）总数之

倘向选定参与者授出奖励会导致于截至有关授出日期（包括该日）止十二

(12)

个月

期间之已授出奖励（不包括根据计划条款失效之任何奖励）合共超过已发行

股（不包括

库存股份）总数之

，则有关授出须于股东大会上获得股东独立批准后方可授出，而

该选定参与者及其紧密联系人（或其联系人，倘选定参与者为本公司关连人士）必须放

弃投票。

关连人士限额

向本公司董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人授出任何奖励

股份，须经独立非执行董事（不包括身为奖励股份承授人之任何独立非执行董事）批

准。

倘向本公司董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员或彼等之任何联系人授出

任何奖励（不包括授出购股权）将导致于截至有关授出日期（包括该日）止十二

(12)

个月期

间就向有关人士授出之所有奖励（不包括根据有关计划条款已失效的任何奖励）项下已

董事会函件

–

发行及将予发行之

股合共超过已发行

股（不包括库存股份）总数之

0.1%

，则有关进

一步授出奖励须经股东于股东大会上批准，而有关选定参与者、其联系人及本公司所

有核心关连人士须放弃投票。

倘向本公司独立非执行董事或主要股东或彼等各自之任何联系人授出任何购股权

或奖励将导致于截至有关授出日期（包括该日）止十二

(12)

个月期间向有关人士授出之所

有购股权及奖励（不包括根据有关计划条款已失效之任何奖励）项下已发行及将予发行

之

股合共超过已发行

股（不包括库存股份）总数之

0.1%

，则有关进一步授出购股权

或奖励须经股东于股东大会上批准，而有关选定参与者、其联系人及本公司所有核心

关连人士须放弃投票。

合资格人士及选定参与者

可参与股份奖励计划的合资格人士包括任何下列人士，该等人士需符合中国政府

及证券监管机构的相关规定：

本集团之董事（包括非执行董事及独立非执行董事）及雇员（无论全职或兼职）

（根据计划获授予购股权或奖励以促成其与此等公司订立雇员合约的人士）

（「雇员参与者」）；及

本公司控股公司、同系附属公司或联营公司之董事及雇员（「关联实体参与

者」）。

董事会或委员会可全权酌情决定有关人士是否属于上述类别，并根据合资格人士

对本集团的发展及增长的贡献，全权酌情决定邀请合资格人士获授奖励股份（「选定参

与者」）。

雇员参与者

于厘定选择任何雇员参与者之标准时，董事将考虑（其中包括）：

(i)

其技能、知识、

经验、专业知识及其他相关个人质素；

(i)

其表现、时间投入、职责或雇用条件以及现

行市场惯例及行业标准；

(i)

其已为或预期将为本集团增长所作之贡献以及其可能为本

集团业务及发展带来之积极影响；

(iv)

其教育及专业资格，以及行业知识；及

(v)

向其授

出奖励是否为激励其继续为本集团改善作出贡献之适当措施。

董事会函件

–

董事认为上述厘定雇员参与者资格之标准符合股份奖励计划之目的。于最后实际

可行日期，本公司尚未制定根据股份奖励计划向非执行董事及独立非执行董事授出任

何奖励的任何具体计划或意向。然而，经考虑

(i)

股权薪酬仍是确保股东利益与全体董

事会成员（包括非执行董事及独立非执行董事）利益一致之重要手段；

(i)

上市公司普遍

将非执行董事及独立非执行董事纳入股份奖励计划之合资格人士；及

(i)

非执行董事及

独立非执行董事凭借其深厚行业知识及专业背景，以及在维持良好企业管治框架及监

督本集团内部控制系统方面之关键角色，可为本集团发展及业务提供宝贵见解及建议

而作出重要贡献，董事会相信将非执行董事及独立非执行董事纳入雇员参与者范围，

并保留除现金激励外向非执行董事及独立非执行董事授出奖励之灵活性，可令本公司

之薪酬方案保持竞争力，以吸引及挽留人才。

本公司认为股份奖励计划项下可能授出之奖励不会损害独立非执行董事之独立性

及公正性，理由如下：

(i)

独立非执行董事将继续遵守上市规则第

3.13

条之独立性规

定；

(i)

倘向任何独立非执行董事或任何其各自联系人授出任何奖励，且将导致在直至

及包括授出当日在内之

个月期间内就向该人士已授出或将授出之奖励而发行之股份

总数合共超过已发行股份

0.1%

，则须经独立股东批准；及

(i)

董事会在考虑日后向独立

非执行董事授出任何奖励时，将留意上市规则附录

所载企业管治守则最佳常规条文

E.1.9

之建议，即发行人一般不应向独立非执行董事授出具绩效挂钩元素之股权薪酬。

关联实体参与者

关联实体参与者指本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的雇员、高级管理

人员、高层管理团队成员及董事。关联实体参与者会不时就本集团的主要业务或就从

商业角度来看为合适且必要，有助于维持或提升本集团的竞争力，或以其他方式对本

集团的发展及增长作出贡献的领域向本集团提供若干咨询服务、顾问服务及╱或其他

专业服务。因此，本公司认为将关联实体参与者纳入合资格人士范围属恰当。

董事会函件

–

本公司经常通过与关联实体参与者开展合作，利用其技能、专业知识、经验及人

脉实现协同效应。关联实体参与者经常通过介绍可促成新业务关系的机会，为本集团

业务作出重大贡献。尽管关联实体参与者可能未由本集团直接委任或雇佣，但由于与

本集团存在密切的企业关联，本公司偶尔会在与本集团目标一致的项目机会或业务合

作中寻求彼等协助。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，关联实体参与者的贡献以

及与其开展的密切合作，对本公司的运营至关重要，与雇员的贡献同样显著。

此外，关联实体的发展壮大对本集团的财务表现会产生积极影响，这使得本集团

能够从该等关联实体的成功中获益。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，与关联实

体开展合作或会支持本集团的长期发展，故而将关联实体参与者纳入合资格人士范围

与股份奖励计划的目的相符。

于厘定选择任何关联实体参与者之标准时，董事将视情况考虑所有相关的适当因

素，其中包括

(i)

预期关联实体参与者对本集团业务发展所带来的正面影响（包括支持、

协助、指导、建议、努力及╱或贡献），即增加收入或利润、为本集团增添专业知识

及╱或在其他方面支持本集团业务的发展及增长，并参考该关联实体参与者过往带来

的正面影响（包括就本集团的主要业务或就从商业角度来看为合适且必要的领域向本集

团提供若干咨询服务、顾问服务及╱或其他专业服务）；

(i)

参与本集团及╱或与本集团

的合作的实际程度，以及关联实体参与者已通过其在关联实体担任的角色及职位与本

集团建立的合作关系时长；

(i)

关联实体参与者所参与可促进本集团业务、发展及增长

的项目数目、规模及性质；

(iv)

关联实体参与者有否向本集团引荐或推介已落实为进一

步业务关系的机会；

(v)

关联实体参与者有否协助本集团开拓新市场及╱或增加其市场

份额；及

(vi)

关联实体参与者持有职位或职务的关联实体与本集团的业务关系的重要性

及性质，以及关联实体参与者对该关联实体的贡献，而有关贡献可能透过合作关系惠

及本集团的核心业务。

董事会函件

–

本公司此前并无向关联实体参与者授出任何购股权或股份奖励。然而，关联实体

参与者（包括关联实体的雇员、董事及高级管理人员）在推动本集团取得成功方面发挥

著至关重要的作用。彼等的专业知识与见解难以用价值衡量，彼等凭借丰富的知识、技

能、战略人脉及网络，在优化本集团成本结构、加快国际化进程、推动数智化与绿色低

碳双转型等促进本集团业务发展的方面至关重要，确保本公司稳步前行。该等关联实

体参与者为本集团业务的长期增长及可持续发展作出了贡献。彼等对市场动态的深刻

理解，以及与主要利益相关者建立关系的能力，不仅可以促进业务发展，同时亦能够提

升本集团的竞争优势。借助彼等的专业知识，本集团能更有效地应对挑战，在快速演变

的市场中抓住新机遇，巩固市场地位。

鉴于关联实体参与者的贡献，董事（包括独立非执行董事）认为，提高向该等人士

授出奖励的灵活性符合本公司的最佳利益。此种认可有多重意义，既能更好地使本集

团与关联实体参与者的利益保持一致，激励彼等积极为本集团的成功作出贡献，又能

通过基于股权的激励（而非货币补偿）节约现金资源。通过提供股份激励，本公司可在

关联实体参与者中培养主人翁意识与奉献精神。这种利益契合对于推动本集团长期增

长至关重要，因为双方均将从共同的成功中获益。综合上述考量，董事（包括独立非执

行董事）认为：

(i)

与雇员参与者一样，关联实体参与者亦是本集团宝贵的人力资源，能

为本集团业务带来丰富的知识、技能、战略人脉及网络，助力本集团业务发展与增长；

及

(i)

将关联实体参与者纳入范围符合本公司业务需求及行业惯例，从商业角度来看属

合适且必要，有助于维持或提升本集团竞争力，且不会对本公司股权造成重大摊薄影

响，符合股份奖励计划的目的以及本公司及其股东的长期利益。

董事（包括独立非执行董事）认为，关于合资格人士的上述建议范围、甄选准则及

资格基准属恰当，与股份奖励计划的目的相符。具体而言，关联实体参与者与本集团关

系足够密切，可能对本集团的业务、运营及业绩产生影响。本集团与关联实体参与者

（如本集团关联公司的高层管理人员）保持著密切的合作关系。鉴于本公司可能在该等

关联公司中拥有重大利益，董事认为，本公司必须有能力（如认为合适）以奖励的形式

董事会函件

–

提供福利，如同对待雇员参与者般，吸引、挽留及╱或激励该等实体的合适董事及╱或

雇员（即关联实体参与者），使关联实体参与者的利益可与该等实体及本集团的增长及

业绩保持一致。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，通过使该等合资格人士的利益

与本公司及股东的利益保持一致，加强与彼等的长期关系属恰当。

基于上述情况，董事（包括独立非执行董事）认为，关于合资格人士的上述建议范

围、甄选准则及资格基准与股份奖励计划的目的相符。

管理

股份奖励计划由董事会或委员会根据计划规则及信托契据的条款管理。

归属

董事会或委员会可于授出奖励时根据所有适用法律厘定归属标准及条件或期限，

并于授予信函中列明，但归属期应至少为十二

(12)

个月。

除股份奖励计划另有规定的情况及董事会或其授权人士批准的授予信函或其他文

件另有指明外，奖励股份的归属须遵守下列归属时间表。各归属期的具体开始日期及

持续时间以及各归属期授予选定参与者的奖励的实际归属金额应于董事会或其授权人

士批准的授予信函中列明。

归属安排归属时间

归属比例

上限

锁定期授予日之后第一个营业日开始，至授予日起计

个月的最后一个营业日

第一个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

33%

董事会函件

–

归属安排归属时间

归属比例

上限

第二个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

33%

第三个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

34%

在以下情况下，董事会或委员会（及薪酬委员会就向董事及╱或高级管理人员授出

奖励股份而言）可全权酌情决定授予雇员参与者的奖励股份较短的归属期：

向新入职者授出「全额」奖励股份，以取代彼等离开前雇主时丧失的奖励股份

或购股权；

因行政或合规理由而在一年内分批的授予，包括如非因该等行政或合规理由

原应较早授出但最终需等待下一批次的奖励股份。在此情况下，归属期可能

较短，以反映原应授出奖励股份的时间；

按计划或授予信函规定的以绩效目标为基准的归属条件（而非与时间挂钩的归

属准则）授出奖励股份；及

总归属期及持有期超过

个月的授予。

为确保完全达致计划目的可行性，董事会及薪酬委员会认为，计划规则「奖励归

属」一段所述的归属期符合市场惯例且属适当，并符合计划的目的，理由如下：

本公司需要在若干情况下保持灵活性，提供有竞争力的薪酬方案以吸引和挽

留个人为本集团提供服务，为继任计划及员工责任的有效过渡做准备，并在

合理的特殊情况下以加速归属的方式奖励表现优异的员工；

董事会函件

–

本公司应可酌情因应不断改变的市况及行业竞争制定其自身招聘及挽留人才

的策略，因此，应具有视乎个别情况施加归属条件（例如以表现为基准的归属

条件，而非按时间为基准的归属准则）的灵活性；及

该归属期符合上市规则及市场惯例的要求。

另外，如以接管、合并、债务偿还安排、股份购回或其他方式向全体股份持有人

（或收购人、受收购人控制的任何人士及联同收购人或与其一致行动人士以外的所有持

有人）提出收购建议以致本公司控制权变更，及有关收购建议于奖励股份归属于选定参

与者前成为或宣布成为无条件（即有关交易受规限的所有条件已获满足），

(i)

倘该等控

制权变更事件成为或宣布成为无条件当日距有关奖励的授出日期不少于十二

(12)

个月，

则所有已授出的该等奖励将于控制权变更事件成为或宣布成为无条件当日即时归属；

或

(i)

倘该等控制权变更事件成为或宣布成为无条件当日距有关奖励的授出日期少于十

二

(12)

个月，所有该等奖励将自动失效。就本计划而言，「控制权」具有收购守则所载之

涵义。

根据计划授予的奖励的归属受制于：

授予信函中载列的适用归属条件；及

根据任何适用法律、规则或规例规定，与授出或归属任何奖励股份有关的任

何惯例、要求、条件或义务（不论是否载于授予信函或计划规则内）。

绩效目标

董事会或委员会可酌情规定可能归属奖励股份前必须达成的任何条件（包括绩效目

标（如有）。绩效目标将视乎

(i)

本集团的绩效考核；

(i)

个别获选参与者的绩效考核而

定。两者均可能由多项关键表现指标组成。本集团的绩效考核应基于预先设定之目标、

过往或当前表现、或与行业表现比较之绝对基准或相对基准，每年进行评估或按一段

时间累计评估，由董事会或董事会委员会厘定和审批。绩效目标包括但不限于收入、利

董事会函件

–

润（除所得税前或后）、现金流量（扣除股息前或后）、每股盈利、市值或经济增值、资产

回报率、股本回报率、投资回报率、股价、股东权益回报率、成本削减（包括开支管

理）、客户满意度指标、产品质量指标、研发里程碑、生产力及经营利润率及业绩，以

及董事会可能不时厘定之其他目标。为免生疑问，绩效目标不适用于独立非执行董事。

奖励失效及拨回机制

除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期

内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份应予以拨回：

公司清盘之日；

本公司与其股东或债权人之间就重建或合并计划提出的妥协或安排生效之

日；或

选定参与者被本集团任何成员、关连实体即时解雇，选定参与者或其关连人

士违反了与本集团任何成员签订的任何合同，或与本集团有任何法律纠纷（由

董事会或董事会委员会全权决定）；或

选定参与者辞职未按照法律法规及公司管理规则制度的规定与公司办理离职

手续；或

选定参与者曾因触犯涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行而被定罪；或

选定参与者因触犯有关证券的香港法例或不时生效的任何其他适用法律或法

规而被起诉、定罪或追究责任；或

选定参与者未经公司相关权利机关批准，擅自转让、质押或以其他任何方式

处置其持有的奖励股份；或

选定参与者存在其他严重损害本集团利益或名誉的行为，

则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：

(A)

任何已发行予该承授人之奖励将即

时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必要）将不会于相关归属日期

归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一部分。该选定参与者对于

本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人，或对于该等或任何其

董事会函件

–

他股份或其任何权利或权益，无论该等奖励是否已归属，均无任何权利或索偿

权；

(B)

就发行或转让予该承授人之任何奖励股份而言：

(i)

倘该奖励股份被回拨时

未归属，该承授人须向本公司或其代名人转回同等数目之股份，本公司应将授予

价格（如有）退还予该承授人；

(i)

倘该奖励股份被回拨时已归属，董事会或董事会

委员会可视实际情形全权酌情决定该承授人须向本公司或其代名人转回以下任何

一项：

(1)

确切数目的已归属股份，

(2)

相当于授出日期相关股份价值的货币金

额，

(3)

相当于归属日期相关股份价值的货币金额，

(4)

相当于回拨日期相关股份价

值的货币金额，或

(5)(1)

(4)

之组合；

(i)

情节严重的，本公司还可就因此遭受的损

失按照有关法律法规的规定进行追偿；及╱或

(C)

受托人为该承授人之利益而持有

之任何奖励股份，该等奖励股份将不再为该承授人的利益而以信托方式持有，亦

不再归该承授人所有。为免生疑问，无论该等奖励是否已归属，上述拨回机制均

适用。

除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期

内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份（倘该等奖励股份尚未归属）应予以

拨回：

选定参与者作为雇员参与者，在下列任何一种情况下不再是雇员参与者：辞

职、双方解除劳动合同、劳动合同到期后不再续约，或公司在雇员参与者无

过失的情况下提出并与雇员参与者协商一致解除劳动关系；或

选定参与者作为雇员参与者受雇的附属公司不再是本公司（或本集团成员公

司）的附属公司；或

如选定参与者未能在规定期限内向受托人递交归属文件（定义见信托契据），

则奖励股份将不再归属（或不被视为归属（如适用）；或

选定参与者死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；或

董事会函件

–

选定参与者经法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的；或

选定参与者在正常退休日退休或在较早的退休日期退休（事先征得本集团的书

面同意）情况下；或

如选定参与者因工伤或职业病，经其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴

定委员会鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经

其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分

丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为非合资格人士；或

由于不可抗力或突发事件，致使计划在法律或事实上已经无法继续履行，或

计划的根本目的已无法实现；或

其他因劳动合同或聘用合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致

使本公司或本集团成员公司与选定参与者签订的劳动合同或聘用合同无法履

行的，

则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：

(A)

倘该等奖励股份尚未归属，任何已

发行予该承授人之奖励将即时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必

要）将不会于相关归属日期归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一

部分。该选定参与者对于本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托

人，或对于该等或任何其他股份或其任何权利或权益，均无任何权利或索偿

权；

(B)

就发行或转让予该承授人之任何奖励股份而言，该承授人须向本公司或其

代名人转回同等数目之股份；

(C)

本公司应将授予价格（如有）退还予该承授人；

及╱或

(D)

受托人为该承授人之利益而持有之任何奖励股份，该等奖励股份将不再

为该承授人的利益而以信托方式持有，亦不再归该承授人所有。为免生疑问，上

述拨回机制仅适用于未归属奖励股份。

受托人应专门为董事会或委员会随时全权决定并以书面形式选定为选定参与者的

利益持有归还股份。该等归还股份将成为股份池的一部分。

董事会函件

–

投票权

受托人不得行使其根据信托持有的任何股份（包括但不限于奖励股份、归还股份、

任何红利股份及股息股份）所附带的任何投票权利及权力。

可转让性及其他权利

根据计划授出但尚未归属的任何奖励应属选定参与者，且不得转让。选定参与者

不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在任何未归属奖励股份之上为任何其

他人士创造任何利益，或订立任何协议处置所授予的未归属奖励股份。

于奖励归属时向选定参与者配发及发行之

股，将与于发行日期已发行之其他缴

足股款的

股在各方面享有同等地位，并同样拥有其他缴足股款的

股附带的投票权、

股息、转让权及其他权利（包括本公司清盘时产生之该等权利）。

合并及拆细

倘本公司进行资本化发行、供股、股份合并或拆细或削减本公司股本（各为「调整

事件」），选定参与者应有权获得与该选定参与者于紧接该调整事件前有权获得之该等

奖励股份之相同比例（约整至最接近完整股数），而董事会或委员会应于该调整事件发

生后，在合理可行之情况下尽快通知该选定参与者其于该调整事件后归属时有权获得

之奖励股份数量之调整，条件为：

不得在

股以低于其面值发行之情况下作出该调整；

就任何调整（资本化发行之调整除外）而言，本公司核数师或独立财务顾问必

须以书面形式向董事确认该调整符合上市规则相关规定；及

任何有关调整须符合上市规则及联交所不时颁布的上市规则适用规则、守

则、指引说明及╱或诠释（包括但不限于联交所发布的常问题

—编号

–

附件一所载的补充指引）。

董事会函件

–

为免生疑问，于交易中发行本集团之股份或其他证券作为代价，不会构成调整事

件。

禁授期

在以下情况中，本公司不得向身为董事之选定参与者授出任何奖励股份：

任何董事获得关于本公司或其证券之未公告内幕消息，而根据上市规则之任

何守则或规定以及所有不时适用之法律，禁止董事进行本公司任何证券交

易；

在本公司根据上市规则刊发全年业绩公告当天及全年业绩公告刊发日期之前

六十

(60)

日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者

为准）；及

在本公司根据上市规则刊发中期业绩公告当天及中期业绩公告刊发日期之前

三十

(30)

日之期间内，或有关半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间

（以较短者为准），直至相关内幕消息公告或业绩公告刊发日期为止。

向董事授出之每份奖励股份应获薪酬委员会事先批准，或倘建议向薪酬委员会任

何成员授出奖励股份，则须获薪酬委员会所有其他成员批准。

另外，本公司在知悉内幕消息后不得授出任何奖励股份，直至公布有关消息后的

交易日（包括该日）。具体而言，本公司不得于紧接以下日期（以较早者为准）前一

(1)

个

月开始之期间内授出任何奖励股份：

批准本公司任何年度、半年度或任何其他中期业绩（不论上市规则有否规定）

之董事会议日期（根据上市规则首次知会联交所之日期）；及

本公司根据上市规则公布其任何年度、半年度或任何其他中期业绩（不论上市

规则有否规定）的最后期限，

直至业绩公告日期为止。

董事会函件

–

更改或终止

董事会或委员会可通过决议案修改股份奖励计划之任何方面，但须遵守上市规则

及计划规则所载的相关规定。

在不超出计划授权限额的前提下，股份奖励计划可通过董事会决议批准在任何方

面作出更改或补充，前提是：

对股份奖励计划条款及条件的任何重大修订，或对上市规则第

17.03

条所列事

项相关条文作出任何有利于承授人的修订，须经股东于股东大会上批准；

对已授予承授人的奖励条款所作的任何更改，若该等奖励的初始授予曾获本

公司董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，

则该等更改亦须经本公司董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及╱或股东

（视情况而定）批准。倘若该等更改根据计划现有条款自动生效，则此规定不

适用；

股份奖励计划或奖励的经修订条款仍须符合上市规则第

章的相关规定；及

如对董事或委员会在修订股份奖励计划条款方面的权力作出任何更改，须经

股东于股东大会上批准。

对股份奖励计划的任何更改或补充应以书面形式通知受托人及所有选定参与者。

股份奖励计划应在下列较早日期终止：

(i)

采纳日期起计第十

(10)

周年日期；或

(i)

董事会或委员会厘定的提早终止日期（前提是有关终止不可影响任何选定参与者之任何

存续权利）。

董事会函件

–

股份奖励计划终止后（不论提早终止或计划期间届满后），本公司概不会亦不得授

出奖励股份，且会以书面方式通知受托人。选定参与者在股份奖励计划下获得的所有

奖励股份将继续有效。尚未归属的奖励股份将根据条件归属于选定参与者（该等奖励股

份并未通过转让信托所持奖励股份及信托基金归属于选定参与者）。

此外，股份奖励计划终止后，受托人不得在任何情况下向本公司转让任何

股。

费用

本公司将承担股份奖励计划的建立及管理费用。其他开支，包括但不限于交易征

费、经纪佣金、税项或选定参与者或受托人根据股份奖励计划就任何

股出售、购买、

归属或转让的任何性质应付开支均由选定参与者承担。

采纳股份奖励计划的理由及裨益

请参阅本通函董事会函件「

建议采纳股份奖励计划」一段。董事认为，采纳股份奖

励计划将实现上述目标，且计划规则乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公

司及股东的整体利益。

一般事项

董事概非股份奖励计划的受托人，亦无于股份奖励计划的受托人中拥有任何直接

或间接权益。于采纳股份奖励计划后，本公司须订立信托契据以委任受托人管理股份

奖励计划。受托人将为独立于本公司且与其任何关连人士（定义见上市规则）概无关连

的第三方。以符合监管机构的要求，股份奖励计划可能会作出进一步的调整。

董事会函件

–

根据上市规则第

17.03(2)

条附注，董事会已就香港法例第

章公司（清盘及杂项条

文）条例有关建议采纳的股份奖励计划的招股章程规定寻求法律意见，并理解采纳股份

奖励计划及根据该计划授出奖励以及授出奖励股份出并不构成向公众发售，因此香港

法例第

章公司（清盘及杂项条文）条例项下的招股章程规定并不适用。

股份奖励计划的主要规则概要载于本通函附录。股份奖励计划的副本将于临时股

东大会上可供查阅。

本公司将向联交所上市委员会申请批准就根据股份奖励计划将予授出的所有奖励

股份而可能发行的

股上市及买卖。

于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所知，概无股东于建议采纳

股份奖励计划中拥有任何重大权益。因此，概无股东须就有关决议案放弃投票。

3.建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜

为确保成功落实计划，董事会建议，待临时股东大会上批准计划后，股东亦向董事会

及╱或委员会授出授权全权处理股份奖励计划相关事宜的权限，包括但不限于以下权力：

(a)

解释及诠释计划规则及根据计划授出奖励之条款；

(b)

监督计划的日常管理；

(c)

为计划的管理、诠释、实施及运作而制订或更改相关安排、指引、程序及╱或法

规，惟不得与计划规则相抵触；

(d)

厘定如何根据计划规则结付奖励股份的归属；

董事会函件

–

(e)

基于对本集团发展及增长的贡献或其他被认为适当的因素，不时厘定任何合资格

人士是否有资格获授予奖励；

(f)

向其不时选定的该等合资格人士授予奖励；

(g)

厘定奖励的条款及条件并确定归属条件是否达成；

(h)

订立及管理计划的绩效目标；

(i)

不时就授予信函及归属通知的形式进行批准；

(j)

行使股东可能不时授予的任何权力；

(k)

厘定计划的执行、修订及终止，并取得计划规则规定及╱或法律、法规或相关监

管机构规定进行该等变更所需之任何股东于股东大会之批准；

(l)

为计划目的而聘请银行、经纪、受托人、会计师、法律顾问、顾问及其他专业机

构；及

(m)

就计划签立、执行、修订及终止相关文件（包括信托契据）及采取有关其他步骤或

行动以落实计划规则的条款及意图。

上述对董事会及╱或委员会的授权于计划维持有效的期间内有效。

4.临时股东大会及投票表决程序

随函附奉谨订于二零二五年八月五日（星期二）上午九时正在本公司的办事处（地址为中

国河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口）举行之临时股东大会通告。根据上市规则第

13.39(4)

条，股东于股东大会上所作之一切表决均须以投票方式进行。因此，载于临时股东

大会通告的所有决议案均须以投票方式进行表决。股东可亲身或委任受委代表进行投票。投

票结果将于联交所及本公司的网站刊登。

董事会函件

–

随函附奉临时股东大会使用之代表委任表格。无论阁下能否亲身出席临时股东大会，

务请尽快且于任何情况下不迟于举行临时股东大会或其任何续会指定时间前

小时依照代

表委任表格（如适用）印备的指示将其填妥并交回。代表委任表格必须亲身送达或以邮递方

式交回本公司的

股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道

东

号合和中心

17M

楼）（就

股持有人而言）或本公司之注册办事处（地址为中国河南省灵

宝市函谷路与荆山路交叉口）（就内资股持有人而言），方为有效。倘代表委任表格由经授权

书或其他授权文件授权的人士签署，则须于代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核

证的授权书或授权文件副本。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席临时股

东大会或其任何续会并于会上投票。

5.暂停办理股份过户登记

为确定股东出席临时股东大会并于会上投票的资格，本公司将自二零二五年七月三十

一日（星期四）至二零二五年八月五日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理

股东登记手续，

在此期间，概不会办理

股过户登记。为确定出席临时股东大会并于会上投票的资格，所有

股过户文件连同相关股票必须于不迟于二零二五年七月三十日（星期三）下午四时三十分交

回本公司

股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东

号合

和中心

楼

–

号铺）。出席临时股东大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八

月五日（星期二）。

6.其他资料

谨请阁下垂注本通函附录（股份奖励计划规则）所载的其他资料。股份奖励计划规则

之英文翻译仅供参考之用。如中英文本存有差异，将以中文为准。

董事会函件

–

二零二四年九月五日公告所载的条款	经进一步修订的条款
计划授权限额未经股东批准，本公司不得授出任何奖励股份以致计划授权限额超过于采纳日期时已发行H股股份总数的 10%，即67,650,096股股份。奖励失效及拨回机制除非董事会或委员会另有决定，不认为该奖励股份已失效，所有已授出但未归属的奖励股份将于股份奖励计划规定的若干情况下立即失效并被注销，有关奖励股份在相应的归属日期将不获归属，并在计划下成为归还股份，例如本公司开始清盘；及就个人选定参与者而言，选定参与者未能在规定期限内向受托人提交信托契据项下的归属文件；选定参与者因不诚实或行为严重失检、对本集团声誉造成不利影响的行为、疏忽职守而不再被聘用；其被即时解雇或被裁定犯有涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行；或其经董事会或委员会决议，被断定不合资格参与股份奖励计划（各为「失效事件」）。另外，因分配或合并而产生的与选定参与者之奖励股份有关的所有零碎股应成为计划的归还股份。受托人应专门为董事会或委员会随时全权决定并以书面形式选定为选定参与者的利益持有归还股份，该等归还股份将成为股份池的一部分。	计划授权限额未经股东批准，本公司不得授出任何奖励股份以致计划授权限额（不包括根据计划失效之奖励股份）超过于采纳日期时已发行H股股份（不包括库存股份）总数的 5%10%，即67,650,096股股份。奖励失效及拨回机制除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份应予以拨回： 1. 公司清盘之日； 2. 本公司与其股东或债权人之间就重建或合并计划提出的妥协或安排生效之日；或 3. 及就个人选定参与者而言，选定参与者未能在规定期限内向受托人提交被本集团任何成员、或关连实体即时解雇，选定参与者或其关连人士违反了与本集团任何成员签订的任何合同，或与本集团有任何法律纠纷（由董事会或董事会委员会全权决定）；为免生疑问，上述拨回机制将仅适用于未归属奖励股份；或

二零二四年九月五日公告所载的条款

经进一步修订的条款

计划授权限额未经股东批准，本公司不得授出任何奖励股份以致计划授权限额超过于采纳日期时已发行H股股份总数的 10%，即67,650,096股股份。奖励失效及拨回机制除非董事会或委员会另有决定，不认为该奖励股份已失效，所有已授出但未归属的奖励股份将于股份奖励计划规定的若干情况下立即失效并被注销，有关奖励股份在相应的归属日期将不获归属，并在计划下成为归还股份，例如本公司开始清盘；及就个人选定参与者而言，选定参与者未能在规定期限内向受托人提交信托契据项下的归属文件；选定参与者因不诚实或行为严重失检、对本集团声誉造成不利影响的行为、疏忽职守而不再被聘用；其被即时解雇或被裁定犯有涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行；或其经董事会或委员会决议，被断定不合资格参与股份奖励计划（各为「失效事件」）。另外，因分配或合并而产生的与选定参与者之奖励股份有关的所有零碎股应成为计划的归还股份。受托人应专门为董事会或委员会随时全权决定并以书面形式选定为选定参与者的利益持有归还股份，该等归还股份将成为股份池的一部分。

计划授权限额未经股东批准，本公司不得授出任何奖励股份以致计划授权限额（不包括根据计划失效之奖励股份）超过于采纳日期时已发行H股股份（不包括库存股份）总数的 5%10%，即67,650,096股股份。奖励失效及拨回机制除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份应予以拨回： 1. 公司清盘之日； 2. 本公司与其股东或债权人之间就重建或合并计划提出的妥协或安排生效之日；或 3. 及就个人选定参与者而言，选定参与者未能在规定期限内向受托人提交被本集团任何成员、或关连实体即时解雇，选定参与者或其关连人士违反了与本集团任何成员签订的任何合同，或与本集团有任何法律纠纷（由董事会或董事会委员会全权决定）；为免生疑问，上述拨回机制将仅适用于未归属奖励股份；或

经董事会进一步考虑，董事会建议就公司日期为二零二四年九月五日的公告所披露，

有关股份奖励计划奖励失效及拨回机制的条款，作出进一步修订，相关进一步的修订细节如

下：

董事会函件

–

二零二四年九月五日公告所载的条款	经进一步修订的条款
二零二四年九月五日公告所载的条款	4. 选定参与者辞职未按照法律法规及公司内部管理规则制度的规定与公司办理离职手续；或 5. 信托契据项下的归属文件；选定参与者曾因不诚实或行为严重失检、对本集团声誉造成不利影响的行为、疏忽职守而不再被聘用；其被即时解雇或被裁定犯有触犯涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行；或其经董事会或委员会决议，而被定罪；或断定不合资格参与股份奖励计划（各为「失效事件」）。 6. 选定参与者因触犯有关证券的香港法例或不时生效的任何其他适用法律或法规而被起诉、定罪或追究责任；或 7. 选定参与者未经公司相关权利机关批准，擅自转让、质押或以其他任何方式处置其持有的奖励股份；或 8. 选定参与者存在其他严重损害本集团利益或名誉的行为，

董事会函件

–

二零二四年九月五日公告所载的条款	经进一步修订的条款
二零二四年九月五日公告所载的条款	则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：(A)任何已发行予承授人之奖励将即时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必要）将不会于相关归属日期归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一部分。该选定参与者对于本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人，或对于该等或任何其他股份或其任何权利或权益，无论该等奖励是否已归属，均无任何权利或索偿权；(B)就发行或转让予承授人之任何奖励股份而言：(i)倘该奖励股份被回拨时未归属，该承授人须向本公司或其代名人转回同等数目之股份，本公司应将授予价格（如有）退还予该承授人；(ii)倘该奖励股份被回拨时已归属，董事会或董事会委员会可视实际情形全权酌情决定该承授人须向本公司或其代名人转回以下任何一项：(1)确切数目的已归属股份，(2)相当于授出日期相关股份价值的货币金额，(3)相当于归属日期相关股份价值的货币金额，(4)相当于回拨日期相关股份价值的货币金额，或(5)(1)~(4)之组合；(iii)情节严重的，本公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；及╱或(C)受托人为承授人之利益而持有之任何奖励股份，该等奖励股份将不再为承授人的利益而以信托方式持有，亦不再归承授人所有。为免生疑问，无论该等奖励是否已归属，上述拨回机制均适用。除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份（倘该等奖励股份尚未归属）应予以拨回： 1. 作为雇员参与者的选定参与者辞职、协商解除劳动合同、劳动合同期满未续签以及雇员参与者在无过失的情况下，由公司主动提出并与雇员参与者协商一致解除劳动关系等情况的下不再是雇员参与者；或

董事会函件

–

二零二四年九月五日公告所载的条款	经进一步修订的条款
二零二四年九月五日公告所载的条款	2. 选定参与者作为雇员参与者受雇的附属公司不再是本公司（或本集团成员公司）的附属公司；或 3. 如选定参与者未能在规定期限内向受托人递交归属文件（定义见信托契据），则奖励股份将不再归属（或不被视为归属（如适用））；或 4. 选定参与者死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；或 5. 选定参与者经法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的；或 6. 选定参与者在正常退休日退休或在较早的退休日期退休（事先征得本集团的书面同意）情况下；或 7. 如选定参与者因工伤或职业病，经其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为非合资格人士；或 8. 由于不可抗力或突发事件，致使计划在法律或事实上已经无法继续履行，或计划的根本目的已无法实现；或

董事会函件

–

二零二四年九月五日公告所载的条款	经进一步修订的条款
二零二四年九月五日公告所载的条款	9. 其他因劳动合同或聘用合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使本公司或本集团成员公司与选定参与者签订的劳动合同或聘用合同无法履行的，则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：(A)倘该等奖励股份尚未归属，任何已发行予承授人之奖励将即时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必要）将不会于相关归属日期归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一部分。该选定参与者对于本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人，或对于该等或任何其他股份或其任何权利或权益，均无任何权利或索偿权；(B)就发行或转让予承授人之任何奖励股份而言，承授人须向本公司或其代名人转回同等数目之股份；(C)本公司应将授予价格（如有）退还予承授人；及╱或(D)受托人为承授人之利益而持有之任何奖励股份，该等奖励股份将不再为承授人的利益而以信托方式持有，亦不再归承授人所有。为免生疑问，上述拨回机制仅适用于未归属奖励股份。

董事会函件

–

7.推荐建议

董事会认为建议采纳股份奖励计划及建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划

的相关事宜属公平合理，符合本公司及股东的整体最佳利益，因此建议所有股东投票赞成将

于临时股东大会上提呈的所有决议案。

8.责任声明

本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函

的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，

本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，

足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。

此致

列位股东台照

承董事会命

灵宝黄金集团股份有限公司

董事长

陈建正

二零二五年七月十八日

董事会函件

–

以下为股份奖励计划规则全文，原文以中文编制。股份奖励计划规则的英文译本仅供

参考。如英文与中文版本有任何歧义，概以中文版本为准。

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（H股份代号：3330）

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

灵宝黄金集团股份有限公司股份奖励计划规则

附录股份奖励计划规则

–

1定义和解释

.34

2目标

.37

3期限

.37

4行政与管理

.38

5计划的运作

.38

6奖励归属

.42

7奖励失效及拨回机制

.44

8计划授权限额

.47

9奖励股份之可转让性及其他权利

.49

10控制权变更、合并、拆细、红股发行及其他分派

.50

11注销奖励股份

.52

12修改

.52

13终止

.53

14争议

.53

15其他

.54

16管辖法律

.55

附录股份奖励计划规则

–

灵宝黄金集团股份有限公司

股份奖励计划

1定义和解释

除非上下文另外规定，以下术语在本计划的定义如下：

「采纳日」本计划得到本公司股东大会批准及采纳之日；

「董事会」本公司的董事会；

「董事会委员会」或

「委员会」

委员会、小组委员会、任何董事或董事会不时委派并拥有权

利及授权管理股份奖励计划的人士

「薪酬委员会」董事会的薪酬委员会；

「营业日」或「交易日」联交所开市进行证券买卖的日子；

「奖励」董事会或董事会委员会根据计划规则之条款向选定参与者做

出之股份奖励；

「奖励股份」根据计划规则之条款奖励予选定参与者之股份（限制性股

票），该股份在达到本计划规定的归属条件后，方可归属流

通；

「关连人士」具有上市规则所赋予之含义；

「核心关连人士」具有上市规则所赋予之含义；

「联系人」具有上市规则所赋予之含义；

「紧密联系人」具有上市规则所赋予之含义；

「本公司」灵宝黄金集团股份有限公司，一家于中国成立的有限公司，

其股份于联交所主板上市（

股份代号：

）；

附录股份奖励计划规则

–

「授予日」公司向选定参与者授予奖励股份的日期，授予日必须为交易

日；

「授予价格」选定参与者接纳奖励股份应付的金额；

「董事」本公司的董事；

「雇员」本公司或本公司附属公司的雇员；

「关连实体」本公司控股公司、同系附属公司或联营公司；

「关连实体参与者」本公司控股公司、同系附属公司或联营公司之董事及雇员；

「归还股份」根据计划规则之条款尚未归属及╱或失效之该等奖励股份及

有关收益；

「本集团」本公司及其附属公司；

「香港」中华人民共和国香港特别行政区；

「联交所」香港联合交易所有限公司；

「上市规则」《联交所证券上市规则》（经不时修订、补充或以其他方式修

改）；

「选定参与者」或

「参与者」

董事会或董事会委员会选出参与计划之合资格人士；

「合资格人士」或

「合资格参与者」

任何身为雇员参与者或关连实体参与者之任何个人，惟董事

会或董事会委员会可全权酌情厘定是否属于上述类别；

「雇员参与者」本公司或其任何附属公司之董事（包括非执行董事及独立非

执行董事）及雇员（无论全职或兼职）（包括作为与本公司或其

任何附属公司订立雇佣合约之奖励而根据任何股份计划获授

股份或购股权之人士）；

附录股份奖励计划规则

–

「中国」中华人民共和国；

「本计划」或「计划」或

「股份奖励计划」

本股份奖励计划（经不时修订）；

「计划授权限额」根据本计划授出之所有奖励而可能发行之股份总数；

「计划规则」指奖励计划的运作规则及执行程序（经不时修订）

「股份」本公司的

股份，或者，如本公司股份经过分拆、减资、

整合、重分或重组，指构成本公司

股份的股份；

「股东」指股份持有人

「股份池」由以下部分组成：

受托人认购的根据以下第

5.5

条配发或发行的股份或以

其他方式向信托基金认缴的股份；

任何由本公司推荐之人士不可撤销地捐赠或转让予受托

人的股份，由受托人以信托形式根据信托契据项下的权

力和规定持有；

向作为构成信托基金一部分的股份之持有人的受托人获

配发或发行的股份，不论是以股代息还是其他方式；以

及

归还股份；

「附属公司」具有上市规则所赋予之含义；

「收购守则」《公司收购、合并及股份回购守则》（经不时修订、补充或以

其他方式修改）；

「库存股份」具有上市规则所赋予之含义；

附录股份奖励计划规则

–

「授予信函」或「授予函」本公司以董事会及╱或董事会委员会及╱或授权人士不时决

定的形式向各选定参与者发出的函件，当中列明奖励股份的

标准及条件或期限以及董事会及╱或董事会委员会及╱或授

权人士应厘定且与股份奖励计划并无抵触的其他条款及条

件；

「信托」由信托契据设立之信托；

「信托契据」本公司将就本股份奖励计划与受托人订立之信托契据（经不

时重列、补充及修订）；

「受托人」

VistraTrust(HongKong)Limited

，或当其时获正式委任

为信托受托人（或多名受托人）的其他人士；及

「

」百分比。

2目标

2.1

本计划之目标旨在：

）奖励及回馈合资格人士的贡献；

）挽留合资格人士为本集团服务，以维持本集团的持续运营及发展；及

）为本集团的进一步发展吸引合适人员。

2.2

董事会或董事会委员会可根据董事有关属于以下任何合资格人士类别之任何人士

为本集团之发展及增长所作贡献之意见全权酌情决定邀请该等人士获授奖励股

份：

）任何雇员参与者；及

）任何关连实体参与者。

3期限

3.1

除非董事会或董事会委员会根据计划规则提前终止，否则计划自有关采纳日期起

十

(10)

年内有效及生效，前提乃本公司于有关采纳日期十

(10)

周年当日或之后将不

会向信托配发或发行新股份。

附录股份奖励计划规则

–

4行政与管理

4.1

计划由董事会或董事会委员会及受托人根据计划规则、信托契据及上市规则之条

款管理。

5计划的运作

授出和归属奖励的适用条件

5.1

在遵守任何适用法律、规则或规例规定与授出或归属任何奖励股份有关的任何惯

例、要求、条件或义务的情况下，授出或归属该奖励股份必须完全遵守或满足所

有该等惯例、要求、条件或义务，而不论该等惯例、要求、条件或义务是否载于授

出信函或本计划内。

参与者

5.2

本计划项下之参与者可为任何合资格人士。

5.3

于厘定任何雇员参与者的甄选准则时，董事将会考虑（其中包括）：

(i)

其技能、知

识、经验、专业知识及其他相关个人素质；

(i)

其表现、投入时间、职责或雇佣情

况，以及现行市场惯例及行业标准；

(i)

其已对或预期将对本集团增长作出的贡

献，以及其可能为本集团业务及发展带来的正面影响；

(iv)

其教育及专业资格，以

及行业知识；及

(v)

向其授出奖励是否为适当的激励措施，以促使其继续为本集团

的改善作出贡献。

附录股份奖励计划规则

–

5.4

于厘定任何关联实体参与者的甄选准则时，董事将会考虑所有适当的相关因素，

其中包括：

(i)

预期关联实体参与者对本集团业务发展所带来的正面影响（包括支

持、协助、指导、建议、努力及╱或贡献），即增加收入或利润、为本集团增添专

业知识及╱或在其他方面支持本集团业务的发展及增长，并参考该关联实体参与

者过往带来的正面影响（包括就本集团的主要业务或就从商业角度来看为合适且必

要的领域向本集团提供若干咨询服务、顾问服务及╱或其他专业服务）；

(i)

关联实

体参与者透过其在关联实体担任的职务，实际参与本集团业务及╱或与本集团合

作的程度，以及与本集团建立的合作关系时间长短；

(i)

关联实体参与者所参与、

促进本集团业务、发展及增长的项目数量、规模及性质；

(iv)

关联实体参与者是否

曾向本集团推荐或介绍已转化为进一步业务关系的机会；

(v)

关联实体参与者是否

曾协助本集团开拓新市场及╱或增加市场份额；及

(vi)

关联实体参与者任职的关联

实体与本集团之间业务关系的重要性及性质，以及关联实体参与者在该关联实体

中可通过合作关系惠及本集团核心业务的贡献。

运作

5.5

在本计划及相关计划规则之规限下，本公司可根据股东于本公司不时之股东大会

上就未来奖励授出或将授出之计划授权限额向受托人发行及配发股份（惟该项发行

及配发股份由股东另外批准则除外），该等股份将成为股份池的一部分。受托人必

须在信托期内持有并维持股份池。在董事会或董事会委员会做出奖励时指定之所

有归属条件获达成后，选定参与者有权获得构成奖励项下之股份。

5.6

于本计划中，凡提述新股份均包括库存股份及凡提述发行新股份均包括库存股份

转让。

投票权

5.7

受托人不得行使根据信托持有之任何股份（包括但不限于奖励股份、归还股份、任

何红利股份及股息股份）所附带之任何投票权利及权力。

附录股份奖励计划规则

–

禁授期

5.8

根据计划，

(i)

倘任何董事获得关于本公司或其证券之未公告内幕消息，而根据上

市规则之任何守则或规定以及所有不时适用之法律，禁止董事进行本公司任何证

券交易；

(i)

在本公司根据上市规则刊发全年业绩公告当天及全年业绩公告刊发日

期之前六十

(60)

日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短

者为准）；及

(i)

在本公司根据上市规则刊发中期业绩公告当天及中期业绩公告刊

发日期之前三十

(30)

日之期间内，或有关半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止

期间（以较短者为准），直至相关内幕消息公告或业绩公告刊发日期为止，不得向

身为董事之选定参与者授出奖励股份。

5.9

向董事授出之每份奖励股份应获本公司薪酬委员会事先批准，或倘建议向薪酬委

员会任何成员授出奖励股份，则须获薪酬委员会所有其他成员批准。

5.10

本公司于知悉任何内幕消息后不得授出任何奖励股份，直至其公布有关消息后的

交易日（包括该日）。具体而言，本公司不得于紧接以下日期（以较早者为准）前

一

(1)

个月开始之期间内授出任何奖励：

）批准本公司任何年度、半年度或任何其他中期业绩（不论上市规则有否规定）

之董事会议日期（根据上市规则第

13.43

条首次知会联交所之日期）；及

）本公司根据上市规则第

13.49(1)

或

13.49(6)

条公布其任何年度、半年度或任何

其他中期业绩（不论上市规则有否规定）的最后期限，

直至业绩公告日期为止。

授予日

5.11

授予日在本计划经本公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易

日。

附录股份奖励计划规则

–

授予价格

5.12

受限于第

5.13

条董事会或董事会委员会或获董事会授权之人士的相关权力，本计

划项下奖励股份的授予价格为人民币

元╱股奖励股份，即接纳奖励股份时应付的

金额。

5.13

为免生疑问，董事会或董事会委员会或获董事会授权之人士有权根据授予奖励的

实施情况，参照上述授予价格或另行考虑及决定授予奖励股份的授予价格。

向选定参与者授出奖励

5.14

在董事会决定向任何选定参与者授予奖励股份后，董事会应促使本公司及合资格

参与者签订一份书面文据（「授予函」），当中列出所授出的奖励股份详情以及授出

有关奖励股份的条件（如有包括但不限于董事会可能不时厘定的绩效目标）。本公

司与相关合资格参与者正式签订授予函及相关合资格参与者向本公司支付授予价

格（如有）后，奖励股份将被视为已授予合资格参与者并获其接纳，而合资格参与

者将成为选定参与者。董事会应在本公司与选定参与者正式签署授予函后的十个

营业日内，以书面形式通知受托人该授予的条款及条件（包括但不限于选定参与者

的姓名、授予的奖励股份详情、归属时间表及其条件（如有）。

5.15

倘合资格参与者在授出日期后的十个营业日内未能签署授予函，奖励股份应被视

为已失效且应继续作为信托的一部分。有关合资格参与者对本公司、本集团任何

其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该等或任何其他

股份或其任何权利

或利益并无任何权利或索偿。

5.16

授出奖励股份将以本公司根据股东于股东大会授出的计划授权限额向受托人发行

及配发的新

股份支付。

附录股份奖励计划规则

–

6奖励归属

归属期

6.1

董事会或董事会委员会或获董事会授权之人士可于授出时并根据所有适用法律，

厘定本计划下将予归属之奖励之归属标准及条件或期限并于授予信函中列明，惟

有关归属期应至少为十二

(12)

个月。

6.2

除第

条规定的情况及董事会或其授权人士批准的授予函或其他文件另有指明外，

奖励股份的归属须遵守下列归属时间表。各归属期的具体开始日期及持续时间以

及各归属期授予选定参与者的奖励的实际归属金额应于董事会或其授权人士批准

的授予函中列明。

归属安排归属时间

归属比例

上限

锁定期授予日之后第一个营业日开始，至授予日起计

个月的最后一个营业日

第一个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

33%

第二个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

33%

第三个归属期自授予日起计

个月后的第一个营业日起，

至授予日起计

个月的最后一个营业日

34%

附录股份奖励计划规则

–

6.3

在以下情况下，董事会或董事会委员会（及薪酬委员会就向董事及╱或高级管理层

授出奖励股份而言）可全权酌情决定授予雇员参与者的奖励股份较短的归属期：

(i)

向新入职者授出奖励股份，以取代彼等离开前雇主时丧失的股份奖励或购股

权；

(i)

因行政或合规理由而在一年内分批的授予，包括如非因该等行政或合规理

由原应较早授出但最终需等待下一批次的奖励股份。在此情况下，归属期可能较

短，以反映原应授出奖励股份的时间；

(i)

按本计划或授予函规定的以绩效目标为

基准的归属条件（而非与时间挂钩的归属准则）授出奖励股份；及

(iv)

总归属期及持

有期超过

个月的授予。

绩效目标

6.4

董事会或董事会委员会可酌情规定可能归属奖励股份前必须达成的任何条件（包括

绩效目标（如有）。绩效目标将视乎

(i)

本集团的绩效考核；

(i)

个别选定参与者的绩

效考核而定。两者均可能由多项关键表现指标组成。

6.5

关于本集团的绩效考核，应基于预先设定之目标、过往或当前表现、或与行业表

现比较之绝对基准或相对基准，每年进行评估或按一段时间累计评估，由董事会

或董事会委员会厘定和审批。绩效目标包括但不限于收入、利润（除所得税前或

后）、现金流量（扣除股息前或后）、每股盈利、市值或经济增值、资产回报率、股

本回报率、投资回报率、股价、股东权益回报率、成本削减（包括开支管理）、客户

满意度指标、产品质量指标、研发里程碑、生产力及经营利润率及业绩，以及董事

会可能不时厘定之其他目标。关于个别选定参与者的绩效考核，将按本集团厘定

的绩效考核准则进行。于授出任何绩效挂钩奖励后，倘情况发生变化，董事会或

董事会委员会有权在有关奖励获归属前对规定之绩效目标进行公平合理之调整，

前提是任何有关调整不得较规定之绩效目标严苛，且董事会或董事会委员会认为

属公平合理。为免生疑问，绩效目标不适用于独立非执行董事。

附录股份奖励计划规则

–

6.6

选定参与者在各归属期适用的奖励股份归属比率，依据本集团与个别选定参与者

的绩效考核而定。绩效目标与归属股份数量的计算公式，必须在发给选定参与者

的授予函内列出。

7奖励失效及拨回机制

7.1

除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期

内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份应予以拨回：

）公司清盘之日；或

）本公司与其股东或债权人之间就重建或合并计划提出的妥协或安排生效之

日；或

）选定参与者被本集团任何成员、关连实体即时解雇，选定参与者或其联系人

违反了与本集团任何成员签订的任何合同，或与本集团有任何法律纠纷（由董

事会或董事会委员会全权决定）；或

）选定参与者辞职未按照法律法规及公司管理规则制度的规定与公司办理离职

手续；或

）选定参与者曾因触犯涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行而被定罪；或

）选定参与者因触犯有关证券的香港法例或不时生效的任何其他适用法律或法

规而被起诉、定罪或追究责任；或

）选定参与者未经公司相关权利机关批准，擅自转让、质押或以其他任何方式

处置其持有的奖励股份；或

）选定参与者存在其他严重损害本集团利益或名誉的行为，

则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：

(A)

任何已发行予该承授人之奖励将即

时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必要）将不会于相关归属日期

归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一部分。该参与者对于本公

司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人，或对于该等或任何其他股

份或其任何权利或权益，无论该等奖励是否已归属，均无任何权利或索偿权；

(B)

附录股份奖励计划规则

–

就发行或转让予该承授人之任何奖励股份而言：

(i)

倘该奖励股份被回拨时未归

属，该承授人须向本公司或其代名人转回同等数目之股份，本公司应将授予价格

（如有）退还予该承授人；

(i)

倘该奖励股份被回拨时已归属，董事会或董事会委员

会可视实际情形全权酌情决定该承授人须向本公司或其代名人转回以下任何一

项：

(1)

确切数目的已归属股份，

(2)

相当于授出日期相关股份价值的货币金额，

(3)

相当于归属日期相关股份价值的货币金额，

(4)

相当于回拨日期相关股份价值的货

币金额，或

(5)(1)

(4)

之组合；

(i)

情节严重的，本公司还可就因此遭受的损失按照

有关法律法规的规定进行追偿；及╱或

(C)

受托人为该承授人之利益而持有之任何

奖励股份，该等奖励股份将不再为该承授人的利益而以信托方式持有，亦不再归

该承授人所有。为免生疑问，无论该等奖励是否已归属，此第

7.1

条项下的拨回机

制均适用。

7.2

除非董事或董事会委员会在授予信函中另行厘定及规定，否则，倘在相关归属期

内发生以下任何事件，董事有权规定任何奖励股份（倘该等奖励股份尚未归属）应

予以拨回：

选定参与者作为雇员参与者，在下列任何一种情况下不再是雇员参与者：辞

职、双方解除劳动合同、劳动合同到期后不再续约，或公司在雇员参与者无

过失的情况下提出并与雇员参与者协商一致解除劳动关系；或

选定参与者作为雇员参与者受雇的附属公司不再是本公司（或本集团成员公

司）的附属公司；或

如选定参与者未能在规定期限内向受托人递交归属文件（定义见信托契据），

则奖励股份将不再归属（或不被视为归属（如适用）；或

选定参与者死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；或

附录股份奖励计划规则

–

选定参与者经法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的；或

选定参与者在正常退休日退休或在较早的退休日期退休（事先征得本集团的书

面同意）情况下；或

如选定参与者因工伤或职业病，经其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴

定委员会鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经

其缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分

丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为非合资格人士；或

由于不可抗力或突发事件，致使计划在法律或事实上已经无法继续履行，或

计划的根本目的已无法实现；或

其他因劳动合同或聘用合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致

使本公司或本集团成员公司与选定参与者签订的劳动合同或聘用合同无法履

行的，

则董事会或董事会委员会可全权酌情厘定：

(A)

倘该等奖励股份尚未归属，任何已

发行予该承授人之奖励将即时自动失效，且相关奖励股份（包括关联收入，如有必

要）将不会于相关归属日期归属，而被视为归还股份且仍为信托项下的信托基金一

部分。该参与者对于本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人，

或对于该等或任何其他股份或其任何权利或权益，均无任何权利或索偿权；

(B)

就

发行或转让予该承授人之任何奖励股份而言，该承授人须向本公司或其代名人转

回同等数目之股份；

(C)

本公司应将授予价格（如有）退还予该承授人；及╱或

(D)

受托人为该承授人之利益而持有之任何奖励股份，该等奖励股份将不再为该承授

人的利益而以信托方式持有，亦不再归该承授人所有。为免生疑问，此第

7.2

条项

下的拨回机制仅适用于未归属奖励股份。

附录股份奖励计划规则

–

8计划授权限额

8.1

本公司不得未经股东批准进一步授出任何奖励股份从而致使计划授权限额（不包括

根据计划失效之奖励股份）超过本公司于采纳日已发行

股份（不包括库存股份）

之

。

更新限额

8.2

本公司可于采纳日起计或其后限额更新批准日期起计三

(3)

年后于股东大会寻求股

东批准更新计划授权限额（本公司须就此向本公司股东寄发一份载有上市规则所规

定资料之通函）。

8.3

根据上市规则之规定，于任何三

(3)

年期间内对计划授权限额之任何更新须经股东

批准，而任何控股东及其联系人（或倘并无控股东，则为董事（不包括独立非

执行董事）及本公司最高行政人员及彼等各自之联系人）须于本公司股东大会上就

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

临时股东大会通告

兹通告灵宝黄金集团股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月五日（星期二）上

午九时正在本公司的办事处（地址为中国河南省灵宝市函谷路与荆山路交叉口）举行临时股

东大会（「临时股东大会」），以考虑及酌情通过（无论有否修订）本公司以下决议案：

特别决议案

「动议：

(a)

受限于及待联交所上市委员会批准根据本公司股份奖励计划（「股份奖励计

划」）（其规则载于已提呈临时股东大会并由临时股东大会主席简签以供识别之

注有「

」字样之文件内）的条款及条件授出之股份奖励所涉及将予配发及发行

的新股份上市及买卖后，谨此批准及采纳股份奖励计划；及

(b)

就根据股份奖励计划及本公司任何其他计划将予授出的所有购股权及奖励而

可予发行的股份总数，合共不得超过于采纳日期或批准更新计划授权限额的

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

(1)建议采纳股份奖励计划；

(2)建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜；

及

临时股东大会通告

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

(1)建议采纳股份奖励计划

(2)建议授权董事会及╱或委员会处理股份奖励计划的相关事宜

及

临时股东大会通告

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

灵宝黄金集团股份有限公司股份奖励计划规则

Lingbao Gold Group Company Ltd.

灵宝黄金集团股份有限公司

临时股东大会通告

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