00631 三一国际 公告及通告：本公司董事会（「董事会」）提名委员会（「委员会」）权责范围及程式
SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
三一重装国际控股有限公司
（股份代号：
）
（「本公司」）
本公司董事会（「董事会」）提名委员会（「委员会」）
权责范围及程式
1.组成
1.1
本委员会是按本公司董事会于二零九年十一月五日会议通过成立的。
2.成员
2.1
委员会成员由董事会从本公司董事（「董事」）中挑选，委员会人数最少三
名，而大部份之成员须为独立非执行董事。
2.2
委员会成员至少有一名不同性别的董事。
2.3
委员会主席由董事会委任，且必须为董事会主席或独立非执行董事。
2.4
本公司的公司秘书为委员会的秘书。
2.5
经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员。
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–
3.会议程式
3.1
会议通知：
(a)
除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少于七天。
(b)
任何委员会成员或委员会秘书（应委员会成员的请求时）可于任何时候
召集委员会议。召开会议通告必须亲身以口头或以书面形式、或以
电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委
员会成员（以该成员最后通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子
邮箱地址为准）。
(c)
口头会议通知应尽快（及在会议召开前）以书面方式确实。
(d)
会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关档予各
成员参阅。
3.2
法定人数：会议法定人数为两位成员，而大部分出席的成员须为独立非执
行董事。
3.3
次数：根据实际需求组织召开会议，以厘定、检讨及考虑就董事委任、重
新委任及罢免的提名程式、前述事项在有关年度的实施及向董事会提呈出
任董事候选人的建议。
4.书面决议
4.1
委员会成员可以书面决议方式通过任何决议，须所有委员会成员签署及同
意。
5.委任代表
5.1
委员会成员可委任委员会主席参加会议，由代表代为出席的会议不得计入
有关委员会成员的出席率。
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6.委员会的权力
6.1
委员会可以行使以下权力：
(a)
要求本公司及其任何附属公司（合称「本集团」）的任何雇员及专业顾
问，提供委员会为执行其职责而需要资料，并提交报告、出席委员会
议及提供所需资料及解答有关问题；
(b)
于董事的委任或重新委任，评审董事的表现及独立非执行董事的独立
性；
(c)
按照其职权范围就相关事项向外界寻求法律或其他独立专业意见（包括
独立的人力资源顾问公司或其他独立专业人士）。如委员会需要，可邀
请具备相关经验及专业才能的外界人士出席委员会议。委员会有权
进行其认为适当的调查（包括但不限于诉讼、破产及信誉查册）、报告
或公开征募及取得充足资源以履行其职责。前述费用均由本公司承
担；
(d)
对本职权范围及履行其职权的有效性作检讨并向董事会提出其认为须
要的修订建议；及
(e)
为使委员会能合理地执行本职权范围第七章所列的职责，其认为有需
要及有益的权力。
6.2
委员会应获提供充足资源以履行其职责。
7.委员会的责任
7.1
委员会负责履行以下责任：
(a)
至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验及多
样的观点与角度），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公
司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b)
支援本公司定期评估董事会表现；
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–
(c)
物色具备合适资格可担任董事的人士，挑选被提名人士出任董事或就
此向董事会提供意见；
(d)
评核独立非执行董事的独立性；
(e)
向董事会提呈下列事项的建议：
(i)
作为董事会成员所应有的角色、责任、能力、技术、知识、经验及
多样的观点与角度；
(i)
委聘非执行董事的政策；
(i)
审核委员会、薪酬委员会及其他董事会委员会的组成；
(iv)
董事会的架构、人数及组成拟作出的变动；
(v)
具备合适资格担任董事的人士；
(vi)
挑选被提名人士出任董事；
(vi)
轮流退任董事的重新委任，于此，须考虑其等的工作表现及对董事
会继续作出贡献的能力；
(vi)
委任及重新委任董事的相关事项；
(ix)
董事接替计划的相关事宜（尤其是主席及行政总裁）；及
(x)
董事会成员多元化的政策及为执行该政策而制定的任何可计量目
标；
(f)
在履行上述责任或本职权范围项下的其他责任，对下列各项给予充分
考虑：
(i)
董事接替计划；
(i)
本集团为保持或加强本集团的竞争优势所需要的领导才能；
(i)
市场环境的转变及本集团营运市场的商业需要；
(iv)
董事会成员所须具备的技能及专才；
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(v)
董事会不时采纳的董事会成员多元化政策；
(vi)
香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）对上市发行人
的董事的相关要求；
(g)
确保每位被委任的非执行董事于被委任时均取得正式委任函件，当中
须订明对其等之要求，包括工作时间、董事会委员会服务要求及参与
董事会议以外的工作；
(h)
会见辞去本公司董事职责的董事并了解其离职原因；
(i)
检讨董事会不时采纳的多元化政策及为执行政策而定的任何可计量目
标，以及检讨该目标的达标进度；
(j)
结合专业资格、工作经验、在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市
发行人的现有董事职务及其他重大外部时间投入等因素，评估每位董
事对董事会的时间投入、贡献及履职能力，以及与董事的性格、诚信、
独立性和经验相关的其他因素或情况；及
(k)
考虑及执行董事会不时委派的其他事项。
8.会议纪录
8.1
秘书应在每次会议开始时查问是否有任何利益冲突并记录在会议纪录中，
亦应对所有委员会议所考虑事项及达致的决议作详尽的记录，其中应包
括出席并参加会议的人员名单及委员会的成员所提出的任何疑虑及╱或所
表达的反对意见。
8.2
委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录的初稿及
最后定稿应在会议后一段合理时间（一般指委员会议结束后的
天内
)
内
先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之
用。会议纪录获签署后，秘书应将委员会的会议纪录和报告传阅予董事会
所有成员。
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–
8.3
委员会秘书应就年内委员会所有会议纪录存档，以及具名纪录每名成员于
委员会议的出席率。
9.本公司章程细则的持续适用
9.1
就前文未有作出规范，但本公司章程细则作出了规范的董事会议程式的
规定，适用于委员会的会议程式。
10.董事会权力
10.1
本职权范围所有规则或委员会通过的任何决议，可以由董事会在不违反公
司章程及上市规则的前提下（包括上市规则之附录
C1
《企业管治守则》或公
司自行制定的企业管治常规守则（如被采用），随时修订、补充及废除，惟
有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会已经通
过的决议或已采取的行动的有效性。
11.汇报程式
11.1
委员会秘书应将委员会议记录、委员会的报告及有关资料向所有董事传
阅。
12.股东周年大会
12.1
委员会的主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表）应出席股东周年大会，并就委员会的活动及其职
责在股东周年大会上回应问题。
13.委员会职权范围的刊登
13.1
委员会应在本公司的网站及联交所的网站公开其职权范围，解释其角色及
董事会转授予其的权力。
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14.语言
本职权范围及程式的中、英文版如有歧异，应以中文版为准。
于
年
月
日采纳（并取代于
年
月
日采纳的委员会职权范围），并于
年
月
日起生效。
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