00412 山高控股 公告及通告：联合自愿性公告有关联营公司建议向控股股东的一间附属公司发行A股
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负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告
全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
联合自愿性公告
有关联营公司建议向控股东的一间附属公司发行
A
股
本联合公告乃由山高控股集团有限公司（「山高控股」，连同其附属公司，统称「山高
控股集团」）与山高新能源集团有限公司（「山高新能源」，连同其附属公司，统称「山
高新能源集团」）自愿作出。
联营公司建议向控股东的一间附属公司发行
A
股
山高控股及山高新能源获悉，山高环能集团股份有限公司（「山高环能」，一间联营公
司由山高新能源集团间接持有
23.94%
权益，其
A
股份于深圳证券交易所上市，股
份代码：
）于二零二五年七月十六日召开第十一届董事会第二十一次会议通
过有关（其中包括）
(i)
建议向一名特定对象山东高速产业投资有限公司（「高速产投」）
发行
A
股份（「发行
A
股的建议」）；及
(i)
山高环能与高速产投（为山东高速集团有限
公司（「山东高速集团」）的全资附属公司，山东高速集团为山高控股之控股东及山
高新能源之间接控股东（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则）订立认
购协议的议案。
发行
A
股的建议
根据发行
A
股的建议，在取得深圳证券交易所批准及中国证券监督管理委员会（「中
国证监会」）注册同意后的规定有效期内，经山高环能股东大会批准，山高环能将向
一名特定对象高速产投发行不多于
139,888,845
股普通股（
A
股），该等股份将于深圳
证券交易所上市及买卖，每股面值人民币
1.00
元（占山高环能在发行
A
股的建议前的
总股本不超过
30%
）。高速产投于发行
A
股的建议中认购的股份在发行结束之日起应
遵守
个月限售期。
发行
A
股的建议所得款项总额将不超过人民币
717.6298
百万元，经扣除相关发行费
用后，预期全部用于补充山高环能的流动资金及偿还其银行借款。
认购协议
认购协议条款如下：
(1)
订约方
(a)
山高环能；及
(b)
高速产投。
(2)
认购方式、认购价及定价原则、认购数量、限售期及付款条款
认购方式
高速产投将以现金认购山高环能在发行
A
股的建议中发行的全部
A
股份。
认购价及定价原则
发行
A
股的建议定价基准日为山高环能第十一届董事会第二十一次会议决议案
的公告日期（「定价基准日」）。
认购价为每股人民币
5.13
元，不得低于定价基准日（不含该日）前
个交易日期
山高环能股份交易均价的
80%
。
个交易日股份交易均价等于定价基准日前
个交易日的山高环能股份交易
总额除以定价基准日前
个交易日股份交易总量。
如于定价基准日与发行日期间发生任何除权╱除息事项（包括但不限于现金股
息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股），认购价应将相应调整，
以反映该等除权╱除息变化。
认购数量
高速产投应悉数认购
A
股，不超过紧接发行
A
股的建议前山高环能总股本的
30%
（任何零碎股份将向下取整）。
根据山高环能的总股本，将予发行的股份数量上限不超过
139,888,845
股。最终
发行的
A
股数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
如在协议签署日至发行日期间，山高环能的总股本：
(i)
因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换债券转股等原因导致增加；或
(i)
因股份回购或注销而减
少，则将予发行的股份数量应按比例进行调整，以确保股份发行数量为不超过
山高环能发行前总股本的
30%
。
限售期
高速产投于发行
A
股的建议中认购的
A
股（包括因股票股利或资本公积金转增股
本所衍生取得的任何股份），应遵守自发行结束之日起
个月的限售期，在限售
期内不得转让。
高速产投应按照中国证监会及深圳证券交易所的要求签署锁定承诺函，并办理
一切必要的股份锁定事宜。限售期届满后，相关股份处置须遵守中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
如规定的
个月限售期与任何新颁布的监管规定不相符，高速产投同意限售期
根据相关部门的规定进行相应调整。
在上述限售期届满后，山高环能应及时协助高速产投办理完成解锁所认购股份
交易限制的所有必要手续。
付款条款
高速产投同意在：
(i)
认购协议项下的所有条件均获满足；及
(i)
收到由山高环能
及向其发行的承销机构的《缴款通知书》之日起五
(5)
个工作日内，将其认购发行
A
股的建议发行的股份认购价款一次性划入该承销商专门开立的账户。
(3)
发行
A
股的建议的条件
(a)
发行
A
股的建议及认购协议已正式取得山高环能董事会、股东大会审议通
过。
(b)
已根据适用法律及法规获得国有资产监督部门对发行
A
股的建议的批准。
(c)
豁免高速产投根据中国相关收购规则提出强制性全面要约的义务已取得
山高环能股东大会的批准。
(d)
发行
A
股的建议已获深圳证券交易所审核通过，并已获中国证监会注册批
覆。
与联营公司山高环能业务发展相关的最新情况
山高环能为山高新能源集团的联营公司，其由山高新能源集团间接持有
23.94%
权
益。山高环能
A
股份于深圳交易所上市（股份代号：
），及其主要从事有机
废弃物的无害化处理及高价值资源利用业务、清洁供暖服务业务及合同能源管理业
务。
依据现有资料，山高环能拟透过发行
A
股的建议以支持其可持续发展战略并提升长
期业绩。发行
A
股的建议的所得款项（扣除发行开支）预计全部用于
(i)
补充山高环能
的流动资金，以满足其运营资金需求；及
(i)
偿还山高环能的银行借款，以优化其资
本结构。发行预计会降低山高环能的资产负债率，降低其财务风险，增强山高环能
的流动资金状况及风险抵御能力，为其长期战略举措奠定坚实基础。
此外，山东高速集团通过高速产投对山高环能的战略性注资，将提高山东高速集团
与山高新能源共同对山高环能的管理效能，有利于山高环能更加聚焦主业，配合集
团产业布局，增强集团内部产业协同，助力集团绿色实践。凭借山高环能新的未来
发展策略，为山高新能源贡献更多实质回报。
承山高控股董事会命
山高控股集团有限公司
主席
李天章
承山高新能源董事会命
山高新能源集团有限公司
主席
李天章
香港，二零二五年七月十六日
于本联合公告日期，山高控股董事会由执行董事李天章先生、朱剑彪先生、刘志杰
先生、廖剑蓉女士及刘尧先生；非执行董事梁占海先生、陈涤先生及王文波先生；及
独立非执行董事关浣非先生、陈维曦先生、
Jonathan Jun Yan
先生及方颖先生组成。
于本联合公告日期，山高新能源董事会包括执行董事李天章先生、朱剑彪先生、
王文波先生、刘志杰先生、廖剑蓉女士、李力先生及王萌先生；及独立非执行董事
秦泗钊教授、黄伟德先生、杨祥良先生及赵公直先生。