03616 恒达集团控股 公告及通告：独立调查主要发现及继续暂停交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Ever Reach Group (Holdings) Company Limited
恒达集团（控股）有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：3616）
独立调查主要发现
及
继续暂停交易
绪言
本公告乃由恒达集团（控股）有限公司（「本公司」）根据上市规则第13.09条以及
香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部项下的内幕消息条文（定义见上
市规则）作出。
兹提述(i)本公司日期为2024年3月28日、2024年4月2日、2024年4月12日、2024年
5月14日、2024年6月28日、2024年9月27日、2024年12月30日、2025年3月31日及
2025年7月1日之公告，内容有关（其中包括）延迟刊发2023年及2024年全年业绩、
复牌指引及成立特别调查委员会；(i)日期为2024年8月12日之公告，内容有关
核数师辞任；(i)日期为2024年8月23日之公告，内容有关（其中包括）延迟刊发
2024年中期业绩及延迟寄发2024年中期报告；及(iv)日期为2024年9月25日之公
告，内容有关委任核数师（「该等公告」）。除另有界定者外，本公告所用词汇与
该等公告界定者具有相同涵义。
背景
于2024年6月25日，本公司接获联交所函件，当中载列有关本公司股份恢复于
联交所买卖的指引（「复牌指引」）。根据复牌指引，本公司应（其中包括）对预付
款项问题展开适当独立调查、评估对本公司业务运营和财务状况的影响、公布
调查发现并采取适当的补救措施。
诚如该等公告所披露，董事会已议决成立由全体独立非执行董事组成的特别
调查委员会，以调查有关预付款项问题的事宜。此外，本公司已于2024年6月
5日聘请一个独立第三方专业机构郑风险管理咨询服务有限公司（「调查事务
所」）对预付款项问题及提取及动用监管账户中的预售所得款项进行独立调查（「调
查」）。于2025年6月24日，调查事务所发布了调查报告（「调查报告」）。
调查范围
调查范围包括但不限于以下项目：
(i) 就预付款项问题方面：
- （如有），以交易条款、付款
安排及物流安排为重点，并审阅施工进度、交付流程、相关支持文件
以及交易记录；
- 、该等贷款的审核过程、
所有相关证明文件，以及本集团为申请提取贷款而递交的文件；
- （如有），以交易条款、付款及预
付款项安排及物流安排为重点。另外，亦要审阅施工进度、项目交付
流程和相关证明文件，以及交易记录；
- （未经审核）；
- ╱或本集团管理层会议记录；及
- 。
(i) 就从监管账户提取及使用预售所得款项方面：
a. 检查及识别本集团于作出申请后从本集团监管账户中的预售所得款
项转账至主承建商并于其后退还予本集团的情况；
- ；
- ╱或管理层的会议记录；及
- 。
(i) 就从第三方获取的资料方面，审阅(a)承建商；(b)房地产开发贷款的收款人；
及(c)本公司附属公司的背景资料，包括业务范围、规模、法定代表人及董
事的资料。
主要调查程序
调查事务所进行的主要调查程序包括但不限于以下项目：
(i) 与以下人士进行访谈：
- 、财务部门职员及相关高级管理人员，以及参与、审阅及
批核相关建筑项目的职员；
- ；
- ；及
- 。
(i) 向以下实体寄发查询函件：
- ；及
- 。
(i) 从本集团中国法律顾问取得有关银行贷款程序及向本集团退还预售所得
款项的合法性的法律意见。
主要调查发现概要
(i) 就项目C（第二期）向供应商A支付预付款项人民币2.9百万元
自2021年，供应商A（「供应商A」）获许昌东恒委聘建造项目C（第二期）。
截至2023年12月31日，该建筑项目的应付账款总额（不包括税项）为人民币
64.8百万元。
罗兵咸永道于审计过程中的发现
根据罗兵咸永道日期为2024年4月8日的函件，截至2023年12月31日，许昌
东恒已向供应商A支付预付款项人民币2.9百万元。
预付款项结余人民币2.9百万元反映向供应商A支付预付款项（包括税项）人
民币67.7百万元，并受向供应商A应付账款（不包括税项）人民币64.8百万元
抵销。
有关就项目C（第二期）向供应商A支付预付款项人民币2.9百万元的商业理
由
根据调查事务所获得的资料及文件，调查事务所得出以下其认为可能与
评估交易的商业理由相关的意见。
- 。概无发现供应商A与许昌东恒之间有
任何持股关系，且概无证据显示供应商A与许昌东恒或本公司及其附
属公司的股东及高级行政人员有任何关系。
- ，截至2023年12月31日，已付供应商A的预付款项（包括税项）为
人民币67.7百万元，而应付供应商A的账款（不包括税项）为人民币64.8
百万元，与本集团于访谈中提供的资料一致，因此，项目C（第二期）
的财务资料已获准确记录。
- （包括税项）抵销预付款项金额（包括税项）
后，可知截至2023年12月31日，许昌东恒应向供应商A支付人民币3.0
百万元。有关计算计及预付款项（包括税项）及应付款项（包括税项），
与本集团于访谈中提供的资料一致，因此，项目C（第二期）的财务资
料已获准确记录。
- ，供应商A概无扣留许昌东
恒的预付款项结余。
- ，
并已审阅上述预付款项及应付账款的会计凭证、银行汇款凭证、税务
发票、监造报告及项目C（第二期）的建筑合约，并确认截至2023年12
月31日，许昌东恒向供应商A支付的累计预付款项为人民币67,685,627
元（含税）及应付账款为人民币64,832,884.39元（不含税）。财务部门已
根据正确的会计程序记录预付款项及应付账款结余。
结论
已确认，截至2023年12月31日，许昌东恒应付供应商A的账款为人民币3.0
百万元，因此，供应商A概无扣留许昌东恒的预付款项结余。
(i) 就项目A（第一期）向供应商A提供房地产开发贷款及预付款项
(A) 向供应商A提供房地产开发贷款及预付款项人民币100.9百万元
房地产开发贷款
于2023年3月26日及2023年4月3日，许昌恒润与供应商B（「供应商B」）
订立了一项临时建筑协议及补充建筑协议，内容有关项目A（第一期）。
于2023年6月28日，许昌恒润与一间银行就项目A订立了本金人民币
400.0百万元的贷款协议。
于关键时刻，供应商B被发现涉及多宗诉讼，故引起以下疑虑：(1)供
应商B的银行账户在本集团支付建筑工程款项后被冻结；(2)供应商B
是否有能力完成该项目。
其后，许昌恒润、供应商A及供应商B订立了一项三方协议（「三方协
议」），根据协议，许昌恒润将直接向供应商A支付建筑费用，而供应
商B将不会再参与该项目。
许昌恒润进而向相关银行递交提取贷款申请，连同其他文件（包括（除
其他外）三方协议及项目计划进度，即预期于2026年6月30日（相关贷
款协议的到期日）达致的最大项目进度）。于2023年6月30日，该银行
以受托支付形式向供应商A转账人民币100.9百万元。
其后，相关政府机构通知许昌恒润，其并不建议将施工方由供应商B
转为供应商A。此后，许昌恒润向本公司一名董事提供下列建议：
- ；
- ；
- ；
- ；及
- ，供应商B将按原订计划继续担任施工方。
上述建议已由本公司一名董事接纳。
于2023年7月25日，供应商A、供应商B及许昌恒润订立了一份终止协
议，据此，订约方同意终止三方协议。供应商A同意向本集团退还人
民币100.9百万元。
于2023年7月27日，许昌恒润与供应商B订立经修订建筑协议，内容有
关项目A（第一期）。
供应商A已于2024年3月向许昌恒润退还人民币100.9百万元。
来自预付供应商A的款项的其他应收款项人民币100.9百万元
于2023年12月31日，供应商A尚未向本集团退回人民币100.9百万元的
预付款项。由2024年3月4日起，供应商A开始分期还款，而于2024年3
月8日，有关款项已悉数退还至许昌恒润。
许昌恒润于2023年8月17日开始向供应商B支付首笔施工费人民币
700,000元。截至2023年12月结束时及截至2024年9月30日，许昌恒润已
分别向供应商B支付了合共人民币7.3百万元及人民币28.8百万元。
有关提取金额为人民币100.9百万元的房地产开发贷款的商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与提取房
地产开发贷款人民币100.9百万元的商业理由有关：
- 。概无证据显示供应商A与本公司及
其附属公司的股东及高级管理层有任何关系。
- 。当时，项目A被
列入许昌市人民政府的项目白名单，因此符合资格向银行申请
房地产开发贷款。有鉴于此，本公司副总裁已批准向相关银行递
交80%计划工程进度，即于相关贷款合约到期日，项目A（第一期）
可达致的最高进度，务求获取较高金额的贷款，以补足白名单以
外的项目的资金需求。相关银行批准了人民币100.9百万元的贷款。
- ，概无证据显示本集团有任何未完成或不能交
付的项目。本集团短期内的高额贷款及承担高额利息的原因似
乎是为了响应国家的「保交楼」政策，防止项目烂尾而作出的资
金安排。
- （第一期）施工范围扩大，导致合约金额由人民币53.8百万
元增加至人民币126.1百万元。
- （第一期）。
- ，可知即使向银行递交的计划施工进度与
实际施工进度不符，亦不会构成贷款违约。
- （第一期）的进度，经本公司
一名董事批准后，决定以供应商A取代供应商Ｂ。
- 《固贷暂行办法》和贷款协议的规定，
银行必须以受托支付方式透过许昌恒润银行账户直接向供应商A
支付贷款。
- ，向供应商发放贷款并不构成违反贷款协议。
j. 本集团并无预计到无法从相关政府部门取得批准以更换施工承
建商。因此，在无其他选择的情况下，建筑工程须由已获本公司
的一名董事及许昌恒达批准的供应商B继续施工。许昌恒润已将
有关决定告知银行，并成功从供应商A收回全部贷款人民币100.9
百万元。银行已确认上述决定并不构成违反贷款协议。
- ，管理层意识
到需要立即收回向供应商A支付的人民币100.9百万元，并已悉数
收回相关的资金。在许昌恒润收回人民币100.9百万元之后，截至
调查报告日期，有关项目继续进行，而为了加强对资金的控制，
并无向供应商Ｂ预付任何款项。
- ，调查事务所了解
到境内房地产公司出现破产潮。鉴于供应商A对本集团的财务状
况存疑，其并无即时退回人民币100.9百万元予许昌恒润似乎属
合理做法。
- ，供应商A与许昌恒润及供应商B订立了终止协
议。根据供应商A发出的确认函，可知供应商A同意退回人民币
100.9百万元予许昌恒润，并同意该笔人民币100.9百万元之款项
不会用于清偿施工费用。
- （第一期）的建筑
工程，而有关工程并非由供应商A施工，供应商A并无合理由
扣留或动用有关资金。此外，倘本集团未能收回该笔人民币100.9
百万元之款项，则本公司的核数师将不能刊发核数报告，令本集
团面临停牌风险。这将对供应商A承接的本集团的八个项目产生
负面影响。因此，供应商A同意向许昌恒润悉数退回人民币100.9
百万元款项属合理做法。
- ，从供应商A收回的资金：1.已用于向相关银行偿还开发贷
款；2.已用于结算就项目A而言应付供应商A及供应商B的施工费
用；及3.已转移至许昌恒达的银行账户，其后在本集团旗下公司
之间重新分派。于2024年9月30日，供应商A退回的项目A开发贷
款似乎仍然存置于许昌恒达的银行账户。
结论
根据上述背景资料、许昌恒润的答复以及调查事务所的审查，调查事
务所确认，许昌恒润向供应商A支付的预付款项乃源于：(1)因更换项
目A（第一期、范围一）承建商而产生的其他应收款项；及(2)董事为平
衡本集团利益及确保本集团业务得以持续营运而作出的决定。调查
事务所并未发现任何证据表明许昌恒润向供应商A支付的预付款项缺
乏商业理由或构成借贷行为。
有关内部控制的观察
- ，「除本贷款协议协定的目的之外，或经
贷款人同意，借款人不得将本贷款协议项下的贷款资金转移至
借款人或任何关联方的任何账户。」因此，许昌恒润不可要求供
应商A退还贷款资金及将供应商A退还的资金留存于其银行账户。
- 。银行表示其不打算就此采取
任何行动。
- ，许昌恒润须根据实际施工进度，分阶段申请
贷款。然而，许昌恒润是于提取贷款时向相关银行递交计划项目
进度，令本集团面临违反贷款协议的风险。
- ，该贷款的资金仅可用于项目A。为响应国家
的「保交楼」政策，本集团管理层须为其他项目筹集资金。因此，
拟用于项目A的贷款被用于其他项目，可能令本集团面临违反贷
款协议的风险。
(B) 向供应商A支付的房地产开发贷款及预付款项人民币10.0百万元
人民币10.0百万元的房地产开发贷款
于2023年6月27日，许昌恒润与供应商A订立了一项建筑合约，内容有
关项目A（第一期）第19栋楼。
许昌恒润于2023年11月向相关银行递交提取贷款申请，连同其他支持
文件。于2023年12月8日，根据《固贷暂行办法》、相关贷款协议及向
该银行递交的文件，该银行以受托支付方式透过许昌恒润于该银行
开立的账户向供应商A的银行账户转账人民币10.0百万元。
向供应商A预付款项所产生其他应收款项人民币10.0百万元
由2024年1月31日起，供应商A分期退还人民币10.0百万元的款项，截
至2024年2月1日，有关款项已悉数退还至许昌恒润银行账户。
调查事务所的观察
调查事务所得出以下观察：
- ，可见截至2024年9月30日，项目A（第一期）第
19栋楼尚未开始施工。根据现场销售人员的反馈，自2023年以来，
客户比较倾向购买已建成的房屋。针对该趋势，许昌恒润于2024
年将施工策略由同时开发整个工地修改为单栋楼宇施工模式。
该策略将能够实现提早交付已建成的房屋，并预期可促进销售、
减低存量、减少本集团面临的财务压力。
- ，截至2024年2
月1日，供应商A已向本集团悉数退还人民币10.0百万元。
- ，「除本贷款协议协定的目的之外，或经
贷款人同意，借款人不得将本贷款协议项下的贷款资金转移至
借款人或任何关联方的任何账户。」因此，许昌恒润不可要求供
应商A退还贷款资金及将供应商A退还的资金留存于其银行账户。
- （许昌恒润的母公司）一名董事签
署的日期为2024年1月9日的审批记录，其内容包括对供应商A进
行人民币100.0百万元预付款项的催收工作。
- 《催款函》副本、催收记录及签收
记录，已确认本集团曾要求供应商A还款。
有关提取人民币10.0百万元贷款的商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与提取房
地产开发贷款人民币10.0百万元的商业理由有关：
- 。概无证据显示供应商A与本公司及
许昌恒润的股东及高级管理层有任何关系。
- 。当时，项目A被
列入许昌市人民政府的项目白名单，因此符合资格向银行申请
开发贷款。有鉴于此，本集团副总裁已批准向相关银行递交60%
计划工程进度，即于相关贷款合约到期日，项目A（第一期）第19
栋楼可达致的最高进度，务求获取较高金额的贷款，以补足白名
单以外的项目的资金需求。
- （包括与本公司及许昌恒达执行董事进行
的访谈、对政府政策之审阅、相关银行发出的确认函，以及与退
回开发贷款及动用资金相关的财务记录），于调查报告日期，概
无证据显示本集团有任何未完成或不能交付的项目。本集团短
期内的高额贷款及承担高额利息的原因似乎是为了响应国家的「保
交楼」政策，防止项目烂尾而作出的资金安排。
- 《固贷暂行办法》及相关贷款协议的规
定，银行必须以受托支付方式直接向供应商A支付贷款。
- ，可知即使向银行递交的计划施工进度与
实际施工进度不符，亦不会构成贷款违约。
- ，向供应商A支付的贷款资金不得退还予本集
团。尽管如此，为维持控制及确保妥善动用贷款资金，许昌恒润
已向供应商A要求退还贷款资金。
- ，提取人民币10.0百万元之贷款的理由是为建
造项目A（第一期）第19栋楼提供资金。据悉，该工地的施工期间
为2023年7月16日至2025年1月16日，似乎合理。然而，截至2024
年9月30日，上述建筑项目尚未开始。许昌恒润继续就上述贷款
付息。
- ，贷款资金人民币10.0百万元似乎仍然存置于本
集团银行账户。
结论
根据许昌恒润的回复以及调查事务所的审查，已确认预付款项乃因
以下理由而支付：(1)项目A（第一期）第19栋楼及(2)董事就保护本集团
整体利益及确保业务持续性的决定。调查事务所并无发现预付款项
缺乏商业理由，并确认其不构成贷款违约。
有关内部控制的观察
- ，「除本贷款协议协定的目的之外，或经
贷款人同意，借款人不得将本贷款协议项下的贷款资金转移至
借款人或任何关联方的任何账户。」因此，许昌恒润不可将供应
商A退还的资金留存于其银行账户。
- ，了解到该银行知悉上述情况。银行表示其
并不打算就此方面采取任何行动。
- ，许昌恒润须根据实际施工进度，分阶段申请
贷款。然而，许昌恒润是于提取贷款时向相关银行递交计划项目
进度，令本集团面临违反贷款协议的风险。
- ，该贷款的资金仅可用于项目A。为响应国家
的「保交楼」政策，本集团管理层须为其他项目筹集资金。因此，
拟用于项目A的贷款被用于其他项目，可能令本集团面临违反贷
款协议的风险。
- ，而
是选择单一次提取大额贷款项，然后以受托支付方式转账施
工方。此做法导致许昌恒润预付款项累积至较高水平，对资金失
去控制，更产生额外利息开支。
(i) 就项目A（第二期）向供应商A提供房地产开发贷款及付款
房地产开发贷款人民币106.0百万元
于2023年12月，许昌恒润向相关银行递交提取贷款申请，连同其他文件（包
括（除其他外）项目A（第二期）的项目计划进度、临时建筑协议及补充建筑
协议）。
于2024年1月10日，根据《固贷暂行办法》及相关贷款协议，该银行以受托
支付方式透过许昌恒润于该银行开立的账户向供应商A的银行账户转账人
民币106.0百万元。
许昌恒润向该银行递交的项目计划进度为70%，有别于实际项目进度。
来自预付供应商A的款项的其他应收款项人民币106.0百万元
于2024年1月10日，供应商A获得预付建筑费用人民币106.0百万元。
由2024年3月13日起，供应商A开始将预付款项退还予许昌恒润。于2024年
6月30日，合共人民币80.4百万元已退还予许昌恒润。
商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与提取房地产
开发贷款人民币106.0百万元的商业理由有关：
- 。概无证据显示供应商A与本公司及许昌
恒润的股东及高级管理层有任何关系。
- 。当时，项目A被列入
许昌市人民政府的项目白名单，因此符合资格向银行申请开发贷款。
有鉴于此，许昌恒达（许昌恒润的母公司）一名董事已批准向相关银
行递交70%计划工程进度，即于相关贷款合约到期日，项目A（第二期）
可达致的最高进度，务求获取较高金额的贷款，以补足白名单以外的
项目的资金需求。
- ，概无证据显示本集团有任何未完成或不能交付的
项目。本集团短期内的高额贷款及承担高额利息的原因似乎是为了
响应国家的「保交楼」政策，防止项目烂尾而作出的资金安排。
- （第二期）施工范围扩大，导致相关建筑合约的合约金额由人民
币56.0百万元增加至人民币151.4百万元。
- 《固贷暂行办法》和贷款协议的规定，银行
必须以受托支付方式直接向供应商A支付贷款。
- ，于2024年10月22日，相关项目仍在进行中。
- ，人民币106.0百万元的贷款已退还予许昌
恒润，乃用于项目A施工。
- ，合共人民币80.4百万元已退还予本集团。
- ，可知即使向银行递交的计划施工进度与实际
施工进度不符，亦不会构成贷款违约。
- ，从供应商A收回的资金已用于：1.向银行偿还开发贷款；2.就项
目A而言支付应付供应商A的施工费用；及3.已转移至许昌恒达的账户，
其后在本集团分派。于2024年9月30日，供应商A退回的开发贷款人民
币80.4百万元似乎仍然存置于本集团银行账户。
调查事务所已确认许昌恒润及供应商A支付的预付款项乃因以下理由而支
付：(1)与项目A（第二期）相关的预付款项及(2)董事就平衡本集团利益及确
保业务营运持续性的决定。调查事务所并无发现上述预付款项的商业理
由不足够，且调查事务所亦无发现上述预付款项构成借贷行为。
有关内部控制的观察
- ，「除本合约协定的目的之外，或经贷款人同意，
借款人不得将本合约项下的贷款资金转移至借款人或任何关联方的
任何账户。」
- 。根据与相关银行进行
的访谈，据悉，银行知悉上述情况。银行表示其不打算就此采取任何
行动。
- ，可见并无有关动
用预付款项的明确条款。同时可见本集团对动用预付款项缺乏监督，
而预付款项可能会被用于非拟定用途。
- ，而是选择
单一次提取大额贷款项，然后以受托支付方式转账施工方。此做法
导致本集团预付款项累积至较高水平，对资金失去控制，更产生额外
利息开支。
(iv) 与项目B（第一期）有关的房地产开发贷款人民币155.0百万元及向供应商A
支付的款项
许昌恒荣于2021年11月30日与一间银行订立了金额为人民币155.0百万元的
贷款协议。
于2022年1月14日至2022年11月9日期间，本集团向供应商A预付了人民币
155.0百万元的预付款项。供应商A分别于2023年1月20日至2023年12月26日
期间及于2024年1月11日至2024年2月8日期间将合共人民币70.2百万元及人
民币6.2百万元退还予许昌恒荣。
截至2024年6月30日，供应商A已向许昌恒荣退还合共人民币76.4百万元。
商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与预付款项的
商业理由有关：
a. 概无任何证据显示供应商A与许昌恒荣或本公司及其附属公司的股东
及董事之间有任何关系。
- （第一期）施工范围扩大，导致相关建筑合约的
合约金额由人民币123.5百万元增加至人民币201.2百万元。
- ，可确认许昌恒荣
曾因建筑项目、疫情的影响及交付压力而有借款需求。为满足借款前
的条件，许昌恒荣与供应商A就项目B（第一期）而言订立「施工协议」，
并就第1栋楼、第2栋楼、第3栋楼、第11栋楼、第12栋楼、第13栋楼及
第15栋楼的建筑工程取得施工许可证，并确认承建商为供应商A。在
此基础上，该施工协议似乎按照正常商业条款进行。
- ，是因为根据《固贷暂行办法》及相关贷款协议，房
地产开发贷款必须以受托支付方式直接支付予供应商A，且许昌恒荣
无权反对有关安排。
- ，可见由银行借入的人民币155.0百万元已
动用于项目B（第一期）。
- ，截至2024年6月30日，供应商A已向本集团退还人民币
76.4百万元，且许昌恒荣的一名董事确认，此举是为了维持控制并确
保妥善动用贷款资金。
- ，已确认向银行递交的计划施工进度与实际施
工进度之间的差异并无导致违反合约。
- ，了解到由于上述有关项
目B（第一期）的银行贷款程序及预付款项的收款程序已由银行批准，
且银行确认其符合贷款合约，许昌恒荣违反贷款合约的法律风险相
对较小。
- （第一期）第1栋楼、第2栋楼、第11栋楼、第12栋
楼及第19栋楼（南门）已获评为建成，而第1栋楼、第2栋楼、第11栋楼
及第12栋楼已经于2024年6月交付。截至2024年6月30日，概无向供应
商A预付有关项目B（第一期）的剩余预付款项结余。
有关内部控制的观察
- ，可知许昌恒荣并无就预付款项用途订
立书面协议，而是依赖与供应商A就资金用途达成的口头协议。这种
缺乏正式文件的情况可能会使审计及监督项目财务的工作变得复杂，
并妨碍对资金流的有效追踪。如因不当动用资金而引起法律争议，本
集团可能需要承担法律责任。
- ，相关建筑合约并无订明签署日期，导致确定合约开始日期、
管理项目进度及分配资源方面出现困难。
- ，而是选
择单一次提取大额贷款项，然后以受托支付方式转账施工方。此做
法导致许昌恒荣预付款项累积至较高水平，对资金失去控制，更产生
额外利息开支。
- ，其可能构成违反贷
款合约的条款。根据贷款合约所订明：「2.3 每次提款前，除了符合首
次提款的先决条件之外，借款人亦须符合以下先决条件：(2)项目进
度已根据计划完成，且项目实际进度与已投资额相匹配。」
(v) 与项目B有关的人民币24.6百万元的预付款项
于2023年4月10日，相关银行向许昌恒荣发放人民币24.6百万元的贷款。
于2023年4月11日，许昌恒荣向供应商A（相关承建商）以预付款项形式支付
全部金额人民币24.6百万元。
商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与预付款项人
民币24.6百万元的商业理由有关：
- 。本公司及其附属公司的股东及高级管理
层与供应商A概无任何关系。
- （第二期）施工范围扩大，导致相关建筑合约的合约金额由人民
币75.9百万元增加至人民币150.0百万元。
- ，为达成获取贷款的先决条件，许昌
恒荣与供应商A就项目B（第二期）签订了建筑合约，同时，本集团于
施工前就第7栋楼、第8栋楼、第9栋楼、第10栋楼、第16栋楼、第17栋
楼、第19栋楼及地下车库的建筑工程取得施工许可证，而施工承建商
为供应商A。基于上述者，建筑项目合约似乎按照正常商业条款进行。
- ，根据《固贷暂行办法》及相关贷款协议，房地产开发贷款已以受
托支付方式直接支付予供应商A，且许昌恒荣无权反对有关安排。
- ，可见由银行借入的人民币24.6百万元已动
用于项目B（第二期）。
f. 相关银行已确认计划施工进度与实际施工进度之间的差异不会导致
贷款协议项下违约。
- ，由于所提取的贷款额以
及提取贷款的行为已由银行批准，银行知悉许昌恒荣将供应商A退还
的房地产开发贷款资金保留在其自有账户、抵押品之变更，且银行确
认其符合贷款合约，许昌恒荣违反贷款合约的法律风险相对较小。
- ，截至2024年6月30日，概无向供应商A预付有关项目B（第二期）
的剩余预付款项结余。
结论
调查事务所已确认许昌恒荣及供应商A支付的预付款项乃因以下理由而支
付：(1)与项目B工程相关的预付款项及(2)许昌恒达的董事就平衡本集团利
益及确保业务营运持续性的决定。调查事务所并无发现上述预付款项的
商业理由不足够，且调查事务所亦无发现上述预付款项构成借贷行为。
有关内部控制的观察
- ，可知许昌恒荣并无就预付款项用途订
立书面协议，而是依赖与供应商A就资金用途达成的口头协议。这种
缺乏正式文件的情况可能会使审计及监督项目财务的工作变得复杂，
并妨碍对资金流的有效追踪。如因不当动用资金而引起法律争议，本
集团可能需要承担法律责任。
- ，相关建筑合约并无订明签署日期，导致确定合约开始日期、
管理项目进度及分配资源方面出现困难。
- ，而是选
择单一次提取大额贷款项，然后以受托支付方式转账施工方。此做
法导致许昌恒荣预付款项累积至较高水平，对资金失去控制，更产生
额外利息开支。
- ，其可能构成违反贷
款合约的条款。根据贷款合约所订明：「2.3 每次提款前，除了符合首
次提款的先决条件之外，借款人亦须符合以下先决条件：(2)项目进
度已根据计划完成，且项目实际进度与已投资额相匹配。」
(vi) 与项目B有关的人民币45.0百万元的预付款项
于2023年7月31日，银行向许昌恒荣发放人民币45.0百万元的贷款。
于2023年8月1日，许昌恒荣向供应商A（相关承建商）以预付款项形式支付
全部金额。
与预付人民币45.0百万元的款项有关的商业理由
根据所获取资料及文件，调查事务所得出以下意见，认为是与预付人民币
45.0百万元款项的商业理由有关：
- ，供应商A为一名独立第三方。本公司及
其附属公司的股东及高级管理层与供应商A概无任何关系。
- （第二期）的建筑协议及就项目B（第二
期）第7栋楼、第16栋楼及第17栋楼取得的施工许可证，施工承建商为
供应商A。基于上述者，建筑项目合约似乎按照正常商业条款进行。
- ，根据《固贷暂行办法》及相关贷款协议，房地产开发贷款已以受
托支付方式直接支付予供应商A，且许昌恒荣无权反对有关安排。
- ，可见由银行借入的人民币45.0百万元已动
用于项目B（第二期）。
- ，供应商A已按许昌恒荣要求退还人民币76.4百万
元，许昌恒荣回复指此举是为维持控制及确保妥善动用贷款资金。
- ，了解到计划施工进度与实际施工进度之间的
差异不会导致贷款协议项下违约。
- ，由于所提取的贷款额以
及提取贷款的行为已由银行批准，银行知悉许昌恒荣将供应商A退还
的房地产开发贷款资金保留在其自有账户、抵押品之变更，且银行确
认其符合贷款合约，许昌恒荣违反贷款合约的法律风险相对较小。
- ，截至2024年6月30日，概无向供应商A预付有关项目B（第二期）
的剩余预付款项结余。
结论
调查事务所已确认许昌恒荣及供应商A支付的预付款项乃因以下理由而支
付：(1)与项目B工程相关的预付款项及(2)董事就平衡本集团利益及确保业
务营运持续性的决定。调查事务所并无发现上述预付款项的商业理由不
足够，且调查事务所亦无发现上述预付款项构成借贷行为。
有关内部控制的观察
- ，可知许昌恒荣并无就预付款项用途订
立书面协议，而是依赖与供应商A就资金用途达成的口头协议。这种
缺乏正式文件的情况可能会使审计及监督项目财务的工作变得复杂，
并妨碍对资金流的有效追踪。如因不当动用资金而引起法律争议，本
集团可能需要承担法律责任。
- ，相关建筑合约并无订明签署日期，导致确定合约开始日期、
管理项目进度及分配资源方面出现困难。
- ，而是选
择单一次提取大额贷款项，然后以受托支付方式转账施工方。此做
法导致许昌恒荣预付款项累积至较高水平，对资金失去控制，更产生
额外利息开支。
- ，其可能构成违反贷
款合约的条款。根据贷款合约，可见「2.3 每次提款前，除了符合首次
提款的先决条件之外，借款人亦须符合以下先决条件：(2)项目进度
已根据计划完成，且项目的实际进度与投资金额一致。」
(vi) 向供应商D预付款项人民币20.0百万元
于2023年9月6日，宋基大地与供应商D（「供应商D」）就购买钢材订立了一
项销售合约。其后，宋基大地于2023年10月25日与一间银行订立了贷款合
约。
根据上述销售合约及宋基大地的提款要求，相关银行以受托支付形式向
供应商D转让了人民币20.0百万元。
向供应商D预付款项人民币20.0百万元的商业理由
- ，且概无证据显示
供应商D与宋基大地或本公司及其附属公司的股东及高级行政人员有
任何关系。
- ，钢材将于收到宋基大地的付款后寄发。因
此，供应商D要求宋基大地支付预付款项似乎属合理做法。
- ，因此似乎
可能分批提取贷款。
- 。
考虑到这仅占本集团整体建筑成本及资本化开支少于5%，审批限额
似乎合理。
- ，故本集团终止与供应商D
的销售合约并收回预付款项的决定似乎属合理做法。此外，供应商D
长期扣留预付款项，宋基大地产生了额外的利息成本。
- ，可知由于供应商D于
2023年10月无法物色相关钢材的合适供应商，管理层已即时采取行动
向供应商D收回人民币20.0百万元的预付款项。截至2023年10月26日，
供应商D已退回全数金额人民币20.0百万元。
- ，可知宋基大地其后
为采购目的再度向供应商D预付了人民币20.0百万元的款项，符合商
业理由。
- ，以及宋基大地2024年的采购计划，
可知相关贷款的拟订用途维持不变。然而，截至2024年上半年，宋基
大地概无向供应商D作出任何采购，理由包括：供应商D的价格较其
他供应商高、产品质素参差、就交付钢材的时间有分歧。因此，宋基
大地的负责人已跟供应商D的负责人就终止销售合约而言进行讨论。
经磋商后，供应商D同意退回人民币20.0百万元的购买款项。
- ，可知各项目的项目
公司可自行于市场上以低于供应商D提供的价格购买钢材，且管理层
已即时采取行动向供应商D收回人民币20.0百万元的预付款项。供应
商D已于2024年10月11日至2024年10月12日期间退回全数金额人民币
20.0百万元。
- ，法律顾问已跟相关银行
进行访谈，其表示，宋基大地的提款行为符合相关贷款协议的规定，
银行知悉其借款的用途及供应商D退回预付款项的情况，且宋基大地
的行为并无违反贷款协议的条款。因此，所涉及违约法律风险相对较
小。
结论
根据上述背景资料、宋基大地的回复以及调查事务所的调查，可知人民币
20.0百万元的预付款项并不构成借贷行为。
内部控制审查结果
- ，
贷款可分批提取。然而，宋基大地在单次交易中提取巨额款项的决定
可能会导致本集团产生巨额利息费用，金额高达人民币1,484,252.22元。
- ，宋基大地曾对供应商D进行基本资格审查，但并无对供应商的
合资格采购能力、交付时间及存货管理能力进行深入评估，导致该供
应商未能准时交付产品。
- ，宋基大地须获取授权的借款门槛为人民币40.0百万元。就低于
该门槛的金额而言，其毋须向本集团管理层递交相关贷款申请以供
审批。然而，即使宋基大地的买卖合约仅占本集团建筑成本及资本化
开支少于5%，其仍导致本集团对该等资金失去控制权长达10个月，
这突显了本集团对其附属公司的监管存在潜在不足之处，并反映出
本集团未能有效监督及管理附属公司。
(vi) 向供应商D预付款项人民币0.3百万元
于2023年11月24日，信阳恒达与供应商D就装修工程订立了一项合约。
于2023年11月27日至2023年12月25日期间，信阳恒达动用内部资金预付了
人民币0.5百万元。于2023年12月22日，信阳恒达接获供应商D发出的人民
币0.2百万元的发票。截至2023年12月31日，预付款项余额为人民币0.3百万
元。
向供应商D预付款项人民币0.3百万元的商业理由
- ，供应商D为一名独立第三方。本公司及
其附属公司的股东及高级管理层及其直系家属与供应商D概无任何关
系。
- ，可知相关区域的装修成本介乎每平方米人民币1,000
元至人民币2,000元。根据上述者，合约价格似乎经参考当前市价厘定。
- ，预付款项已由本集团管理层批准。
- ，本集团并无根据相关合约付款。合约订明，「供应商D必须提供
金额与项目付款相配的发票」。尽管如此，本集团管理层仍批准了预
付款项。
- 。由2024年2月至4月期间，信阳恒达
接获供应商D发出的未付款项发票，确认双方均已履行合约责任。
结论
根据上述背景资料，可知信阳恒达向供应商D支付的预付款项并无缺乏商
业理由，亦不构成借贷行为。
(ix) 向供应商C预付款项人民币15.0百万元
于2022年7月8日，禹州恒达与供应商C（「供应商C」）就采购钢材订立了一
项合约。
于2022年8月12日，禹州恒达与一间合作联社订立贷款协议，其后以受托
支付形式向供应商C转让贷款资金人民币28.0百万元。
本集团于2023年8月7日向合作联社悉数偿还2022年人民币28.0百万元的贷
款及应计利息后，禹州恒达于2023年7月12日与供应商C订立了新的采购合
约。
其后，于2023年8月10日，禹州恒达向同一间合作联社获取另一笔本金人
民币28.0百万元的贷款，以采购其他类型的钢材，并于同日以受托支付形
式向供应商C转让相同款项。
据悉，截至2024年10月11日，供应商C已悉数退还剩余预付款项结余。
向供应商C预付款项的商业理由
- ，概无发现供应商C与本公司之间有任何
持股关系，且概无证据显示供应商C与本公司或禹州恒达的股东及高
级行政人员有任何关系。
- ，人民币28.0百万元的预付款项乃以受托支付形式根据《固贷暂
行办法》及相关合约支付。
- ，向供应商C预付款项的余下结余已经悉数结清。
- ，可知禹州恒达因为供应商C未能
履约而决定收回预付款项。
- 。
- ，由于合作联社知悉贷款
的用途及向本集团偿还预付款项的情况，并确认禹州恒达的行为并
无违反银行贷款合约的相关事项，禹州恒达被认定违反合约的法律
风险较小。
内部控制审查结果
- ，
贷款可分批提取。然而，禹州恒达在单次交易中提取巨额款项的决定
可能会导致本集团产生巨额利息费用，金额高达人民币271,911元。
- ，禹州恒达曾对供应商C进行基本资格审查，但并无对供应商的
合资格采购能力、交付时间及存货管理能力进行深入评估，导致该供
应商未能准时交付产品。
- ，尽管供应商C未能全面履行前买卖合约，但禹州恒达在并无充
分评估其交付能力的情况下，再次挑选了供应商C作为其供应商。这
决定导致采购计划未能完成，造成了更大的财务亏损。
- ，禹州恒达须获取授权的借款门槛为人民币40.0百万元。就低于
该门槛的金额而言，其毋须向本集团管理层递交相关贷款申请以供
审批。然而，即使禹州恒达的买卖合约仅占本集团建筑成本及资本化
开支少于5%，其仍导致本集团对该等资金失去控制权长达10个月，
这突显了本集团对其附属公司的监管存在潜在不足之处，并反映出
本集团未能有效监督及管理附属公司。
(x) 向供应商E预付款项人民币28.0百万元
于2023年11月16日，禹州恒达与供应商E（「供应商E」）就采购不同建筑材料
（包括防水物料及石材涂层）订立了一项合约。
根据上述合约及于2022年8月12日与一间合作联社订立的贷款协议，该合
作联社向供应商E支付了人民币28.0百万元。
向供应商E预付款项的商业理由
- ，供应商E为本集团一间于中国注册成立之附属公司。
- ，禹州恒达与供应
商E所进行的商业活动似乎属正常。
- ，可知所采购的材料并无违
反贷款合约订明的贷款用途，因此并无构成违反贷款合约。
- ，禹州恒达将人民币28.0百万元
的预付款项转让予供应商E的银行账户，用以采购材料，与商业理由
一致。
结论
据悉，禹州恒达向供应商E支付的预付款项并不缺乏商业理由，且调查事
务所亦无发现任何证据，显示预付款项构成借贷行为。
(xi) 受监管的预售所得款项获提取、实际动用及银行结余
截至2023年12月31日止年度，在本集团旗下拥有受监管银行账户的18间公
司当中，13间公司曾将受监管的预售资金退回予本集团，合计人民币932.3
百万元。
截至2024年12月31日止年度，本集团设有受监管银行账户的17间公司之中，
有11间公司发生受监管预售所得款项被退还给本集团的情况，总额为人民
币801.2百万元。
提取及实际动用受监管的预售所得款项的商业理由
- 「预售资金监管账户政策」的旧版及修订版以及相
关审批记录，并确认该政策乃由本集团副总裁起草并经本集团总裁
批准。
- 。尽管有关行为可
能违反规管预售所得款项的政策，但负责监管预售所得款项的相关
政府机构均已出具确认函，表示当局知悉本集团违反与退回预售所
得款项并将预售所得款项用于其他建设项目有关的规定。政府机构
已批准本集团于2023年及2024年期间提取及动用预售所得款项。
- ，其不符合规管发
放预售资金的规例。倘概无应付施工方的款项，则所提取且于其后向
有关施工方发放的任何预售资金将被视为预付款项。董事会要求施
工方退回预售资金的决定似乎是一个用于防止向个别施工方预付大
额款项，以及坚守资金管理控制原则的策略。
d. 根据本集团于2023年及2024年已竣工及已交付项目的资料以及预售所
得款项的动用情况，可得知大部分已退回的预售资金已用于本集团
的建筑项目，概无证据显示已退回的预售资金被无理挪用。
- ，本集团上述决定的目的似乎是务求合理分配资金，以支持本集
团不同项目的资源分配，并防止楼宇因缺乏资金而无法竣工的风险。
- 。
- ，似乎未有影
响不同项目的进度及交付计划。此外，施工方及本集团之间不存在诉
讼纠纷。
- 。因此，调查事
务所认为，供应商长期占用本集团附属公司重点受监管资金的情况
并不存在。
相关政府机构对施工进度发出的确认函
就银行向承建商发放预售所得款项而言，调查事务所已取得并审阅了会
计凭证、相关建筑合约、负责监管预售所得款项的相关政府机构出具的《关
于动用预售所得款项的通知》，以及预售所得款项从受监管账户转出的银
行收据，并确认本集团已从政府机构取得工程进度的确认函，且政府机构
已指示相关银行向相关承建商发放预售所得款项。
确保承建商退回预售所得款项的措施
于2023及2024年，承建商概无长期保留本集团的预售所得款项。于2025年
6月，涉及退回预售所得款项的施工方并无对本集团提起任何法律行动以
追讨未偿还欠款。
结论
根据所提供的背景资料、本集团董事的答复，以及调查事务所自身的调查
结果，已确认退回预售所得款项的政策是本集团董事为平衡本集团利益
并确保业务营运可持续而作出的决定。
调查事务所并无找到任何证据显示预付款项缺乏足够的商业理由。其指出，
预售所得款项一般都会在银行发放款项后1至4星期内退回本公司。此外，
调查事务所并无找到任何证据显示承建商长期保留本公司的预售所得款项，
亦不认为预付款项构成借贷行为。
(xi) 退回预售所得款项是否与同行惯例一致
根据本集团建筑承建商提供的资料（包括与向许昌地区其他房地产公司退
回预售所得款项相关的银行交易记录以及与承建商进行的访谈），调查事
务所指出，要求承建商退回预售所得款项是河南省房地产公司的惯常做法。
结论
要求承建商退回预售所得款项是河南省其他房地产公司的惯常做法，该
等公司乃为应对房地产市场下滑所带来的挑战而采取有关做法。自2025年
4月起，本集团已停止采取有关做法。未来，本集团将申请取得银行贷款
及来自其他来源的资金，以确保业务营运可持续发展，同时遵守监管规定。
特别调查委员会及董事会对调查的意见
经审阅调查报告内容，特别调查委员会认为调查报告的内容及发现合理，且调
查报告已充分回应各项预付款项问题以及提取及动用预售所得款项事宜。因此，
特别调查委员会已建议董事会采纳调查报告发现。
董事会同意特别调查委员会的意见，认为调查报告的内容及发现合理，且调查
报告已充分回应各项预付款项问题以及提取及动用预售所得款项事宜。董事
会已采纳调查发现，并认为调查报告所识别的问题并无对本集团业务运营造
成重大影响。尽管本公司股份自2024年4月2日起已暂停买卖，但本集团的业务
在所有重大方面仍然照常营运。
为应对独立调查中发现的本集团内部控制系统存在的若干缺陷，并防止同类
事件日后再次发生，本集团已委聘内部控制顾问永晋咨询有限公司（「永晋」）
对本集团的内部控制进行审查，并向本集团提供与补救措施有关的建议。于本
公告日期，内部控制审查基本上已完成，永晋正在对报告进行最终定稿。
继续暂停交易
本公司股份已于2024年4月2日上午九时正起暂停在联交所买卖，目前预期将继
续暂停买卖，直至本公司达成复牌指引。
本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
除非文义另有指明，本公告内的词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会；
「本公司」指恒达集团（控股）有限公司，一间于开曼群岛注册
成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股
份代号：3616）；
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「《固贷暂行办法》」指前中国银行业监督管理委员会于2009年7月23日
发布的《固定资产贷款管理暂行办法》；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国；
「罗兵咸永道」指罗兵咸永道会计师事务所，本公司前任核数师；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「宋基大地」指许昌宋基大地置业有限公司，一间于2007年11月
7日在中国成立的有限责任公司，并为本公司间
接全资附属公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「信阳恒达」指信阳恒达房地产开发有限公司，一间在中国成立
的有限责任公司，并为本公司间接非全资附属公
司；
「许昌东恒」指许昌东恒房地产开发有限公司，一间在中国成立
的有限责任公司，并为本公司间接全资附属公司；
「许昌恒达」指许昌恒达房地产集团有限公司，一间在中国成立
的有限责任公司，并为本公司间接全资附属公司；
「许昌恒荣」指许昌市恒荣房地产开发有限公司，一间在中国成
立的有限责任公司，并为本公司间接非全资附属
公司；
「许昌恒润」指许昌市恒润置业有限公司，一间在中国成立的有
限责任公司，并为本公司非全资附属公司；
「禹州恒达」指禹州市恒达房地产有限责任公司，一间在中国成
立的有限责任公司，并为本公司间接全资附属公
司；
「%」指百分比。
承董事会命
恒达集团（控股）有限公司
主席兼执行董事
李小冰
香港，2025年7月16日
于本公告日期，执行董事为李小冰先生、王振峰先生、齐春风女士及王权先生；及独立非执
行董事为李国麟先生、魏剑先生及方征先生。