06677 远洋服务公告及通告：有关该交易的主要及关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公告全部或任何部分内

容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

有关该交易的主要及关连交易

该交易

于二零二五年七月十六日，本公司（代表本集团各相关成员公司）与远洋集团公司（本

公司控股公司及控股东，代表各相关远洋关连人士）订立框架协议，据此，本集团与

远洋关连人士已有条件同意本集团向远洋关连人士退回目标资产。将予退回的目标资

产包括位于中国的2,684个车位，其构成远洋关连人士根据原资产转让框架协议转让

予本集团之资产的一部分。退回事项将以撤销原资产转让的方式进行，原资产转让框

架协议项下目标资产的原购买价人民币323,200,000元将予以退回，并由远洋集团借

款人（即远洋集团公司指定的全资附属公司）应付予远洋服务贷款人的有担保贷款结

算，而远洋集团公司作为有担保贷款的担保人。

上市规则涵义

远洋集团公司为本公司之控股公司及控股东，故为本公司的关连人士。因此，根据

上市规则第十四A章，该交易构成本公司的关连交易。

由于有关该交易的一项或多项适用百分比率合计超过5%，故该交易须遵守上市规则第

十四A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

此外，由于有关该交易的一项或多项适用百分比率合计超过25%但均低于75%，因

此，根据上市规则第十四章，该交易构成本公司的主要交易及须遵守上市规则第十四

章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑并酌情批准框架协议及其项下拟进行

之交易。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除耀胜及其联系人外，

概无其他本公司股东于框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权益且须于股东特别大

会上就相关决议案放弃投票。

独立董事委员会已告成立，以就框架协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意

见，并就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供建议。

红日资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以就框架协议及其项下拟进行之交易以

及就有关独立股东如何于股东特别大会上投票向独立董事委员会及独立股东提供意见

并作出推荐建议。

由于需要额外时间落实通函内容，一份载有（其中包括）(i)框架协议及其项下拟进行之

交易的进一步详情；(i)独立董事委员会致独立股东之建议函件；(i)独立财务顾问致

独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)目标资产的估值报告；及(v)上市规则规

定的其他资料，连同股东特别大会通告及代表委任表格的通函，预期将于二零二五年

八月二十五日或前后（即超过本公告刊发后15个营业日）寄发予本公司股东。

该交易

于二零二五年七月十六日，经考虑本公告「进行该交易的理由及裨益」一节所述之该交易

的理由及裨益，本公司与远洋集团公司就本集团向远洋关连人士退回目标资产订立框架

协议，退回事项以撤销原资产转让的方式进行，而原购买价人民币323,200,000元将予

以退回并由有担保贷款结算。

框架协议的主要条款载列如下。

框架协议

日期

二零二五年七月十六日

订约方

(1)本公司（代表本集团各相关成员公司）；及

(2)远洋集团公司（代表各相关远洋关连人士）。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

标的事项

本集团与远洋关连人士有条件同意撤销原资产转让及向远洋关连人士退回目标资产。目

标资产包括位于中国的2,684个车位，其构成远洋关连人士根据原资产转让框架协议转

让予本集团之资产的一部分。原资产转让框架协议项下目标资产的原购买价人民币

323,200,000元将予以退回，并由远洋集团借款人（即远洋集团公司指定的全资附属公

司）应付予远洋服务贷款人的有担保贷款结算，而远洋集团公司作为有担保贷款的担保

人。

目标资产（连同当时转让予本集团之其他资产）为本集团根据原资产转让框架协议于二零

二三年所收购。为免生疑问，本集团根据原资产转让框架协议所收购而不构成目标资产

一部分的其余资产已经出售或仍为本集团持作转售的资产。

有关目标资产的进一步详情，请参阅本公告「有关目标资产的资料」一节。

框架协议为载有订约方执行该交易所依据的原则、机制及条款的框架协议。在签订框架

协议后，本集团各相关成员公司连同各远洋关连人士（包括远洋集团借款人）将根据框架

协议之条款分别订立有关目标资产之解除协议、有担保贷款之贷款协议及任何相关附属

文件（统称「相关交易协议」）。相关交易协议之签署及相关交易协议项下拟进行之交易之

交割须待独立股东批准及框架协议之所有其他条件达成（或获豁免，如适用）后方可落

实。

对价及支付条款

为退回事项之目的，原资产转让框架协议项下目标资产的原购买价人民币323,200,000

元将予以退回并由等额人民币323,200,000元的有担保贷款结算。有担保贷款的贷款人

为远洋服务贷款人，有担保贷款的借款人为远洋集团借款人，而远洋集团公司作为有担

保贷款的担保人。

该对价人民币323,200,000元等同于本集团根据原资产转让框架协议就原资产转让支付

的原对价，该对价乃框架协议订约方经考虑本公告「进行该交易的理由及裨益」一节所述

之该交易的理由及裨益后按公平原则磋商后厘定。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

下文载列框架协议项下有担保贷款的主要条款，该等条款将记录于相关订约方订立的正

式贷款协议内。

订约方

(1)远洋服务贷款人（作为贷款人）；

(2)远洋集团借款人（作为借款人）；及

(3)远洋集团公司（作为担保人）。

贷款金额

人民币323,200,000元

有担保贷款将由本集团内部资源拨付，并仅可用作结算该对价。远洋服务贷款人将向远

洋集团借款人提供贷款金额，远洋集团借款人将根据相关交易协议，将贷款金额汇付予

相关远洋关连人士，以就应付本集团相关成员公司之该对价提供资金。本集团将与远洋

关连人士共同监控贷款金额由相关远洋关连人士至本集团相关成员公司的资金流向，以

确保本集团不会出现任何净现金流出，且该贷款金额将用于结算退回事项的对价。

期限

自有担保贷款动用日期（「动用日期」）起120个月

年化利率

有担保贷款将自动用日期（包括该日）或自已支付或妥为拨备利息之最近付息日起计息，

每半年支付一次，悉数以现金支付及到期后支付，年利率为2.00%，惟：(i)就动用日期

后首48个月应付的任何利息而言，远洋集团借款人将有权将有担保贷款本金各部分的有

关利息递延至本金有关部分的相应摊销支付日期支付；及(i)所有获递延支付的利息将

不会产生任何利息，惟进一步规定(a)就动用日期后第25个月至第36个月的利息期而

言，应至少支付有担保贷款未偿还本金0.25%的利息，及(b)就动用日期后第37个月至第

48个月的利息期而言，应至少支付有担保贷款未偿还本金1.5%的利息。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

本金还款计划

占本金的百分比还款日期

4.5%动用日期后第48个月

10.5%动用日期后第60个月

10.0%动用日期后第72个月

15.0%动用日期后第84个月

20.0%动用日期后第96个月

20.0%动用日期后第108个月

20.0%动用日期后第120个月

远洋集团公司同意为有担保贷款项下远洋集团借款人的还款责任提供以远洋服务贷款人

为受益人的公司担保。

先决条件

框架协议的先决条件包括：

(a)远洋关连人士根据框架协议向本集团作出的所有声明、保证及承诺在所有重大方面

属真实、准确及完整；

(b)框架协议订约方已同意相关交易协议的内容和格式；及

(c)本集团及远洋关连人士已取得框架协议及相关交易协议项下拟进行之交易的所有必

要内部及外部授权及批准（包括上市规则项下所规定的独立股东的批准）。

上文(b)及(c)分段所载的先决条件不可豁免，而上文(a)分段所载的先决条件可由本集团

豁免。

订约方须尽合理努力促使以上先决条件于二零二五年十二月三十一日（或框架协议订约

方以书面形式协定的有关较后日期）或之前达成。倘任何先决条件未能于有关日期达成

（或获豁免，如适用），则框架协议应予终止。

交割

于所有先决条件均已获达成（或获豁免，如适用）后，框架协议订约方应促使相关交易协

议之签署及生效以落实该交易，就此退回事项的对价将由有担保贷款全额结算，有关结

算完成后当日，本集团相关成员公司应与相关远洋关连人士签署资产交接确认书，确认

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

本集团完成将目标资产退回予远洋关连人士。就已经根据原资产转让框架协议完成不动

产变更登记相关网签备案的目标资产，本集团相关成员公司应于签署有关该等目标资产

的资产交接确认书后，配合相关远洋关连人士尽快办理该等目标资产的网签备案撤销手

续。框架协议项下拟进行之交易之交割应于上述事项完成之日落实。

订约方须尽合理努力促使上述事项于二零二五年十二月三十一日（或框架协议订约方以

书面形式协定的有关较后日期）或之前完成。倘因任何原因导致除网签备案撤销手续以

外的任何该等事项未能于有关日期完成，则框架协议及任何已签署的相关交易协议应予

终止，及汇付至远洋关连人士之任何贷款金额或远洋关连人士因框架协议所获的任何收

益，须于该日期后30个工作日内退回予远洋服务贷款人。

有关目标资产的资料

目标资产包括位于中国华东区域的2,684个车位（其为远洋关连人士所拥有开发项目的附

属资产），总建筑面积合计约为42,174平方米。目标资产先前为本集团根据原资产转让

框架协议于二零二三年自远洋关连人士收购资产的一部分。

于截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个年度，并无归属于目标资产的净

溢利（除税前及除税后）。

于二零二五年五月三十一日，目标资产的账面值约为人民币246百万元。

本集团自远洋关连人士收购目标资产的原收购成本为人民币323,200,000元，与该对价

相同。

该交易对本集团的财务影响及所得款项用途

该交易交割后，本集团将不再于目标资产中持有任何权益。

根据初步评估，本集团预计将自该交易中确认约人民币180百万元的亏损，该亏损乃根

据本集团预期将确认的有担保贷款应收款的现值与本集团账面上目标资产账面值之间的

差额，减去预计交易成本后计算得出。本集团就该交易而最终录得之收益或亏损实际金

额，可能与上述估计存在差异，须待本集团核数师进行审阅及最终审核后，方可确定。

由于远洋关连人士应付的该对价将由远洋服务贷款人向远洋集团借款人提供的有担保贷

款全额结算，因此该交易不会产生任何净销售所得款项。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

进行该交易的理由及裨益

背景及目标资产的最新发展情况及相关风险

目标资产于二零二三年根据原资产转让框架协议由相关远洋关连人士转让予本集团。该

转让旨在扩大本集团的车位交易业务分部，从而增加收入并提升整体盈利能力。原资产

转让已于二零二三年交割。诚如本公司日期为二零二三年九月二十五日的通函所述，受

限于车位所在地转让政策的限制，部分项目的车位转让透过使用权转让进行。于订立原

资产转让框架协议前，本公司已进行全面尽职调查，包括对目标资产的法律评估，以确

认业权及所有权状况。诚如本公司日期为二零二三年九月二十五日的通函所述，除部分

已存在既有押记的被抵押车位外，目标资产的业权及所有权状况均清晰。本公司当时并

不知悉任何可能阻碍相关远洋关连人士向本集团转让目标资产使用权之因素。

近年来，中国整体房地产市场面临重大挑战。包括远洋集团在内的房地产开发商均遭遇

前所未有的流动性及资金筹措困境。虽然自二零二四年下半年以来，中央及各地政府已

陆续出台一系列政策以稳定房地产市场，但至今为止，房地产市场仍在艰难筑底，远洋

集团销售额进一步下滑，在融资方面亦仍面临重困难。在此等艰难背景下，董事局获

悉，由于在开发项目公司层面的相关远洋关连人士（作为目标资产注册拥有人）涉及诉

讼、纠纷或未偿还债务，目标资产面临或可能面临被冻结及╱或强制执行的措施。本集

团已强烈反对此等冻结及强制执行的行动，并已竭尽全力以保障其合法权益，包括向当

地机关提出异议申请。尽管本集团已作出上述努力且拥有合法权益，但法院判决仍倾向

于支持项目公司（作为目标资产的注册拥有人）层面的优先债务。该等问题预计在短期内

难以改善，甚至可能进一步恶化，致使本集团难以通过出售目标资产以产生现金，从而

削弱了原资产转让的初衷。管理层为维护本集团利益已付出成本、人力资源及精力，但

在现时情况下保留目标资产可能因资产被冻结及持续的诉讼风险而导致减值。

本公司与远洋集团公司达成的实际解决方案

鉴于该等情况，本公司与其控股公司及控股东远洋集团公司展开磋商，以原购买价退

回目标资产，以保障本公司及其股东的利益。经多番磋商并考虑不同替代方案后，本公

司认为最可行之方案为订立该交易，其涉及撤销原资产转让，并以有担保贷款结算该对

价。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

本集团与相关远洋关连人士评估了不同的还款方案，包括即时还款或缩短还款期限。然

而，鉴于中国房地产市场的现况以及远洋集团的流动性困境，于退回事项交割时即时收

回现金并不实际。本公司了解到，远洋集团可动用的现金资源已预留作中国「保交楼」及

「保运营」政策下关键业务运营之用。本公司管理层亦曾考虑以目标资产换取远洋集团所

持有的其他资产。然而，鉴于当前市况及远洋集团的财务状况，此方案并不可取，因其

可能引致与目标资产有关的类似问题。相比之下，有担保贷款为订约双方提供了更可行

的解决方案。

该交易对本集团的理由及裨益

该交易使本集团得以减低与目标资产有关的风险，避免出现减值，且旨在保障本公司及

其股东的利益。另相信随著远洋集团「保交楼」及「保运营」措施的实施，本集团作为远洋

集团的一部分，并作为远洋集团的长期服务供应商，最终亦有机会获益。从财务角度而

言，通过将目标资产转换为有担保贷款，使本集团的资产状况从持有无法为本集团产生

现金且可能减值的存货，转为人民币323,200,000元（相当于原购买价）的应收款项。该

应收款项设有预先订明的还款时间表及稳定的利息收入，并获远洋集团公司提供的公司

担保支持。该转型提高了现金流的可预测性。

鉴于远洋集团在债务管理方面取得重大进展（尤其是于二零二五年三月生效之境外债务

重组（「境外债务重组」），以及中国政府为稳定房地产市场而推出的扶持政策，董事局

认为，有担保贷款对本集团及远洋集团而言均属最为可行的方案。订约方主要考虑的条

款与境外债务重组项下新贷款的条款相若，设定长达十年的延长还款期限，年利率为

2.00%。经与远洋集团公司商讨，订约双方均认为在现时情况下，有担保贷款为更切实

可行的方案。

关于本集团向相关远洋关连人士作出贷款金额汇款，以就根据相关交易协议应付本集团

相关成员公司之该对价提供资金，该资金汇转安排为根据中国相关法律法规而须进行。

此外，本公司与远洋集团公司已同意，就将予存入相关资金的相关远洋关连人士的各银

行账户，本集团将获提供一个UKey（即智能安全密码钥匙），使资金只能透过相关远洋

关连人士及本集团分别持有的UKey进行转账，以确保有担保贷款项下的资金汇转将不

会被提取作除汇回本集团相关成员公司的银行账户以外之用途，保障本集团的利益。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

尽管预期该交易将产生亏损，本公司认为，此为应对受影响目标资产所涉及风险的必要

措施，同时透过有担保贷款保留追讨原对价的权利。从财务角度而言，该交易预计将减

少无法产生现金的存货结余，而以具有明确还款时间表及稳定利息收入的应收款项替

代，此举不涉及净现金流出，亦不会对本集团的营运资金造成任何重大不利影响。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无董事于该交易中以任何方式拥

有重大权益。然而，各放弃表决权的董事因担任远洋集团公司及╱或其联系人（不包括本

集团）的董事及╱或高级职位，故已于董事局批准该交易的决议案中放弃投票。

考虑到上述情况，董事（不包括(i)独立非执行董事，彼等意见将于考虑独立财务顾问的

推荐意见后载列于通函内；及(i)放弃表决权的董事）认为，框架协议的条款及其项下拟

进行之交易乃由其订约方经公平磋商后厘定，属一般商业条款且公平合理，尽管订立框

架协议并非于本集团的日常业务过程中进行，惟此举符合本公司及其股东的整体利益。

有关本公司及本集团的资料

本公司为一家投资控股公司，而本集团是一家综合性物业管理服务提供商，在中国拥有

广阔的地理覆盖范围。本集团的物业管理服务涉及多种物业类型，包括住宅社区、商写

物业（如购物中心及写字楼）及公共及其他物业（如医院、学校、政府大楼及公共服务设

施）。除物业管理服务外，本集团亦向在管物业的业主及住户提供各种社区增值服务（包

括社区资产增值服务、社区生活服务及物业经纪服务），以及提供非业主增值服务，包括

向物业开发商及其他物业管理公司提供的交付前服务、咨询服务及物业工程服务。

有关远洋集团公司及远洋集团的资料

远洋集团公司（本公司之控股公司及控股东）为一家根据香港法律注册成立的有限公

司，其股份于联交所主板上市。远洋集团公司的主要业务为投资控股。

远洋集团为一家大型房地产开发商，在中国主要经济区域取得领先地位，包括北京区

域、环渤海区域、华东区域、华南区域、华中区域及华西区域。远洋集团以住宅开发、

不动产开发运营、物业服务及建筑建造全产业链服务为主营业务，其他业务涵盖养老服

务、数据地产、物流地产、地产基金等，并在轻资产代建领域形成独特优势。

远洋服务控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

股份代号：

上市规则涵义

远洋集团公司为本公司之控股公司及控股东，故为本公司的关连人士。因此，根据上

市规则第十四A章，该交易构成本公司的关连交易。

由于有关该交易的一项或多项适用百分比率合计超过5%，故该交易须遵守上市规则第十

四A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

此外，由于有关该交易的一项或多项适用百分比率合计超过25%但均低于75%，因此，

根据上市规则第十四章，该交易构成本公司的主要交易及须遵守上市规则第十四章项下

的申报、公告、通函及股东批准规定。

本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑并酌情批准框架协议及其项下拟进行之

交易。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除耀胜及其联系人外，概无

其他本公司股东于框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权益且须于股东特别大会上就

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