03377 远洋集团 公告及通告：有关资产内部重组的须予披露交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公告全部或任何部分内
容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
有关资产内部重组的须予披露交易
该交易
于二零二五年七月十六日，本公司（代表本集团各相关成员公司）与远洋服务（本公司
拥有63.82%权益的附属公司，代表远洋服务集团各相关成员公司）订立框架协议，据
此，本集团与远洋服务集团已有条件同意由远洋服务集团将目标资产退回予本集团。
将予退回的目标资产包括位于中国的2,684个车位，其构成本集团根据原资产转让框
架协议转让予远洋服务集团之资产的一部分。退回事项将以撤销原资产转让的方式进
行，原资产转让框架协议项下目标资产的原转让价人民币323,200,000元将予以退
回，并由远洋服务贷款人（即远洋服务或其指定的全资附属公司）向远洋集团借款人
（即本公司指定的全资附属公司）提供的长期贷款结算，而本公司作为长期贷款的担保
人。
上市规则涵义
由于退回事项实质上为本集团的内部资产重组，即由本公司拥有63.82%权益的附属公
司重组至本公司全资附属公司，将导致本集团净收购目标资产约36.18%的权益，因此
退回事项的影响将按净收购之基准考虑。
由于有关退回事项的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，因此，退回事项
构成本公司的须予披露交易及须遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。
该交易
于二零二五年七月十六日，经考虑本公告「进行该交易的理由及裨益」一节所述之该交易
的理由及裨益，本公司与远洋服务就远洋服务集团将目标资产退回予本集团订立框架协
议，退回事项以撤销原资产转让的方式进行，而原资产转让框架协议项下的原转让价人
民币323,200,000元将予以退回并由长期贷款结算。
框架协议
框架协议的主要条款载列如下。
日期
二零二五年七月十六日
订约方
(1)本公司（代表本集团各相关成员公司）；及
(2)远洋服务（代表远洋服务集团各相关成员公司）。
标的事项
本集团与远洋服务集团有条件同意撤销原资产转让及向本集团退回目标资产。目标资产
包括位于中国的2,684个车位，其构成本集团根据原资产转让框架协议转让予远洋服务
集团之资产的一部分。原资产转让框架协议项下目标资产的原转让价人民币
323,200,000元将予以退回，并由远洋服务贷款人向远洋集团借款人提供的长期贷款结
算，而本公司作为长期贷款的担保人。
目标资产为本集团全资拥有开发项目的附属资产，于二零二三年由本集团根据原资产转
让框架协议转让予远洋服务集团。
有关目标资产的进一步详情，请参阅本公告「有关目标资产的资料」一节。
框架协议为载有订约方执行该交易所依据的原则、机制及条款的框架协议。签订框架协
议后，本集团各相关成员公司连同远洋服务集团各相关成员公司将根据框架协议之条款
分别订立有关目标资产之解除协议、长期贷款之贷款协议及任何相关附属文件（统称「相
关交易协议」）。相关交易协议之签署及相关交易协议项下拟进行之交易之交割须待框架
协议之所有条件达成（或获豁免，如适用）后方可落实。
对价及支付条款
为退回事项之目的，原资产转让框架协议项下目标资产的原转让价人民币323,200,000
元将予以退回并由远洋服务贷款人向远洋集团借款人提供等额人民币323,200,000元的
长期贷款结算，而本公司作为长期贷款的担保人。
该对价人民币323,200,000元等同于原资产转让框架协议项下目标资产的原转让价，该
对价乃框架协议订约方经考虑本公告「进行该交易的理由及裨益」一节所述之该交易的理
由及裨益后按公平原则磋商后厘定。
下文载列框架协议项下长期贷款的主要条款，该等条款将记录于相关订约方订立的正式
贷款协议内。
订约方
(1)远洋服务贷款人（作为贷款人）；
(2)远洋集团借款人（作为借款人）；及
(3)本公司（作为担保人）。
贷款金额
人民币323,200,000元
长期贷款仅可用作结算该对价。远洋服务贷款人将向远洋集团借款人提供贷款金额，远
洋集团借款人将根据相关交易协议，将贷款金额汇付予本集团相关成员公司，以就应付
远洋服务集团相关成员公司之该对价提供资金。本集团将与远洋服务集团共同监控贷款
金额的资金流向，以确保该贷款金额将用于结算该对价。
期限
自长期贷款动用日期（「动用日期」）起120个月
年化利率
长期贷款将自动用日期（包括该日）或自已支付或妥为拨备利息之最近付息日起计息，每
半年支付一次，悉数以现金支付及到期后支付，年利率为2.00%，惟：(i)就动用日期后
首48个月应付的任何利息而言，远洋集团借款人将有权将长期贷款本金各部分的有关利
息递延至本金有关部分的相应摊销支付日期支付；及(i)所有获递延支付的利息将不会
产生任何利息，惟进一步规定(a)就动用日期后第25个月至第36个月的利息期而言，应
至少支付长期贷款未偿还本金0.25%的利息，及(b)就动用日期后第37个月至第48个月
的利息期而言，应至少支付长期贷款未偿还本金1.5%的利息。
本金还款计划
占本金的百分比还款日期
4.5%动用日期后第48个月
10.5%动用日期后第60个月
10.0%动用日期后第72个月
15.0%动用日期后第84个月
20.0%动用日期后第96个月
20.0%动用日期后第108个月
20.0%动用日期后第120个月
本公司同意为长期贷款项下远洋集团借款人的还款责任提供以远洋服务贷款人为受益人
的公司担保。
先决条件
框架协议的先决条件包括：
(a)本集团根据框架协议向远洋服务集团作出的所有声明、保证及承诺在所有重大方面
属真实、准确及完整；
(b)框架协议订约方已同意相关交易协议的内容及格式；及
(c)本集团及远洋服务集团已取得框架协议及相关交易协议项下拟进行之交易的所有必
要内部及外部授权及批准（包括上市规则项下所规定的远洋服务独立股东的批准）。
上文(b)及(c)分段所载的先决条件不可豁免，而上文(a)分段所载的先决条件可由远洋服
务集团豁免。
订约方须尽合理努力促使以上先决条件于二零二五年十二月三十一日（或框架协议订约
方以书面形式协定的有关较后日期）或之前达成。倘任何先决条件未能于有关日期达成
（或获豁免，如适用），则框架协议应予终止。
交割
于所有先决条件均已获达成（或获豁免，如适用）后，框架协议订约方应促使相关交易协
议之签署及生效以落实该交易，就此退回事项的对价将由长期贷款全额结算，有关结算
完成后当日，远洋服务集团相关成员公司应与本集团相关成员公司签署资产交接确认
书，确认远洋服务集团完成将目标资产退回予本集团。就已经根据原资产转让框架协议
完成不动产变更登记相关网签备案的目标资产，远洋服务集团相关成员公司应于签署有
关该等目标资产的资产交接确认书后，配合本集团相关成员公司尽快办理该等目标资产
的网签备案撤销手续。框架协议项下拟进行之交易之交割应于上述事项完成之日落实。
订约方须尽合理努力促使上述事项于二零二五年十二月三十一日（或框架协议订约方以
书面形式协定的有关较后日期）或之前完成。倘因任何原因导致除网签备案撤销手续以
外的任何该等事项未能于有关日期完成，则框架协议及任何已签署的相关交易协议应予
终止，及汇付至本集团之任何贷款金额或本集团因框架协议所获的任何收益，须于该日
期后30个工作日内退回予远洋服务贷款人。
有关目标资产的资料
目标资产包括位于中国华东区域的2,684个车位（其为本集团的全资拥有开发项目的附属
资产），总建筑面积合计约为42,174平方米。目标资产先前为本集团根据原资产转让框
架协议于二零二三年转让予远洋服务集团的资产的一部分。
于截至二零二四年十二月三十一日止两个年度，并无归属于目标资产的净溢利（除税前
及除税后）。
于二零二五年五月三十一日，目标资产的账面值约为人民币246百万元。
进行该交易的理由及裨益
目标资产于二零二三年由本集团根据原资产转让框架协议转让予远洋服务集团（远洋服
务为本公司持有63.82%权益的附属公司），详情载于本公司日期为二零二三年七月二十
一日的公告。原资产转让实质上是于本集团内进行的本集团内部资产重组，旨在优化库
存结构，并通过利用远洋服务集团的专业物业及社区资产管理能力及累积的市场信息，
提升目标资产的销售回报。诚如本公司日期为二零二三年七月二十一日的公告所述，受
限于车位所在地转让政策的限制，原资产转让项下部分项目的车位转让透过使用权转让
进行。原资产转让已于二零二三年交割。
近年来，中国整体房地产市场面临重大挑战。包括本集团在内的房地产开发商均遭遇前
所未有的流动性及资金筹措困境。在此情形下，本集团持续采取措施积极应对，例如加
快销售及回款、推进资产处置以及严控成本开支等，竭力偿还债务。但行业销售及融资
环境长期未见明显改善，随著本集团的协议销售额快速下滑，资产处置的不确定性增
加，且在各项融资活动中持续面临限制，本集团的流动性逐步枯竭。虽然自二零二四年
下半年以来，中央及各地政府已陆续出台一系列政策以稳定房地产市场，但至今为止，
房地产市场仍在艰难筑底，本集团销售额进一步下滑，在融资方面亦仍面临重困难。
在此等艰难背景下，于原资产转让交割后，因涉及本集团在开发项目公司层面的相关成
员公司（作为注册拥有人）的诉讼、纠纷或未偿还债务，引发与目标资产相关的问题，致
使远洋服务集团难以通过出售目标资产以产生现金，从而削弱了原资产转让的初衷。鉴
于上述情况，本公司与远洋服务就将目标资产退回予本集团，并以长期贷款结算该对价
事宜展开商讨。
远洋服务集团向本集团作出之目标资产退回事项，实质上为本集团的内部资产重组，即
由本公司拥有63.82%权益的附属公司重组至本公司全资附属公司，借此解决有关目标资
产的问题，从而使本集团内的目标资产重新发挥作用，以反映目标资产的价值，此乃考
虑到上文所述问题使远洋服务集团难以通过出售目标资产以产生现金，而本集团在开发
项目公司层面的相关成员公司能够更好地采取必要措施及透过出售及╱或债务抵销方式
处置目标资产，以实现目标资产的价值。
鉴于中国房地产市场的现况以及本集团的流动性困境，尤其是本集团可动用的现金资源
已预留作中国「保交楼」及「保运营」政策下关键业务运营之用，以长期贷款结算该对价可
缓解本集团的流动性压力，有助确保本公司的持续经营能力及实现可持续运作。订约方
主要考虑的条款与本集团境外债务重组项下新贷款的条款相若，设定长达十年的延长还
款期限，年利率为2.00%。从财务角度而言，由于退回事项的对价将由长达十年还款期
限的长期贷款全额结算，同时鉴于长期贷款相较于本集团总资产的相对规模大小，预期
该交易不会对本集团现时的流动性、营运资本及财务状况造成显著不利影响。
考虑到上述情况，董事认为框架协议及其项下拟进行之交易的条款属公平合理，并符合
本公司及其股东的整体利益。
有关订约方的资料
本公司及本集团
本公司主要从事投资控股。
本集团为一家大型房地产开发商，在中国主要经济区域取得领先地位，包括北京区域、
环渤海区域、华东区域、华南区域、华中区域及华西区域。本集团以住宅开发、不动产
开发运营、物业服务及建筑建造全产业链服务为主营业务，其他业务涵盖养老服务、数
据地产、物流地产、地产基金等，并在轻资产代建领域形成独特优势。
远洋服务及远洋服务集团
远洋服务（本公司拥有63.82%权益的附属公司）为一家投资控股公司。
远洋服务集团是一家综合性物业管理服务提供商，在中国拥有广阔的地理覆盖范围。远
洋服务集团的物业管理服务涉及多种物业类型，包括住宅社区、商写物业（如购物中心及
写字楼）及公共及其他物业（如医院、学校、政府大楼及公共服务设施）。除物业管理服务
外，远洋服务集团亦向在管物业的业主及住户提供各种社区增值服务（包括社区资产增
值服务、社区生活服务及物业经纪服务），以及提供非业主增值服务，包括向物业开发商
及其他物业管理公司提供的交付前服务、咨询服务及物业工程服务。
上市规则涵义
由于退回事项实质上为本集团的内部资产重组，即由本公司拥有63.82%权益的附属公司
重组至本公司全资附属公司，将导致本集团净收购目标资产约36.18%的权益，因此退回
事项的影响将按净收购之基准考虑。
由于有关退回事项的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，因此，退回事项构
成本公司的须予披露交易及须遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。
释义
于本公告内，除文义另有要求外，下列词汇具有以下涵义：
「董事局」指董事局
「本公司」指远洋集团控股有限公司，一家于香港注册成立的有限公司，
其股份于联交所主板上市（股份代号：03377）
「先决条件」指该交易交割之先决条件
「该对价」指因退回事项而须由本集团支付予远洋服务集团的款项，总额
为人民币323,200,000元
「董事」指本公司董事
「框架协议」指本公司（代表本集团各相关成员公司）与远洋服务（代表远洋
服务集团各相关成员公司）就该交易订立的日期为二零二五
年七月十六日的框架协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「长期贷款」指由远洋服务贷款人（作为贷款人）向远洋集团借款人（作为借
款人）提供本金为人民币323,200,000元的长期贷款，并由
本公司作为担保人
「远洋亿家」指远洋亿家物业服务股份有限公司，一家根据中国法律成立的
有限责任公司，为远洋服务之全资附属公司
「远洋亿家集团」指远洋亿家及其附属公司
「原资产转让」指根据原资产转让框架协议转让目标资产
「原资产转让框架协
议」
指远洋亿家（代表远洋亿家集团各相关成员公司）与远洋控股
（代表远洋控股集团各相关成员公司）就远洋亿家集团分别向
远洋控股集团相关成员公司收购若干车位及商用物业订立之
日期为二零二三年七月二十一日之车位转让框架协议及商用
物业转让框架协议之统称，有关详情载于本公司日期为二零
二三年七月二十一日的公告
「中国」指中华人民共和国
「退回事项」指远洋服务集团根据框架协议以撤销原资产转让的方式按原转
让价人民币323,200,000元将目标资产退回予本集团
「人民币」指人民币，中国法定货币
「远洋集团借款人」指本公司的全资附属公司，被本公司指定为长期贷款的借款人
「远洋控股」指北京远洋控股集团有限公司（前称为远洋控股集团（中国）有
限公司），一家根据中国法律成立的有限责任公司，为本公
司的全资附属公司
「远洋控股集团」指远洋控股及其附属公司
「远洋服务」指远洋服务控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免
有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：06677），
为本公司拥有63.82%权益的附属公司
「远洋服务集团」指远洋服务及其附属公司
「远洋服务贷款人」指远洋服务或其指定的全资附属公司，即长期贷款的贷款人
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标资产」指本集团根据原资产转让框架协议向远洋服务集团转让的
2,684个车位，单独为一项「目标资产」
「该交易」指退回事项及以长期贷款结算该对价
「相关交易协议」指具有本公告「框架协议—标的事项」一节所赋予之涵义
「动用日期」指具有本公告「框架协议—对价及支付条款」一节所赋予之涵
义
「%」指百分比
于本公告内，除文义另有要求外，「百分比率」及「附属公司」等词汇均具有上市规则（经
联交所不时修订）赋予该等词汇之涵义。
承董事局命
远洋集团控股有限公司
公司秘书
沈培英
香港，二零二五年七月十六日
于本公告日期，董事局包括执行董事李明先生、王洪辉先生、崔洪杰先生及柴娟女士；
非执行董事张忠党先生、于志强先生、孙建新女士及王满玲女士；以及独立非执行董事
韩小京先生、吕洪斌先生、刘景伟先生、蒋琪先生及陈国钢先生。