03788 中国罕王 公告及通告：关连交易 – 收购罕王澳洲6%股本
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CHINAHANKINGHOLDINGSLIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：03788）
关连交易
收购罕王澳洲6%股本
收购事项
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十六日，作为建议分拆及上市作准备的企
业重组的一部分，本公司的全资附属公司罕王黄金与Golden Resource、Tuochuan
Capital、明德资本及乾隆财富（统称为「卖方」）订立股份出售协议，据此，罕王黄金
已同意收购，而卖方已同意出售罕王澳洲合计6%的股本，总对价为2,520,000澳元。
对价将通过分配及发行罕王黄金6%股本的方式来结算。
收购事项完成后，罕王黄金于罕王澳洲的持股比例将从94%增至100%，而罕王黄金
将由本公司持股94%、卖方持股6%。于本公告日期，罕王黄金收购罕王澳洲已发行
6%股本已获澳大利亚外商投资审查委员会批准。收购事项独立于建议分拆，且不以
完成建议分拆为条件。
上市规则之涵义
于本公告日期，罕王黄金为本公司之全资附属公司。Golden Resource、Tuochuan
Capital、明德资本及乾隆财富为本公司之关连人士，彼等的最终控制人分别为邱博
士、杨先生、郑先生及张女士。邱博士、杨先生、郑先生及张女士均为执行董事。因
此，收购事项构成上市规则第14A章项下之关连交易。由于本公司于罕王黄金的股权
将于收购事项完成后摊薄，因此，收购事项亦构成上市规则第14A.24条项下之视作
出售罕王黄金的权益。
由于根据上市规则第14.07条有关收购事项的最高适用百分比率高于0.1%但低于
5%，因此收购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守
独立股东批准之规定。
本公司股东和潜在投资者应注意，收购事项和建议分拆不一定会进行。因此，建议本
公司股东和潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
绪言
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十六日，作为建议分拆及上市作准备的企业重
组的一部分，本公司的全资附属公司罕王黄金与Golden Resource、Tuochuan Capital、
明德资本及乾隆财富（统称为「卖方」）订立股份出售协议，据此，罕王黄金已同意收
购，而卖方已同意出售罕王澳洲合计6%的股本，总对价为2,520,000澳元。对价将通
过分配及发行罕王黄金6%股本的方式来结算。
收购事项完成后，罕王黄金于罕王澳洲的持股比例将从94%增至100%，而罕王黄金将
由本公司持股94%、卖方持股6%。于本公告日期，罕王黄金收购罕王澳洲已发行6%
股本已获澳大利亚外商投资审查委员会批准。收购事项独立于建议分拆，且不以完成
建议分拆为条件。
股份出售协议的主要条款
日期
二零二五年七月十六日
订约方
(i) 买方：罕王黄金；及
(i) 卖方：包括Golden Resource、Tuochuan Capital、明德资本及乾隆财富。
（统称为「订约方」，各自单独称为「一方」）
经作出一切合理查询后，据董事所知及所信，Golden Resource、Tuochuan Capital、明
德资本及乾隆财富以及彼等的最终控制人均为本公司的关连人士。
对价
收购事项的对价为2,520,000澳元，通过配发及发行125,106,383股罕王黄金股份（「对
价股份」）来结算，该等对价股份占收购事项完成后通过分配及发行对价股份而扩大的
罕王黄金已发行股本的约6%。对价包括：
(i) 以1,260,000澳元向Golden Resource收购罕王澳洲约3%股本（即6,300,000股
份），通过配发及发行62,553,191股对价股份（占罕王黄金扩大后股本约3%）来结
算；
(i) 以420,000澳元向Tuochuan Capital收购罕王澳洲约1%股本（即2,100,000股
份），通过配发及发行20,851,064股对价股份（占罕王黄金扩大后股本约1%）来结
算；
(i) 以420,000澳元向明德资本收购罕王澳洲约1%股本（即2,100,000股份），通过配
发及发行20,851,064股对价股份（占罕王黄金扩大后股本约1%）来结算；及
(iv) 以420,000澳元向乾隆财富收购罕王澳洲约1%股本（即2,100,000股份），通过配
发及发行20,851,064股对价股份（占罕王黄金扩大后股本约1%）来结算。
对价基础
对价由订约方按公平基准磋商，并由订约方经参考罕王澳洲实收资本42,000,000澳元
厘定。罕王澳洲为罕王黄金的附属公司，而罕王黄金是一家投资控股平台，主要通过
罕王澳洲来开展业务。
收购的理由及裨益
作为建议分拆及上市作准备的企业重组的一部分，并为反映卖方于罕王澳洲的股权
利益，卖方已同意将其持有的罕王澳洲的股权转让予罕王黄金（其拟作为控股公司及上
市主体），以使卖方的股权利益在罕王黄金层面保持一致。此外，该项交易亦有助于加
强罕王黄金核心员工与本集团之间的利益协调，从而加强本集团的海外业务。
订约方的资料
Golden Resource
Golden Resource是一家于澳大利亚成立的有限责任公司，主要从事投资控股业务。其
由执行董事邱博士控制。
Tuochuan Capital
Tuochuan Capital是一家于英属维尔京群岛成立的公司，主要从事投资控股业务。其由
执行董事杨先生控制。
明德资本
明德资本（前身为佳飞有限公司）是一家于英属维尔京群岛成立的公司，主要从事投资
控股业务。其由执行董事郑先生控制。
乾隆财富
乾隆财富是一家于英属维尔京群岛成立的公司，主要从事投资控股业务。其由执行董
事张女士控制。
罕王黄金
罕王黄金是一家于开曼群岛成立的公司，主要从事投资控股业务。其由本公司控制。
罕王澳洲
罕王澳洲是一家于澳大利亚成立的公司，主要在澳大利亚从事黄金业务。其由本公司
控制。
以下是根据澳大利亚会计准则－简化披露准则而编制的罕王澳洲截至二零二三年及二
零二四年十二月三十一日止两个财政年度的经审计综合财务资料：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年二零二四年
（经审计）（经审计）
千澳元千澳元
税前净亏损1,834,0522,415,197
税后净亏损1,834,0524,471,012
根据澳大利亚会计准则－简化披露准则而编制的罕王澳洲于二零二三年及二零二四年
十二月三十一日的经审计综合财务资料，罕王澳洲的总资产分别约为95,582,154澳元
和124,726,874澳元，净资产分别约为44,853,800澳元和22,102,005澳元。
罕王澳洲在收购前后股权结构的变化
于本公告日期，罕王澳洲的持股结构如下：
100%
94%3%1%1%1%
中国罕王控股
有限公司
罕王黄金有限公司
Golden Resource
Investment Pty Ltd
ATF Golden
Discovery Trust
Tuochuan Capital
Limited
Hanking Australia Investment Pty Ltd
明德资本有限公司乾隆财富有限公司
收购事项完成后，罕王澳洲的持股结构如下：
100%
94%3%1%1%1%
中国罕王控股
有限公司
罕王黄金有限公司
Golden Resource
Investment Pty Ltd
ATF Golden
Discovery Trust
Tuochuan Capital
Limited
Hanking Australia Investment Pty Ltd
明德资本有限公司乾隆财富有限公司
财务影响
收购事项完成后，罕王黄金于罕王澳洲的持股比例将从94%增至100%，而罕王黄金将
由本公司持股94%、卖方持股6%。罕王黄金将继续为本公司之附属公司，而罕王黄金
之财务业绩将继续并入本公司之财务报表。本公司认为收购事项不会对本集团造成任
何重大财务影响。
上市规则之涵义
于本公告日期，罕王黄金为本公司之全资附属公司。Golden Resource、Tuochuan
Capital、明德资本及乾隆财富为本公司之关连人士，彼等的最终控制人分别为邱博
士、杨先生、郑先生及张女士。邱博士、杨先生、郑先生及张女士均为执行董事。因
此，收购事项构成上市规则第14A章项下之关连交易。由于本公司于罕王黄金的股权
将于收购事项完成后摊薄，因此，收购事项亦构成上市规则第14A.24条项下之视作出
售罕王黄金的权益。
由于根据上市规则第14.07条有关收购事项的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，
因此收购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股
东批准之规定。
董事会意见
董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃按公平基准磋商后厘定，而其项下拟进行
的交易公允合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
由于邱博士、杨先生、郑先生及张女士在收购事项中拥有重大权益，因此彼等已就批
准收购事项之董事会决议案放弃表决。除上文披露者外，概无董事于收购事项中拥有
重大权益。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词具有以下涵义：
「收购事项」 指 罕王黄金根据股份出售协议向卖方换股收购合计
12,600,000股罕王澳洲股份（占其已发行股本约6%）
「澳元」 指 澳大利亚法定货币
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 中国罕王控股有限公司，一家于二零一零年八月二日在
开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联
交所主板上市
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「对价」 指 罕王黄金根据股份出售协议应向卖方支付的对价
「董事」 指 本公司董事
「邱博士」 指 邱玉民博士，执行董事
「Golden Resource」 指 Golden Resource Investment Pty Ltd ATF Golden
Discovery Trust，一家于二零一八年一月十二日在澳大
利亚成立的有限责任公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「罕王澳洲」 指 Hanking Australia Investment Pty Ltd，一家于二零一六
年七月二十五日在澳大利亚成立的有限责任公司
「罕王黄金」或「买方」 指 Hanking Gold Limited，一家于二零二五年一月十七日
在开曼群岛成立的公司
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「明德资本」 指 明德资本有限公司(Mingde Capital Limited)，前身为
佳飞有限公司(Best Fate Limited)，一家于二零一二年
十一月二十日在英属维尔京群岛成立的公司
「杨先生」 指 杨继野先生，执行董事及董事会主席
「郑先生」 指 郑学志先生，执行董事
「张女士」 指 张晶女士，执行董事
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中华人民共和
国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及
台湾
「建议分拆」 指 建议将罕王黄金股份分拆并于联交所主板独立上市，详
情请见本公司于二零二五年七月四日发布的公告
「乾隆财富」 指 乾隆财富有限公司(QianLong Wealth Limited)，一家于
二零一五年一月十五日在英属维尔京群岛成立的公司
「股份出售协议」 指 罕王黄金与卖方于二零二五年七月十六日订立的股份出
售协议
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「Tuochuan Capital」 指 Tuochuan Capital Limited，一家于二零一五年九月三十
日在英属维尔京群岛成立的公司
「%」 指 百分比
承董事会命
中国罕王控股有限公司
主席兼执行董事
杨继野
中国沈阳，二零二五年七月十六日
于本公告日期，执行董事为杨继野先生、郑学志先生、邱玉民博士及张晶女士；非执行董事为夏茁先
生及赵延超先生；及独立非执行董事为王平先生、王安建博士及赵炳文先生。