03882 天彩控股 公告及通告：有关JSC股本之须予披露交易
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而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
SKYLIGHTHOLDINGSLIMITED
天彩控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：3882）
有关JSC股本之须予披露交易
注资
董事会欣然宣布，于2025年7月7日，本公司间接非全资附属公司SLVietnam与JSC订
立注资协议，据此SLVietnam同意认购及JSC同意配发及发行新股份，占(i)于本公告
日期JSC已发行股本总额26.89%；及(i)注资完成后JSC已发行股本总额21.19%，认购
价总额为1,000,000美元（相当于约7,800,000港元），作为JSC的一般营运资金。
贷款资本化
董事会欣然宣布，于2025年7月16日（交易时段后），本公司间接全资附属公司SL
Imaging与JSC订立贷款资本化协议，据此SLImaging同意认购而JSC同意配发及发行
资本化股份，占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额54.38%；及(i)注资完成及资本化
完成后，JSC已发行股本总额30.00%，发行价总额为11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元），用以将JSC应付SLImaging之未偿还贷款本金额资本化。
收购事项
董事会欣然宣布，于注资完成及资本化完成后，本公司间接非全资附属公司SL
Vietnam将与卖方（为JSC的合营伙伴）及JSC订立买卖协议，据此卖方将同意出售而SL
Vietnam将同意购买销售股份，占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额25.31%；及(i)
注资完成及资本化完成后，JSC已发行股本总额13.96%，代价为100,000美元（相当于
约780,000港元）。
于本公告日期，本集团透过SLVietnam持有JSC已发行股本总额73.70%。注资完成、
资本化完成及收购完成后，本集团将持有JSC已发行股本总额99.45%，乃分别透过SL
Vietnam持有69.45%及SLImaging持有30.00%。
上市规则之涵义
注资
由于有关注资的适用百分比率均不超过5%，故根据上市规则第14章，注资将不会构
成本公司的一项须予公布交易。请参阅下文「注资及贷款资本化合并计算」分节。
贷款资本化
由于与贷款资本化有关的一个或多个适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规
则第14章，贷款资本化构成本公司的一项须予披露交易，仅须遵守上市规则第14章的
申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。请参阅下文「注资及贷款资本化合并
计算」分节。
注资及贷款资本化合并计算
注资及贷款资本化将于12个月内完成，并应根据上市规则第14.22条合并计算。由于
其中一项或多项与合并交易价值有关的适用百分比率超过5%但全部均低于25%，根据
上市规则第14章，注资及贷款资本化各自构成本公司的一项须予披露交易，其仅须遵
守上市规则第14章的申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。
收购事项
JSC为本公司的非全资附属公司。卖方持有(i)于本公告日期JSC已发行股本总额
25.31%；及(i)于注资完成及资本化完成后JSC已发行股本总额13.96%，因此为JSC的
主要股东，并因此根据上市规则为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，收购
事项构成本公司的一项关连交易。
由于收购事项的所有适用百分比率均低于5%，且代价低于3,000,000港元，故根据上
市规则第14A.76(1)条，收购事项为完全豁免关连交易，并获豁免遵守上市规则第14A
章的申报及公告规定以及独立股东批准规定。
注资
董事会欣然宣布，于2025年7月7日，本公司间接非全资附属公司SLVietnam与JSC订立注
资协议，据此SLVietnam同意认购及JSC同意配发及发行新股份，占(i)于本公告日期JSC
已发行股本总额26.89%；及(i)注资完成后JSC已发行股本总额21.19%，认购价总额为
1,000,000美元（相当于约7,800,000港元)，作为JSC的一般营运资金。
注资协议
注资协议之主要条款载列如下︰
日期
2025年7月7日
订约方
(a)本公司间接非全资附属公司SLVietnam；及
(b)本公司间接非全资附属公司JSC，于本公告日期由SLVietnam拥有73.70%、由卖方
拥有25.31%及由独立第三方拥有0.99%。
新股份
SLVietnam同意认购，而JSC同意配发及发行新股份，认购价总额为1,000,000美元（相当
于约7,800,000港元）。
配发及发行新股份的代价为1,000,000美元（相当于约7,800,000港元），将由SLVietnam于
注资完成日期以现金结算，作为JSC的一般营运资金。
新股份占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额约26.89%；及(i)于注资完成后JSC已发行
股本总额约21.19%。
认购价
新股份之认购价总额为1,000,000美元（相当于约7,800,000港元），乃由SLVietnam与JSC
经公平磋商后达致，并已参考(i)JSC有能力从其未来业务营运产生额外现金流量，以偿还
于本公告日期JSC结欠SLImaging之未偿还贷款本金额约11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元）；(i)如下文「注资及贷款资本化的理由及利益」一节所载，JSC之资本负
债比率改善及资本基础扩大；及(i)如下文「有关各方的资料—JSC」一节所载，JSC之财
务状况。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购价总额1,000,000美元（相当于约7,800,000港元）及
注资协议的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
完成
注资完成将于资本化完成前及不迟于2025年7月31日（或SLVietnam与JSC可能书面协定的
其他日期）发生。
注资完成后，本集团于JSC的持股权益将透过SLVietnam由73.70%增加至79.27%。
新股份之地位
新股份于配发及发行时，将于各方面与于配发及发行新股份当日已发行的现有JSC股份享
有同等地位。
贷款资本化
董事会欣然宣布，于2025年7月16日（交易时段后），本公司间接全资附属公司SLImaging
与JSC订立贷款资本化协议，据此SLImaging同意认购而JSC同意配发及发行资本化股
份，占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额54.38%；及(i)注资完成及资本化完成后，
JSC已发行股本总额30.00%，发行价总额为11,000,000美元（相当于约85,800,000港元），
用以将JSC应付SLImaging之未偿还贷款本金额资本化。
贷款资本化协议
贷款资本化协议之主要条款载列如下︰
日期
2025年7月16日
订约方
(a)本公司间接全资附属公司SLImaging；及
(b)本公司间接非全资附属公司JSC，于本公告日期由SLVietnam拥有73.70%、由卖方
拥有25.31%及由独立第三方拥有0.99%。
资本化股份
SLImaging同意认购，而JSC同意按发行价总额11,000,000美元（相当于约85,800,000港元）
配发及发行资本化股份，以将JSC应付SLImaging之贷款之未偿还本金额资本化。
配发及发行资本化股份之代价为11,000,000美元（相当于约85,800,000港元），将以资本化
于资本化完成日期JSC应付SLImaging之未偿还贷款本金额11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元）之方式支付。于本公告日期，贷款之未偿还本金额约为11,000,000美
元（相当于约85,800,000港元）。
资本化股份占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额约54.38%；及(i)于注资完成及资本化
完成后JSC已发行股本总额约30.00%。
发行价
资本化股份之发行价总额为11,000,000美元（相当于约85,800,000港元），乃由SLImaging
与JSC经公平磋商后达致，并已参考(i)JSC有能力从其未来业务营运产生额外现金流量，
以偿还于本公告日期JSC结欠SLImaging之未偿还贷款本金额约11,000,000美元（相当于
约85,800,000港元）；(i)如下文「注资及贷款资本化的理由及利益」一节所载，JSC之资本
负债比率改善及资本基础扩大；及(i)如下文「有关各方的资料—JSC」一节所载，JSC之
财务状况。
董事（包括独立非执行董事）认为，发行价总额及贷款资本化协议的条款属公平合理，且
符合本公司及股东的整体利益。
完成
资本化完成将于注资完成后及2025年8月31日或之前（或SLImaging与JSC可能书面协定的
其他日期）发生。
注资完成及资本化完成后，本集团于JSC的持股权益将由73.70%增加至85.49%，乃分别
透过SLVietnam持有55.49%及SLImaging持有30.00%。
资本化股份之地位
资本化股份于配发及发行时，将于各方面与于配发及发行资本化股份当日已发行的现有
JSC股份享有同等地位。
收购事项
董事会欣然宣布，于注资完成及资本化完成后，本公司间接非全资附属公司SLVietnam将
与卖方（为JSC的合营伙伴）及JSC订立买卖协议，据此卖方将同意出售而SLVietnam将同
意购买销售股份，占(i)于本公告日期JSC已发行股本总额25.31%；及(i)注资完成及资本
化完成后，JSC已发行股本总额13.96%，代价为100,000美元（相当于约780,000港元）。
董事（包括独立非执行董事）认为买卖协议之代价及条款乃按一般商业条款或更佳条款订
立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
收购完成将于注资完成及资本化完成后及不迟于2025年8月31日（或SLVietnam与卖方可
能书面协定的其他日期）发生。
注资完成、资本化完成及收购完成后，本集团于JSC的持股权益将由73.70%增加至
99.45%，乃分别透过SLVietnam持有69.45%及SLImaging持有30.00%。
新股份、资本化发行及销售股份对JSC股权架构的影响
下文载列JSC(i)于本公告日期；(i)紧随注资完成后；(i)紧随资本化完成后；及(iv)紧随
收购完成后的股权架构：
JSC的股东于本公告日期紧随注资完成后紧随资本化完成后紧随收购完成后
JSC股份数目概约百分比JSC股份数目概约百分比JSC股份数目概约百分比JSC股份数目概约百分比
SLVietnam6,838,43973.709,333,93979.279,333,93955.4911,682,61469.45
SLImaging–5,046,28530.005,046,28530.00
卖方2,348,67525.312,348,67519.952,348,67513.96–
独立第三方92,0500.9992,0500.7892,0500.5592,0500.55
合计9,279,164100.0011,774,664100.0016,820,949100.0016,820,949100.00
于本公告日期，本集团透过SLVietnam持有JSC已发行股本总额73.70%。注资完成、资本
化完成及收购完成后，本集团将持有JSC已发行股本总额99.45%，乃分别透过SLVietnam
持有69.45%及SLImaging持有30.00%。
注资及贷款资本化的理由及利益
于注资完成后，认购价总额1,000,000美元（相当于约7,800,000港元）将于注资完成当日由
SLVietnam以现金偿还，作为JSC的一般营运资金。注资使本公司的间接非全资附属公司
JSC得以改善其资本负债比率及扩大其资本基础，从而进一步增强JSC于美国关税事件下
进一步扩充其于越南的生产设施及产能的能力。
SLImaging及JSC均认为，JSC将无法从其未来业务营运中获得额外现金流量，以偿还JSC
于本公告日期结欠SLImaging的贷款未偿还本金额约11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元）。
于资本化完成后，发行价总额11,000,000美元（相当于约85,800,000港元）将以资本化JSC
于资本化完成日期结欠SLImaging的未偿还贷款本金额11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元）的方式偿还。贷款资本化使本公司的间接非全资附属公司JSC可改善其
资本负债比率及扩大其资本基础，从而进一步增强JSC在美国关税事件下进一步扩充其于
越南的生产设施及产能的能力。
基于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，注资协议及贷款资本化协议的条款属
公平合理，且符合本公司及股东的整体最佳利益。
上市规则之涵义
注资
由于有关注资的适用百分比率均不超过5%，故根据上市规则第14章，注资将不会构成本
公司的一项须予公布交易。请参阅下文「注资及贷款资本化合并计算」分节。
贷款资本化
由于与贷款资本化有关的一个或多个适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则
第14章，贷款资本化构成本公司的一项须予披露交易，仅须遵守上市规则第14章的申报
及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。请参阅下文「注资及贷款资本化合并计算」分
节。
注资及贷款资本化合并计算
注资及贷款资本化将于12个月内完成，并应根据上市规则第14.22条合并计算。由于其中
一项或多项与合并交易价值有关的适用百分比率超过5%但全部均低于25%，根据上市规
则第14章，注资及贷款资本化各自构成本公司的一项须予披露交易，其仅须遵守上市规
则第14章的申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准规定。
收购事项
JSC为本公司的非全资附属公司。卖方持有(i)于本公告日期JSC已发行股本总额25.31%；
及(i)于注资完成及资本化完成后JSC已发行股本总额13.96%，因此为JSC的主要股东，
并因此根据上市规则为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，收购事项构成本公
司的一项关连交易。
由于收购事项的所有适用百分比率均低于5%，且代价低于3,000,000港元，故根据上市规
则第14A.76(1)条，收购事项为完全豁免关连交易，并获豁免遵守上市规则第14A章的申
报及公告规定以及独立股东批准规定。
有关各方的资料
本公司
本公司于2013年12月18日根据开曼群岛法例注册成立为受豁免有限责任公司，股份于联
交所主板上市及买卖（股份代号：3882）。
本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事：(i)开发、制造及销售家用监控摄像机、
警用摄像机、视频会议设备、360度摄像机、婴儿监视器、远程学习设备及其他不同用途
的影像产品（「影像产品」）；及(i)为中国连锁超市及大型超市提供一站式综合按需配送
系统服务，包括电动配送车、新能源电池、新能源充电设备及相应的智能管理软件。
SLImaging
SLImaging为根据香港法例注册成立的有限公司，并为本公司的一间接全资附属公司，
其主要从事本集团影像产品及相关配件的出口业务。
SLVietnam
SLVietnam为根据香港法例注册成立的有限公司，并为本公司的一间接非全资附属公
司。于本公告日期，SLVietnam分别由本公司的直接全资附属公司天彩电子及奥信拥有
51%及49%权益，其主要从事投资控股。SLVietnam的唯一资产为其于JSC的投资。于本
公告日期，SLVietnam持有JSC的73.70%股权益。
JSC
JSC为根据越南法例注册成立的有限责任公司，并为本公司的一间接非全资附属公司。
于本公告日期，SLVietnam、卖方及独立第三方分别拥有JSC的73.70%、25.31%及0.99%
权益，其主要业务为于越南为第三方制造本集团的影像产品及相关配件以及其他电子产
品。
JSC截至2023年及2024年12月31日止财政年度各年的经审核财务资料载列如下：
截至12月31日
止财政年度
2023年2024年
千美元千美元
收入4,4415,369
除税及特殊项目前（亏损）╱溢利(2,452)(2,672)
除税及特殊项目后（亏损）╱溢利(2,452)(2,672)
根据JSC截至2025年6月30日止六个月的未经审核管理账目，JSC于2025年6月30日的未经
审核负债净额约为6,888,000美元。
卖方
卖方为JSC的合营伙伴，于本公告日期持有JSC已发行股本总额25.31%，并将于注资完成
及贷款资本化完成后持有JSC已发行股本总额13.96%。彼主要于越南从事房地产投资。
释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义：
「收购事项」指SLVietnam根据各方将于资本化完成后订立的买卖协
议的条款及条件自卖方收购销售股份
「收购完成」指收购事项根据买卖协议的条款及条件完成
「发行价总额」指资本化股份之发行价总额11,000,000美元（相当于约
85,800,000港元）
「认购价总额」指新股份之认购价总额1,000,000美元（相当于约
7,800,000港元）
「董事会」指董事会
「注资」指SLVietnam根据注资协议的条款及条件于资本化完成
前注入JSC金额为1,000,000美元（相当于约7,800,000港
元）的新资金
「注资协议」指SLVietnam与JSC于2025年7月7日就注资订立的注资
协议
「注资完成」指注资根据注资协议的条款及条件完成
「资本化完成」指贷款资本化根据贷款资本化协议的条款及条件完成
「资本化股份」指根据贷款资本化协议的条款将予配发及发行予SL
Imaging的5,046,285股新JSC股份
「本公司」指天彩控股有限公司，一间根据开曼群岛法例于2013年
12月18日注册成立的受豁免有限公司，其股份于联交
所主板上市及买卖（股份代号：3882）
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，与
本公司概无关连的任何人士或公司及其各自的最终实
益拥有人
「JSC」指SkyLightElectronicJointStockCompany，一间根据越
南法例注册成立的有限公司，于本公告日期分别由SL
Vietnam、卖方及独立第三方拥有73.70%、25.31%及
0.99%权益
「JSC股份」指JSC股本中的普通股
「上市规则」指联交所证券上市规则
「贷款」指SLImaging借予JSC作为JSC一般营运资金的贷款，合
共约11,000,000美元（相当于约85,800,000港元）
「贷款资本化」指以JSC根据贷款资本化协议的条款向SLImaging配发及
发行资本化股份的方式，将JSC结欠SLImaging的贷款
未偿还本金额11,000,000美元（相当于约85,800,000
港元）资本化
「贷款资本化协议」指SLImaging与JSC于2025年7月16日就贷款资本化订立
的贷款资本化协议
「新股份」指根据注资协议的条款将予配发及发行予SLVietnam的
2,495,500股新JSC股份
「百分比率」指上市规则所赋予的涵义
「中国」指中华人民共和国
「买卖协议」指卖方、SLVietnam与JSC于资本化完成后就收购事项订
立的买卖协议
「销售股份」指SLVietnam根据买卖协议的条款及条件自卖方购入的
2,348,675股JSC股份
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「天彩电子」指天彩电子有限公司，一间根据香港法例注册成立的有
限公司，并为本公司的直接全资附属公司
「SLImaging」指SkyLightImagingLimited，一间根据香港法例注册成
立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司
「SLVietnam」指SkyLightInternational(Vietnam)Limited，一间根据香
港法例注册成立的有限公司，分别由天彩电子及奥信
拥有51%及49%权益
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「奥信」指奥信有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限
公司
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「卖方」指NguyenThaiSon，JSC的合营伙伴，于本公告日期持
有JSC已发行股本总额25.31%，并将于注资完成及贷
款资本化完成后持有JSC已发行股本总额13.96%
「越南」指越南社会主义共和国
「%」指百分比
承董事会命
天彩控股有限公司
主席
邓荣芳
香港，2025年7月16日
于本公告日期，执行董事为邓荣芳先生；独立非执行董事为黄伟明先生、卢韵雯女士和
刘伟梁先生。