00254 国家联合资源 公告及通告：建议股份合并及根据特别授权认购新合并股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何
部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED
国家联合资源控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
建议股份合并
及
根据特别授权认购新合并股份
建议股份合并
董事会建议按每十
(10)
股已发行现有股份将合并为一
(1)
股合并股份之基准实行股
份合并。于本公告日期，已发行及发行在外
4,387,628,409
股现有股份。于股份合并
生效后及假设自本公告日期起直至股份合并生效日期并无进一步发行或购回现有
股份，则已发行合并股份将不超过
438,762,840
股。
该等认购事项
于二零二五年七月十六日（交易时段后），本公司与五名该等认购人分别订立五份
有条件之该等认购协议。根据该等认购协议，该等认购人有条件同意认购，而本公
司有条件同意按认购价每股认购股份
0.40
港元配发及发行合共
125,000,000
股认购
股份。
于股份合并生效后及假设自本公告日期起直至股份合并生效日期并无发行或购
回现有股份，则已发行合并股份将不超过
438,762,840
股，认购股份（即
125,000,000
股新合并股份）占
(i)
于股份合并生效后已发行合并股份总数约
28.49%
；及
(i)
于股
份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大之已发行合并股份总数约
22.17%
（假设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份
合并以及发行及配发认购股份除外）。
完成该等认购事项须待（其中包括）股东于股东大会上批准以及股份合并生效及合
并股份开始买卖后方告作实。
该等认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别为
百万港元及约
49.8
百
万港元。本公司拟将该等认购事项之所得款项净额主要用作支付与
City Gear
收购
事项有关之潜在承兑票据付款
百万港元（须待达成本公司于二零二三年十二月
二十七日所公布之保证溢利目标后，方告作实）。余下约
9.8
百万港元将用作本集团
之一般营运资金，包括本集团中国办事处之租金付款、员工成本及本集团之日常
营运开支。
一般事项
股份合并及该等认购事项须待（其中包括）股东于股东大会上通过普通决议案及联
交所上市委员会批准合并股份及认购股份上市及买卖后，方告作实。
本公司将召开及举行股东大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）股份合并、该
等认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）。就董事经作出一切合理
查询后所深知、尽悉及确信，除第二认购人（其被视为于第二项认购事项中拥有重
大权益）须就批准第二项认购协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票外，其
他股东毋须就有关建议股份合并及该等认购事项之决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）股份合并、该等认购事项之详情及召开股东大会之通告之通
函预期将于二零二五年七月二十九日（星期二）或前后寄发予股东。
股东及潜在投资者务请注意，股份合并及该等认购事项须待下文「建议股份合并
之条件」及「该等认购事项之条件」各段所载之条件获达成后，方告作实。因此，股
份合并及该等认购事项未必会进行。
股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。彼等如有任何疑问，应咨询彼等
的专业顾问。
建议股份合并
董事会建议按每十
(10)
股已发行现有股份将合并为一
(1)
股合并股份之基准实行股份
合并。
股份合并之影响
于本公告日期，已发行及发行在外
4,387,628,409
股现有股份及本公司并无持有库存
股份。于股份合并生效后及假设自本公告日期起直至股份合并生效日期并无进一步
发行或购回及注销现有股份，则已发行合并股份将不超过
438,762,840
股。
于股份合并生效后，合并股份彼此间将在各方面享有同等地位。
除就股份合并产生之开支外，实施股份合并将不会改变本公司之相关资产、业务营
运、管理或财务状况或股东的权益或权利比例，惟将不会配发予原本可有权享有之
股东之任何零碎合并股份则除外。
建议股份合并之条件
股份合并须待以下条件获达成后方告作实：
(i)
股东于股东大会上通过普通决议案批准股份合并；
(i)
联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖；及
(i)
遵守香港法例（如适用）及上市规则项下之相关程序及规定，以实施股份合并。
待上述所有条件获达成后，预期股份合并将于二零二五年八月十五日（星期五）（即
紧随股东大会上通过批准股份合并之普通决议案日期后之第二个营业日）生效。
上市申请
本公司将向上市委员会提出申请，待股份合并生效后，将合并股份上市及准予买
卖。
待合并股份获准在股份合并生效后于联交所上市及买卖且符合香港结算的股份收
纳规定后，合并股份将自合并股份于联交所开始买卖日期或香港结算厘定的有关其
他日期起获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统存放、结算及交收。联
交所参与者之间于任何交易日所进行的交易须于其后第二个结算日在中央结算系
统内交收。所有中央结算系统的活动须受不时有效的中央结算系统一般规则及香港
结算运作程序规则所规限。本公司将作出一切必要安排，致使合并股份获纳入中央
结算系统内。
概无现有股份或本公司任何其他已发行之股本或债务证券于联交所以外之任何其
他证券交易所上市或买卖。于股份合并生效后，已发行之合并股份将不会于联交所
以外之任何证券交易所上市或买卖，本公司并无寻求或目前拟寻求批准有关上市或
买卖。
合并股份之零碎配额
合并股份之数目将向下取至最接近整数。股份合并产生之任何零碎合并股份（如有）
将不予处理，亦不会发行予股东，而是汇集及（如可能）于市场出售，收益拨归本公司
所有。零碎合并股份将仅就股份持有人之全部股权而产生，而不论该持有人所持之
股票数目。
碎股买卖安排及对盘服务
为方便买卖股份合并所产生之合并股份碎股（如有），本公司将委任一间证券经纪，
按竭尽所能基准为该等有意收购碎股以凑足一手完整买卖单位，或出售彼等所持有
之碎股之股东提供对盘服务。有关碎股买卖安排之全部详情将载于本公司之通函
内。
合并股份碎股持有人务请注意，本公司概不保证买卖盘成功对盘。股东如对此安排
有任何疑问，务请咨询彼等之专业顾问。
免费换领合并股份之股票
待股份合并生效（现时预期为二零二五年八月十五日（星期五），即紧随股东大会日
期后第二个营业日）后，股东可于二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年九
月二十二日（星期一）（包括首尾两日）之指定期间内将现有股份之蓝色现有股票送交
本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道
号远东金融
中心
楼），以换领合并股份之黄色新股票，费用由本公司承担。
其后，于股东就每张递交以供注销之现有股份的股票或每张就合并股份所发出之新
股票支付
2.50
港元（或联交所可能不时指定之有关其他金额）的费用（以涉及股票数
目较高者为准）后，现有股份之股票方获接纳办理换领。
待股份合并生效后，于二零二五年九月十八日（星期四）下午四时十分后，将仅以合
并股份进行买卖，而现有股份之现有股票将仅继续为所有权之有效凭证及可在任何
时间换领为合并股份之股票，惟将不再获接纳作交付、买卖或结算用途。
本公司其他证券
于本公告日期，本公司并无可转换或附带权利认购、转换或交换为任何现有股份或
合并股份（视乎情况而定）之尚未行使购股权、认股权证或其他已发行证券。
股份合并之理由
根据上市规则第
13.64
条，倘发行人之证券市价接近
0.01
港元或
9,995.00
港元之极端水
平，联交所保留要求发行人更改交易方法或将其证券合并或分拆之权利。此外，香
港交易及结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布并最近于二零二四年
九月更新之「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」指出，
(i)
股份市价低于每股
0.10
港元之水平将被视为上市规则第
13.64
条所指之极端情况下的交易；及
(i)
经计及
证券买卖之最低交易成本，每手买卖单位之预期价值应超过
2,000
港元。
现有股份的近期成交价低于
0.10
港元的水平，且本公司现有每手买卖单位价值持续
低于
2,000
港元。根据于本公告日期联交所报每股现有股份收市价
0.042
港元及以
每手
2,000
股现有股份计算，本公司每手买卖单位为
港元，远低于每手买卖单位
2,000
港元。有鉴于此，董事会建议进行股份合并，以符合上市规则的买卖规定，于股
份合并生效后，预期每手买卖单位价值将为
8,400
港元，超过
2,000
港元。
鉴于上文所述，本公司认为股份合并将使本公司遵守上市规则的买卖规定，并减低
买卖股份的整体交易及手续费占每手买卖单位市值的比例，原因为大部分银行或证
券行均会就每宗证券交易收取最低交易费用。由于合并股份的成交价将相应上调，
相信股份合并将令每手买卖单位的成交金额维持于合理水平，令投资于股份对更广
泛的投资者更具吸引力，从而进一步扩大本公司的股东基础。
董事会相信，股份合并将不会对本集团的财务状况构成任何重大不利影响，亦不会
导致股东的相对权利改变，惟股东或可享有的任何零碎合并股份则除外。
鉴于上述原因，本公司认为股份合并可达致上述目的，且对本公司及股东整体有利
及符合彼等的利益。
于本公告日期，本公司无意于未来
个月内进行可能影响或否定股份合并预期目的
之其他公司行动。
每手买卖单位不变
现有股份现时以每手买卖单位为
20,000
股的现有股份于联交所买卖。于股份合并生
效后，买卖合并股份之每手买卖单位将维持不变，为每手买卖单位
20,000
股合并股
份。按于本公告日期的收市价每股现有股份
0.042
港元（相当于每股合并股份的理论
收市价
0.42
港元）计算，
(i)
每手买卖单位为
20,000
股的现有股份的价值为
港元；
及
(i)
假设股份合并生效，则每手买卖单位为
20,000
股的合并股份的价值将为
8,400
港
元。
预期时间表
实施股份合并的预期时间表如下：
事件
时间及日期
通函连同股东大会通告之寄发日期
. . . . . . . . . . . .
二零二五年七月二十九日
交回股份过户文件以符合资格出席股东大会
并于会上投票之最后日期及时间
. . . . . . . . . .
二零二五年八月六日（星期三）
下午四时三十分
暂停办理股份过户登记手续以厘定出席股东大会
并于会上投票之权利
. . . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月七日（星期四）
至二零二五年八月十三日（星期三）
（包括首尾两日）
交回股东大会代表委任表格之最后日期及时间
. . .
二零二五年八月十一日（星期一）
上午十一时正
股东大会之日期及时间
. . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月十三日（星期三）
上午十一时正
刊发股东大会投票结果之公告之日期
. . . . . . . .
二零二五年八月十三日（星期三）
股份合并之生效日期
. . . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月十五日（星期五）
以现有股票免费换领合并股份新股票之首日
. . . .
二零二五年八月十五日（星期五）
事件
时间及日期
合并股份开始买卖
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月十五日（星期五）
上午九时正
以每手买卖单位
20,000
股现有股份买卖现有股份
之原有柜位暂时关闭
. . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月十五日（星期五）
上午九时正
以每手买卖单位
2,000
股合并股份买卖合并股份
（以现有股票形式）之临时柜位开放
. . . . . . . .
二零二五年八月十五日（星期五）
上午九时正
以每手买卖单位
20,000
股合并股份买卖合并股份
（以新股票形式）之原有柜位重开
. . . . . . .
二零二五年八月二十九日（星期五）
上午九时正
并行买卖合并股份
（以新股票及现有股票形式）开始
. . . . . . .
二零二五年八月二十九日（星期五）
上午九时正
指定经纪开始于市场上为合并股份碎股
提供对盘服务
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年八月二十九日（星期五）
上午九时正
指定经纪停止于市场上为合并股份碎股
提供对盘服务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年九月十八日（星期四）
下午四时正
事件
时间及日期
以每手买卖单位
2,000
股合并股份买卖合并股份
（以现有股票形式）之临时柜位关闭
. . . . . . . .
二零二五年九月十八日（星期四）
下午四时十分
并行买卖合并股份
（以新股票及现有股票形式）结束
. . . . . . . . .
二零二五年九月十八日（星期四）
下午四时十分
以现有股票免费换领合并股份
新股票之最后日期
. . . . . . . . . . . . . . .
二零二五年九月二十二日（星期一）
上表所载预期时间表须受股东大会之结果所规限，故仅作指示用途。本公告内所有
时间及日期均指香港本地时间及日期。倘预期时间表有任何更改，本公司将适时另
行刊发公告。
根据特别授权认购新合并股份
第一项认购协议
日期：二零二五年七月十六日
发行人：本公司
第一认购人：康思
第一认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：
(i)
于本公告日期，第一认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权益。于第
一项认购事项完成后，第一认购人将于
55,000,000
股合并股份中拥有权益，占股
份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份
总数约
9.76%
（假设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变
动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除外）；
(i)
于本公告日期，第一认购人为一名独立第三方；及
(i)
第一认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关连。
根据第一项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第一认购人有条件同意按
认购价以现金
22,000,000
港元认购合共
55,000,000
股认购股份。
55,000,000
股认购股份
相当于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
12.53%
；及
(i)
股份合并生效后及紧
随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
9.76%
（假设自本
公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配
发认购股份除外）。
紧随第一项认购事项完成后，第一认购人将不会成为本公司之主要股东（定义见上
市规则）。
第二项认购协议
日期：二零二五年七月十六日
发行人：本公司
第二认购人：李紫薇
第二认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：
(i)
于本公告日期，第二认购人持有
150,000,000
股现有股份。于第二项认购事项完
成后，第二认购人将于
40,000,000
股合并股份中拥有权益，占股份合并生效后及
紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
7.10%
（假
设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以
及发行及配发认购股份除外）；
(i)
于本公告日期，第二认购人为一名独立第三方；及
(i)
第二认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关连。
根据第二项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第二认购人有条件同意按
认购价以现金
10,000,000
港元认购合共
25,000,000
股认购股份。
25,000,000
股认购股份
相当于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
5.70%
；及
(i)
股份合并生效后及紧
随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
4.43%
（假设自本
公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配
发认购股份除外）。
紧随第二项认购事项完成后，第二认购人将不会成为本公司之主要股东（定义见上
市规则）。
第三项认购协议
日期：二零二五年七月十六日
发行人：本公司
第三认购人：肖煜
第三认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：
(i)
于本公告日期，第三认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权益。于第
三项认购事项完成后，第三认购人将于
25,000,000
股合并股份中拥有权益，占股
份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份
总数约
4.43%
（假设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变
动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除外）；
(i)
于本公告日期，第三认购人为一名独立第三方；及
(i)
第三认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关连。
根据第三项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第三认购人有条件同意按
认购价以现金
10,000,000
港元认购合共
25,000,000
股认购股份。
25,000,000
股认购股份
相当于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
5.70%
；及
(i)
股份合并生效后及紧
随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
4.43%
（假设自本
公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配
发认购股份除外）。
紧随第三项认购事项完成后，第三认购人将不会成为本公司之主要股东（定义见上
市规则）。
第四项认购协议
日期：二零二五年七月十六日
发行人：本公司
第四认购人：王靖儒
第四认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：
(i)
于本公告日期，第四认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权益。于第
四项认购事项完成后，第四认购人将于
7,500,000
股合并股份中拥有权益，占股
份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份
总数约
1.33%
（假设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变
动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除外）；
(i)
于本公告日期，第四认购人为一名独立第三方；及
(i)
第四认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关连。
根据第四项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第四认购人有条件同意按
认购价以现金
3,000,000
港元认购合共
7,500,000
股认购股份。
7,500,000
股认购股份相
当于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
1.71%
；及
(i)
股份合并生效后及紧随
完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
1.33%
（假设自本公
告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发
认购股份除外）。
紧随第四项认购事项完成后，第四认购人将不会成为本公司之主要股东（定义见上
市规则）。
第五项认购协议
日期：二零二五年七月十六日
发行人：本公司
第五认购人：蒙娜
第五认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：
(i)
于本公告日期，第五认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权益。于第
五项认购事项完成后，第五认购人将于
12,500,000
股合并股份中拥有权益，占股
份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份
总数约
2.21%
（假设自本公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变
动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除外）；
(i)
于本公告日期，第五认购人为一名独立第三方；及
(i)
第五认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关连。
根据第五项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第五认购人有条件同意按
认购价以现金
5,000,000
港元认购合共
12,500,000
股认购股份。
12,500,000
股认购股份
相当于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
2.85%
；及
(i)
股份合并生效后及紧
随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
2.21%
（假设自本
公告日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配
发认购股份除外）。
紧随第五项认购事项完成后，第五认购人将不会成为本公司之主要股东（定义见上
市规则）。
认购股份
根据该等认购协议，合共
125,000,000
股认购股份将配发及发行予该等认购人，相当
于
(i)
股份合并生效后已发行合并股份总数约
28.49%
；及
(i)
股份合并生效后及紧随完
成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约
22.17%
（假设自本公告
日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认
购股份除外）。根据该等认购协议之条款，认购股份并不受限于任何禁售或其他出售
限制。
该等认购协议之共同主要条款
除上文所载该等认购人之身份及该等认购人各自将认购之认购股份数目外，该等认
购协议各自之主要条款均相同。
下文载列该等认购协议之主要条款：
认购股份之地位
配发及发行之认购股份将不附带任何产权负担，并将于彼此之间在各方面及与于完
成日期所有其他已发行合并股份在各方面享有同等地位，包括收取于完成日期当日
或之后之记录日期任何时间宣派或派付或分派或拟作出之一切股息的权利。
可退还按金及认购价
根据该等认购协议，该等认购人须向本公司支付相等于各自总认购金额的可退还按
金。悉数支付可退还按金之认购人被视为于完成日期已悉数支付总认购金额，并充
分履行其于相应认购协议项下之付款责任。本公司仅在下列情况下方会悉数退还可
退还按金予认购人：
(i)
于最后完成日期前并未达成认购协议项下的任何先决条件；或
(i)
本公司严重违反认购协议。
每股认购股份
0.40
港元之认购价，较：
(i)
按于二零二五年七月十六日（即该等认购协
议日期）在联交所报之收市价每股现有股份
0.042
港元计算之理论收市价每股合并
股份
0.42
港元（经考虑股份合并的影响后）折让约
4.76%
；及
(i)
按于紧接该等认购协议
日期前最后五个连续交易日在联交所报之平均收市价每股现有股份约
0.0412
港元
计算之理论平均收市价每股合并股份约
0.412
港元（经考虑股份合并的影响后）折让
约
2.91%
。
认购股份之市值为
52.5
百万港元，乃基于按于二零二五年七月十六日（即该等认购协
议日期）在联交所报之收市价每股现有股份
0.042
港元计算之理论收市价每股合并
股份
0.42
港元（经考虑股份合并的影响后）得出。
认购价乃由本公司与该等认购人各自经公平磋商后厘定，并经计及股份之现行市
价。董事认为，该等认购协议乃按一般商业条款订立，就本公司而言，其条款（包括
认购价）属公平合理。
该等认购事项之条件
该等认购协议之先决条件如下：
(i)
本公司于二零二五年八月十三日或之前收妥可退还按金；
(i)
股东于股东大会上通过决议案批准该等认购协议及其项下拟进行之交易（包括
授出特别授权以配发及发行认购股份）；
(i)
上市委员会批准认购股份上市及买卖；
(iv)
股份合并已生效及已开始买卖合并股份；及
(v)
已就该等认购协议获得政府或其他主管机关发出或根据适用法律取得所有相
关批准及同意（如需要）。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。倘上文「该等认购事项之条件」一
节第
(i)
至
(v)
项所载之任何先决条件未于最后完成日期前五
(5)
个营业日（即二零二五
年九月十五日）
或之前获悉数达成，则：
(i)
本公司须向相关认购人偿还可退还按金（如有，不计利息）；及
(i)
相关认购协议将告终止，且概无订约方须对另一方承担责任，惟先前违反协议
者则除外。
终止
根据认购协议，倘于完成日期下午三时正之前任何时间发生任何严重违反认购协议
中任何条款之情况，未违约方可于合理可行情况下咨询违约方后向违约方发出书面
通知终止认购协议，而毋须对违约方承担任何责任。
倘未违约方终止认购协议，则：
(i)
如由于本公司单方面违约，本公司须向认购人偿还可退还按金（如有，不计利
息）；及
(i)
认购协议项下订约方之所有责任将告完结及终止，概无订约方须对另一方承担
责任，惟先前违反协议者则除外。
完成
完成将根据该等认购协议于完成日期落实。任何该等认购事项之完成均非互为条
件。
特别授权
认购股份将根据将于股东大会上自股东寻求之特别授权予以配发及发行。
进行该等认购事项之理由及所得款项用途
本集团主要于中国通勤巴士租赁市场从事汽车租赁及穿梭巴士服务。
该等认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别为
百万港元及约
49.8
百万港
元。本公司拟将该等认购事项之所得款项净额主要用作支付与
City Gear
收购事项有
关之潜在承兑票据付款
百万港元（须待达成本公司于二零二三年十二月二十七日
所公布之保证溢利目标后，方告作实）。余下约
9.8
百万港元将用作本集团之一般营
运资金，包括本集团中国办事处之租金付款、员工成本及本集团之日常营运开支。
董事会认为，该等认购事项将巩固本集团之财务状况（尤其是营运资金及现金流量
状况）。考虑到本公司正物色能分散风险及扩大本集团收入来源之商机，董事会认
为，该等认购事项将能改善本集团之现金储备以作持续发展。
由于本公司正积极扩大及发展其业务，完成并不影响本公司在出现合适机遇时进行
债务及╱或股本集资活动。于本公告日期，除该等认购事项外，本公司并无任何进
行任何集资活动之具体计划。本公司将根据上市规则适时刊发进一步公告。
根据以上所述，董事认为该等认购事项符合本公司及股东之整体利益。
股权架构之变动
下表载列本公司
(i)
于本公告日期；
(i)
紧随股份合并生效后（假设于股份合并生效后
本公司的已发行合并股份合共为
438,762,840
股）；及
(i)
紧随股份合并生效及该等认
购事项完成后的股权架构（假设除股份合并以及配发及发行认购股份外，于本公告
日期起直至完成本公司已发行股本及股权架构并无其他变动）：
股东于本公告日期紧随股份合并生效后
紧随股份合并生效
及该等认购事项完成后
股份数目
%
股份数目
%
股份数目
%
纪开平（「纪先生」）（附注
及
）
972,500,00022.1697,250,00022.16 97,250,00017.25
郭培远（「郭先生」）（附注
及
）
615,500,00014.03 61,550,00014.03 61,550,00010.92
丘可山
3,140,0000.07 314,0000.07 314,0000.06
Hot Mediatech Group Pte. Ltd.
（「
Hot Mediatech
」）
（附注
）
700,000,00015.9570,000,00015.9570,000,00012.42
第一认购人
00.00–0.0055,000,0009.76
第二认购人
150,000,0003.4215,000,0003.4240,000,0007.10
第三认购人
00.00–0.0025,000,0004.43
第四认购人
00.00–0.007,500,0001.33
第五认购人
00.00–0.0012,500,0002.21
其他公众股东
1,946,488,40944.37194,648,84044.37194,648,84034.52
总计：
4,387,628,409100.00438,762,840100.00563,762,840100.00
附注：
1.
该等股份以千逸有限公司（「千逸」，纪先生全资拥有之公司）之名义登记。根据证券及期货条例
（「证券及期货条例」）第
XV
部之条文，纪先生被视为于千逸持有之所有股份中拥有权益。纪先
生为千逸之董事。
2.
该等股份以瀚天海洋资源有限公司（「瀚天海洋」，郭先生全资拥有之公司）之名义登记。根据证
券及期货条例第
XV
部之条文，郭先生被视为于瀚天海洋持有之所有股份中拥有权益。郭先生
为瀚天海洋之董事。
3. Hot Mediatech
由李佳益女士（「李女士」）全资拥有。李女士被视为于
Hot Mediatech
持有之所有股
份中拥有权益。
4.
为执行董事。
于过去十二个月之集资活动
本公司于本公告日期前过去十二个月概无透过发行股份筹得任何资金。
一般事项
股份合并及该等认购事项须待（其中包括）股东于股东大会上通过普通决议案及联交
所上市委员会批准合并股份及认购股份上市及买卖后，方告作实。
本公司将召开及举行股东大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）股份合并、该等
认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）。就董事经作出一切合理查询
后所深知、尽悉及确信，除第二认购人（其被视为于第二项认购事项中拥有重大权
益）须就批准第二项认购协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票外，其他股东
毋须就有关建议股份合并及该等认购事项之决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）股份合并、该等认购事项之详情及召开股东大会之通告之通函
预期将于二零二五年七月二十九日（星期二）或前后寄发予股东。
股东及潜在投资者务请注意，股份合并及该等认购事项须待上文「建议股份合并之
条件」及「该等认购事项之条件」各段所载之条件获达成后，方告作实。因此，股份合
并及该等认购事项未必会进行。
股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。彼等如有任何疑问，应咨询彼等的
专业顾问。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行于正常营业时间一般开门营业之任何日
子（不包括星期六、星期日或公众假期）
「中央结算系统」指香港结算设立及操作之中央结算及交收系统
「
City Gear
收购事项」指本集团根据本公司之间接全资附属公司万昌国际企业
有限公司（作为买方）与谢民雄先生（作为卖方）所订立
日期为二零二三年十二月二十七日之买卖协议，收购
City Gear Limited
全部已发行股本及相关股东贷款
「本公司」指国家联合资源控股有限公司，于香港注册成立之有限
公司，其已发行股份于联交所主板上市
「完成」指根据该等认购协议所载条款及条件完成该等认购事项
「完成日期」指第一项认购事项完成日期、第二项认购事项完成日
期、第三项认购事项完成日期、第四项认购事项完成
日期及╱或第五项认购事项完成日期（视情况而定）
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义
「合并股份」指于紧随股份合并生效后本公司之普通股
「董事」指本公司董事
「产权负担」指按揭、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先拒绝
权、优先权、第三方权利或权益、其他产权负担或任何
种类之证券权益或具有类似效果之任何其他类优先安
排（包括但不限于产权转让或保留安排）
「现有股份」指股份合并生效前本公司之普通股
「第五认购人」指蒙娜
「第五项认购事项」指第五认购人根据第五项认购协议认购
12,500,000
股认
购股份
「第五项认购协议」指本公司与第五认购人就第五项认购事项所订立日期为
二零二五年七月十六日之认购协议
「第五项认购事项
完成日期」
指本公司将向第五认购人配发及发行
12,500,000
股认购
股份之日期，惟无论如何不迟于最后完成日期，除非
本公司与第五认购人另行协定
「第一认购人」指康思
「第一项认购事项」指第一认购人根据第一项认购协议认购
55,000,000
股认
购股份
「第一项认购协议」指本公司与第一认购人就第一项认购事项所订立日期为
二零二五年七月十六日之认购协议
「第一项认购事项
完成日期」
指本公司将向第一认购人配发及发行
55,000,000
股认购
股份之日期，惟无论如何不迟于最后完成日期，除非
本公司与第一认购人另行协定
「第四认购人」指王靖儒
「第四项认购事项」指第四认购人根据第四项认购协议认购
7,500,000
股认购
股份
「第四项认购协议」指本公司与第四认购人就第四项认购事项所订立日期为
二零二五年七月十六日之认购协议
「第四项认购事项
完成日期」
指本公司将向第四认购人配发及发行
7,500,000
股认购股
份之日期，惟无论如何不迟于最后完成日期，除非本
公司与第四认购人另行协定
「香港结算一般规则」指规管使用香港结算服务之条款及条件（经不时修订、补
充及╱或另有修改）及（倘文义准许）包括香港结算运
作程序规则
「股东大会」指本公司将予召开之股东大会，旨在考虑及酌情批准（其
中包括）股份合并及该等认购事项
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港结算运作程序
规则」
指香港结算不时生效之中央结算系统运作程序规则，当
中载列有关中央结算系统运作及职能的实务、程序及
管理规定
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，
为独立于本公司及本公司关连人士之第三方之任何人
士
「上市委员会」指具上市规则所赋予之涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后完成日期」指二零二五年九月二十二日或本公司与第一认购人、第
二认购人、第三认购人、第四认购人及╱或第五认购人
（视情况而定）可能共同协商之其他日期
「中国」指中华人民共和国
「可退还按金」指认购人向本公司支付之按金，金额相当于有关认购股
份之全数认购价，以确保认购人履行相关认购协议项
下之责任，该按金仅可根据相关认购协议之条款退还
「第二认购人」指李紫薇
「第二项认购事项」指第二认购人根据第二项认购协议认购
25,000,000
股认
购股份
「第二项认购协议」指本公司与第二认购人就第二项认购事项所订立日期为
二零二五年七月十六日之认购协议
「第二项认购事项
完成日期」
指本公司将向第二认购人配发及发行
25,000,000
股认购
股份之日期，惟无论如何不迟于最后完成日期，除非
本公司与第二认购人另行协定
「股份」指现有股份及╱或合并股份（视情况而定）
「股份合并」指建议按每十
(10)
股已发行现有股份合并为一
(1)
股合并
股份之基准进行股份合并，并透过撇除任何因股份合
并而另外将予产生的零碎合并股份，将本公司已发行
股本中的合并股份数目向下凑整至最接近整数
「股东」指股份之持有人
「特别授权」指将于股东大会上自股东取得之特别授权，以根据该等
认购协议向该等认购人配发及发行认购股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该等认购人」指第一认购人、第二认购人、第三认购人、第四认购人及
第五认购人，而一名「认购人」指其中任何一名认购人
「该等认购协议」指第一项认购协议、第二项认购协议、第三项认购协议、
第四项认购协议及第五项认购协议，而一项「认购协
议」指其中任何一项认购协议
「认购价」指每股认购股份
0.40
港元
「认购股份」指根据该等认购事项将予发行之合共
125,000,000
股新合
并股份
「该等认购事项」指第一项认购事项、第二项认购事项、第三项认购事项、
第四项认购事项及第五项认购事项
「第三认购人」指肖煜
「第三项认购事项」指第三认购人根据第三项认购协议认购
25,000,000
股认
购股份
「第三项认购协议」指本公司与第三认购人就第三项认购事项所订立日期为
二零二五年七月十六日之认购协议
「第三项认购事项
完成日期」
指本公司将向第三认购人配发及发行
25,000,000
股认购
股份之日期，惟无论如何不迟于最后完成日期，除非
本公司与第三认购人另行协定
「港元」指港元，香港法定货币
「
%
」指百分比
承董事会命
国家联合资源控股有限公司
主席
纪开平
香港，二零二五年七月十六日
于本公告日期，执行董事为纪开平先生（主席）、郭培远先生、毛娜女士、田欣先生及
丘可山先生；非执行董事为安景文先生；独立非执行董事为李文先生、邱克先生及
张昊先生。