03877 中国船舶租赁 公告及通告：须予披露及关连交易有关船舶建造
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任。
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
CSC (Hong Kong) Shiping Company Limited
中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司
须予披露及关连交易
有关船舶建造
背景
于二零二五年七月十六日（交易时段后），
Fortune Propulsion
及
Fortune
Prosperity
（均为本公司间接全资拥有之特殊目的公司）（作为买方）与北
海造船及中国船舶工业贸易（作为建造方）就建造两艘船舶订立两份条款
基本相同的造船协议，每艘船舶的代价为人民币
528,000,000
元（相当于约
575,520,000
港元），总代价为人民币
1,056,000,000
元（相当于约
1,151,040,000
港元）。
上市规则的涵义
于本公告日期，中国船舶集团（透过中船集团）于
4,602,046,234
股份（占本
公司已发行股本约
74.24%
）中拥有权益。由于中船集团的唯一股东中国船舶
集团间接控制北海造船及全资拥有中国船舶工业贸易，故北海造船及中国
船舶工业贸易（即建造方）均为本公司的关连人士。因此，造船协议项下拟进
行之交易构成本公司根据上市规则第十四
A
章的关连交易。
由于造船协议项下拟进行交易的最高适用百分比率超过
5%
但低于
25%
，该
等交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章的通告及
公告规定。此外，该等交易亦构成本公司的关连交易，因此须遵守上市规则
第十四
A
章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，以（其中包括）考虑及酌情批准造船协议及其
项下拟进行之交易。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就造船协议及
其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司已委任新百利融资有限
公司为独立财务顾问，以就相同事宜向独立董事委员会及独立股东提供意
见。
一份载有（其中包括）：
(i)
有关造船协议项下拟进行交易的进一步详情；
(i)
独立董事委员会就造船协议及其项下拟进行交易的推荐意见；
(i)
独立财务
顾问就造船协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东的意见
函；及
(iv)
股东特别大会通告的通函，预期将于二零二五年八月二十九日或
之前发送予股东，乃因本公司需要更多时间准备相关资料以纳入通函。
背景
于二零二五年七月十六日（交易时段后），
Fortune Propulsion
及
Fortune Prosperity
（均为本公司间接全资拥有之特殊目的公司）（作为买方）与北海造船及中国
船舶工业贸易（作为建造方）就建造两艘船舶订立两份条款基本相同的造船协
议，每艘船舶的代价为人民币
528,000,000
元（相当于约
575,520,000
港元），总代
价为人民币
1,056,000,000
元（相当于约
1,151,040,000
港元）。造船协议将待（其中
包括）独立股东于股东特别大会批准后生效。
合约条款
每艘船舶的代价乃买方与建造方经公平磋商后厘定，并参考公开行业报告及
近期行业内可比交易的类似船舶的当前市场价值、以及船舶的付款条款及交
付日期，由自愿买方与自愿卖方协商达成。造船协议的条款（包括每艘船舶的
代价）乃按公平基准及一般商业条款厘定。
买方将按每艘船舶的建造进度分五期就每艘船舶支付人民币
528,000,000
元的
交易代价。
船舶预计分别于二零二七年十二月三十一日及二零二八年三月三十一日或之
前交付，惟受造船协议中约定的交付延迟安排所规限（若发生交付延迟，建造
方将从造船协议代价中扣除违约金，于该情况下应付买方的最高违约金将为
每艘船舶人民币
19.98
百万元）。
倘若买方根据造船协议特定条款撤销或终止任何造船协议，建造方须以人民
币向买方退还买方已支付予建造方的全部款项，连同其产生的利息。
资金来源
代价金额预计将以本集团内部资源拨付。
造船协议各方资料
买方
Fortune Propulsion
及
Fortune Prosperity
均为根据香港法律注册成立的有限公
司，买方均为本公司间接全资拥有之特殊目的公司，主要从事提供租赁服务。
建造方
北海造船及中国船舶工业贸易均为根据中国法律成立的公司，主要从事造船
业务。于本公告日期，
(i)
北海造船由中国船舶重工股份有限公司（上海证券交
易所上市公司，股份代号：
）拥有
97.59%
权益，并由中国船舶集团间接
控制；及
(i)
中国船舶工业贸易由中国船舶集团全资拥有。
造船协议项下交易的理由及裨益
本公司为一家船厂系租赁公司，主要从事提供租赁服务。董事会持续寻求适
时优化本集团船队质量及调整本集团船队结构。本公司认为，造船协议及其
项下拟进行之交易将使本集团能够通过持续资产组合管理优化船队结构，符
合本集团业务发展策略。
本公司认为，造船协议的条款乃经订约各方公平磋商后达成，并按一般商业
条款及于本集团日常及一般业务过程中订立，其项下拟进行的交易属公平合
理，并符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的涵义
于本公告日期，中国船舶集团（透过中船集团）于
4,602,046,234
股份（占本公
司已发行股本约
74.24%
）中拥有权益。由于中船集团的唯一股东中国船舶集团
间接控制北海造船及全资拥有中国船舶工业贸易，故北海造船及中国船舶工
业贸易（即建造方）均为本公司的关连人士。因此，造船协议项下拟进行之交易
构成本公司根据上市规则第十四
A
章的关连交易。
由于造船协议项下拟进行交易的最高适用百分比率超过
5%
但低于
25%
，该等
交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章的通告及公告
规定。此外，该等交易亦构成本公司的关连交易，因此须遵守上市规则第十四
A
章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
一般事项
由于中国船舶集团（中船集团的唯一股东）于本公告日期为北海造船及中国船
舶工业贸易（即建造方）的间接股东，中国船舶集团及其联系人须于股东特别
大会就造船协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。
除李洪涛先生（中船国际控股有限公司（本公司控股东及中国船舶集团的附
属公司）的董事）作为执行董事，及张启鹏先生（中国船舶集团的间接全资附属
公司上海外高桥造船有限公司的副总经理、总法律顾问及法律部门负责人）与
迟本斌先生（中国船舶集团的附属公司沪东中华造船（集团）有限公司的副总经
理）作为非执行董事被视为于造船协议中拥有权益外，概无董事于批准造船协
议及其项下拟进行交易之董事会议中放弃投票。
本公司将召开股东特别大会，以（其中包括）考虑及酌情批准造船协议及其项
下拟进行之交易。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就造船协议及其
项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司已委任新百利融资有限公司
为独立财务顾问，以就相同事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）：
(i)
有关造船协议项下拟进行交易的进一步详情；
(i)
独立
董事委员会就造船协议及其项下拟进行交易的推荐意见；
(i)
独立财务顾问就
造船协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东的意见函；及
(iv)
股东特别大会通告的通函，预期将于二零二五年八月二十九日或之前发送予
股东，乃因本公司需要更多时间准备相关资料以纳入通函。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「北海造船」指中国船舶集团青岛北海造船有限公司，根据中国
法律成立的公司，由中国船舶集团间接控制
「董事会」指本公司董事会
「建造方」指北海造船及中国船舶工业贸易
「买方」指
Fortune Propulsion
及
Fortune Prosperity
「中国船舶集团」指中国船舶集团有限公司，一家根据中国法律成立
的国有独资有限责任公司，为中船集团的唯一股
东及本公司的控股东之一
「中国船舶工业贸易」指中国船舶工业贸易有限公司，一家根据中国法律
成立的有限公司，为中国船舶集团的全资附属公
司
「本公司」指中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司，一家于
二零一二年六月二十五日根据香港法例注册成立
的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代
号：
）
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「中船集团」指中国船舶工业集团有限公司，一家根据中国法律
成立的国有独资有限责任公司，为本公司的控股
股东之一
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将举行及召开的股东特别大会，以考虑及
酌情批准造船协议及其项下拟进行之交易
「
Fortune Propulsion
」指
Fortune Propulsion Shiping Limited
，一家根据香
港法例注册成立的有限公司，为本公司间接全资
拥有的特殊目的公司
「
Fortune Prosperity
」指
Fortune Prosperity Shiping Limited
，一家根据香
港法例注册成立的有限公司，为本公司间接全资
拥有的特殊目的公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币，港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体三名独立非执行董事组成的董事会独立委
员会，旨在就造船协议及其项下拟进行之交易向
独立股东提供意见而成立
「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，一间可进行香港法例第
章证券及期货条例项下第
类（证券交易）及第
类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法
团，且为本公司委任的独立财务顾问，以就造船
协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及
独立股东提供意见
「独立股东」指并无于造船协议及其项下拟进行之交易中拥有重
大权益之股东
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时
修订、补充或以其他方式修改
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币，人民币
「股份」指本公司股本中的普通股
「股东」指股份持有人
「造船协议」指买方与建造方于二零二五年七月十六日就建造船
舶订立的协议
「特殊目的公司」指特殊目的公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美元」指美利坚合众国的法定货币，美元
「船舶」指本集团根据造船协议收购的两艘
210,400
载重吨散
货船，且除非另有说明，否则一艘「船舶」指其中
任何一艘
「
%
」指百分比
于本公告内，仅作说明之用，人民币金额已按人民币
元兑
1.09
港元的汇率换
算为港元，美元金额已按
美元兑人民币
7.18
元的汇率换算为人民币。该等汇率
（倘适用）仅供说明之用，并不表示任何金额已经或可能已经按该汇率或按任
何其他汇率换算或根本并无换算。
承董事会命
中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司
主席
李洪涛
香港，二零二五年七月十六日
于本公告日期，董事会包括执行董事李洪涛先生，非执行董事张启鹏先生及
迟本斌先生，及独立非执行董事王德银先生、盛慕娴女士
BS, JP
及李洪积先
生。