00489 东风集团股份 公告及通告：关连交易 – 订立增资协议
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内
容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概
不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的
任何损失承担任何责任。
东风汽车集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：489）
DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED
*
关连交易
订立增资协议
订立增资协议
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十六日，本公司及东风资产管理
与岚图汽车（本公司之非全资附属公司，于本公告日期，本公司持有
其约78.88%的股权）及其他岚图汽车现有股东订立增资协议，内容有
关（其中包括）东风资产管理向岚图汽车出资人民币1,000,000,000元，以
认购岚图汽车约人民币94,966,761元的注册资本。
增资完成后，本公司、东风资产管理及其他股东将分别持有岚图汽车
约79.69%、3.30%及17.01%的股权。岚图汽车仍将为本公司的附属公司，
其财务业绩将继续综合并入本公司的财务报表。
上市规则涵义
东风资产管理为东风汽车公司的全资附属公司，东风汽车公司为本
公司的控股东，直接及间接持有约73.83%本公司已发行总股本。因此，
东风资产管理为本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，增资协
议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由于增资协议项下之交易根据上市规则计算的最高适用百分比率超
过0.1%但低于5%，故该交易须遵守上市规则第14A章下有关申报及公
告规定，惟豁免遵守有关独立股东批准规定。
I. 绪言
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十六日，本公司及东风资产管
理与岚图汽车（本公司之非全资附属公司，于本公告日期，本公司持
有其约78.88%的股权）及其他岚图汽车现有股东订立增资协议，内容
有关（其中包括）东风资产管理向岚图汽车出资人民币1,000,000,000元，
以认购岚图汽车约人民币94,966,761元的注册资本。
增资完成后，本公司、东风资产管理及其他股东将分别持有岚图汽
车79.69%、3.30%及17.01%的股权。岚图汽车仍将为本公司的附属公司，
其财务业绩将继续综合并入本公司的财务报表。
I. 增资协议
增资协议之主要条款概述如下：
日期：二零二五年七月十六日
订约方：(1) 岚图汽车；
- ；
- ；及
- 。
标的事项：东风资产管理已同意向岚图汽车出资人民币
1,000,000,000元。
于紧接增资完成前及紧随增资完成后，岚图汽车各股东的注册资本
出资金额及持股比例载列如下：
股东名称
增资
完成前的
注册资本
增资
完成前的
持股比例
增资
完成后的
注册资本
增资
完成后的
持股比例
（人民币千元）(%)（人民币千元）(%)
本公司2,434,043.88778.882,924,721.94579.69
东风资产管理26,123.3010.85121,090.0623.30
其他股东625,276.90220.27625,276.90217.01
合计3,085,444.0901003,671,090.143100
支付方式
东风资产管理须于签订增资协议后十五日内，以现金向岚图汽车支
付其出资金额。
厘定出资金额的基准
东风资产管理拟作出的出资总额乃由增资协议订约方参考根据
独立估值师发布的资产估值报告，岚图汽车于二零二四年十二月
三十一日（「估值日期」）的全部股权的评估值人民币32,479,577,800元
后经公平磋商厘定。独立估值师采用收益法。该估值构成上市规则
第14.61条项下的盈利预测。
使用成本法及收益法的基准
根据资产估值报告，对于适合采用不同估值方法的企业，资产评估
专业人员应采用两种或两种以上的估值方法进行比较。本次估值已
采用成本法及收益法。
成本法
成本法是一种估值方法，以资产负债表为基础，通过合理评估表内
及表外所有资产及负债的价值以厘定实体的价值。结合估值的具体
情况，被评估单位可提供成本法所需资料，评估人员亦可从外部来
源收集该等资料。此举可对被评估单位的资产及负债进行全面评估。
因此，成本法适用于本次估值。
收益法
收益法以预期效用经济理论为基础，该理论认为，对投资者而言，
实体的价值在于预期未来可产生的收益。尽管收益法并不直接使用
实际市场的可比资料以表明被评估单位的现行公平市场价值，但其
乃从厘定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期收益能
力以评估资产。此方法能完整体现实体的整体价值，其评估结论通
常具有可靠性及说服力。
于收益法适用条件方面，由于被评估单位具有独立的盈利能力，且
被评估单位的管理层已提供未来年度的盈利预测，因此可以根据历
史经营资料及内外部经营环境合理估计被评估单位的未来盈利能力。
此外，与未来盈利相关的风险亦可合理量化。因此，收益法适用于
本次估值。
采用收益法的理由
由于资产的价值通常并非基于资产重组或重置所需的成本，而乃基
于市场参与者对未来收益的预期，估值师在对被评估单位的财务状
况进行调查及经营状况进行分析后，结合本次资产评估对象、评估
目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能
够更加全面、合理地反映企业的内在价值。因此，采用收益法作为
估值的最终结论。
估值输入数据
本次估值采用折现金流法，将实体的自由现金流作为实体预期回
报的量化指标，并使用相应的加权平均资本成本(WAC)模型计算
折现率。收益法的计算公式如下：
E = V－D
E：被评估对象的所有股东应占权益总值
V：被评估对象的总价值
V = P+∑Ci
P：被评估对象的经营性资产价值
∑Ci：被评估对象的溢余资产及非经营性资产（负债）价值
D：被评估对象的有息债务价值
(1) 经营性资产价值(P)
经营性资产是指与被评估对象生产经营相关的，估值日期后评
估对象现金流量预测所涉及的资产与负债。根据被评估对象的
历史经营状况及未来发展趋势，并结合行业发展情况，估算其
未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现并加和，测算得到评估对象的经营性资产价值。经
营性资产价值的计算公式如下：
Ri：第i年被评估对象的自由现金流量
Rn：预测期第n年被评估对象的自由现金流量
r：折现率
g：永续增长率
n：预期回报期
评估对象的自由现金流量
评估对象的自由现金流量的计算公式如下：
R =税后净利润+折旧与摊销+可减税债务利息－资本性支出－营
运资金增加
折现率
折现率采用加权平均资本成本模型厘定：
Wd：被评估对象的债务比率：
We：被评估对象的权益比率：
re：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)厘定：
rf：无风险报酬率
rm：市场期望报酬率
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无金融杠杆市场风险系数
ε：评估对象的特定风险调整系数
永续增长率
详细预测期后，被评估对象将达到稳定规模。假设预测期后，
评估对象将保持预测期第n th年的经营规模。在估值中，永续增
长率g设为0%。
- （负债）价值
企业自由现金流量是指经营活动产生的现金流量，不包括溢余
资产及非经营性资 产（负债）产生的现金流量。溢余资产（负债）
是指与企业收益无直接关系的、超出企业经营所需的溢余资产（负
债），非经营性资产（负债）是指与企业生产经营活动无直接关系
的资产（负债）。超出或非经营性资产（负债）的价值需要单独分
析及评估。
(3) 付息负债价值
付息负债是指被评估单位于估值日期需要支付利息的负债，包
括银行借款、已发行债券及融资租赁项下的长期应付款项。付
息负债亦应包括若干原则上应支付利息的其他融资本。然而，
由于属于关联交易或其他原因，该等资金（如其他应付款项）实
际上并未支付利息。
估值报告的相关假设
估值所依据的主要假设详情如下：
基本假设
- ：假设评估对象处于交易过程中，估值师根据评估对
象的交易条件等模拟市场进行估价。评估结果是对评估对象最
可能达成交易价格的估计。
- ：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上
进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在
自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
- ：假设在估值目的（经济行为）实现后，被评估单
位按照原来的经营方式、经营范围持续经营。
一般假设
- ，被评估单位所处国家和地区的政治、经济
及社会环境无重大变化。
- 、控制人、关联实体等相关方已
真实、完整、合法及有效提供所有必要资料，资料包括资产详情、
业务资料、财务报告及其他相关材料。尽管评估组通过观察、
询问及现场调查进行抽查及核实，但评估结果在很大程度上依
赖于所提供的资料。因此，无法完全保证其准确性。
- 、条件、运作
及趋势。报告中引用的所有价格相关标准及参数均已如实披露。
- 、技术资料、经营
资料、财务资料等评估相关资料均真实可信。估值师亦不承担
与评估对象涉及资产权有关的任何法律事宜。
5. 其他假设
- 、性能及功能均处于正常状态。
此外，亦假设该等资产的储存及维护符合法律及专业标准，
并未考虑潜在的风险因素。
- 。利用合同及会计记
录对库存及固定资产以及应收账款及应付账款进行评估。
- 。根据行业知识及历
史业绩对该等预测进行合理性分析，但不保证其准确性。
(4) 假设高新技术企业所得税优惠政策在未来年度不会发生变
化，岚图汽车可继续享受所得税优惠政策。
- %)及其附属公司岚图汽车销售有限公司(25%)
的企业所得税率，以及预期均等利润分配，本次评估假设
未来综合所得税率为20%。
I. 订立增资协议的理由及裨益
岚图汽车需要加大投资力度，以提高岚图汽车的研发、品牌及营销能力。
本次注资对于支持本公司的业务发展至关重要。
董事（包括独立非执行董事）认为，增资协议的条款按正常商业条款
经公平磋商后厘定，协议项下拟进行的交易属公平合理，并于本集
团日常及一般业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益。
IV. 一般资料
岚图汽车
岚图汽车主要从事汽车技术开发及服务、汽车及汽车零部件的生产
及销售等，于本公告日期，本公司持有其约78.88%的股权。
岚图汽车截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度之
财务资料（摘录自经审核财务报表，应用中国企业会计准则）载列如下：
截至
二零二四年
十二月三十一日
止年度
截至
二零二三年
十二月三十一日
止年度
（人民币百万元）（人民币百万元）
（经审核）（经审核）
税前净利润（亏损）(243)(1,980)
税后净利润（亏损）(18)(1,472)
于二零二四年十二月三十一日，岚图汽车的经审核资产总值及资产
净值分别约为人民币22,293百万元及人民币3,409百万元。
本公司
本公司主要从事商用车（包括客车及卡车），乘用车（包括基本型、
MPVs、SUVs），发动机及其他汽车零部件制造业务。此外，本公司亦
从事其他与汽车相关业务包括汽车及装备的进出口业务及汽车装
备制造、融资业务、保险经纪及二手车业务。
东风资产管理及东风汽车公司
东风资产管理是一家于中国成立的有限责任公司，为东风汽车公司
的直接全资附属公司。作为东风汽车公司的产业投资及资本管理平台，
东风资产管理主要从事汽车产业链上下游相关领域的股权投资及管理。
东风汽车公司是本公司之控股东，主要从事商用车、乘用车、电
动汽车以及配套服务及产品的制造与供应。于本公告日期，东风汽
车公司的最终实益拥有人为国资委。
V. 上市规则涵义
东风资产管理为东风汽车公司的全资附属公司，东风汽车公司为本
公司的控股东，直接及间接持有约73.83%本公司已发行总股本。
因此，东风资产管理为本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，
增资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由于增资协议项下之交易根据上市规则计算的最高适用百分比率
超过0.1%但低于5%，故该交易须遵守上市规则第14A章下有关申报
及公告规定，惟豁免遵守有关独立股东批准规定。
就出席董事会议的董事而言，关连董事杨青先生、刘艳红女士及
尤峥先生因现同时是东风汽车公司的董事及高管被视为于增资协
议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此已就订立增资协议
及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案放弃投票。
VI. 有关专家的资料
于本公告内提供结论或意见的各专家的资格如下：
名称资格
安永会计师事务所执业会计师
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司
独立专业估值师
据董事经一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各名专家均为独立
于本公司及其关连人士的第三方。于本公告日期，各名专家概无于
本集团任何成员公司拥有任何股权，亦无可认购或提名他人认购本
集团任何成员公司证券的任何权利（不论在法律上可强制执行与否）。
各名专家已就本公告的刊发及载于本公告的函件及行文中提及其
名称提供书面同意书，而该书面同意书并未撤回。
本公司申报会计师安永会计师事务所（「安永」）已就该估值所依据的
折现未来估计现金流量的计算结果的算术准确性作出报告，折现
金流量并不涉及任何会计政策的采纳。
董事会已审阅及考虑估值，包括估值所依据的主要假设。董事会亦
已考虑安永报告。根据上述各项，董事会认为估值经过审慎及周详
查询。董事会及安永发出的信函分别载于本公告附录一及附录二。
VI. 释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「资产评估报告」指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司发布的《岚图汽车科技有限公司
拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「增资协议」指岚图汽车、岚图汽车股东、本公司及东
风资产管理于二零二五年七月十六日订
立之《岚图汽车科技有限公司之增资协议》
「本公司」指东风汽车集团股份有限公司，于中国注
册成立的股份有限公司，其H股于联交
所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「东风资产管理」指东风资产管理有限公司，一家于中国成
立的有限责任公司，为东风汽车集团有
限公司的直接全资附属公司
「东风汽车公司」指东风汽车集团有限公司，一家根据中国
法律成立的国有企业，为本公司控股
东，直接及间接持有本公司已发行股本
总额约73.83 %股权
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不
包括香港、澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会
「股东」指本公司不时的股东
「岚图汽车」指岚图汽车科技有限公司，一家于中国注
册成立的有限责任公司，于本公告日期，
本公司持有其约78.88%的股权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
东风汽车集团股份有限公司
董事长
杨青
中国武汉，二零二五年七月十六日
于本公告公布之日，本公司的执行董事为杨青先生及尤峥先生；本公司
的非执行董事为刘艳红女士；本公司的独立非执行董事为宗庆生先生、
梁伟立先生及胡裔光先生。
* 仅供识别
附录一 － 董事会函件
敬启者：
有关向岚图汽车增资之关连交易
吾等兹提述深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（「独立估值师」）
就岚图汽车科技有限公司全部股权于二零二四年十二月三十一日之估值（「估
值」）的日期为二零二五年七月四日的估值报告，该估值构成上市规则第
14.61条下的盈利预测。
吾等已与独立估值师讨论不同范畴，包括编制估值所依据基准及假设，
并已审阅独立估值师负责的估值。吾等亦已考虑安永会计师事务所就
盈利预测的计算是否已按估值报告所载基准及假设妥善编制所发出的
报告。吾等注意到估值中盈利预测的计算准确无误，折现金流量将不
会受会计政策影响。
根据上市规则第14.60A(3)条的要求，本公司董事会（「董事会」）确认独立
估值师所编制的估值乃经审慎周详查询后作出。
此致
香港中环康乐广场8号
交易广场2期12楼
香港联合交易所有限公司
上市科 台照
代表董事会
东风汽车集团股份有限公司
董事长
杨青
谨启
二零二五年七月十六日
* 仅供识别
附录二 － 安永报告
以下文本摘录自安永收取的报告，以供纳入本公告。
有关岚图汽车科技有限公司股东全部权益估值的贴现金流预测
之申报会计师报告
致东风汽车集团股份有限公司列位董事
吾等获委聘就深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于二零
二五年七月四日对岚图汽车科技有限公司（「目标公司」）于二零二四年
十二月三十一日股东全部权益的估值进行的贴现金流预测（「预测」）中
计算结果的算术准确性作出报告。该估值载于东风汽车集团股份有限
公司（「贵公司」）日期为二零二五年七月十六日的公告（「该公告」），其内
容有关目标公司的增资。根据预测进行的估值被香港联合交易所有限
公司视为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61
条规定的盈利预测。
董事责任
贵公司董事（「董事」）对预测承担全部责任。预测乃按照一套基准及假设（「假
设」）而编制，其完整、合理及有效程度由董事承担全部责任。假设载于
该公告第6-7页。
独立性与质量控制
吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《专业会计师之
操守则》的独立性及其他操守规定，其乃根据诚信、客观、专业能力及
谨慎、保密及专业行为的基本原则而制订。
本所应用香港质量控制准则第1号「企业进行财务报表之审计及审阅之
质量控制，及其他鉴证及相关服务工作」，并据此维持一个全面的质量
控制系统，包括有关遵守操守规定、专业标准以及适用法律与监管规定
的明文政策及程序。
申报会计师的责任
吾等的责任乃根据吾等对预测之计算在算术上之准确性所进行之工作
发表意见。预测并不涉及采纳会计政策。
吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证工作准则第3000号（经修订）「历
史财务资料审计或审阅以外之鉴证工作」进行工作。该准则要求吾等计
划及实施委聘工作，以对董事就算术上的准确性而言是否按照所采纳
之假设适当地编制预测获取合理保证。吾等的工作主要包括检查根据
董事所作出的假设而编制的预测的计算在算术上之准确性。吾等的工
作范围远较根据香港会计师公会颁布的香港审计准则而进行的审计工
作为小。因此，吾等并不就此发表审计意见。
吾等并不对预测所依据的假设的适合性及有效性作出报告，故未就此
发表任何意见。吾等的工作并不构成对目标公司的任何估值。编制预测
所使用的假设包括有关未来事件之假定及未必会发生之管理层行动。
即使所预期发生的事件及行动确实发生，惟实际结果仍可能有别于预
测，且差异可能重大。吾等执行工作的目的乃根据上市规则第14.62(2)条
向 阁下整体作出报告，并无其他目的。吾等不对任何其他人士承担就
吾等的工作所产生或涉及之任何责任。
意见
根据上述者，吾等认为就预测之计算在算术上之准确性而言，预测在所
有重大方面已根据董事所采纳的假设妥为编制。
安永会计师事务所
执业会计师
香港
二零二五年七月十六日