08456 民信国际控股 上市文件：按于记录日期每持有一股股份获发四股供股股份之基准进行供股
此乃要件 请即处理
2025年7月17日
Mansion International Holdings Limited
民信国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8456）
按于记录日期
每持有一股份
获发四股供股份之基准进行供股
阁下如对本供股章程任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下所有民信国际控股有限公司的股份售出或转让，应立即将章程文件交予买主或承让人或经手买卖或转
让的银行经理、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖并符合香港结算之股份收纳规定后，未缴股款及缴足股款供
股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自未缴股款及缴足股款供股份各自于联交所开始买卖日期或香港结算厘
定之其他日期起，于中央结算系统内寄存、结算及交收，而 阁下应咨询 阁下之股票经纪、持牌证券交易商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问，以了解该等交收安排之详情及该等安排如何影响 阁下之权利及权益。联交所参与
者之间于任何交易日进行之交易须于其后第二个结算日在中央结算系统内交收。中央结算系统的所有活动均须符合不
时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。
章程文件连同本供股章程附录三「17.送呈公司注册处长的文件」列明的其他文件之副本已根据香港法例第32章公司（清
盘及杂项条文）条例第342C条的规定向香港公司注册处长登记。香港公司注册处长、香港联合交易所有限公司及香
港证券及期货事务监察委员会对任何章程文件或上述任何其他文件之内容概不负责。
阁下应细阅整份章程文件，包括本供股章程「董事会函件」内「买卖股份及未缴股款供股份之风险警告」一节所载有关
若干风险及其他因素之讨论。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港结算对本供股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性
亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本供股章程全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失
承担任何责任。
封面页所用词汇与本供股章程所界定者具有相同涵义。
供股乃按非包销基准进行。根据本公司的宪章文件、公司法、公司（清盘及杂项条文）条例及GEM上市规则，供股并无最
低认购水平的规定。供股须待本供股章程「董事会函件」内「供股之条件」一节所载供股之条件于供股成为无条件之最后
时限（目前预期为2025年8月13日（星期三）下午四时正）或之前达成或（如适用）获豁免后，方可作实。该等条件包括并无发
生不可抗力事件。
倘供股之条件于供股成为无条件之最后时限或之前未获达成或（如适用）豁免，则供股将不会进行。
股份自2025年7月8日（星期二）起按除权基准买卖。未缴股款供股份将于2025年7月21日（星期一）至2025年7月28日（星期一）
（包括首尾两日）期间买卖。
拟于供股条件达成或（如适用）获豁免之最后时限（预期为2025年8月13日（星期三）下午四时正）前买卖股份及╱或未缴股款
供股份之任何股东或其他人士，将相应承担供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险。
因此，股东及潜在投资者于买卖股份及╱或未缴股款供股份时务请审慎行事，彼等如对本身之状况有任何疑问，应咨
询彼等之专业顾问。
接纳供股份及缴付股款之最后时限为2025年7月31日（星期四）下午四时正。
接纳及转让供股份之程序载于本供股章程「董事会函件」内「接纳及缴付股款或转让之手续」一节。
– i –
GEM的特色
GEM之定位乃为相比于联交所上市之其他公司带有较高投资风险的中
小型公司提供一个上市的市场。有意投资者应了解投资该等公司之潜在风险，
并须经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于
联交所主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，且无法保证在GEM买卖
之证券会有高流通量之市场。
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
预期时间表.8
董事会函件.10
附录一 — 本集团之财务资料 .I-1
附录二 — 本集团之未经审核备考财务资料.I-1
附录三 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
释 义
于本供股章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「会财局」指香港会计及财务汇报局
「该公告」指本公司日期为2024年12月20日之公告，内容有
关（其中包括）资本重组、更改每手买卖单位及
供股
「联系人」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所一般开放于香港进行证券交易业务之任
何日子。为免混淆，倘联交所因悬挂8号或以上
热带气旋信号、黑色暴雨警告或其他类似事件
而并无开放于香港进行证券交易业务，则就本
供股章程而言，该日将被计作营业日
「股本削减」指透过注销缴足股本（以每股已发行合并股份1.59
港元为限）将每股已发行合并股份之面值由1.6
港元削减至0.01港元，以削减本公司已发行股
本，于2025年7月2日生效
「资本重组」指股份合并、股本削减及拆细于2025年7月2日生
效，有关详情载于本公司日期为2025年2月14
日的通函
「中央结算系统」指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
「中央结算系统运作
程序规则」
指香港结算不时生效的中央结算系统运作程序规
则，当中载列有关中央结算系统运作及职能的
实务、程序及管理规定
「更改每手买卖单位」指股份于联交所买卖之股份每手买卖单位由4,000
股旧有股份更改为10,000股合并股份，于2025
年3月7日生效
释 义
「该通函」指本公司日期为2025年2月14日之通函，内容有
关（其中包括）资本重组、更改每手买卖单位及
供股
「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）
「本公司」指民信国际控股有限公司，于开曼群岛注册成立
之有限公司，其已发行股份于GEM上巿（股份
代号：8456）
「公司（清盘及杂项条文）
条例」
指香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》
「补偿安排」指配售代理根据GEM上市规则第10.31(1)(b)条，按
照配售协议按尽力基准配售未获认购供股份
及除外股东未售出供股份
「合并股份」指紧随股份合并生效后但于股本削减及拆细生效
前，本公司股本中每股面值1.6港元的当时普通
股
「关连人士」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「法院」指开曼群岛大法院
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司于2025年3月5日（星期三）举行之股东特
别大会，股东或独立股东（视情况而定）于会上
批准资本重组、供股及其项下拟进行交易
「除外股东未售出供股
股份」
指本公司未售出的原应暂定配发予除外股东的未
缴股款供股份
释 义
「除外股东」指董事经作出查询后认为，鉴于相关地区法例之
法律限制或该地区相关监管机构或证券交易所
的规定，不向其提呈发售供股份属必要或适
宜的海外股东
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市委员会」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「中央结算系统一般规则」指规管中央结算系统使用之条款及条件（经不时
修订或修改）及（倘文义允许）包括中央结算系
统运作程序规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事
委员会，乃根据GEM上市规则成立以就供股向
独立股东提供意见
「独立财务顾问」或「领智」指领智企业融资有限公司（一间根据证券及期货
条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规
管活动之持牌法团），作为就供股及其项下拟
进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意
见之独立财务顾问
「独立股东」指根据GEM上市规则毋须于股东特别大会上放弃
投票之任何股东
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士的第三方人士
释 义
「最后配售日期」指2025年8月13日（星期三）或本公司与配售代理
可能书面协定的有关较后日期，即配售代理配
售未获认购供股份及╱或除外股东未售出供
股份的最后日期
「最后配售时限」指最后配售日期下午5时正
「最后实际可行日期」指2025年7月14日，即本供股章程付印前为确定
当中所载若干资料的最后实际可行日期
「最后接纳时限」指2025年7月31日（星期四）下午4时正，即接纳供
股份及缴付股款之最后时限
「最后交易日」指2024年12月20日，即该公告刊发前股份于联交
所之最后交易日
「最后完成日期」指2025年8月1日或配售代理与本公司可能书面协
定的有关较后日期
「净收益」指承配人就配售代理根据补偿安排配售的未获认
购供股份及除外股东未售供股份支付的超
出认购价的任何溢价
「不行动股东」指未认购暂定配额通知书下供股份（不论部分
或全部）之合资格股东或其接权人，或于未缴
股款权利失效时持有任何未缴股款权利的人士
「旧有股份」指股份合并生效前本公司股本中每股面值0.2港
元之当时普通股
「海外函件」指本公司向除外股东发出之函件，当中解释除外
股东未获许参与供股的相关情况
「海外股东」指根据于记录日期本公司股东名册所示，登记地
址位于香港境外之股东
「暂定配额通知书」指拟就供股向合资格股东发出之暂定配额通知书
释 义
「承配人」指在配售代理及╱或其分配售代理（彼等及彼等
之最终实益拥有人不得为股东且须为独立第三
方）根据配售协议促使下，认购任何未获认购
供股份及除外股东未售出供股份的任何个
人、公司、机构投资者或其他投资者（彼等及彼
等之最终实益拥有人不得为股东且须为独立第
三方）
「配售事项」指配售代理及╱或其分配售代理（彼等及彼等之
最终实益拥有人不得为股东且须为独立第三方）
于配售期内根据配售协议所载条款及在其条件
规限下，以私人配售方式向承配人提呈发售未
获认购供股份及除外股东未售出供股份
「配售代理」指擎天证券有限公司（一间根据证券及期货条例
可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供
意见）受规管活动的持牌法团）获本公司委任为
配售代理，以根据GEM上市规则第10.31(1)(b)条
按照补偿安排配售任何未获认购供股份及除
外股东未售出供股份
「配售协议」指本公司与配售代理所订立日期为2024年12月20
日之配售协议，内容有关按尽力基准向承配人
配售未获认购供股份及除外股东未售出供股
股份
「配售安排」指本供股章程「配售协议」一节所述的未获认购供
股份及除外股东未售出供股份的配售安排
「配售期」指自公布未获认购供股份及除外股东未售出供
股份数目日期后下一个营业日（预期为2025
年8月11日（星期一）起至最后配售时限止期间
「投票表决结果公告」指本公司日期为2025年3月5日的公告，内容有关（其
中包括）股东特别大会按股数投票表决的结果
释 义
「中国」指中华人民共和国，就本供股章程而言，不包括
香港、中国澳门特别行政区及台湾
「供股章程」指将向股东寄发载有供股详情之章程
「章程文件」指供股章程及暂定配额通知书
「合资格股东」指于记录日期名列本公司股东名册之股东（不包
括除外股东）
「记录日期」指2025年7月16日（星期三）或本公司可能厘定的
有关其他日期，即厘定股东参与供股之权利的
日期
「供股」指建议根据章程文件按合资格股东于记录日期每
持有一(1)股份获发四(4)股供股份之基准，
按认购价以供股方式发行供股份
「供股份」指本公司根据供股拟向合资格股东配发及发行以
供认购的最多105,762,360股份（假设于记录日
期或之前并无进一步发行新股份及购回股份）
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股份合并」指将每八(8)股每股面值0.2港元的已发行及未发
行旧有股份合并为一(1)股每股面值1.6港元的
合并股份，于2025年3月7日生效
「股份过户登记处」指本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记
有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋
交易广场2期33楼3301–04室
「股东」指已发行股份的持有人
释 义
「购股权计划」指本公司于2017年12月28日采纳并于2023年4月
28日修订的购股权计划
「购股权」指本公司根据购股权计划授出的购股权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「拆细」指将每股面值1.6港元的法定但未发行合并股份
拆细为一百六十(160)股每股面值0.01港元的法
定但未发行股份
「认购价」指每股供股份0.29港元
「主要股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「未获认购供股份」指未获合资格股东认购的供股份
「%」指百分比
预期时间表
下文载列供股之预期时间表，仅供说明用途，并假设供股之所有条件将获
达成：
事件 时间及日期
买卖未缴股款供股份的首日 .2025年7月21日（星期一）
上午9时正
分拆暂定配额通知书的最后时限 .2025年7月23日（星期三）
下午4时正
买卖未缴股款供股份的最后时限 .2025年7月28日（星期一）
下午4时正
为符合资格向相关不行动股东（如有）或除外股东（如有）
支付净收益而递交未缴股款供股份
过户文件的最后时限 .2025年7月31日（星期四）
下午4时正
接纳供股份及缴付股款的最后时限 .2025年7月31日（星期四）
下午4时正
公布受补偿安排规限的未获认购供股份及
除外股东未售出供股份数目 .2025年8月8日（星期五）
配售代理开始配售未获认购供股份及
除外股东未售出供股份 .2025年8月11日（星期一）
配售代理配售未获认购供股份及
除外股东未售出供股份的最后时限 .2025年8月13日（星期三）
下午5时正
供股及配售未获认购供股份及除外股东
未售出供股份成为无条件的最后时限 .2025年8月13日（星期三）
公布供股结果（包括配售未获认购供股份及
除外股东未售出供股份的结果及补偿安排下
每股未获认购供股份及每股除外股东
未售出供股份的净收益金额） .2025年8月14日（星期四）
预期时间表
事件 时间及日期
寄发退款支票（如有）（倘供股并无进行） .2025年8月15日（星期五）
寄发缴足股款供股份的股票 .2025年8月15日（星期五）
开始买卖缴足股款供股份 .2025年8月18日（星期一）
上午9时正
向相关不行动股东（如有）或
除外股东（如有）支付净收益 .2025年9月10日（星期三）
本供股章程内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。
预期时间表可予更改，本公司将于适当时候另行公布任何有关更改。
恶劣天气及╱或极端情况对最后接纳时限之影响
倘香港出现下列情况，最后接纳时限将不会作实：
- （或以上）台风信号；
- 「极端情况」；或
- 「黑色」暴雨警告信号
(a) 于最后接纳时限当日香港本地时间中午12时正前任何时间生效，
但于中午12时正后不再生效。于此情况下，最后接纳时限将顺延至
同一营业日下午5时正；或
(b) 于最后接纳时限当日香港本地时间中午12时正至下午4时正期间
任何时间生效。于此情况下，最后接纳时限将改为上午9时正至
下午4时正期间任何时间香港并无悬挂上述警告信号的下一个
营业日下午4时正。
倘最后接纳时限并无于目前预定日期作实，则本节上文所述最后接纳时限
后事项之日期可能受到影响。在此情况下，本公司将会刊发公告。
董事会函件
Mansion International Holdings Limited
民信国际控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8456）
执行董事：
姚汝壑先生（主席）
左玉女士
金振芳女士
独立非执行董事：
胡子敬先生
郎永华先生
黄缨喻女士
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
希慎道2-4号蟾宫大厦
2楼204室
敬启者：
按于记录日期
每持有一股份
获发四股供股份之基准进行供股；及
绪言
兹提述有关供股的公告、通函及投票表决结果公告。于2024年12月20日，本
公司建议实行股本重组，当中包括股份合并、更改每手买卖单位、股本削减及
拆细及建议透过按认购价每股供股份0.29港元发行105,762,360股供股份（假
设于记录日期或之前本公司并无进一步发行新股份及并无购回股份），按于记
录日期每持有一(1)股份获发四(4)股供股份之基准筹集最多约30.7百万港元。
认购价须于接纳供股份之相关暂定配额及（如适用）任何供股份暂定配额
之接权人或未缴股款供股份之承让人申请供股份时缴足。供股仅向合资格
股东提呈，而不会扩大至除外股东。
本供股章程旨在向 阁下提供（其中包括）有关供股的进一步详情、本集团
的若干财务资料及其他一般资料。
董事会函件
供股
董事会建议按于记录日期每持有一(1)股份获发四(4)股供股份之基准，
以筹集最多约30.7百万港元。
供股之进一步详情载列如下：
发行统计数据
供股之基准：于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股
份获发四(4)股供股份
认购价：每股供股份0.29港元
于最后实际可行日期
之已发行股份数目
：26,440,590股份
根据供股将予发行之
供股份数目
：最多105,762,360股供股份，总面值为
1,057,623.60港元
供股完成后已发行
股份总数
：最多132,202,950股份
将予筹集的金额：最多约30.7百万港元（扣除开支前）
于最后实际可行日期，本集团并无尚未行使之衍生工具、购股权、认股权
证及可兑换或交换为股份之换股权或其他类似权利。
假设于供股完成时或之前将不会配发及发行新股份（供股份除外），根据
供股条款将予发行之合共105,762,360股供股份，相当于最后实际可行日期
已发行股份总数之400%以及经发行供股份扩大后之已发行股份总数约80%（假
设获合资格股东悉数接纳）。
非包销基准
供股将按非包销基准进行，而不论暂定配发供股份之接纳程度如何。倘
供股未获悉数认购，任何未获合资格股东承购之供股份将根据补偿安排配售
董事会函件
予独立承配人。本公司将不会发行补偿安排项下仍未配售的未获认购供股份
或除外股东未售出供股份，而供股规模将相应缩减。供股并无最低集资金额。
本公司的开曼群岛法律顾问已确认，开曼公司法项下并无有关供股的最低认购
程度的适用法定要求。
由于供股将按非包销基准进行，申请承购其于暂定配额通知书项下全部或
部分配额之股东可能会无意间负上收购守则项下就股份提出全面要约之责任。
因此，供股将根据GEM上市规则第10.26(2)条之附注进行，即本公司将向股东提
供申请基准，倘供股份未获悉数承购，任何股东（不包括香港中央结算（代理人）
有限公司）就其于供股项下之保证配额作出之申请将会下调至不会触发相关股
东须根据收购守则作出全面要约之责任的水平。
认购价
供股份的认购价为每股供股份0.29港元，须于接纳供股份之相关暂
定配额及（如适用）任何供股份暂定配额之接权人或未缴股款供股份之承
让人申请供股份时缴足。
认购价：
(i) 较于最后实际可行日期在联交所报股份之收市价每股0.315港元折让
约7.9%；
(i) 较基于旧有股份于最后交易日在联交所报收市价每股0.047港元计算
之合并股份之理论收市价每股0.376港元折让约22.9%（经计及股份合并
之影响）；
(i) 较基于旧有股份于最后交易日在联交所报之收市价每股0.045港元计
算之合并股份之理论除权价每股约0.307港元折让约5.5%（经计及股份
合并之影响）；
(iv) 较基于旧有股份于最后交易日（不包括该日）前五个连续交易日在联交
所报平均收市价每股0.0474港元计算之合并股份之理论收市价每股
0.3792港元折让约23.5%（经计及股份合并之影响）；
(v) 较基于旧有股份于最后交易日（不包括该日）前10个连续交易日在联交
所报平均收市价每股约0.0471港元计算之合并股份之理论收市价每
股约0.3768港元折让约23.0%（经计及股份合并之影响）；及
董事会函件
(vi) 代表理论摊薄效应（定义见GEM上市规则第10.44A条），即折让约
18.8%，乃以合并股份之理论摊薄价每股约0.308港元相比合并股份之理
论基准价每股0.3792港元（经计及股份合并之影响）（定义见GEM上市规
则第10.44A条，当中计及最后交易日收市价每股旧有股份0.047港元及
旧有股份于最后交易日前过往五个连续交易日在联交所报平均收市
价每股约0.0474港元）计算。
认购价乃由本公司参考（其中包括）以下各项厘定：
(i) 股份的现行市价：股份于最后交易日（包括该日）前三个月的每日收市
价呈现整体下跌趋势，由2024年9月20日的每股旧有股份0.086港元下跌
至最后交易日的每股旧有股份0.045港元；
(i) 本集团目前的业务表现及财务状况：根据本公司截至2024年3月31日止
年度的年报（当中载有本公司最新刊发的经审核综合财务报表），本集
团录得收益由截至2023年3月31日止年度约78.4百万港元减少至截至
2024年3月31日止年度的69.8百万港元。本集团亦连续两年录得净亏损，
截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度分别约为6.0百万港元及4.1
百万港元；
(i) 资金额及资本需求：诚如本节「进行供股之理由及所得款项用途」一
段所述，本公司拟偿还本集团之其他借款及支付本集团日常营运所需
之估计营运资金。考虑到本集团于2024年3月31日之现金及现金等价物
约4.4百万港元，董事认为本公司有迫切需要筹集资金以改善财务状况；
及
(iv) 进行供股之理由：经考虑市况波动对本集团的业务及财务状况的影响、
本集团的现金水平以及本集团日常营运所需的估计营运资金，董事会
认为，供股乃本公司在不产生债务融资成本的情况下巩固资本架构、
改善财务状况的良机，并为本公司提供额外财务资源以把握可能出现
的业务扩张及投资机会。
董事会函件
在目前市况及经济气氛下，并参考(i)旧有股份市价于最后交易日（包括该日）
前三个月内的整体下跌趋势；及(i)本集团之最新业务表现及财务状况，董事认
为，为提高供股的吸引力及鼓励合资格股东及投资者参与供股，订立低于现行
市价的认购价属公平合理、较为实际可行及商业合理。
所有合资格股东均有权按其于记录日期所持本公司现有股权之相同比例认
购供股份，以维持彼等于本公司之权益比例及参与本集团之未来增长。董事
认为供股之认购价属公平合理，并符合本公司及股东之利益。
经考虑以下因素后，董事（不包括独立董事委员会成员，彼等于获得独立财
务顾问意见后提供之意见载于该通函）认为，尽管供股对股东之股权具有潜在
摊薄效应，惟供股之条款及架构属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益：
(i)不拟承购供股项下暂定配额之合资格股东可于市场上出售未缴股款权利；(i)
选择悉数接纳暂定配额之合资格股东可于供股后维持彼等各自于本公司之现
有股权；及(i)供股让合资格股东有机会按比例认购供股份，借以按较股份
近期市价相对为低之价格维持彼等各自于本公司之现有股权。
并无承购彼等有权认购之供股份之合资格股东务请注意，彼等于本公司
之股权于供股完成后将会被摊薄。不认购供股之合资格股东之股权的潜在摊薄
幅度最高约为80%。供股之理论摊薄效应约为18.8%，低于GEM上市规则第
10.44A条所规定之25%。
董事（不包括独立董事委员会成员，彼等于获得独立财务顾问意见后提供
之意见载于该通函）认为，供股之条款及架构属公平合理，并符合本公司及股
东之利益，且全体合资格股东均获平等对待。倘获悉数认购，则每股供股份
之净价（即认购价减供股产生的成本及开支）估计约为0.28港元。
董事会函件
暂定配额之基准
暂定配额之基准为合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股
股份获发四(4)股供股份。
供股章程将随附有关供股份之暂定配额通知书，赋予名列其中之合资格
股东权利认购当中所示之供股份。合资格股东申请全部或任何部分暂定配额
时，应于最后接纳时限或之前，将填妥之暂定配额通知书及就所申请供股份
应缴股款之支票或银行本票一并递交股份过户登记处。
合资格股东
供股仅供合资格股东参与。为符合资格参与供股，股东必须于记录日期营
业时间结束时登记为本公司股东，且并非除外股东。
为于记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，股东须于2025年7月9日
（星期三）下午4时正前将相关股份过户文件（连同相关股票）送交股份过户登记
处（地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室），以办理登记
手续。
股份自2025年7月7日（星期一）起按连权基准买卖，而股份自2025年7月8日（星
期二）起按除权基准买卖。
于股东特别大会上，批准股本重组的决议案已获股东以投票表决方式正式
通过。股本重组已于2025年3月7日生效。批准供股之决议案亦已获独立股东以
投票表决方式正式通过。待根据适用法律及法规登记章程文件后，本公司将于
章程寄发日期向合资格股东寄发章程文件，并将向除外股东寄发章程（不包括
暂定配额通知书），仅供参考。
悉数承购其比例配额之合资格股东于本公司之权益将不会被摊薄。倘合资
格股东并无悉数承购其于供股项下之任何配额，则其于本公司之股权比例将会
被摊薄。
海外股东之权利（如有）
章程文件将不会根据香港境外任何司法权区之适用证券法例登记。诚如下
文所阐释，海外股东未必合资格参与供股。
董事会函件
本公司将遵守GEM上市规则第17.41(1)条，就向海外股东（如有）提呈供股
份之可行性作出查询。倘根据本公司法律顾问提供之法律意见，董事认为，由
于海外股东登记地址所在地区法例之法律限制或该地区相关监管机构或证券
交易所之规定，不向海外股东提呈供股份属必要或权宜，则本公司将不会向
该等海外股东提呈供股。
根据本公司的股东名册，于最后实际可行日期概无海外股东。
本公司将向除外股东（如有）寄发供股章程，仅供彼等参考，惟不会向彼等
寄发任何暂定配额通知书。
如可获得溢价（扣除开支后），原应暂定配发予除外股东之供股份将安排
以未缴股款形式，于2025年7月21日（星期一）上午9时正至2025年7月28日（星期一）
下午4时正期间在市场出售。出售所得金额于扣除开支后如超过100港元，将按
比例支付予相关除外股东。
考虑到行政成本，100港元或以下之个别款项将拨归本公司所有。
原应暂定配发予除外股东之任何未售出的未缴股款供股份连同未获认购
供股份，将由配售代理根据配售安排按至少相等于认购价之价格配售。本公
司将不会发行于配售安排完成后仍未配售的任何未获认购供股份及除外股
东未售出供股份，而供股规模将相应缩减。对于上述已出售未缴股款供股
份及将不会承购所获配额之未缴股款供股份之买方，该等未获认购供股份
将根据补偿安排处理。
海外股东务请注意，彼等未必有权参与供股。因此，海外股东于买卖本公
司证券时务请审慎行事。
倘本公司认为接纳或申请供股份会违反任何地区或司法权区之适用证券
法或其他法例或规例，则本公司保留权利将有关接纳或申请当作无效。因此，
海外股东于买卖股份时务请审慎行事。
董事会函件
派发章程文件
本公司于寄发日期将仅向合资格股东寄发本供股章程连同其他章程文件。
然而，在合理切实可行且法律许可的情况下，本公司将向除外股东（如有）寄发
本供股章程，仅供彼等参考。本公司不会向除外股东（如有）寄发暂定配额通知书。
向香港以外司法权区派发本供股章程及其他章程文件可能受法律限制。管
有章程文件之人士（包括但不限于股东及股份实益拥有人、代理、托管商、代名
人及受托人）应自行了解并遵守任何有关限制。未能遵守该等限制可能构成违
反有关司法权区的证券法。任何股东或股份实益拥有人如对自身状况有任何疑
问，应尽快咨询适当专业顾问。
收到本供股章程及╱或暂定配额通知书或将未缴股款权利存入中央结算系
统股票户口概不会及将不会构成于提呈要约属违法之任何司法权区提呈要约，
而在该等情况下，本供股章程及╱或暂定配额通知书须视为仅供参考而寄发，
且不得复制或转发。收到本供股章程及╱或暂定配额通知书或其中央结算系统
股票户口获存入未缴股款权利之人士（包括但不限于代理、托管商、代名人及
受托人），不得就供股而于、向或自任何有关司法权区派发或寄发前述文件，或
于、向或自任何有关司法权区向任何人士转让未缴股款权利。倘任何有关地区
的任何人士或其代理或代名人收到暂定配额通知书或于中央结算系统获存入
未缴股款权利，其不应试图接纳暂定配额通知书所述之权利或转让暂定配额通
知书或于中央结算系统转让未缴股款权利，除非本公司确定有关行动不会违反
任何适用法律或监管规定。
任何人士（包括但不限于代理、托管商、代名人及受托人）如于、向或自任何
有关司法权区转交本供股章程或暂定配额通知书（不论根据合约或法定责任或
其他理由），应提请收件人注意本节内容。
未经本公司事先书面同意，不得向任何其他人士刊发、复制、派发或以其
他方式提供章程文件之全部或部分内容。
居于香港以外地区之股份实益拥有人务请注意，供股并不构成于提呈有关
要约或招揽属违法之任何司法权区内提呈出售或发行未缴股款权利或缴足股
款供股份之任何要约或邀请，或收购未缴股款权利或缴足股款供股份或接
纳未缴股款权利或缴足股款供股份之任何配额之任何要约招揽，亦并非其中
一部分。
董事会函件
相关实益拥有人及╱或彼等各自之代理、托管商、代名人或受托人如欲申
请供股份，则有责任自行全面遵守相关地区或司法权区之法律及法规，包括
取得任何政府机构或其他同意，以及就此缴付该地区或司法权区规定须缴纳之
任何税项、关税及其他款项。
供股份之地位
供股份一经配发及缴足股款后，将在各方面与当时已发行股份享有同等
地位。缴足股款供股份之持有人将有权收取于缴足股款供股份配发日期后
之记录日期或之后所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。买卖未缴股款
及缴足股款供股份须缴纳香港的印花税、联交所交易费、证监会交易征费、
会财局交易征费或任何其他适用的费用及收费。
供股份之零碎配额
按合资格股东于记录日期每持有一(1)股份获暂定配发四(4)股供股份
之暂定配额基准，供股不会产生供股份之零碎配额。
接纳及缴付股款或转让之手续
本供股章程随附暂定配额通知书，赋予获寄发暂定配额通知书的合资格股
东权利可认购当中所列数目之供股份。合资格股东如欲接纳暂定配额通知书
内所列彼等获暂定配发之全部供股份，则须不迟于2025年7月31日（星期四）
下午四时正（或在恶劣天气情况下，则于本供股章程「预期时间表」内「恶劣天气
及╱或极端情况对接纳供股份之最后时限之影响」一节所述之较后日期及╱
或时间）前，按照暂定配额通知书上印列之指示，将暂定配额通知书连同就接
纳应付之全数股款一并递交股份过户登记处，地址为香港北角英皇道338号华
懋交易广场2期33楼3301–04室。所有股款必须以支票或银行本票以港元缴付。
支票须由香港持牌银行户口开出，银行本票亦须由香港持牌银行发出，并注明
抬头人为「MANSION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED」，及以「只准入抬头
人账户」划线方式开出。务请注意，除非原承配人或获有效转让权利之人士于
2025年7月31日（星期四）下午四时正前将暂定配额通知书连同适当股款一并递
交股份过户登记处，否则暂定配额及其项下所有权利将被视为已遭拒绝并将予
注销。即使暂定配额通知书并未依照有关指示填妥，本公司亦可全权酌情视有
关暂定配额通知书为有效，并对自行或由他人代表其递交暂定配额通知书之人
士具约束力。本公司可于稍后阶段要求相关人士填妥未填妥之暂定配额通知书。
董事会函件
合资格股东须于申请供股份时缴付应付的确切金额，而任何未缴足股款的申
请将不获受理。倘就申请支付过多款额，则仅在多付款额为100港元或以上时，
方会向合资格股东发出退款支票（不计利息）。概不会就所接获之任何暂定配额
通知书及╱或相关股款发出收据。
合资格股东如仅欲接纳部分暂定配额或转让其可认购根据暂定配额通知书
获暂定配发之供股份之部分权利，或将其部分或全部权利转让予一名以上人
士，则须不迟于2025年7月23日（星期三）下午四时正，将整份暂定配额通知书交
回及送达股份过户登记处以办理注销，而股份过户登记处将会注销原有暂定配
额通知书并按所需数额发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书将于交回原
有暂定配额通知书之日期后第二个营业日上午九时正后在股份过户登记处可
供领取。此程序一般称为「分拆」未缴股款供股份。务请注意，转让认购供股
股份之权利须缴纳印花税。
合资格股东如欲(i)全数接纳其暂定配额；(i)仅接纳其部分暂定配额；或(i)
放弃╱向其他人士转让其全部或部分暂定配额，暂定配额通知书载有其须办理
之手续的所有资料。合资格股东务请细阅暂定配额通知书所载之手续。
待股份过户登记处完成办理所有于接纳供股份之最后时限或之前接获的
所有重新登记要求后及无论如何于联交所网站及本公司网站公布补偿安排所
涉及未获认购供股份及除外股东未售出供股份数目前，股份过户登记处将
确定已失效暂定配额通知书可享有现金补偿之资格。倘重新登记不成功，股份
过户登记处会尽快通知承让人。
倘本供股章程「董事会函件」内「供股之条件」一节所载供股之任何条件未
能于2025年8月13日（星期三）（或本公司可能考虑之较后日期）下午四时正或之
前达成，则供股将不会进行。在该情况下，就申请供股份已收取之股款将于
2025年8月15日（星期五）或之前以支票（不计利息）退还予相关申请人或（如属联
名申请人）名列首位之申请人，支票将由股份过户登记处以普通邮递方式寄送
至有关合资格股东之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。
支票及银行本票
所有支票及银行本票将于收讫后随即过户，而有关款项所赚取之利息（如有）
将全部拨归本公司所有。填妥暂定配额通知书并连同缴付所申请供股份股款
之支票或银行本票一并交回，即表示保证该支票或银行本票可于首次过户时兑
现。倘任何支票或银行本票于首次过户时不获兑现，则本公司可全权酌情拒绝
董事会函件
受理暂定配额通知书及╱或视其为无效（视情况而定），而在合资格股东接纳其
保证配额的情况下，所有关保证配额及其项下所有权利将被视为已被拒绝并
将予注销。
实益拥有人向其中介人作出之指示
股份于中央结算系统内寄存并以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记
之实益拥有人如欲认购其获暂定配发之供股份，或出售其未缴股款供股份，
或透过接纳其部分暂定配额并将余下部分出售╱转让而「分拆」其未缴股款供
股份，应联络其中介人，并就接纳、转让及╱或「分拆」就其拥有实益权益之
股份获暂定配发之供股份认购权向其中介人发出指示或与之作出安排。有关
指示及相关安排应于本供股章程「预期时间表」一节所载之相关日期前按其中
介人之要求发出或作出，以让其中介人有充足时间确保其指示得以执行。在该
等情况下进行接纳、转让及╱或「分拆」手续，应按照中央结算系统一般规则、
中央结算系统运作程序规则及中央结算系统之任何其他适用规定作出。
有关未获认购供股份及除外股东未售出供股份之程序以及补偿安排
根据GEM上市规则第10.31(1)(b)条，本公司必须作出安排，透过向独立承配
人提呈发售未获认购供股份及除外股东未售出供股份之方式出售未获认
购供股份及除外股东未售出供股份，使该等因供股而获要约之股东受益。
根据GEM上市规则第10.31(1)(a)条规定，将不会就供股作出额外申请安排。
因此，本公司已委任配售代理，于最后接纳时限后按尽力基准向独立承配
人配售未获认购供股份及除外股东未售出供股份，而超出该等供股份认
购价之溢价部分将按比例支付予不行动股东及除外股东。配售代理将按尽力基
准在不迟于2025年8月13日（星期三）下午5时正促使收购方以不低于认购价之价
格认购所有（或尽可能最多之）该等未获认购供股份及除外股东未售出供股
股份。
净收益（如有）将按比例（以所有未获认购供股份及除外股东未售出供股
股份为基准）以下文所载之方式支付（不计利息）予不行动股东及除外股东（但向
下约整至最接近之港仙）：
(i) 倘未缴股款权利于失效时由暂定配额通知书代表，则付予名字及地址
列于暂定配额通知书之人士（下文第(i)项所涵盖之人士除外）；
董事会函件
(i) 倘未缴股款权利于失效时以香港中央结算（代理人）有限公司之名义登
记，则付予作为该等未缴股款权利于中央结算系统的持有人的实益持
有人（透过彼等各自的中央结算系统参与者）（下文第(i)项所涵盖之人
士除外）；
(i) 倘向海外股东供股，而有关海外股东并无承购供股份配额，则付予
该等海外股东。
建议净收益金额为100港元或以上，方以港元支付予上文(i)至(i)所述任何
不行动股东，而不足100港元之个别金额将拨归本公司所有。股东及除外股东
未必可获得任何净收益。
配售协议
于2024年12月20日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，
配售代理有条件同意按尽力基准促使承配人认购未获认购供股份及除外股
东未售出供股份。配售协议之详情如下：
日期：2024年12月20日（交易时段后）
发行人：本公司
配售代理：擎天证券有限公司（一间根据证券及期货条例
可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供
意见）受规管活动的持牌法团）获委任为配售
代理，以按尽力基准促使承配人认购未获认
购供股份及除外股东未售出供股份。
配售代理确认，其独立于本公司及其关连人
士或彼等各自之任何联系人，且与彼等概无
关连。
未获认购供股份及╱
或除外股东未售出供
股份之配售价
：未获认购供股份及╱或除外股东未售出供
股份的配售价将不低于认购价。
最终价格视乎配售过程中未获认购供股份
及╱或除外股东未售出供股份之需求及市
况而定。
董事会函件
佣金：相等于配售价乘以配售代理根据配售协议条
款成功配售的未获认购供股份及除外股东
未售出供股份数目所得数额的1.5%。
倘配售协议并无成为无条件或因其他原因而
根据其条款终止，则本公司毋须向配售代理
支付佣金。
未获认购供股份及╱
或除外股东未售出供
股份（视情况而定）
各自的配售价
：未获认购供股份及╱或除外股东未售出供
股份（视情况而定）各自的配售价将至少相
等于认购价。
最终价格视乎配售过程中未获认购供股份
及除外股东未售出供股份的需求及市况而
定。
承配人：预期未获认购供股份及除外股东未售出供
股份将配售予承配人，承配人及其最终实
益拥有人不得为股东且须为独立第三方。
未获认购供股份及除
外股东未售出供股
份之地位
：于配售、配发、发行及缴足股款后，未获认购
供股份及除外股东未售出供股份彼此之
间及与当时已发行股份将在各方面享有同等
地位。
先决条件：配售代理及本公司于配售协议项下之责任须
待（其中包括）下列条件获达成（或获配售代理
书面豁免（如适用）后，方可作实：
(i) 联交所GEM上市委员会已批准供股份
上市及买卖；
董事会函件
(i) 配售协议所载声明、保证或承诺概无于完
成前任何时间在任何重大方面属于或变
为失实、不准确或具误导成分，且概无出
现事实或情况，亦无作出或遗漏作出任何
事项，致使任何有关承诺、声明或保证于
完成时如再次作出在任何重大方面属失
实或不准确；及
(i) 配售协议并无根据其条文终止。配售代理
可全权酌情向本公司发出书面通知，豁免
达成配售协议之全部或任何或任何部分
先决条件（上文第(i)段所载者除外）。
终止：配售安排将于2025年8月13日（星期三）或配售
代理与本公司书面协定的任何其他日期终止。
倘发生不可抗力事件导致本公司及配售代理
无法履行各自就委聘承担之职责及责任，则
配售代理亦可终止配售代理委聘。然而，倘配
售代理于受聘期间得悉本公司之业务及营运
环境出现任何重大不利变动，而配售代理全
权认为不宜继续受聘，则配售代理将有权向
本公司发出书面通知即时终止委聘。
董事会函件
配售完成：预期完成将于本公司刊发补偿安排项下未获
认购供股份及除外股东未售出供股份数
目之公告后五个营业日内及于配售协议的先
决条件获达成或豁免（视情况而定）后或本公
司与配售代理可能书面协定的有关其他日期
落实。
本公司将尽最大努力促使配售协议之先决条
件于最后完成日期前达成。倘配售协议之任
何先决条件于最后完成日期前仍未达成或无
法达成，而配售代理并未行使其权利豁免达
成有关条件或延长达成有关条件之时间，则
配售事项将告失效，而本公司及配售代理有
关配售事项之所有权利、义务及责任将告停
止及终止，惟配售协议项下之任何已发生权
利或义务或先前违反者除外。
配售代理确认，其独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连，亦非本
公司之关连人士。本公司与配售代理就未获认购供股份所作委聘（包括应付
佣金）乃由本公司与配售代理经公平磋商后厘定，并参考市场可资比较数据、
本集团现时财务状况、供股规模以及当前及预期市况按一般商业条款订立。董
事认为，未获认购供股份配售协议之条款（包括应付佣金）乃按一般商业条款
订立。
鉴于补偿安排将(i)为本公司提供未获认购供股份及除外股东未售出供股
股份之分销渠道；(i)为独立合资格股东提供参与供股之额外渠道；及(i)为不
行动股东提供补偿机制，董事认为补偿安排属公平合理，可充分保障本公司少
数股东之利益。
董事会函件
在任何情况下，本公司将确保配售事项将不会导致本公司于紧随配售事项
后无法遵守GEM上市规则项下之公众持股量规定。本公司将继续遵守GEM上
市规则第11.23(7)条项下之公众持股量规定。
申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股
款及缴足股款供股份上市及买卖。未缴股款供股份之每手买卖单位与股份
之每手买卖单位相同，即每手10,000股份。本公司目前并无任何部分股本于
任何其他证券交易所上市或买卖，现时亦无寻求或拟寻求于任何其他证券交易
所上市或买卖。
供股份将合资格纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖后，未缴股款及
缴足股款供股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自各自于联交所开始买
卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起，于中央结算系统内寄存、结算及交收。
联交所参与者之间于任何交易日进行之交易，须于其后第二个交易日在中
央结算系统内交收。于中央结算系统进行之所有活动，均须遵照不时生效之中
央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。股东应就该等交收安
排之详情及该等安排将如何影响彼等之权利及权益寻求股票经纪或其他专业
顾问的意见。
印花税及其他适用费用
买卖未缴股款及缴足股款供股份须缴纳香港的印花税、联交所交易费、
证监会交易征费、会财局交易征费或任何其他适用的费用及收费。
税项
股东如对收取、购买、持有、行使、处置或买卖未缴股款供股份或供股
份之税务影响有任何疑问，以及除外股东如对收取代其出售未缴股款供股份
之所得款项净额（如有）之税务影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。
董事会函件
供股之股票及退款支票
待供股的条件获达成后，所有缴足股款供股份之股票预期将于2025年8
月15日（星期五）或之前以平邮方式寄往承配人之登记地址，邮误风险概由彼等
自行承担。各股东将就所有获配发股份收到一张股票。
供股的条件
供股须待以下条件达成后，方可作实：
(a) 股东（或独立股东，视情况而定）最迟于供股章程寄发日期，于股东特别
大会上通过必要决议案以批准股份合并、股本削减及拆细、供股及其
项下拟进行之交易（包括但不限于配发及发行供股份）；
(b) 股份合并、股本削减及拆细以及更改每手买卖单位已生效；
(c) 联交所GEM上市委员会批准或同意批准所有未缴股款及缴足股款供股
股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；
(d) 遵照公司（清盘及杂项条文）条例及GEM上市规则，供股章程及暂定配
额通知书各一份经正式核证副本（以及所有其他须随附之文件），最迟
于供股章程寄发日期分别送交联交所及送交香港公司注册处长登记
备案；
(e) 于供股章程寄发日期之前向合资格股东寄发章程文件，并向除外股东（如
有）寄发供股章程及海外函件（仅供彼等参考，解释彼等不获准参与供
股之情况）；及
(f) 配售协议并无终止。
本公司将尽一切合理努力促使上述所有条件于上述指定日期前达成。
于最后实际可行日期，(a)及(b)所载的先决条件已获达成。
由于建议供股须待上述条件达成后方可作实，因此建议供股未必会进行。
董事会函件
本公司之股权架构
于最后实际可行日期，本公司已发行股份为26,440,590股。假设除根据供股
配发及发行供股份外，本公司股权架构自最后实际可行日期至供股完成期间
并无变动，则本公司(i)于最后实际可行日期；(i)紧随供股完成后（假设现有股
东悉数接纳供股份）；(i)紧随供股完成后（假设合资格股东概无接纳供股份，
且配售代理概无配售未获认购供股份及除外股东未售出供股份）；及(iv)紧
随供股完成后（假设合资格股东概无接纳供股份，而配售代理成功配售所有
未获认购供股份及除外股东未售出供股份）之股权架构如下表所示（仅供
说明用途）：
于最后实际可行日期
紧随供股完成后
（假设现有股东
悉数接纳供股份）
紧随供股完成后
（假设合资格股东
概无接纳供股份，
且配售代理概无配售
未获认购供股
股份及除外股东
未售出供股份）
紧随供股完成后
（假设合资格股东
概无接纳供股份，
而配售代理成功配售
所有未获认购供股
股份及除外股东
未售出供股份）
股份数目
概约
百分比
（附注i）股份数目
概约
百分比
（附注i）股份数目
概约
百分比
（附注i）股份数目
概约
百分比
（附注i）
姚汝壑先生50,0000.19%250,0000.19%50,0000.19%50,0000.04%
公众股东26,390,59099.81%131,952,95099.81%26,390,59099.81%26,390,59019.96%
独立承配人105,762,36080%
26,440,590100.00%132,202,950100.00%26,440,590100.00%132,202,950100.00%
附注：上述百分比数字经过约整。因此，总计数字可能并非其上面数字的算术总和。
股东及公众投资者务请注意，上述股权变动仅供说明用途，本公司股权架
构于供股完成后之实际变动受多项因素影响，包括供股之接纳结果。
董事会函件
进行供股之理由及所得款项用途
本集团主要从事销售婴儿及儿童服装。
诚如本公司截至2024年3月31日止年度的年报所载，本集团于2024年3月31
日之现金及银行结余约为4.4百万港元。于2024年3月31日，本集团的负债主要
包括贸易应付款项约20.1百万港元、应计费用及其他应付款项约10.4百万港元
以及贷款及其他借款约11.7百万港元。
由于COVID -19疫情的威胁，本集团录得的收益由截至2023年3月31日止年
度约78.4百万港元下降至截至2024年3月31日止年度的69.8百万港元。本集团亦
分别于截至2023年及2024年3月31日止年度录得连续两个年度的净亏损约6.0百
万港元及4.1百万港元。本集团预期未来不利的经济状况将继续对本集团的财
务状况及表现造成负面影响。因此，本集团将继续监察市况的发展及波动。在
当前异常的经营状况下，本集团意识到流动资金在本集团持续经营中的重要性，
在危机时期管理现金流量乃至关重要。鉴于截至2024年3月31日止年度经营活
动所得现金净额仅约为4.2百万港元，董事会预计，当本集团开展业务活动时，
其未来的现金水平可能会进一步紧张。由于低现金水平不利于本集团的业务营
运，本集团正考虑采取行动增加流动资金，以加强本集团相对于行业竞争对手
的竞争优势，并将努力评估任何良好的投资机会，例如进一步加强开展婴儿及
儿童服装业务的可行性。
经考虑市况波动对本集团业务及财务状况的影响、本集团的现金水平以及
本集团日常营运所需的估计营运资金，董事会认为，供股乃本公司在不产生债
务融资成本的情况下巩固资本架构、改善财务状况的良机，并为本公司提供额
外财务资源以把握可能出现的业务扩张及投资机会。
董事会函件
估计本公司将从供股筹集最多约30.7百万港元，而相关开支将约为1.2百万
港元（包括配售佣金及应付财务顾问、法律顾问、财经印刷商及参与供股之其
他各方之专业费用）。因此，供股之估计所得款项净额将约为29.5百万港元（相
当于每股供股份净价约0.28港元）。为配合上述业务目标，本公司计划按以下
方式动用供股所得款项净额：
(i) 约11.7百万港元用于偿还本集团的其他借款；
(i) 约6.0百万港元用于支付未来12个月的租金开支及管理费；
(i) 约6.0百万港元用于支付本集团雇员未来12个月的薪金；及
(iv) 约5.8百万港元用作现有业务的营运资金。
偿还本集团的其他借款
于2024年3月31日，本集团的现金及银行结余为4.4百万港元，而流动负债
则为42.6百万港元。合共11.7百万港元的借款须按要求偿还，其中8.4百万港元
按4厘计息，而3.3百万港元则按5厘计息。因此，本公司确实有资金需要。本集
团该等借款的利息支出将为本集团带来负担。本公司拟降低资产负债比率及利
息开支。由于约11.7百万港元的借款须按要求偿还，本公司拟于2025年第四季
初偿还所有借款。偿还借款后，本集团之资本负债比率预期将由2024年3月31
日的2.1下降至0.03。现金水平将增加约17.8百万港元，而本集团的资产净值将
增加约29.5百万港元（本集团于2024年3月31日的资产净值约为5.8百万港元）。
此举将巩固本集团的资本架构及改善其财务状况。
支付未来12个月的租金开支及管理费
于最后实际可行日期，本集团于香港租赁一间办公室及一间仓库，并于香
港经营3个百货公司专柜。办公室、仓库及百货公司的每月租金开支及管理费
约为0.5百万港元。因此，本集团拟将供股所得约6.0百万港元用于支付未来12
个月的租金开支及管理费。
董事会函件
支付本集团雇员未来12个月的薪金
于最后实际可行日期，本集团有30名雇员。经计及截至2024年3月31日止年
度34名雇员的员工成本约6.1百万港元，本集团拟将供股所得约6.0百万港元用
于支付本集团雇员未来12个月的薪金。
现有业务的营运资金
本集团主要从事销售婴儿及儿童服装。然而，由于香港出生率下降，我们
截至2024年3月31日止年度的收益有所减少。为挽留客户、避免影响其他客户
所需的交货时间表、与客户保持长期良好关系及维持获取潜在新合约的能力，
即使客户延迟付款，本集团希望维持稳健的现金流水平，以便准时支付相应的
服务成本。因此，本集团拟将供股所得约5.8百万港元用作现有业务的营运资金
以及偿还部分贸易及其他应付款项，从而改善本集团的流动资金，并于到期时
偿还本集团的若干流动债务。
董事会认为，供股为本集团提供加强资本基础及提升财务状况的良机，同
时供股将让所有合资格股东能够平等参与本公司的未来发展。由于供股将让合
资格股东能够维持彼等各自于本公司的股权比例，从而避免摊薄，董事会认为
透过供股筹集资金符合本公司及股东的整体利益。
倘供股认购不足，本公司将相应调整上述所得款项用途，而供股所得款项
净额将由本公司以下列优先顺序应用：
(i) 偿还本集团的其他借款；
(i) 支付未来12个月的租金开支及管理费；
(i) 支付本集团雇员未来6个月的薪金；及
(iv) 现有业务的营运资金。
然而，倘供股所得款项净额少于本集团其他借款的还款金额，本公司计划
动用本集团业务活动所产生的现金流量，并视乎所得款项净额的水平，考虑进
行更多节省时间的一般授权集资活动，以满足资金需求。
董事会函件
于最后实际可行日期，除供股外，董事会无意或计划于未来12个月内进行
其他股本集资活动。然而，倘供股所得款项净额无法满足未来融资需求，董事
会不排除本公司可能进行更多股本集资活动以支持本集团业务营运。本公司将
于适当时候根据GEM上市规则就此刊发进一步公告。
所考虑的其他集资方法
董事已考虑其他融资替代方案，包括(i)其他债务融资；及(i)股本集资（如配
售新股份及公开发售）。董事会认为，透过供股进行集资符合本公司及股东之
整体利益，理由如下：
(i) 董事会认为供股将为合资格股东提供机会，以维持彼等各自于本公司
的股权比例，且为所有合资格股东提供机会，按持股比例分享本公司
增长成果。尽管该等无承购彼等的供股份配额的合资格股东及除外
股东的股权可能被摊薄，惟供股须经独立股东批准，以令独立股东获
授予决定权，以就本公司应否进行供股于股东特别大会上就批准供股
投赞成票或反对票；
(i) 就其他债务融资而言，于最后实际可行日期，本集团已尝试自独立第
三方取得其他贷款融资，惟其提供的利率一般超过每年20%；
(i) 就配售新股份而言，倘现有股东无法参与本公司之经扩大资本基础，
其将导致现有股东之股权即时摊薄；及
(iv) 就公开发售而言，与供股类似，其亦向合资格股东提呈参与，惟不允许
于公开市场买卖供股配额。
董事会函件
因此，董事认为，股本融资并不涉及经常性利息开支，而其融资程序通常
较就银行借款进行磋商更为简单快捷，因此可让本集团迅速应对市况及把握商
机。尽管供股预计将于2025年第三季末完成，惟基于以下多个因素，董事会认
为与其他集资方法相比，此方法符合本公司及股东的整体利益：(i)供股过程一
般较为直接，涉及与现有股东直接沟通。此举减少与银行或其他金融机构协商
条款的复杂性及时间；及(i)银行借款或其他债务融资将产生经常性利息开支，
并可能需要提供担保，且债权人的地位将较股东优先，惟无法保证获得批准。
此举亦将导致额外的利息负担、本集团的资产负债比率上升及本集团须承担还
款责任。此外，其亦可能无法及时以有利条件达成。
过去12个月涉及发行证券之集资活动
本公司于紧接最后实际可行日期前过去12个月并无进行任何涉及发行证券
之集资活动。
有关购股权之可能调整
于最后实际可行日期，本集团并无尚未行使之衍生工具、购股权、认股权
证及可兑换或交换为股份之换股权或其他类似权利。
根据购股权计划之条款，于供股成为无条件后，购股权获行使时将予发行
之新股份之行使价及╱或数目可根据购股权计划（如有）予以调整。如有必要，
本公司将于供股成为无条件后另行刊发公告以知会购股权持有人有关调整。
买卖股份及未缴股款供股份之风险警告
供股须待（其中包括）联交所批准未缴股款及缴足股款供股份上市及买卖
等条件获达成后，方可作实。请参阅本供股章程「供股的条件」一节。本公司股
东及潜在投资者务请注意，倘供股的条件未获达成，供股将不会进行。
董事会函件
供股将按非包销基准进行，而不论暂定配发供股份之接纳程度如何。
自最后实际可行日期起至供股之所有条件获达成当日止期间之任何股份交
易，以及买卖未缴股款供股份之任何股东，将相应承担供股可能不会成为无
条件或可能不会进行之风险。拟买卖股份或未缴股款供股份之任何股东或其
他人士务请咨询彼等之专业顾问。
其他资料
谨请 阁下垂注本供股章程各附录所载之其他资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
民信国际控股有限公司
主席
姚汝壑
2025年7月17日
– I-1 –
附录一 本集团之财务资料
1. 本集团之财务资料
本集团截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度各年之经审核财务资料
详情分别于下列本公司截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度之年报披露，
该等年报已刊发并可于联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站
(htp:/w.mansionintl.com )查阅：
(a) 于2022年6月30日刊发的本公司截至2022年3月31日止年度之年报（第38
至105页），内容有关本集团于同年之财务资料（htps:/w1.hkexnews.hk/
listedco/listconews/gem/2022/0630/2022063003004_c.pdf ）；
(b) 于2023年6月30日刊发的本公司截至2023年3月31日止年度之年报（第66
至131页），内容有关本集团于同年之财务资料（htps:/w1.hkexnews.hk/
listedco/listconews/gem/2023/0630/2023063002899_c.pdf ）；及
(c) 于2024年7月31日刊发的本公司截至2024年3月31日止年度之年报（第66
至125页），内容有关本集团于同年之财务资料（htps:/w1.hkexnews.hk/
listedco/listconews/gem/2024/0731/2024073100798_c.pdf ）。
2. 债务声明
于2025年5月31日（即本供股章程付印前就确定本债务声明所载资料之最后
实际可行日期）营业时间结束时，本集团之债务详情如下：
其他借款
概约
千港元
其他借款A — 一名前董事（附注1）8,367
其他借款B — 一名前董事（附注2）3,270
11,637
附注：
- ，本集团与本公司一名前董事（于2020年4月24日辞任）订立一份协议，
借入一笔20,000,000港元的贷款，到期日为2021年6月30日，为无抵押及按年利率4厘计
息。于2025年5月31日，该笔贷款的未偿还结余约为8,367,000港元，并须按要求偿还。
- ，本公司与本公司同一名前董事订立另一份协议，借入一笔3,360,000
的贷款，到期日为2022年8月2日。于2025年5月31日，该笔贷款的未偿还结余约为3,270,000
港元，为无抵押及按年利率5厘计息，并须按要求偿还。
– I-2 –
附录一 本集团之财务资料
租赁负债
本集团按若干办公室、仓库及零售店的剩余租赁付款的现值计量租赁
负债，并根据香港财务报告准则第16号按本集团的增量借款利率贴现。于
2025年5月31日，本集团的租赁负债为711,000港元，分类为流动负债。
资本承担
于2025年5月31日，本集团并无资本承担。
免责声明
除上文所述或本供股章程另行披露者外，以及除于2025年5月31日（即
本供股章程付印前就编制本债务声明而言的最后实际可行日期）的集团内
公司间负债、一般贸易及其他应付款项、合约负债及应计费用外，本集团
并无任何其他借款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭
及押记、租购承担、重大或然负债或未履行之担保。
据董事经作出一切合理查询后所深知，(i)自2025年5月31日起，本集团
的债务或然负债并无重大变动；(i)贷款协议项下的还款或其他责任在任
何重大方面并无任何违约；(i)本集团并无有关未偿还债务的重大契诺；(iv)
截至最后实际可行日期，本集团已遵守所有财务契诺；及(v)于最后实际可
行日期，本集团并无任何重大外部债务融资计划。
3. 重大不利变动
于最后实际可行日期，据董事所知，本集团之财务或经营状况自2025年3月
31日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来并无任何
重大不利变动。
4. 营运资金声明
董事经审慎周详考虑后认为，在无不可预见之情况下，经计及本集团可动
用之财务资源及供股之估计所得款项净额后，本集团具备足够营运资金应付其
当前对于本供股章程日期后至少未来十二(12) 个月的需求。
– I-3 –
附录一 本集团之财务资料
5. 本集团之财务及经营前景
本集团主要从事销售婴儿及儿童服装。
展望未来，董事会认为，本集团的业务表现将取决于COVID-19疫情的形势。
此外，中美之间的经贸及政治关系持续紧张、地缘政治紧张局势及全球金融市
场波动，亦须继续关注。因此，预期业务表现于来年仍将受压，且在经济严重
衰退的背景下于短期内仍将非常艰难。
鉴于当前经济的不确定性及种困难，本集团正在检讨其现有资产结构及
业务策略，并可能对现有资产结构作出调整以整合我们的资源，从而可灵活应
对未来的各种不确定性。与此同时，本集团将严格遵从其成本控制政策，因应
不断转变的市场形势迅速调整业务策略。
尽管本集团的零售业务在过去数年间的营运异常坎坷，但本集团已实施若
干重要的战略举措，例如及时调整我们的产品组合，以应对客户偏好及最新市
场趋势的变化。除我们具标志性的自有品牌「Mides」外，本集团正逐步加大对「Al
I Adore」等其他品牌及其他第三方品牌周边产品的销售力度。展望未来，本集
团拟维持可持续及盈利的零售业务，并将逐步发展其线上及社交媒体分销渠道，
以推动其未来增长。
展望2024/2025年，由于本地经济开始从COVID-19之中恢复，本集团预计
2024/2025年全球经济形势将有所改善。我们将积极探索各种合适的投资机会，
以期实现本集团业务多元化，并将努力加强整体业务发展，为股东带来更佳的
财务回报。
– I-1 –
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
A. 本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表
以下为本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报
表（「未经审核备考财务资料」），乃本公司董事根据GEM上市规则第7.31段及参
考香港会计师公会颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」
而编制，仅供说明用途，并载于本附录，以说明供股对于2025年3月31日本公司
拥有人应占本集团综合有形资产净值之影响，犹如供股已于该日发生。
未经审核备考财务资料乃仅为说明用途而编制，由于其假设性质使然，其
未必能反映于2025年3月31日或供股后任何未来日期本公司拥有人应占本集团
综合有形资产净值之真实情况。
未经审核备考财务资料乃根据本公司拥有人应占本集团经审核综合有形资
产净值（乃摘录自本集团截至2025年3月31日止年度已刊发的年度业绩公告所
载本集团于2025年3月31日的经审核综合财务状况表）作出，并按下文所述作出
调整。
于2025年
3月31日
本公司拥有人
应占本集团
经审核综合
有形资产净值
未经审核
供股估计
所得款项净额
紧随供股完成后
于2025年
3月31日
本公司拥有人
应占本集团
未经审核
备考经调整综合
有形资产净值
紧接资本
削减及供股
完成前
本公司拥有人
应占每股
经审核综合
有形资产净值
经计及
资本削减
完成但紧接
供股完成前
本公司拥有人
应占本集团每股
未经审核综合
有形资产净值
紧随资本
削减及供股
完成后
本公司拥有人
应占本集团每股
未经审核
备考经调整综合
有形资产净值
千港元千港元千港元港元港元港元
（附注1）（附注2）（附注3）（附注4）（附注5）
按认购价每股供股份
0.29港元发行的
105,762,360股
供股份计算89129,47130,3620.030.030.23
– I-2 –
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
附注：
(1) 于2025年3月31日本公司拥有人应占本集团综合有形资产净值乃根据于2025年3月31
日本公司拥有人应占本集团经审核综合资产净值约891,000港元（诚如摘录自本集团截
至2025年3月31日止年度的已刊发全年业绩公告的本集团于2025年3月31日的经审核
综合财务状况表所示）计算。
- ,471,000港元，乃根据将以认购价每股供股
股份0.29港元按每一(1)股经调整股份获发四(4)股供股份之基准发行合共105,762,360
股供股份（假设于记录日期或之前并无发行新股份及并无购回股份）作出，并已扣除
供股直接应占之估计有关开支约1.2百万港元，包括（其中包括）法律及专业费用、印刷、
登记、翻译、会计及文件费用。
(3) 紧接资本削减及供股完成前本公司拥有人应占本集团每股经审核综合有形资产净值
乃按于2025年3月31日的26,440,590股已发行股份计算。
- ，股本削减及拆细已于2025年7月2日生效，
据此，每股合并股份的面值将透过注销缴足股本（以每股已发行合并股份1.59港元为限）
由1.6港元减至0.01港元。
经计及资本削减及分拆完成但紧接供股完成前本公司拥有人应占本集团每股未经审
核备考经调整综合有形资产净值乃根据于2025年3月31日本集团经审核综合有形资产
净值约891,000港元除以26,440,590股已发行股份计算。建议股本削减不会影响本集团
未经审核备考经调整综合有形资产净值及已发行股份数目。
(5) 紧随资本削减及供股完成后本公司拥有人应占本集团每股未经审核备考经调整综合
有形资产净值乃根据紧随供股完成后于2025年3月31日本公司拥有人应占本集团未经
审核备考经调整综合有形资产净值约30,362,000港元（乃将本公司拥有人应占本集团经
审核综合有形资产净值约891,000港元与供股估计所得款项净额约29,471,000港元（上文
附注2）合计，除以132,202,950股份（包括供股完成前已发行之26,440,590股份以及
紧随资本削减及供股完成后已发行之105,762,360股供股份（假设于记录日期或之前
并无配发及发行新股份以及购回股份）计算，犹如资本削减及供股已于2025年3月31
日完成。
- 。
– I-3 –
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
B. 未经审核备考财务资料之会计师报告
以下为本公司独立申报会计师长青（香港）会计师事务所有限公司（香港执
业会计师）就本集团未经审核备考财务资料发出之报告全文，乃为载入本供股
章程而编制。
香港
湾仔
骆克道188号
兆安中心
24楼
独立申报会计师就未经审核财务资料之报告
吾等已完成核证工作，以就民信国际控股有限公司（「贵公司」）董事所编制
有关 贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）的未经审核备考财务资料作出
报告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括 贵公司所刊发日期为2025
年7月17日之供股章程（「供股章程」）第I-1至I-2页所载于2025年3月31日之未经
审核备考经调整综合有形资产净值报表及相关附注。董事编制未经审核备考财
务资料所依据之适用准则载于供股章程附录二A节。
未经审核备考财务资料由 贵公司董事编制，以说明建议按于记录日期每
持有一股经调整股份获发四股供股份之基准以认购价每股供股份0.29港元
进行供股（「供股」）对于2025年3月31日 贵公司拥有人应占 贵集团综合有形资
产净值之影响，犹如供股已于2025年3月31日进行。在编制过程中，有关于2025
年3月31日 贵公司拥有人应占 贵集团有形资产净值之资料乃由董事摘录
自 贵集团截至2025年3月31日止年度已刊发之年度业绩公告所载 贵集团于
2025年3月31日之综合财务状况表。
董事就未经审核备考财务资料须承担之责任
贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上
市规则」）第7.31段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引
– I-4 –
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核
备考财务资料。
吾等之独立性及质量管理
吾等已遵守香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》中对独立性及其
他职业道德的要求，有关要求乃基于诚信、客观、专业胜任能力和应有之审慎、
保密及专业行为之基本原则而制定。
本所应用香港会计师公会颁布的香港质量管理准则第1号「对财务报表执行
审计或审阅或其他鉴证或相关服务时质量管理标准」，该准则要求本所设计、
实施并执行质量管理系统，包括有关遵守道德要求、专业准则及适用的法律及
监管规定的书面政策及程序。
申报会计师之责任
吾等之责任为根据GEM上市规则第7.31(7)段之规定，对未经审核备考财务
资料发表意见并向 阁下报告。对于先前就编制未经审核备考财务资料所采用
的任何财务资料而由吾等发出之任何报告，除于发出报告当日对该等报告之发
出对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。
吾等根据香港会计师公会颁布之《香港核证工作准则》第3420号「就编制供
股章程内备考财务资料作出报告的核证工作」进行有关工作。该准则要求申报
会计师计划并执行程序，以合理确定董事是否根据GEM上市规则第7.31段之规
定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。
就本次委聘而言，吾等概不负责就于编制未经审核备考财务资料时所用之
任何过往财务资料进行更新或重新发出任何报告或意见，吾等于受聘进行核证
之过程中，亦无就编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审
阅。
投资通函所载之未经审核备考财务资料，仅为说明重大事件或交易对 贵
集团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已于为说明目的而选定之较
早日期发生或进行。因此，吾等概不保证供股于2025年3月31日之实际结果与
所呈列者相同。
– I-5 –
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
就未经审核备考财务资料是否已按照适用准则妥为编制之合理核证工作，
涉及执行程序以评估 贵公司董事用以编制未经审核备考财务资料之适用准则
是否提供合理基准以呈列该事件或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项
获取充分适当的凭证：
- ；及
- 。
所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性
质之理解、与编制未经审核备考财务资料有关之事件或交易，以及其他相关工
作情况。
本次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之总体呈列情况。
吾等相信，吾等所获得的凭证属充分恰当，可为吾等之意见提供基础。
意见
吾等认为：
(a) 未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按所述基准妥为编制；
(b) 有关基准与 贵集团之会计政策贯彻一致；及
(c) 就根据GEM上市规则第7.31(1)段所披露之未经审核备考财务资料而言，
该等调整均属恰当。
此 致
民信国际控股有限公司
董事会 台照
长青（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
谨启
2025年7月17日
– I-1 –
附录三 一般资料
1. 责任声明
本供股章程的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资
料；董事愿就本供股章程所载资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一
切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本供股章程所载资料在各重要方面均
属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本供
股章程或其所载任何陈述产生误导。
2. 股本及购股权
(a) 股本
本公司(i)于最后实际可行日期；及(i)紧随供股完成后（假设于记录日期
或之前本公司已发行股本并无变动）之法定及已发行股本如下：
(I) 于最后实际可行日期
法定：港元
10,000,000,000股每股面值0.01港元之股份100,000,000
已发行及缴足：
26,440,590股每股面值0.01港元之股份264,405.9
(I) 紧随供股完成后
法定：港元
10,000,000,000股每股面值0.01港元之股份100,000,000
已发行及缴足：
26,440,590股每股面值0.01港元之股份264,405.9
105,762,360股供股份将根据供股予以发行1,057,623.6
132,202,950股已发行股份（紧随供股完成后）1,322,029.5
– I-2 –
附录三 一般资料
所有将予发行之供股份彼此之间将在各方面享有同等地位。缴足股
款供股份之持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股份当日或之
后所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。将予发行之供股份将于
联交所上市。
于最后实际可行日期，本公司并无任何尚未行使的衍生工具、购股权、
认股权证及可换股证券或其他可转换或交换为股份之类似权利。本公司无
意于记录日期或之前发行或授出任何可换股证券、认股权证及╱或购股权。
将予发行之供股份将于联交所上市。本公司概无任何股本或任何其
他证券于联交所以外的任何证券交易所上市或买卖，现时并无申请且亦无
寻求或拟寻求股份或供股份或本公司任何其他证券于任何其他证券交易
所上市或买卖。
(b) 购股权
于最后实际可行日期，本公司并无任何其他购股权、认股权证或其他
可换股证券或影响股份之权利，且于最后实际可行日期，本集团任何成员
公司之股本并无附有期权或同意有条件或无条件附有期权。
于最后实际可行日期，概无放弃或同意放弃未来股息的安排。
– I-3 –
附录三 一般资料
3. 证券权益
(a) 董事及主要行政人员之权益
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人
员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV 部）之股份、
相关股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知
会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文
彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条
规定须登记于该条例所述之本公司登记册内的任何权益或淡仓；或(i)根
据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及
联交所的任何权益或淡仓。
董事姓名身份
所持
股份总数
占已发行
股份总数
概约百分比
姚汝壑先生实益拥有人50,0000.19%
(b) 主要股东之权益
于最后实际可行日期，就本公司任何董事所知，概无人士（董事或本公
司主要行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有登记于根据证券及
期货条例第336条须存置之登记册内计为主要股东的权益。
4. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司订立或拟订立
本集团不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之任何服务合约。
5. 竞争性权益
于最后实际可行日期，根据GEM上市规则，董事及彼等各自之紧密联系人
概无于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有
权益。
– I-4 –
附录三 一般资料
6. 董事于本集团合约及资产之权益
于最后实际可行日期：
(a) 概无董事于最后实际可行日期仍存续且对本集团业务而言属重大之任
何合约或安排中拥有重大权益；及
(b) 概无董事于本集团任何成员公司自2024年3月31日（即本公司最近期刊
发之经审核财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或
出售或租赁之任何资产中拥有任何直接及间接权益。
7. 重大诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或索偿，而
就董事所知，本集团成员公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。
8. 重大合约
除下文所披露者外，于紧接该公告日期前两年当日后直至最后实际可行日
期，本集团成员公司概无订立任何合约（并非于本集团成员公司所经营或拟经
营业务之日常过程中订立的合约）：
(a) 配售协议
9. 开支
与供股有关之开支（包括财务顾问费、配售佣金、印刷、登记、翻译、法律
及会计费用）估计约为1.2百万港元，将由本公司支付。
10. 公司资料及参与供股之各方
董事会：执行董事：
姚汝壑先生（主席）
左玉女士
金振芳女士
独立非执行董事：
胡子敬先生
郎永华先生
黄缨喻女士
– I-5 –
附录三 一般资料
注册办事处： Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及香港主要
营业地点
：香港
铜锣湾
希慎道2–4号蟾宫大厦
2楼204室
配售代理：擎天证券有限公司
香港
上环
干诺道中111号
永安中心
12楼1208室
独立董事委员会及
独立股东之
独立财务顾问
：领智企业融资有限公司
香港
上环
干诺道中111号
永安中心
11楼1108室
本公司有关供股之
香港法律顾问
：邓曹刘律师行
香港
德辅道中141号
中保集团大厦
2字楼209室
申报会计师：长青（香港）会计师事务所有限公司
香港湾仔
骆克道188号兆安中心24楼
香港主要往来银行：香港上海汇丰银行有限公司
星展银行（香港）有限公司
股份过户登记总处：Conyers Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
– I-6 –
附录三 一般资料
香港股份过户登记分处：联合证券登记有限公司
香港北角
英皇道338号
华懋交易广场2期
33楼3301–04室
授权代表：谢逢春先生
左玉女士
公司秘书：谢逢春先生
全体董事、
高级管理层及
授权代表之营业地址：
：香港
铜锣湾
希慎道2–4号蟾宫大厦
2楼204室
11. 审核委员会
于最后实际可行日期，董事会辖下审核委员会（「审核委员会」）由全体独立
非执行董事组成，即胡子敬先生（审核委员会主席）、郎永华先生及黄缨喻女士。
审核委员会各成员的背景资料、董事职务及过往董事职务（如有）载于本附录「13.
董事及公司秘书详情」一节。
审核委员会之主要角色及职能为监察与外聘核数师之关系、审阅本集团之
初步季度业绩、中期业绩及年度业绩，以及监察遵守法定及上市规定之情况。
12. 专家及同意书
以下为提供本供股章程所载或提述之意见或建议之专家之资格：
名称资格
长青（香港）会计师事务所有限公司执业会计师
于最后实际可行日期，上述各专家：
(a) 已就刊发本供股章程发出同意书，同意按本供股章程所载形式及涵义
转载其函件或意见或建议及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书；
(b) 概无于本集团任何成员公司直接或间接持有任何股权，亦无拥有可认
购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强
制执行）；及
– I-7 –
附录三 一般资料
(c) 概无于本集团任何成员公司自2024年3月31日（即本公司最近期刊发之
经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或
出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
于最后实际可行日期，上述各专家并无于最后实际可行日期仍存续且对本
集团业务而言属重大的任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。
13. 董事及公司秘书详情
执行董事
姚汝壑先生，38岁，自2021年5月12日起出任执行董事。姚先生亦自
2022年2月16日起获委任为本公司主席（「主席」）。姚先生自2019年1月起至
今担任广州卓航投资控股集团有限公司（「广州卓航」）的副总经理，负责监
督广州卓航的营运及业务策略并负责组职及建立广州卓航于香港及广州之
市场营销等相关业务。此外，姚先生于2017年12月至2018年12月期间曾担
任海南宝沙企业控股集团有限公司的市场开发部华南地区的副总经理，负
责产品的定位和市场推广战略，包括产品定位和价格策略等。
金振芳女士，71岁，自2022年4月1日起出任执行董事。金女士于一间大
型零售店的高级管理（负责营运决策）以及产品零售及线上推广方面拥有逾
35年经验。彼熟悉零售业务及人事管理，于营运及市场推广方面拥有丰富
经验。
左玉女士，46岁，曾于一间主要从事商业顾问的大型公司任职高级管
理层逾20年。彼负责营运决策并就客户产品培育及业务发展提供专业意见。
彼熟悉零售业务、人事管理，于营运、市场推广及业务发展方面拥有丰富
经验。
– I-8 –
附录三 一般资料
独立非执行董事
胡子敬先生，42岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事（「独立非
执行董事」），并为董事会审核委员会（「审核委员会」）及董事会提名委员会（「提
名委员会」）之主席以及董事会薪酬委员会（「薪酬委员会」）之成员。彼获得
了莫纳什大学的计算机科学士学位，并为澳大利亚会计师公会的注册会
计师(CPA)。彼曾于香港多家上市及大型公司工作，于财务及会计方面累积
丰富经验。胡先生现为嘉创投资有限公司(Elegant Best Investment Limited)的
财务经理，该公司为一家于香港注册成立的私人有限公司，为化妆品制造
商，并在中国拥有化妆品牌「玛丽黛佳」。胡先生自2020年6月起至今担任
万成金属包装有限公司（联交所GEM上市公司，股份代号：8291）的独立非
执行董事，自2022年9月起至今担任百利达集团控股有限公司（联交所GEM
上市公司，股份代号：8179）的独立非执行董事，并自2023年9月起担任中国
储能科技发展有限公司（联交所上市公司，股份代号：1143）的独立非执行
董事。
黄缨喻女士，61岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事，并为审
核委员会、提名委员会及薪酬委员会各自之成员。彼在美容产品的销售和
营销方面拥有超过21年的经验，并拥有美容行业的管理经验，负责香港运
营的所有日常方面，包括销售和营销、业务发展、推销和设计。彼拥有丰富
的零售专业知识和经验，在零售产品开架展示的运营理念上拥有独特的经验。
郎永华先生，62岁，自2022年4月1日起出任独立非执行董事，并为薪酬
委员会主席以及审核委员会及提名委员会各自的成员。郎先生于贸易行业
拥有逾29年经验。彼于1997年至2017年在中国多家大型企业担任管理职位，
主要负责业务发展、市场推广及财务管理。
– I-9 –
附录三 一般资料
公司秘书
谢逢春先生，35岁，自2022年4月1日起获委任为本公司的公司秘书。谢
先生于2011年在澳洲昆士兰大学获得会计学士学位。谢先生为香港会计
师公会及澳洲会计师公会的注册会计师，亦为英国特许管理会计师公会的
特许管理会计师。谢先生于审计、会计及企业管治方面拥有逾九年经验。
谢先生亦为香港注册成立的公司 ─ 世盈企业服务有限公司的股东，并根据
香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》持有信托或公司服
务提供者牌照。彼亦自2023年4月起担任金山能源集团有限公司（其股份于
联交所上市，股份代号：663）的公司秘书及授权代表，以及自2020年9月起
担任卓航控股集团有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：1865）
的公司秘书、授权代表及法律程序文件代理人。
14. 其他事项
(a) 于最后实际可行日期，概无影响本公司自香港境外将溢利汇入香港或
将资本撤回香港的限制。
(b) 本供股章程之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
15. 法律效力
本供股章程、暂定配额通知书及所有关文件所载之任何要约或申请之接
纳均受香港法例规管，并须按其诠释。
16. 约束力
倘依据本供股章程提出申请，本供股章程即具效力，使所有关人士受公
司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条的所有条文（罚则除外）所约束。
17. 送呈公司注册处长的文件
本供股章程副本连同暂定配额通知书及附录三「12.专家及同意书」一段所
述的同意书副本，已根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条向香港公司注册
处长登记。
– I-10 –
附录三 一般资料
18. 备览文件
下列文件于本供股章程日期起计14日期间（包括首尾两日）内可于(i)本公司
网站(w.mansionintl.com )及(i) 联交所网站(w.hkexnews.hk )查阅：
(a) 本公司截至2022年3月31日止年度之年报；
(b) 本公司截至2023年3月31日止年度之年报；
(c) 本公司截至2024年3月31日止年度之年报；
(d) 配售协议；
(e) 长青（香港）会计师事务所有限公司就本集团未经审核备考财务资料发
出的会计师报告，其全文载于本供股章程附录二；及
(f) 本附录「12. 专家及同意书」一节所述之同意书。