08160 GOLDWAY EDU 通函：发行股份及购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
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本通函所载有关本公司之资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）之规
定而提供。本公司董事（「董事」）愿共同及个别对此承担全部责任。董事经作出一切合
理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，
且无误导或欺诈成份，而本通函并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通
函产生误导。
Goldway Education Group Limited
金汇教育集团有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8160）
发行股份及购回股份之一般授权、
重选退任董事
及
股东周年大会通告
本页下半部、封面内页及本通函目录页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相
同涵义。
本公司谨订于二零二五年八月二十一日（星期四）下午二时三十分假座香港湾仔卢押道
23号The Phoenix 1603a室举行股东周年大会，大会通告载于本通函第15至20页。本通函
随附股东周年大会适用之代表委任表格。
无论 阁下能否出席股东周年大会并于会上投票，务请将随附之代表委任表格按照其
上印列之指示填妥及签署，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记
有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何最迟须于股东周年大
会或其任何续会指定举行时间48小时（即二零二五年八月十九日（星期二）下午二时三十
分）前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其
任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任文据将被视为撤回。本通函连同代
表委任表格将自其刊登日期起计不少于七日在联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公
司公告」一页登载。本通函亦将刊载于本公司网站w.goldwayedugp.com。
* 仅供识别 二零二五年七月十七日
GEM的特色
– i –
GEM乃为投资风险可能较联交所其他上市公司为高的中小型公司而设的上市
场。有意投资者应了解投资该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方可作
出投资决定。
由于GEM上市公司一般为中小型公司，在GEM 买卖的证券可能会较于联交所主
板买卖的证券承受较高的市场波动风险，且无法保证在GEM买卖的证券会有高流通
量的市场。
目 录
– i –
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
发行股份及购回股份之一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
重选退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
股东周年大会及代表委任安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
暂停办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附录一 — 说明文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
附录二 — 拟重选之退任董事之详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指将于二零二五年八月二十一日（星期四）下午二时
三十分假座香港湾仔卢押道23号The Phoenix 1603a室
举行之本公司股东周年大会
「股东周年大会通告」指本通函第15至20页所载召开股东周年大会之通告
「年报」指本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年报
「细则」指本公司之组织章程细则，经不时修订、补充或以其
他方式修改
「董事会」指董事会
「购回授权」指股东周年大会通告第6项决议案所载建议授予董事
可行使本公司一切权力以购回股份之一般及无条件
授权
「紧密联系人」指具GEM上市规则所赋予之涵义
「本公司」指金汇教育集团有限公司，于二零一五年十月十九日
在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司
「控股东」指具GEM上市规则所赋予之涵义
「核心关连人士」指具GEM上市规则所赋予之涵义
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
释 义
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指股东周年大会通告第5项及第7项决议案所载建议授
予董事可行使本公司一切权力以配发、发行及处理
股份之一般及无条件授权
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十一日，即本通函付印前为确定若
干载入本通函之资料之最后实际可行日期
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、
补充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.0005港元之普通股
「股东」指股份登记持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具GEM上市规则所赋予之涵义
「收购守则」指收购及合并守则，经不时修订、补充或以其他方式
修改及由香港证券及期货事务监察委员会执行
「%」指百分比
董事会函件
Goldway Education Group Limited
金汇教育集团有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8160）
执行董事：
梁炜泰先生
李燕林女士
独立非执行董事：
余立彬先生
黄志文先生
王明辉先生
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
新界屯门
盈丰商场
1楼B10号舖
敬启者：
发行股份及购回股份之一般授权、
重选退任董事
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关建议于股东周年大会上寻求股东批准之普通决议案
之资料，该等决议案乃有关（其中包括）：(i)发行授权；(i)购回授权；(i)重选退任董事；
及(iv)召开股东周年大会通告。本通函载有遵照GEM上市规则规定之说明文件，向股东
提供一切合理所需之资料，确保股东能就投票赞成或反对批准购回授权之决议案一事
作出知情决定，以及其他相关资料。
* 仅供识别
董事会函件
发行股份及购回股份之一般授权
本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以向董事授出发行授权及就发行及
配发本公司根据购回授权所购回之股份而授权扩大发行授权，详情载于股东周年大会
通告第5项及第7项普通决议案。根据发行授权可发行及配发之股份最多以批准发行授
权之本决议案获通过当日本公司已发行股份之20%为限。按于最后实际可行日期已发行
股份145,271,940股及于股东周年大会日期前不会进一步发行或购回股份之基准计算，全
面行使发行授权（未经本公司根据购回授权所购回股份（如有）数目扩大）可导致本公司
发行及配发最多29,054,388股份。
发行授权将维持有效，直至下列最早者：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)
根据本公司之组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任何其他适用法律
规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及(i)本公司股东于股东大会上通
过普通决议案撤销或修订通过本决议案授予董事之授权时。
本公司将于股东周年大会上提呈有关购回授权之普通决议案。可根据购回授权
购回之股份最多以于股东周年大会上提呈购回授权之决议案通过当日已发行股份总数
10%为限。
根据GEM上市规则须寄发予股东之股东周年大会通告第6项普通决议案（有关批准
重续购回股份之一般授权）之相关说明文件载于本通函附录一。
购回授权将维持有效，直至下列最早者：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)
根据本公司之组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任何其他适用法律
规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及(i)本公司股东于股东大会上通
过普通决议案撤销或修订通过本决议案授予董事之授权时。
董事会函件
待有关发行授权及购回授权之普通决议案获通过后，将于股东周年大会上提呈一
项普通决议案，透过将本公司根据购回授权购回之股份加入发行授权，从而扩大发行
授权，惟扩大之金额不得超过于购回授权之决议案获通过当日已发行股份总数之10%。
重选退任董事
根据细则第83(3)条，任何获委任以填补董事会临时空缺的董事任期将直至其获委
任后首届股东大会为止，并须于该大会上重选连任，而任何获董事会委任加入现有董
事会的董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格重选连任。因此，
李燕林女士将于股东周年大会上退任，并符合资格且愿意于股东周年大会上重选连任。
根据细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或如董事
人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的数目）须轮值退任，每位董事
须每三年至少退任一次。因此，梁炜泰先生、余立彬先生、黄志文先生及王明辉先生
将于股东周年大会上退任，并符合资格且愿意于股东周年大会上重选连任。
本公司提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）已根据GEM上市规则第
5.09条所载独立性基准评估及审阅各独立非执行董事之年度独立身分确认书，并确认全
体董事余立彬先生、黄志文先生及王明辉先生仍属独立。提名及企业管治委员会进行
讨论后，董事会建议梁炜泰先生、李燕林女士、余立彬先生、黄志文先生及王明辉先
生（「退任董事」）于股东周年大会上接受重选连任为董事。各退任董事应就建议彼等由
股东重选之相关建议放弃投票。
有关退任董事之详情载于本通函附录二。
股东周年大会及代表委任安排
股东周年大会通告载于本通函第15至20页。将于股东周年大会上提呈决议案以批
准（其中包括）授出发行授权、购回授权及重选退任董事。
董事会函件
随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同授权签署表格之
授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件之认证副本，最迟须于股东周
年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即二零二五年八月十九日（星期二）下午二
时三十分），交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港
夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，任何股东仍可
依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。在此情况下，代表委任表
格将被视为撤回。
根据GEM上市规则第17.47(4)条，股东周年大会通告所载之所有建议决议案将于股
东周年大会上采取投票方式进行表决。本公司将按GEM上市规则第17.47(5)条规定方式
于股东周年大会后公布投票结果。
暂停办理股份过户登记
本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十一日（星期四）
（包括首尾两日）止期间暂停办理股东登记手续，该期间内亦不会登记股份过户。为符
合资格出席股东周年大会及于会上投票表决，所有股份过户文件连同有关股票及过户
表格须于不迟于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，
以办理登记手续。为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格之记录日期为二
零二五年八月二十一日（星期四）。
推荐建议
董事会认为，将于股东周年大会上提呈有关发行授权、购回授权及重选退任董事
之普通决议案属公平合理且符合本公司及股东整体之利益，因此，董事会推荐股东于
股东周年大会上表决赞成有关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
金汇教育集团有限公司
执行董事
梁炜泰
谨启
二零二五年七月十七日
附录一 说明文件
本附录一乃根据GEM上市规则的规定提供的说明文件，旨在向股东提供有关建议
授予董事购回授权的必要资料。
1. 与购回股份有关的GEM上市规则
GEM上市规则准许以GEM为第一上市地之公司在若干限制的规限下，于GEM及公
司证券上市并获香港证券及期货事务监察委员会认可之任何其他证券交易所购回其股份。
该等限制之一，是GEM上市规则规定该公司之股份必须已获悉数缴足，且该公司必须
事先通过股东普通决议案（不论是以一般购回授权还是特准某项交易之形式）批准，方
可回购任何股份。
GEM上市规则禁止一间公司在知情况下在联交所向「核心关连人士」购入证券；
所谓「核心关连人士」，即本公司或其任何附属公司的董事、主要行政人员或主要股东
或彼等各自的紧密联系人，而核心关连人士亦不得在知情况下向本公司出售其证券。
2. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股份包括145,271,940股份。待有关批准
购回授权的普通决议案获通过后并假设于最后实际可行日期及截至股东周年大会日期
为止并无另行发行或购回股份，董事将获授权回购最多14,527,194股份，相当于股东
周年大会上通过有关购回授权的建议决议案当日已发行股份的10%，并将直至下列最
早发生日期仍然生效：(i)本公司下届股东周年大会结束之时；(i)根据本公司之组织章
程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下
届股东周年大会的期限届满之时；及(i)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销
或修订透过本决议案授予董事的授权为止期间。
3. 购回股份的理由
董事相信，其让本公司获股东授予一般授权于市场上购回股份符合本公司及股东
整体最佳利益。购回股份可提高每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时市况及
附录一 说明文件
资金安排而定。本公司仅会在董事认为有关购回股份将符合本公司及股东整体利益时
方会购回股份。
4. 回购的资金
根据购回授权，于购回股份时，本公司仅可动用根据开曼群岛法例及本公司的组
织章程大纲、细则及GEM上市规则规定可合法作此用途的现金流量或营运资金。
5. 对营运资金或资产负债比率的影响
如果于建议回购期间内任何时候全面行使购回授权，可能会对营运资金或资产负
债比率构成重大不利影响（诚如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综
合财务报表所披露之情况）。
然而，如果行使购回授权会对本公司之营运资金或董事认为本公司不时宜具备之
资产负债比率构成重大不利影响，则董事不建议在该等情况下行使购回授权。
附录一 说明文件
6. 股价
以下为股份于紧接最后实际可行日期前过去十二个月每月在GEM买卖的最高及最
低成交价：
股份
最高最低
（港元）（港元）
二零二四年
七月0.3000.154
八月0.2000.178
九月0.3650.163
十月0.3800.245
十一月0.3100.240
十二月0.2950.240
二零二五年
一月0.4000.213
二月0.3000.240
三月0.3300.280
四月0.3200.305
五月0.3050.270
六月0.4000.270
七月（直至及包括最后实际可行日期）0.4000.275
7. 权益披露
董事或（经彼等作出一切合理查询后所深知及确信）彼等各自的紧密联系人（定义
见GEM上市规则）现时均无意于购回授权于股东周年大会获股东批准的情况下，向本公
司或其附属公司出售任何股份。
一旦购回授权于股东周年大会上获股东批准，本公司概无核心关连人士（定义见
GEM上市规则）已知会本公司彼目前有意向本公司出售任何股份，亦无任何有关核心关
连人士已承诺不向本公司出售彼持有的任何股份。
附录一 说明文件
8. 董事承诺
董事已向联交所承诺，在适用的情况下，彼等将遵照GEM上市规则、开曼群岛适
用法例、本公司组织章程大纲及细则的规定，根据购回授权行使本公司权力购回股份。
9. 收购守则的影响
倘本公司行使其权力根据购回授权购回股份后致使股东于本公司的投票权比例增
加，则按照收购守则规则32的规定，该项增加将被视为收购表决权。因此，一名股东或
一群一致行动的股东（定义见收购守则）或会取得或巩固本公司的控制权（视乎股东权益
增加幅度而定），并须根据收购守则规则26提出强制收购建议。
假设本公司已发行股份于直至股东周年大会日期当日及之前仍维持不变及并无购
回股份，董事认为，购回授权一旦获悉数行使亦不会导致须根据收购守则规则26提出
强制收购建议的责任。
各董事现时并无意向行使购回授权，以致收购责任或致使公众持有之本公司已发
行股份减至低于GEM上市规则第11.23条规定的最低指定百分比25%。
10. 本公司购回股份
本公司于紧接最后实际可行日期前六个月内并无回购任何股份（不论是在GEM或
其他地方）。
附录二 拟重选之退任董事之详情
下文为拟于股东周年大会上重选之董事之详情：
- （「梁先生」）
梁先生，43岁，于二零三年取得香港理工大学会计学士学位，并在二零六
年在香港理工大学会计及金融学院取得会计学硕士学位。梁先生为香港资深执业会计
师，并为百花会计师事务所有限公司的执行董事。他于会计行业拥有接近二十年经验。
梁先生亦是倩碧控股有限公司（股份代号：8367）之执行董事及曾于二零二三年六月至
二零二四年十二月为国际娱乐有限公司（股份代号：1009）之独立非执行董事。两家公
司之已发行股份均在联交所上市。
除上文所披露者外，梁先生(i)并无于本公司或本集团其他成员公司担任何其他
职务；(i)于过往三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司
担任何董事职务；(i)并无任何其他主要任命及专业资格；及(iv)与本公司任何董事、
高级管理层、主要股东或控股东概无任何关系（定义见GEM上市规则）。
于最后实际可行日期，梁先生并无拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部
所界定之本公司证券之任何权益。
梁先生已就出任执行董事与本公司订立服务合约，自二零二三年二月八日起生效，
初步任期为三年。梁先生之薪酬为每月20,000港元连同酌情花红，此乃参照其经验以及
在本公司的职责和责任而厘定。
除上文所披露者外，经作出一切合理查询后，据董事所深知、尽悉及确信，并
无其他有关委任梁先生的事宜须敦请股东垂注，亦无其他资料须根据GEM上市规则第
17.50(2)(h)至(v)条予以披露。
附录二 拟重选之退任董事之详情
- （「李女士」）
李女士，32岁，于二零二四年获深圳大学工商管理文凭。目前，李女士在深圳一
家公司担任市场经理。她在销售和行销,业务开发以及营运管理方面拥有丰富的经验。
除上文所披露者外，李女士(i)并无于本公司或本集团其他成员公司担任何其他
职务；(i)于过往三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市之任何其他公众公司
担任何董事职务；(i)并无任何其他主要任命及专业资格；及(iv)与本公司任何董事、
高级管理层、主要股东或控股东概无任何关系（定义见GEM上市规则）。
于最后实际可行日期，除上文所披露者外，截至本公告日期，李女士并无拥有证
券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定的本公司证券的任何权益。
李女士已与本公司订立执行董事服务合约，初步任期自二零二五年一月二十四日
起为期三年。李女士将任职至其获委任及出任董事后的本公司第一次股东大会为止。
本公司须于本公司股东周年大会上轮值及重选。李女士的薪酬为每月20,000港元及酌情
花红，乃参考其经验、于本公司的职责及责任而厘定。
除上文所披露者外，据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，并无任何
与李女士的委任有关的其他事宜需要提请股东注意，且概无其他事项。
- （「余先生」）
余先生，43岁，于二零七年于牛津布鲁克斯大学取得应用会计学士学位，且
于二零二零年于香港理工大学取得公司管治硕士学位。彼为英国公认特许会计师公会
资深会员、香港会计师公会员、香港公司治理公会及英国特许公司治理公会员。
余先生于财务、审计、会计及企业管治实务等相关领域拥有丰富经验。余先生目前为
一间于联交所上市之证券公司之公司秘书。余先生亦是善裕集团控股有限公司（股份代
号：8245）之独立非执行董事。彼公司已发行股份在联交所GEM上市。
附录二 拟重选之退任董事之详情
余先生与本公司订立委聘函。彼获委任之初步任期为三年，须根据本公司之组织
章程细则轮值退任及重选。余先生享有薪酬每年120,000港元。余先生与本公司任何董事、
高级管理层、主要或控股东（定义见GEM上市规则）概无关系。
于最后实际可行日期，余先生并无于本公司证券中拥有任何权益（定义见香港法
例第571章证券及期货条例第XV部）。除所披露者外，余先生并无于本公司或其任何附
属公司内担任何其他职位。余先生亦已确认，彼符合GEM上市规则第5.09条所列载的
所有独立性标准。
除上文披露者外，经作出一切合理查询后，据董事所深知、尽悉及确信，余先生
并无任何其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条予以披露，且并无其他资料
须敦请股东垂注。
- （「黄先生」）
黄先生，42岁，现为香港一间证券公司之负责人员。黄先生拥有超过十五年投资、
财务和证券咨询经验。彼持有澳洲蒙纳殊大学应用财务硕士学位及迪肯大学商业学士
学位。黄先生于过去三年并无于任何其他上市公司担任何董事职务。
黄先生与本公司订立委聘函。彼获委任之初步任期为三年，须根据本公司之组织
章程细则轮值退任及重选。黄先生享有薪酬每年120,000港元。黄先生与本公司任何董事、
高级管理层、主要或控股东（定义见GEM上市规则）概无关系。
于最后实际可行日期，黄先生并无于本公司证券中拥有任何权益（定义见香港法
例第571章证券及期货条例第XV部）。除所披露者外，黄先生并无于本公司或其任何附
属公司内担任何其他职位。黄先生亦已确认，彼符合GEM上市规则第5.09条所列载的
所有独立性标准。
附录二 拟重选之退任董事之详情
除上文披露者外，经作出一切合理查询后，据董事所深知、尽悉及确信，黄先生
并无任何其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条予以披露，且并无其他资料
须敦请股东垂注。
- （「王先生」）
王先生，42岁，毕业于英属哥伦比亚大学，取得经济学士学位。彼担任多个公
职和私人职位。王先生现任江苏省淮安市政协委员及贵州省青年联合会委员。王先生
拥有接近十年的金融服务业经验。彼目前担任一家从事欧洲面料贸易和裁缝西装的全
球知名企业的董事。王先生亦是首都金融控股有限公司（股票代号：8239）的执行董事，
该公司的已发行股份于联交所上市。
王先生与本公司订立委聘函。彼获委任之初步任期为三年，须根据本公司之公司
章程轮值退任及重选。王先生有权享有薪酬每年120,000港元。王先生与本公司任何董事、
高级管理层主要或控股东（定义见GEM上市规则）概无关系。
于最后实际可行日期，王先生没有《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部
所界定的本公司证券权益。除所披露者外，王先生并无在本公司或其任何附属公司担
任何其他职位。王先生亦确认，彼符合《GEM上市规则》第5.09条所载的所有独立性标
准。
除所披露者外，经作出一切合理查询后，据董事所深知、尽悉及确信，王先生并
无任何其他资料须根据GEM上市规则第17.5(2)(h)至(v)条予以披露，且并无其他资料须敦
请股东垂注。
股东周年大会通告
Goldway Education Group Limited
金汇教育集团有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8160）
股东周年大会通告
兹通告金汇教育集团有限公司*（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十一日（星期
四）下午二时三十分假座香港湾仔卢押道23号The Phoenix 1603a室举行股东周年大会（「股
东周年大会」），借以考虑并酌情处理下列普通事项：
1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经
审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告。
- ：
(a) 重选梁炜泰先生为本公司执行董事。
(b) 重选李燕林女士为本公司执行董事。
(c) 重选余立彬先生为本公司独立非执行董事。
(d) 重选黄志文先生为本公司独立非执行董事。
(e) 重选王明辉先生为本公司独立非执行董事。
- （「董事会」）厘定截至二零二五年三月三十一日止年度的董事薪酬。
4. 续聘中正天恒会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定其
薪酬。
* 仅供识别
股东周年大会通告
以及作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：
- 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上
市规则」），行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股份（「股
份」）中之未发行股份，并作出或授出可能须行使此等权力之建议、协
议及购股权，包括认股权证、债券及可转换或交换成股份的证券；
(b) 上文(a)段之批准授权董事于有关期间作出或授出可能须于有关期间届
满后行使此等权力之建议、协议及购股权，包括认股权证、债券及可
转换或交换成股份的证券；
(c) 董事根据上文(a)段之批准而配发及发行或有条件或无条件同意配发（不
论以购股权或其他方式）之股份总数（惟因(i)供股（定义见下文）；或(i)
行使根据本公司按照GEM上市规则不时采纳之所有购股权计划授出之
任何购股权而发行股份；或(i)根据本公司不时有效之组织章程细则规
定配发及发行股份以代替股份全部或部分股息之任何以股代息或类似
安排发行股份；或(iv)行使本公司任何认股权证或可转换或交换为股份
之证券条款项下之认购权或兑换权而发行之股份除外），不得超过下列
两者之总和：
(a) 于本决议案通过当日已发行股份总数之20%；及
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(b) （倘董事根据本公司股东之另外一项普通决议案获得授权）于本决
议案通过后本公司回购之任何股份总数（最高相当于本决议案获
通过当日已发行股份总数之10%），
而根据本决议案(a)段所述之授权亦须以此数额为限；及
(d) 就本决议案而言，
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早者期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任
何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满
时；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案以撤回或修订本决议案
所给予董事授权之时；
「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列股东名册之股份持有
人按其当时所持股份之比例发售股份，或发售或发行认股权证、购股
权或附有权利认购股份之其他证券（惟董事有权就零碎股权或香港以
外之任何司法权区之任何法律限制或责任或于确定该等法律限制或责
任之存在或程度时所涉及之费用或延误，或就任何香港以外之认可监
管机构或证券交易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安
排）。」
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- 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文）行使本公司一切权力，根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监
会」）、联交所、开曼群岛公司法（经修订）之规则与规例及就此而言的
任何其他适用法例，在联交所或股份可能上市并就此获证监会及联交
所认可之任何其他证券交易所购回股份；
(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准于有关期间（定义见下文）回购之股份
总数，不得超过本决议案通过当日已发行股份总数之10%，而本决议案
上文(a)段之授权亦须以此数额为限；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日起至下列最早者期
间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任
何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满
时；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案以撤回或修订本决议案
所给予董事授权之时。」
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- 「动议：
在上文第5项及第6项决议案获通过之情况下，扩大董事根据上文第5项决议
案获授之一般授权，在董事根据或遵照该一般授权配发或同意有条件或无条
件配发之股份总数上增加相当于本公司根据或遵照上文第6项决议案授权回
购之股份总数之数额。」
承董事会命
金汇教育集团有限公司
执行董事
梁炜泰
香港，二零二五年七月十七日
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
新界屯门
盈丰商场
1楼B10号舖
附注：
- （「股东」），均有权委派一名或多名受委
代表代其出席（须受本公司组织章程细则条文规限）及投票。受委代表毋须为股东，但须亲身出
席股东周年大会以代表股东。如委任一名以上受委代表，则须注明每名代表所代表的有关股份
数目与类别。
- 。无论 阁下会否亲身出席股东周年大会，敬请按
随附的代表委任表格印列的指示填妥、签署并交回表格。填妥并交回代表委任表格后，股东仍
可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。
- （如有）或该等授权书或授权文件的认证
副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即二零二五年八月十九日（星
期二）下午二时三十分）交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香
港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。
股东周年大会通告
- ，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表于股东周年大会就该等
股份投票，犹如其为唯一有权投票者；倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席股东
周年大会，则上述仅就有关股份名列股东名册首位的人士方有权就该等股份投票。
- ，现正征求股东批准向董事授出一般授权，以授权根据
GEM上市规则配发及发行股份。董事目前并无计划发行任何新股份。
- ，董事谨此声明，彼等将在认为对股东整体有利的合适情况下，
行使据此所获权力以购回股份。本公司日期为二零二五年七月十七日的通函附录一载有说明
文件，载列按GEM上市规则规定让股东可就所提呈决议案投票作出知情决定所需资料。
- 「极端情况」或黑色暴雨警告信号将于
举行股东周年大会当日上午八时正之后任何时间生效，则股东周年大会将延期举行，而本公司
将在本公司及香港交易及结算所有限公司各自的网站刊登公告，通知股东延期举行的股东周
年大会的举行日期、时间及地点。
于本通告日期，执行董事为梁炜泰先生及李燕林女士；独立非执行董事为余立彬
先生、黄志文先生及王明辉先生。
本通告乃遵照GEM上市规则之规定提供有关本公司之资料，各董事愿共同及个别
对此负全责。各董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通告所载
资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，而本通告并无遗漏任何其
他事项，致使本通告所载任何声明或本通告产生误导。
本通告将由刊发日期起最少一连七日载于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市
公司公告」网页内。本通告亦将刊载于本公司网站w.goldwayedugp.com内。