09676 十月稻田 通函：建议采纳股份奖励计划及临时股东大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证
券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有的十月稻田集团股份有限公司股份，应立即将本通函及随附代表
委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主
或承让人。
ShiyueDaotianGroupCo.,Ltd.
建议采纳股份奖励计划
及
临时股东大会通告
本公司谨订于2025年8月7日（星期四）上午十时正假座中国北京市朝阳区伊莎文心广场A座2层
以现场会议形式举行临时股东大会，其通告载于本通函第20至21页。随函附奉适用于临时股东
大会的代表委任表格。有关代表委任表格亦已于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站
(w.shiyuedaotian.com)刊发。
无论阁下是否能够出席临时股东大会，敬请本公司的股份持有人按照本公司随附代表委任表
格印备的指示填妥表格，并尽快交回本公司的H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟在任何情况下，该表格必须于临时股东大会或其
任何续会指定举行时间不少于24小时前交回（即不迟于2025年8月6日（星期三）上午十时正
前）。股东填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并于会
上投票，而代表委任表格将视为失效。
2025年7月16日
此乃要件请即处理
页次
释义.1
董事会函件.5
附录一－股份奖励计划主要条款之概要.11
临时股东大会通告.20
-i-
目录
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公告」指本公司日期为2025年7月16日的公告，内容有关（其
中包括）建议采纳股份奖励计划
「章程」指本公司章程，经不时修订、补充或以其他方式修改
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「奖励」指董事会根据股份奖励计划规则将奖励股份授予选定参
与者
「奖励股份」指就选定参与者而言，董事会授予其之相关股份数目
「董事会」指本公司董事会，及如文义准许，将包括获董事会不时
授予权力及权限可管理股份奖励计划的本公司相关人
士
「本公司」指十月稻田集团股份有限公司，一家于中国注册成立的
股份有限公司，其H股于联交所上市（股份代号为
9676）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「供款金额」指本集团或本公司指定的任何一方根据该股份奖励计划
而支付或提供给信托的现金（由董事会厘定）
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司拟订于2025年8月7日（星期四）上午十时正假
座中国北京市朝阳区伊莎文心广场A座2层以现场会
议形式举行的临时股东大会或其任何续会，借以考虑
及酌情批准建议采纳股份奖励计划
「合资格参与者」指属雇员参与者或相关实体参与者的任何个人
-1-
释义
「雇员参与者」指董事会就参与股份奖励计划而选定的本集团董事或雇
员，惟有关条款始终不包括于相关时间已提出辞呈或
根据雇佣合同或其他规定正在履行其通知期的任何人
士
「除外参与者」指属以下情况的任何合资格参与者：其所居住地方的法
律或法规并不允许根据股份奖励计划的条款授出奖励
及╱或归属及转让奖励股份，或董事会或受托人（视
情况而定）认为遵守该地方的适用法律或法规而有必
要或适宜将有关合资格参与者排除在外
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资
股，以港元买卖并于联交所上市
「H股证券登记处」指卓佳证券登记有限公司
「H股东」指H股持有人
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「港元」指港元，香港法定货币
「最后实际可行日期」指2025年7月14日，即本通函付印前就确定本通函所载
若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方
式修改）
「中国」指中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、澳门
和台湾）
「购买价」指选定参与者就接纳或行使奖励应付予本公司的经董事
会全权酌情厘定的代价（如有）
「相关实体参与者」指本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及
雇员
-2-
释义
「薪酬委员会」指董事会下辖薪酬委员会
「剩余现金」指信托基金的现金（包括但不限于(i)任何供款金额或其
任何剩余金额；(i)根据信托持有的股份所产生的任
何现金收入或股息；(i)根据信托持有的股份所产生
或与之有关的其他现金收入或出售非现金及非以股代
息分派的所得款项净额；及(iv)来自存款且尚未用于
收购任何股份的所有利息或收入）
「人民币」指人民币，中国法定货币
「选定参与者」指董事会就参与股份奖励计划而选定的合资格参与者
（或其法定遗产代理人或合法继承人（视情况而定）
「股份」指本公司股本中每股面值人民币0.10元的股份
「股份奖励计划」指拟于临时股东大会上获股东批准和采纳的本公司股份
奖励计划
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「信托」指由信托契据构成的信托
「信托契据」指本公司（作为委托人）将与受托人（作为信托受托人）订
立的信托契据（经不时重述、补充及修订）
「信托基金」指根据信托直接或间接持有并由受托人为选定参与者
（除外参与者除外）的利益而管理的资金及财产，包括
但不限于：
(a)初始金额为100港元；
(b)受托人就信托目的而收购的所有股份（包括但不
限于任何奖励股份，不论其是否已归属予选定
参与者），以及根据信托持有的股份所产生的其
他以股代息收入（包括但不限于本公司宣派的红
利股份及以股代息股息）；
-3-
释义
(c)任何现金（包括剩余现金）；
(d)其后向受托人支付、转让或交付或以其他方式
交由受托人控制及（于任何此类情况下）由受托
人接受作为信托基金增补的任何其他财产；及
(e)不时代表上述(a)至(d)项的所有其他财产
「受托人」指富途信托有限公司，为根据香港法例第29章受托人条
例注册的持牌受托人（属第三方，独立于本公司及其
关连人士且与之并无关连），及任何额外或替代受托
人（即为信托契据当时声明信托的一名或多名受托人）
「归属日期」指就选定参与者而言，其享有关奖励的权利归属于该
选定参与者的日期
「%」指百分比
-4-
释义
ShiyueDaotianGroupCo.,Ltd.
执行董事：
王兵先生（董事长）
赵文君女士
赵淑兰女士
舒明贺先生
邹昊先生
非执行董事：
常斌先生
独立非执行董事：
史克通先生
杨志达先生
林晨先生
中国注册办事处：
中国辽宁省沈阳市
新民市兴隆堡镇大荒地村
总办事处及中国主要营业地点：
中国北京市朝阳区
伊莎文心广场A座2层
香港主要营业地点：
香港湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者：
建议采纳股份奖励计划
及
临时股东大会通告
绪言
本通函旨在向阁下提供(i)有关建议采纳股份奖励计划之进一步资料；及(i)临时股东大会通
告。
背景
兹提述该公告，内容有关（其中包括）本公司建议采纳股份奖励计划。
-5-
董事会函件
于2025年7月16日经薪酬委员会建议后，董事会建议采纳股份奖励计划，惟须待本公司将召开
之临时股东大会上获股东批准后方可作实。
本公司将提呈特别决议案予股东，以批准及采纳股份奖励计划。此项提案旨在认可若干合资格
参与者所作出的贡献及为本集团的进一步发展吸引合适人员。
截至最后实际可行日期，本公司并无任何生效的购股权计划或股份奖励计划，且概无根据本公
司任何股份计划授出的购股权或奖励尚未行使。
股份奖励计划规则的副本将自临时股东大会日期前至少14日于联交所网站(w.hkexnews.hk)
及本公司网站(w.shiyuedaotian.com)刊载，而股份奖励计划规则于临时股东大会上可供查
阅。
以下载列股份奖励计划之主要条款：
目的及宗旨
股份奖励计划之目的及宗旨为表彰若干合资格参与者所作出的贡献，并为彼等提供激励，以便
为本集团的持续营运及发展作出留聘。
期限及终止
根据股份奖励计划规则，除非董事会决定作出任何提前终止，否则股份奖励计划将自股份奖励
计划于临时股东大会上获股东批准当日起计十年内有效及具效力。
自股份奖励计划终止后，不得根据股份奖励计划进一步授出奖励股份，以及根据股份奖励计划
授予的所有奖励股份将继续由受托人持有，并根据奖励股份归属条件归属予选定参与者。信托
基金中剩余的所有股份（须归属予选定参与者之任何奖励股份除外）由受托人出售以及所有所得
款项净额（经扣除相关开支后）将汇予本公司。
管理
股份奖励计划须由董事会及受托人根据股份奖励计划规则及信托契据进行管理。董事会就股份
奖励计划产生的任何事宜（包括任何条文的诠释）所作出的决定均为最终决定、不可推翻及具约
束力。根据信托契据及股份奖励计划规则，董事会可适时授权本公司任何董事或人士管理股份
奖励计划。
-6-
董事会函件
受托人须根据信托契据的条款持有信托基金。
运作
向信托供款
奖励股份的来源应为受托人根据董事会指示透过二级市场交易收购的现有股份。
董事会可不时促使向信托支付供款金额，该金额构成信托基金的一部分，用于购买股份以及股
份奖励计划规则及信托契据所载的其他用途。
受托人应不时知会董事会有关所购买股份数目及购买该等股份的价格。据此购买的股份及于完
成购买后之任何资金余额将构成信托基金的一部分。受托人应根据股份奖励计划的规则和信托
契据的条款，持有关信托基金及由此产生的任何收入、现金、股息、分派及╱或所得款项。
向选定参与者授出奖励股份
董事会可不时全权酌情选择任何合资格参与者（任何除外参与者除外）作为选定参与者参与股份
奖励计划，并可按董事会全权酌情厘定的相关条款及条件所规定的有关代价向任何选定参与者
授予奖励。
在厘定拟授予任何选定参与者（不包括任何除外参与者）的适当奖励时，董事会应纳入考虑的事
项，包括但不限于相关选定参与者对本集团利润作出的现时贡献及预期贡献、本集团的总体财
务状况以及本集团的整体业务目标和未来发展计划。董事会有权就奖励股份归属于选定参与者
的事项全权酌情施加其认为适当的任何条件。
倘奖励授予本公司的任何董事、主要行政人员或任何主要股东（或彼等各自的任何联系人），则
除非获得独立非执行董事（不包括身为奖励的建议选定参与者的任何独立非执行董事）的批准，
否则有关授出无效。倘建议向任何身为本公司关连人士（定义见上市规则）的人士授出任何奖励
股份，本公司应遵守上市规则可能适用的有关条文，惟根据上市规则获豁免则另作别论。
-7-
董事会函件
奖励股份之归属
在股份奖励计划的条款及条件之规限下，以及达成适用于奖励股份归属有关选定参与者的所有
归属条件的情况下，受托人代表选定参与者持有的相应奖励股份应按照适用的归属时间表归属
有关选定参与者，而受托人应促使将奖励股份转让予有关选定参与者。
于归属日期前，作出的任何奖励不得让售或转让，而选定参与者概不得以任何方式将可给予其
之任何未归属奖励股份以任何其他人士为受益人出售、转让、押记、抵押、设定产权负担或设
立任何权益。
投票权
受托人不得就其根据信托直接或间接持有的任何股份（如有）行使投票权。
取消选定参与者的资格
倘于归属日期之前或当日，选定参与者被认定为除外参与者，或根据股份奖励计划规则被视作
不再属合资格参与者，或出现适用于有关选定参与者的任何失效事件，则已授予该选定参与者
的相关奖励股份将自动失效，而相关奖励股份亦不得于相关归属日期归属，惟应当继续保留作
为信托基金的一部分，并将在符合股份奖励计划的有关条款及遵循上市规则及所有适用法律的
情况下用作进一步授出。
限制
在下列情况下，董事会不得授出任何奖励股份，亦不得根据股份奖励计划向受托人发出收购任
何股份的指示：(a)涉及有关本公司的内幕信息的事件发生或该事件成为决定的标的后，直至
该等信息已根据适用法例及上市规则公开公布为止；(b)处于上市规则项下订明的本公司刊发
年度或中期业绩所适用的禁售期内；及(c)于上市规则或任何其他适用法律禁止的任何情况，
或倘未获任何政府或监管机构授出所需批准。
控制权变动
倘本公司控制权发生变动，不论是以要约、合并、安排计划或其他方式发生，则董事会应全权
酌情决定该等奖励股份是否归属于选定参与者，以及该等奖励股份的归属时间。
-8-
董事会函件
计划上限
股份奖励计划项下可授予的奖励股份的最高数目（不含根据股份奖励计划条款失效的奖励股份）
不得超过85,000,000股，约占本公司于最后实际可行日期之已发行股本的7.958%。股份奖励计
划项下并无设立个别限额。
股份奖励计划之变更
该计划可通过董事会决议在任何方面进行修订，惟前提是，除非经受托人事先书面同意，任何
此类修订或修改不得给受托人带来任何额外或更繁重的职责、责任或债务。
倘根据股份奖励计划首次授予选定参与者的奖励已获董事会、薪酬委员会、独立非执行董事
（视情况而定）批准，则对授予选定参与者的奖励条款的任何变更必须获得董事会、薪酬委员
会、独立非执行董事（视情况而定）批准，除非修订根据股份奖励计划的现有条款自动生效。
临时股东大会及代表委任安排
股份奖励计划将构成上市规则第17章项下之股份计划，并须遵循上市规则第17.12条项下之适
用披露规定。然而，其并不构成上市规则第17章所指涉及发行新股份的股份计划，因而毋须取
得上市规则项下之股东批准。然而，根据章程，采纳股份奖励计划须经股东批准。
临时股东大会的通告载于本通函第20至21页，且已刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本
公司网站(w.shiyuedaotian.com)，以供下载。本通函随附临时股东大会适用的代表委任表
格。
为确定股东出席临时股东大会并于会上投票之资格，本公司股东名册将于2025年8月4日（星期
一）至2025年8月7日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股
份过户登记。为使股东符合资格出席临时股东大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户文件
连同相关股票须不迟于2025年8月1日（星期五）下午四时三十分送交本公司之H股证券登记处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。于2025
年8月7日（星期四）名列本公司股东名册的股东有权出席临时股东大会并于会上投票。
无论阁下是否拟出席临时股东大会，敬请按照随附代表委任表格印备的指示填妥表格，并尽
快交回本公司的H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融
中心17楼），惟在任何情况下，该表格必须最迟于临时股东大会或其任何续会指定举行时间24
-9-
董事会函件
小时前交回（即不迟于2025年8月6日（星期三）上午十时正前）。股东填妥及交回代表委任表格
后，仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并于会上投票。如阁下出席临时股东大会
并于会上投票，则阁下受委代表的授权将被撤销。
根据上市规则第13.39(4)条及公司章程第87条的规定，股东于临时股东大会的任何表决须以投
票方式进行。因此，临时股东大会通告所载决议案将以投票方式表决。股东可亲身或委派代表
进行表决。
据董事作出一切合理查询后，就彼等所知、所悉及所信，于最后实际可行日期，概无任何股东
须于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本通函的资料共
同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通函所载
资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函
或其所载任何陈述产生误导。
推荐建议
董事会（包括独立非执行董事）认为，载于临时股东大会通告供股东审议及批准的决议案符合本
公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将于临时股东大会上提呈有关上
述事宜的相关决议案。
此致
列位股东台照
承董事会命
十月稻田集团股份有限公司
董事长兼执行董事
王兵先生
2025年7月16日
-10-
董事会函件
下文概述股份奖励计划的主要条款及条件，旨在为股东提供充足资料，以供彼等审议建议于临
时股东大会上获采纳的股份奖励计划。
1.
目的及宗旨
(A)股份奖励计划（「计划」）的具体宗旨为认可若干合资格参与者所作出的贡献，并为
彼等提供激励，以便为本集团的持续营运及发展作出留聘。
(B)本规则载列合资格参与者激励安排的运作条款及条件。
2.
期限
根据计划之规则（「计划规则」），除非董事会决定作出任何提前终止，否则计划将自其采
纳日期（「采纳日期」）起计十(10)年内有效及生效，期满后不得进一步授出奖励。
3.
管理
(A)计划须由董事会及受托人根据计划规则及信托契据进行管理。董事会有权(i)就管
理、行使及归属根据计划授出的奖励委任新受托人或更换任何受托人；(i)通过决
议案委任获董事会授予权力及权限的董事会授权代表（「授权代表」），以代表董事
会就有关奖励的所有事项以及有关信托日常管理的其他事项向受托人发出指示或通
知；及(i)作出其认为适当的其他决定或裁定，惟该等决定或裁定不得与计划规
则、章程、上市规则及适用法律抵触。董事会根据计划规则作出的任何决定应属最
终决定，并对所有各方具约束力，惟相关决定须根据章程、上市规则及任何适用法
律作出。
(B)计划的管理权限可由董事会全权酌情决定授予其认为恰当的授权代表（「计划管理
人」），包括其提呈或授出奖励及厘定有关奖励的条款及条件的权力，惟前提为本
段任何内容均不得损害董事会随时撤销该等授权的权力抑或减损前段所述的董事会
酌情权。
-11-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(C)由董事会根据前段所委任的相关授权代表就计划的运作或计划规则的诠释作出的决
定应属最终决定，并对各方具有约束力。如有任何分歧或歧义，以董事会的决定为
准。
(D)根据计划规则以及任何适用法律、规则及规例，计划管理人应有权不时：
(i)解释及诠释计划规则及不时授出的奖励的条款；
(i)根据计划规则，为计划的管理、诠释、实施及运作而制订或更改相关安排、
指引、程序及╱或规例；
(i)向受托人发出指示或通知，包括但不限于购买股份、分配股份等；
(iv)向彼等不时甄选的合资格参与者授出奖励；
(v)厘定根据计划授出奖励的条款及条件，包括但不限于奖励的数目、购买价、
归属日期、归属标准、绩效目标、回拨安排及其他条件；
(vi)批准授出函件（「授出函件」）的格式；
(vi)决定将如何解决奖励股份的归属；
(vi)对根据计划授出的奖励的条款作出彼等认为必要的适当及公平的调整；及
(ix)采取彼等认为必要或审慎的其他步骤或行动，落实计划规则及╱或奖励的条
款及意向。
(E)受托人应根据信托契据的条款持有信托基金。
4.
计划的运作
向信托供款
(A)董事会或计划管理人可不时促使以授产安排的方式或由本公司、任何附属公司、任
何高持股量股东或本公司指定的任何人士按董事会或计划管理人的指示出资，向信
托支付供款金额（其应构成信托基金的一部分），用于购买股份以及计划规则及信
托契据所载的其他用途。
-12-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(B)就购买股份而言，董事会或计划管理人将于拟定购买前厘定将予购买的股份数目促
使向受托人支付供款金额，金额足以让受托人完成拟定购买，除非受托人确定其当
时持有的剩余现金足以完成拟定购买则作别论。就下文(C)至(D)段所述之股份购买
事宜，受托人须优先动用供款金额，倘供款金额已获悉数动用，则受托人可在必要
程度内动用剩余现金以完成购买。为免生疑问，若拟用于购买股份之任何供款金额
的任何部分未悉数用于购买，则该部分金额应构成剩余现金的一部分。
(C)根据本计划规则，董事会或计划管理人可不时书面指示受托人于联交所购买股份。
一经购买，股份将由受托人根据计划及信托契据的条款及条件以信托的选定参与者
利益而直接或间接持有。在董事会或计划管理人指示受托人于联交所购买股份的各
种情况下，须订明可动用资金的最高数额及购买有关股份的价格区间。除非已事先
取得董事会或计划管理人书面同意，否则受托人不得动用超出资金的最高数额，亦
不得按所订明价格范围以外的价格购买任何股份。
(D)于收到董事会或计划管理人根据本计划规则发出的有关于联交所购买股份的指示通
知后，以及直至获董事会或计划管理人通知暂停或停止购买为止的有关期间，受托
人应在实际可行的情况下尽快根据通知所载的指示，从供款金额及╱或剩余现金中
按要求将有关金额用于按现行市场价格购买最大每手交易股数之股份。受托人亦应
从供款金额及╱或剩余现金中支付相关的购买费用（包括当时的经纪费、印花税、
证监会交易征费及联交所交易费）以及完成购买股份所需的有关其他必要开支。为
免生疑问，就此购买的股份将构成信托基金的一部分。除非股份的现行市场价格介
乎于本计划规则规定的价格范围内，且受托人在信托中有充足资金购买有关股份，
否则受托人并无义务购买任何股份。
(E)受托人应不时知会董事会或计划管理人所购买的股份数目及购买价格。倘基于任何
原因，受托人无法在收到董事会或计划管理人指示后十(10)个营业日内以通知中所
指明的最高资金额购买任何或全部股份（该等股份的购买价格范围已由董事会或计
-13-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
划管理人指明），而该等股份尚未在联交所暂停交易，则受托人应书面通知董事会
或计划管理人。董事会或计划管理人随后应决定是否指示受托人继续进行该购买及
其条件。
向选定参与者授出奖励股份
(A)受计划条文所规限，董事会或计划管理人可不时全权酌情选择任何合资格参与者
（任何除外参与者除外）作为选定参与者参与计划，并可按董事会或计划管理人全
权酌情厘定的相关条款及条件所规定的代价（如有）向任何选定参与者授予奖励。
(B)在厘定拟授予任何选定参与者（不包括任何除外参与者）的适当奖励权益时，董事
会或计划管理人应纳入考虑的事项，包括但不限于：
(a)相关选定参与者对本集团利润的当前贡献及预期贡献；
(b)本集团的总体财务状况；
(c)本集团的整体业务目标和未来发展计划；及
(d)董事会或计划管理人认为相关的任何其他事项。
(C)董事会或计划管理人有权全权酌情就归属奖励股份向选定参与者施加其认为适当的
任何条件，并须将奖励的相关条件知会受托人及相关选定参与者。即使计划有任何
其他规定，根据适用法律及法规，董事会或计划管理人可自由豁免本计划规则所提
述的任何归属条件。
(D)倘建议向任何身为本公司关连人士（定义见上市规则）的人士授出任何奖励股份，
有关奖励构成上市规则第14A章项下的关连交易，且本公司须遵守上市规则的相关
规定。
-14-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
向本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人授出奖励
(A)在不违反联交所授出的任何豁免或裁决的情况下，倘奖励授予本公司的任何董事、
主要行政人员或任何主要股东（或彼等各自的任何联系人），则除非获得独立非执
行董事（不包括身为奖励的建议选定参与者的任何独立非执行董事）的批准，否则
有关授出无效。
奖励股份归属
(A)在计划的条款及条件之规限下，以及达成适用于奖励股份归属有关选定参与者的所
有归属条件的情况下，受托人代表选定参与者根据本规则条文持有的相应奖励股份
应按照适用的归属时间表归属有关选定参与者，而受托人应根据本计划规则促使奖
励股份转让予有关选定参与者及╱或由其控制的工具（例如信托或私营企业），以
令选定参与者及其任何家庭成员受惠。
(B)于归属日期前，据此作出的任何奖励不得出售或转让，而选定参与者概不得以任何
方式将根据该奖励可给予其之任何未归属奖励股份以任何其他人士为受益人出售、
转让、押记、抵押、设定产权负担或设立任何权益，或就此订立或意图订立任何协
议，除非和直至该等奖励股份实际上已归属并转让予选定参与者及╱或其控制的工
具（例如信托或私营企业）。
取消选定参与者的资格
(A)倘于归属日期之前或当日，选定参与者被认定为除外参与者，或根据本计划规则被
视作不再属合资格参与者，则已授予该选定参与者的相关奖励将立即自动失效，而
相关奖励股份亦不得于相关归属日期归属，惟应当继续保留作为信托基金的一部
份。该合资格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会或计划管理人、
信托或受托人或对该等或任何其他股份或其任何权利或利益并无任何权利或索偿。
本公司将向选定参与者退回选定参与者支付失效奖励股份的相应已付购买价（如
有）。
(B)除非董事会或计划管理人另行厘定，否则在以下情况中的人士将被视为不再为合资
格参与者，包括但不限于：
-15-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(i)倘有关人士作出任何欺诈或不诚实或严重失责的行为，不论该行为是否与该
人士受雇或受聘于本集团任何成员公司有关，亦不论是否导致该人士的雇佣
或委聘被本集团相关成员公司终止；
(i)倘有关人士被主管法院或政府机构宣判或被判破产，或（于任何适用宽限期
届满后）无力偿还到期债务，或已与债权人大致订立任何债务偿还安排或债
务重整协议，或破产管理人已接管其任何资产；
(i)倘有关人士被判触犯任何刑事罪行；
(iv)倘有关人士涉及已或将对本集团任何成员公司的声誉或权益产生重大不利影
响的行为；或
(v)倘有关人士被判触犯证券及期货条例（「证券及期货条例」）或其他香港证券法
例或法规或不时生效的任何其他适用法例或法规项下任何罪行或违反有关条
例、法例或法规，或须就此承担责任。
其他条款及条件
(A)为免生疑问，受托人不得就其根据信托直接或间接持有之任何股份（如有）行使投
票权（包括但不限于奖励股份、任何红利股份及由此产生之代息股份）。
(B)倘上市规则及所有不时适用法律的任何守则或规定禁止股份买卖，则董事会或计划
管理人不得根据计划规则作出奖励，亦不得根据计划向受托人发出收购任何股份的
指示。以无损前述条文之一般性为原则，不得在以下期间及情况发出此类指示或授
出此类奖励：
(i)本公司得悉根据上市规则第13.09条须予披露的资料或根据证券及期货条例第
XIVA部须予披露的内幕消息后，直至（及包括）该等资料已根据上市规则、
证券及期货条例及╱或适用法律公开宣布后的交易日为止；
(i)于本公司任何财务年度全年业绩公布前60天内，或自相关财务年度结束起至
本公司业绩公布止任何期间（以较短者为准），以及于本公司任何财务期间业
绩公布前30天内，或自相关财务期间结束起至本公司业绩公布止任何期间
（以较短者为准）；
-16-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(i)于根据上市规则、证券及期货条例或任何其他法律或法规禁止选定参与者
（包括本公司董事）买卖股份的任何情况下；或
(iv)于未获得任何政府或监管机构必要批准的任何情况下。
董事会或计划管理人可于指示受托人根据信托契据的条文购买任何股份后，随时书面指
示受托人停止购买股份或暂停购买股份，直至另行通知为止（毋须说明任何原因）。
5.
收购、供股、公开发售、以股代息计划
(A)尽管本文有任何其他规定，倘本公司控制权发生变动，不论是以要约、合并、安排
计划或其他方式发生，则董事会或计划管理人应全权酌情决定该等奖励股份是否归
属于选定参与者，以及该等奖励股份的归属时间。倘董事会或计划管理人决定将任
何奖励股份归属予任何选定参与者，则受托人应根据计划规则在本计划规则中规定
的归属日期后七(7)个营业日内将奖励股份分派予该选定参与者及╱或其控制的工
具（例如信托或私营企业），以令选定参与者及其任何家庭成员受惠。
6.
计划上限及注销奖励股份
(A)受托人获授权购买不超过85,000,000股份作为奖励，占截至采纳日期本公司已发
行股份总数的7.958%。根据股份奖励计划，个别参与者之人数并无设定上限，且
授予个别参与者之股份数量不设限制。
(B)董事会或计划管理人可酌情决定注销任何尚未归属或失效的奖励，惟：
(i)本公司已向选定参与者支付与购买价相等的金额；或
(i)董事会或计划管理人已做出董事会或计划管理人及选定参与者可能共同意
的任何安排，以就注销奖励向其补偿。
-17-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(C)就计算本计划规则之计划上限而言，根据本计划规则条款已失效之奖励，不得视作
已动用。在计算计划上限时，已注销奖励亦将被视作未动用。
7.
计划之变更
(A)该计划可通过董事会决议在任何方面进行修订，惟前提是，除非经受托人事先书面
同意，任何此类修订或修改不得给受托人带来任何额外或更繁重的职责、责任或债
务。
(B)倘根据计划首次授予选定参与者的奖励已获本公司董事会、薪酬委员会、独立非执
行董事（视情况而定）批准，则对授予选定参与者的奖励条款的任何变更必须获得
本公司董事会、薪酬委员会、独立非执行董事（视情况而定）批准，除非修订根据
计划的现有条款自动生效。
8.
终止
(A)计划将于以下日期（以较早者为准）终止：
(i)采纳日期十(10)周年当日；及
(i)董事会透过董事会决议案厘定之提早终止日期，
惟有关终止不得影响任何选定参与者根据计划存续之任何权利。
(B)计划终止后，
(i)概不得根据计划进一步授出奖励股份；
(i)根据计划授予选定参与者的所有奖励股份应继续由受托人持有，并根据奖励
的条件归属予选定参与者，惟受托人须收到由受托人规定的要求文件；
(i)除非董事会或计划管理人另行厘定，否则信托基金中剩余的所有股份（须归
属予选定参与者的任何奖励股份除外）应在二十八(28)个营业日（在该日股份
未被暂停买卖）（或受托人及董事会或计划管理人可能另行厘定的更长期限）
内由受托人出售；
-18-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
(iv)本计划规则所述的全部所得款项净额及由受托人管理的信托基金中剩余的其
他资金及财产（经就所有出售成本、负债及开支作出适当扣减后）应立即汇至
本公司。未免生疑，受托人不得向本公司转让任何股份，本公司亦不得根据
本计划规则以其他方式持有任何股份（其于有关股份的销售所得款项中的权
益除外）。
(C)为免生疑问，暂停授出任何奖励不应被诠释为终止运作计划之决定。
-19-
附录一股份奖励计划主要条款之概要
ShiyueDaotianGroupCo.,Ltd.
临时股东大会通告
兹通告十月稻田集团股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月7日（星期四）上午十时正假座
中国北京市朝阳区伊莎文心广场A座2层以现场会议形式举行临时股东大会（「临时股东大
会」），以审议及酌情批准下列决议案（不论是否经修订）。
特别决议案
1.审议及批准采纳股份奖励计划及批准授权董事会办理股份奖励计划相关事宜。
暂停办理股份过户登记手续
为确定股东出席临时股东大会并于会上投票之资格，本公司股东名册将于2025年8月4日（星期
一）至2025年8月7日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股
份过户登记。为使股东符合资格出席临时股东大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户文件
连同相关股票须不迟于2025年8月1日（星期五）下午四时三十分送交本公司之H股证券登记处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。于2025
年8月7日（星期四）名列本公司股东名册的股东有权出席临时股东大会并于会上投票。
承董事会命
十月稻田集团股份有限公司
董事长兼执行董事
王兵先生
中国北京，2025年7月16日
于本通告日期，董事会包括执行董事王兵先生、赵文君女士、赵淑兰女士、舒明贺先生及邹昊
先生；非执行董事常斌先生；以及独立非执行董事史克通先生、杨志达先生及林晨先生。
-20-
临时股东大会通告
附注：
1.除文义另有所指外，否则本通告所用词汇与本公司日期为2025年7月16日的通函所界定者具有相同涵
义。
2.临时股东大会上的各项议案，均会按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的规定，
以投票方式表决。表决结果将会按照上市规则的规定登载于香港联合交易所有限公司网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.shiyuedaotian.com)。
3.凡有权出席临时股东大会及于会上投票的股东，均可委派一位或多位人士代其出席会议及投票。受委任
代表无须为本公司股东。如委派的代表多于一人，委派代表时应注明每名受托人所代表的股份数目。
4.股东须以书面形式委任代表，由股东签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如股东为公司，代
表委任表格应加盖公司印章或由其董事或以书面形式正式委任的代理人签署。如代表委任表格由股东的
代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经公证。须于临时股东大会或其任何续
会指定举行时间24小时前（即香港时间2025年8月6日（星期三）上午十时正前）将上述文件送达H股证券登
记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。本公司股东填妥
及交回代表委任表格后，届时仍可亲身出席临时股东大会，并于会上投票，而委任代理人的文书将视为
失效。
5.股东出席临时股东大会时须出示身份证明文件。
6.如股东委派代理人出席临时股东大会，该代理人须出示其身份证明文件及委任者或其法律代表已签署的
注明签发日期的授权书或其他文件。如法人股东代表出席临时股东大会，该代表必须出示其身份证明文
件及经公证的董事会或其他权力机构通过的决议案副本或该法人股东发出的经公证的授权文件副本。
7.临时股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席会议的交通、食宿及其他费用必须自理。
8.本公司的联系方式如下：
地址：十月稻田集团股份有限公司
中国北京朝阳区
伊莎文心广场A座2层
联络人：陈华女士
电邮：chenhua@shiyuedaotian.com
9.有关上述于临时股东大会上提呈的决议案详情载于本公司日期为2025年7月16日的通函。
-21-
临时股东大会通告