09676 十月稻田 公告及通告：建议采纳股份奖励计划；建议根据股份奖励计划有条件授出奖励及关连交易
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ShiyueDaotianGroupCo.,Ltd.
建议采纳股份奖励计划；
建议根据股份奖励计划有条件授出奖励
及关连交易
建议采纳股份奖励计划
董事会欣然宣布，于
年
月
日，董事会议决建议采纳股份奖励计划。该股份奖
励计划须经股东于临时股东大会上审议及批准后生效。
根据股份奖励计划，受托人将动用供款金额于联交所购买股份，而奖励股份将根据股
份奖励计划由受托人代表相关选定参与者以信托形式持有，直至归属为止。
建议根据股份奖励计划有条件授出奖励
于
年
月
日，以股份奖励计划生效为条件，本公司建议向王兵先生、赵文君女
士、舒明贺先生、赵淑兰女士（各自为本公司执行董事及关连人士），及赵淑娟女士及
赵文臣先生（各自为本公司雇员参与者及关连人士）授出总计
13,940,443
股奖励股份（可
予调整）。根据有条件授予，受托人将最多动用供款金额
100,650,000
港元（即相当于有
条件授予项下承授人须全额支付的购买价），按联交所现行市价购入奖励股份。
-1-
一般事项
股份奖励计划将构成上市规则第
章项下之股份计划，并须遵循上市规则第
17.12
条项
下之适用披露规定。然而，其并不构成上市规则第
章所指涉及发行新股份的股份计
划，因而毋须取得上市规则项下之股东批准。然而，根据章程，采纳股份奖励计划须
经股东批准。
本公司将召开临时股东大会以审议并酌情批准建议采纳股份奖励计划。
本公司一份载有（其中包括）
(i)
有关股份奖励计划之进一步详情；及
(i)
召开临时股东大
会之通告的通函及代表委任表格将在切实可行的情况下尽快寄发予股东（如要求），并
于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.shiyuedaotian.com)
刊载。
上市规则涵义
在有条件授出的承授人中，王兵先生（执行董事）与赵文君女士（执行董事）为夫妻，赵
文君女士、赵淑兰女士（执行董事）、赵淑娟女士（雇员参与者）及赵文臣先生（雇员参
与者）为兄弟姊妹。因此，根据上市规则第
14A
章，向王兵先生、赵文君女士、赵淑兰
女士、赵淑娟女士及赵文臣先生各人授出的奖励构成本公司的关连交易，而向彼等授
出的奖励应合并计算。余下承授人舒明贺先生为执行董事，根据上市规则第
14A
章，
向彼授出的奖励亦构成本公司之关连交易。由于
(i)
向王兵先生、赵文君女士、赵淑兰
女士、赵淑娟女士及赵文臣先生授出的奖励；及
(i)
向舒明贺先生授出的奖励的最高适
用百分比率各自高于
0.1%
但低于
5%
，因此有条件授出须遵守上市规则第
14A
章项下的
申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
建议采纳股份奖励计划
经薪酬委员会建议，董事会欣然宣布，于
年
月
日，董事会议决建议采纳股份奖励
计划。该股份奖励计划须经股东于临时股东大会上审议及批准后生效。
-2-
目的及宗旨
股份奖励计划之目的及宗旨皆为表彰若干合资格参与者所作出的贡献，并为彼等提供激
励，以便为本集团的持续营运及发展作出留聘。
期限及终止
根据股份奖励计划规则，除非董事会决定作出任何提前终止，否则股份奖励计划将自股
份奖励计划于临时股东大会上获股东批准当日起计十
(10)
年内有效及具效力。
自股份奖励计划终止后，不得根据股份奖励计划进一步授出奖励股份，而根据股份奖励
计划授出的所有奖励股份将继续由受托人持有，并根据奖励股份归属条件归属予选定参
与者。信托基金中剩余的所有股份（须归属予选定参与者之任何奖励股份除外）由受托人
出售并且所有所得款项净额（经扣除相关开支后）将汇予本公司。
管理
股份奖励计划须由董事会及受托人根据股份奖励计划规则及信托契据进行管理。董事会
就股份奖励计划产生的任何事宜（包括任何条文的诠释）所作出的决定均为最终决定、不
可推翻及具约束力。根据信托契据及股份奖励计划规则，董事会可于其认为适当时授权
本公司任何董事或人士管理股份奖励计划。
受托人须根据信托契据的条款持有信托基金。
运作
向信托供款
奖励股份的来源应为受托人根据董事会指示透过二级市场交易收购的现有股份。
董事会可不时促使向信托支付供款金额，该金额构成信托基金的一部分，用于购买股份
以及股份奖励计划规则及信托契据所载的其他用途。
-3-
受托人应不时知会董事会有关所购买股份数目及购买该等股份的价格。据此购买的股份
及于完成购买后之任何资金余额将构成信托基金的一部分。受托人应根据股份奖励计划
规则和信托契据条款持有关信托基金及由此产生的任何收入、现金、股息、分派
及╱或所得款项。
向选定参与者授出奖励股份
董事会可不时全权酌情选择任何合资格参与者（任何除外参与者除外）作为选定参与者参
与股份奖励计划，并可按董事会全权酌情厘定的相关条款及条件所规定的有关代价向任
何选定参与者授出奖励。
在厘定拟授予任何选定参与者（不包括任何除外参与者）的适当奖励时，董事会应纳入考
虑的事项，包括但不限于相关选定参与者对本集团利润作出的现时贡献及预期贡献、本
集团的总体财务状况以及本集团的整体业务目标和未来发展计划。董事会有权就奖励股
份归属于选定参与者的事项全权酌情施加其认为适当的任何条件。
倘奖励将授予本公司的任何董事、主要行政人员或任何主要股东（或彼等各自的任何联系
人），则除非获得独立非执行董事（不包括身为奖励的建议选定参与者的任何独立非执行
董事）的批准，否则有关授出无效。倘拟向身为本公司关连人士（定义见上市规则）的任何
人士授出任何奖励股份，则本公司应遵守上市规则可能适用的有关条文，惟根据上市规
则获豁免则另作别论。
奖励股份之归属
在股份奖励计划的条款及条件之规限下，以及达成适用于奖励股份归属有关选定参与者
的所有归属条件的情况下，受托人代表选定参与者持有的相应奖励股份应按照适用的归
属时间表归属有关选定参与者，而受托人应促使将奖励股份转让予有关选定参与者。
于归属日期前，作出的任何奖励不得让售或转让，而选定参与者概不得以任何方式将可
给予其之任何未归属奖励股份以任何其他人士为受益人出售、转让、押记、抵押、设定
产权负担或设立任何权益。
-4-
投票权
受托人不得就其根据信托直接或间接持有的任何股份（如有）行使投票权。
取消选定参与者的资格
倘于归属日期之前或当日，选定参与者被认定为除外参与者，或根据股份奖励计划规则
被视作不再属合资格参与者，或出现适用于有关选定参与者的任何失效事件，则已授予
该选定参与者的相关奖励股份将自动失效，而相关奖励股份亦不得于相关归属日期归
属，惟应当继续保留作为信托基金的一部分，并将在符合股份奖励计划的有关条款及遵
循上市规则及所有适用法律的情况下用作进一步授出。
限制
在下列情况下，董事会不得授出任何奖励股份，亦不得根据股份奖励计划向受托人发出
收购任何股份的指示：
(a)
涉及有关本公司的内幕信息的事件发生或该事件成为决定的标
的后，直至该等信息已根据适用法例及上市规则公开公布为止；
(b)
处于上市规则项下订
明的本公司刊发年度或中期业绩所适用的禁售期内；及
(c)
于上市规则或任何其他适用法
律禁止的任何情况，或倘未获任何政府或监管机构授出所需批准。
控制权变动
倘本公司控制权发生变动，不论是以要约、合并、安排计划或其他方式发生，则董事会
应全权酌情决定该等奖励股份是否归属于选定参与者，以及该等奖励股份的归属时间。
计划上限
股份奖励计划项下可授予的奖励股份的最高数目（不含根据股份奖励计划条款失效的奖励
股份）不得超过
85,000,000
股，约占于本公告日期之已发行股份的
7.958%
。股份奖励计划
项下并无设立个别限额。
-5-
股份奖励计划之变更
该计划可通过董事会决议在任何方面进行修订，惟前提是，除非经受托人事先书面同
意，任何此类修订或修改不得给受托人带来任何额外或更繁重的职责、责任或债务。
倘根据股份奖励计划首次授予选定参与者的奖励已获董事会、薪酬委员会、独立非执行
董事（视情况而定）批准，则对授予选定参与者的奖励条款的任何变更必须获得董事会、
薪酬委员会、独立非执行董事（视情况而定）批准，除非修订根据股份奖励计划的现有条
款自动生效。
建议根据股份奖励计划有条件授出奖励
于
年
月
日，根据薪酬委员会之建议（王兵先生回避表决），并以股份奖励计划生效
为条件，董事会建议向六名选定参与者授出总计
13,940,443
股奖励股份（可予调整）（「有条
件授出」），详情载列如下。
有条件授出日期：
年
月
日
承授人：王兵先生（执行董事）
赵文君女士（执行董事）
赵淑兰女士（执行董事）
舒明贺先生（执行董事）
赵淑娟女士（雇员参与者），为赵文君女士及赵淑兰女士之姐妹
赵文臣先生（雇员参与者），为赵文君女士及赵淑兰女士之兄弟
购买价及授出奖励股
份之数目：
根据有条件授予，受托人将最多动用供款金额
100,650,000
港元
（即相当于有条件授予项下承授人须全额支付的购买价），按联交
所现行市价购入奖励股份。
-6-
授出奖励股份之数目将根据每位承授人承诺的购买价（如下文所
示）以及受托人于实际授予日期按现行市价收购的股份最高数目
厘定。如上文「限制」一段所述，该授出日期将不处于授出限制期
限内。奖励股份的实际数目将取决于受托人于收购时就股份支付
的价格。下文所示的奖励股份之数目和占已发行股份总数之概约
百分比仅作说明用途，并将予以调整。该计算乃基于截至本公告
日期的股份收市价进行。
承授人购买价
奖励股份
之数目
截至
本公告日期
占已发行
股份总数
之概约百分比
王兵先生
41,680,000
港元
5,772,8530.5405%
赵文君女士
4,300,000
港元
595,5680.0558%
舒明贺先生
23,080,000
港元
3,196,6760.2993%
赵淑兰女士
14,670,000
港元
2,031,8560.1902%
赵淑娟女士
8,460,000
港元
1,171,7450.1097%
赵文臣先生
8,460,000
港元
1,171,7450.1097%
总计
100,650,000
港元
13,940,4431.3051%
股份于有条件授出日
期之收市价：
每股份
7.22
港元
奖励于有条件授出日
期之市值：
100,650,000
港元
奖励的归属进度：奖励股份将于受托人收购履行奖励所需的股份当日归属于选定参
与者。
奖励条件：根据有条件授予，奖励股份的归属未设置附加条件。
-7-
回拨机制：根据有条件授予，未就奖励股份设立适用的回拨机制。
建议有条件授出之理由及裨益
有条件授出旨在提供上述授出之承授人未来可从股份增值中受益的方式。相关有条件授
出将激励承授人通过在打造本集团长远成功方面向本集团不断贡献其稳健工作表现、专
业知识、行业知识及战略指导，致力于为本公司及股东的整体利益提升本公司及股份的
价值。
董事（包括独立非执行董事，就回避表决的执行董事而言，尽管彼等已回避表决，但已表
达其意见）均认为有条件授出乃按一般商业条款进行且有条件授出之条款以及据此拟进行
之交易属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
有关本公司的资料
本公司是一间总部位于中国的企业，主要从事厨房主食品产销。本公司主要透过三大
分部展开运营，即大米产品分部、杂粮、豆类及其他产品分部以及干货及其他产品分
部。
可供未来授出的股份数目
假设
(i)
有条件授出乃根据说明性奖励股份的数目而付诸实施；及
(i)
自本公告刊发日期起
至有条件授出之实际授予日期间，概无股份获发行或注销，则经有条件授出后，股份奖
励计划项下可供未来授出的股份数目预计为
71,059,557
股。
一般事项
股份奖励计划将构成上市规则第
章项下之股份计划，并须遵循上市规则第
17.12
条项下
之适用披露规定。然而，其并不构成上市规则第
章所指涉及发行新股份的股份计划，
因而毋须取得上市规则项下之股东批准。然而，根据章程，采纳股份奖励计划须经股东
批准。
本公司将召开临时股东大会以审议并酌情批准建议采纳股份奖励计划。
-8-
本公司一份载有（其中包括）
(i)
有关股份奖励计划之进一步详情；及
(i)
召开临时股东大会
之通告的通函及代表委任表格将在切实可行的情况下尽快寄发予股东（如要求），并于联
交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.shiyuedaotian.com)
刊载。
上市规则涵义
根据股份奖励计划之规则，向王兵先生、赵文君女士、赵淑兰女士、赵淑娟女士、赵文
臣先生及舒明贺先生的有条件授出已获独立非执行董事审阅及批准。本集团概无且将不
会为有条件授出项下的承授人提供财务资助以拨付股份奖励计划项下之购买价。
在有条件授出的承授人中，王兵先生（执行董事）与赵文君女士（执行董事）为夫妻，赵文
君女士、赵淑兰女士（执行董事）、赵淑娟女士（雇员参与者）及赵文臣先生（雇员参与者）
为兄弟姊妹。因此，根据上市规则第
14A
章，向王兵先生、赵文君女士、赵淑兰女士、赵
淑娟女士及赵文臣先生各人授出的奖励构成本公司的关连交易，而向彼等授出的奖励应
合并计算。余下承授人舒明贺先生为执行董事，根据上市规则第
14A
章，向彼授出的奖励
亦构成本公司之关连交易。由于
(i)
向王兵先生、赵文君女士、赵淑兰女士、赵淑娟女士
及赵文臣先生授出的奖励；及
(i)
向舒明贺先生授出的奖励的最高适用百分比率各自高于
0.1%
但低于
5%
，因此有条件授出须遵守上市规则第
14A
章项下的申报及公告规定，惟获
豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
释义
「章程」指本公司章程（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「奖励」指董事会根据股份奖励计划规则将奖励股份授予选定参
与者
「奖励股份」指就选定参与者而言，董事会授予其之相关股份数目
「董事会」指本公司董事会，及如文义准许，将包括获董事会不时
授予权力及权限可管理股份奖励计划的本公司相关人
士
-9-
「本公司」指十月稻田集团股份有限公司，一家于中国注册成立的
股份有限公司，其
H
股于联交所上市（股份代号为
）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「供款金额」指本集团或本公司指定的任何一方根据该股份奖励计划
而支付或提供给信托的现金（由董事会厘定）
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司将于
年
月
日（星期四）举行之应届临时股
东大会
「合资格参与者」指属雇员参与者或相关实体参与者的任何个人
「雇员参与者」指董事会就参与股份奖励计划而选定的本集团董事或雇
员，惟有关条款始终不包括于相关时间已提出辞呈或
根据雇佣合同或其他规定正在履行其通知期的任何人
士
「除外参与者」指属以下情况的任何合资格参与者：其所居住地方的法
律或法规并不允许根据股份奖励计划的条款授出奖励
及╱或归属及转让奖励股份，或董事会或受托人（视情
况而定）认为遵守该地方的适用法律或法规而有必要或
适宜将有关合资格参与者排除在外
「本集团」指本公司及其附属公司
「
H
股」指本公司股本中每股面值人民币
0.10
元的境外上市外资
股，以港元买卖并于联交所上市
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「港元」指港元，香港法定货币
-10-
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式
修改）
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门和
台湾）
「购买价」指选定参与者就接纳或行使奖励应付予本公司的经董事
会全权酌情厘定的代价（如有）
「相关实体参与者」指本公司控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及
雇员
「薪酬委员会」指董事会下辖薪酬委员会
「剩余现金」指信托基金的现金（包括但不限于
(i)
任何供款金额或其任
何剩余金额；
(i)
根据信托持有的股份所产生的任何现
金收入或股息；
(i)
根据信托持有的股份所产生或与之
有关的其他现金收入或出售非现金及非以股代息分派
的所得款项净额；及
(iv)
来自存款且尚未用于收购任何
股份的所有利息或收入）
「人民币」指人民币，中国法定货币
「选定参与者」指董事会就参与股份奖励计划而选定的合资格参与者（或
其法定遗产代理人或合法继承人（视情况而定）
「股份」指本公司股本中每股面值人民币
0.10
元的股份
「股份奖励计划」指本公司拟于临时股东大会上获股东批准和采纳的股份
奖励计划
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「信托」指由信托契据构成的信托
-11-
「信托契据」指本公司（作为委托人）将与受托人（作为信托受托人）订
立的信托契据（经不时重述、补充及修订）
「信托基金」指根据信托直接或间接持有并由受托人为选定参与者（除
外参与者除外）的利益而管理的资金及财产，包括但不
限于：
(a)
初始金额为
港元；
(b)
受托人就信托目的而收购的所有股份（包括但不限
于任何奖励股份，不论其是否已归属予选定参与
者），以及根据信托持有的股份所产生的其他以股
代息收入（包括但不限于本公司宣派的红利股份及
以股代息股息）；
(c)
任何现金（包括剩余现金）；
(d)
其后向受托人支付、转让或交付或以其他方式交
由受托人控制及（于任何此类情况下）由受托人接
受作为信托基金增补的任何其他财产；及
(e)
不时代表上述
(a)
至
(d)
项的所有其他财产
「受托人」指富途信托有限公司，为根据香港法例第
章受托人条
例注册的持牌受托人（属第三方，独立于本公司及其关
连人士且与之并无关连），及任何额外或替代受托人
（即为信托契据当时声明信托的一名或多名受托人）
「归属日期」指就选定参与者而言，其享有关奖励的权利归属于有
关选定参与者的日期
「
%
」指百分比
-12-
承董事会命
十月稻田集团股份有限公司
董事长兼执行董事
王兵先生
中国北京，
年
月
日
于本公告日期，董事会包括执行董事王兵先生、赵文君女士、赵淑兰女士、舒明贺先生
及邹昊先生；非执行董事常斌先生；以及独立非执行董事史克通先生、杨志达先生及林
晨先生。
-13-