02613 汇舸环保 通函：2025年第二次股东特别大会通函
二零二五年七月十六日
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会对因本通函全部或
任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他
注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之上海汇舸环保科技集团股份有限公司股份全部售出或转让，应
立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之
银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限责任公司）
（股份代号：2613）
上海汇舸环保科技集团股份有限公司
CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD.
(1)申请内资股于全国股转系统终止挂牌；
(2)授权办理申请于全国股转系统终止挂牌的相关事宜；
(3)有关全国股转系统终止挂牌
对异议内资股东权益的保护措施；
(4)建议采纳二零二五年H股限制性股票激励计划；
(5)建议授权董事会处理
二零二五年H股限制性股票激励计划的相关事宜；
及
(6)二零二五年第二次股东特别大会通告
本封面页较下部分所使用之词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同的相关涵义。
本公司谨订于二零二五年八月一日（星期五）上午十时正假座中国上海市浦东新区
新金桥路36号上海国际财富中心南塔30楼3002室召开及举行股东特别大会，其通
告载于本通函第22页至第23页。本通函随附适用于股东特别大会之代表委任表格，
其亦刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.contioceangroup.com )。
倘 阁下拟委派代表出席股东特别大会，务请根据随附之代表委任表格上所印列
之指示填妥有关表格，并须不迟于股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指
定举行时间24小时（即二零二五年七月三十一日（或如为其任何续会，则为其他日
期）上午十时正）交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东
特别大会或其任何续会，并于会上投票。
本通函内时间及日期的提述均为香港本地时间及日期。
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件
I. 绪言 .7
I. 股东特别大会需要处理的事务.7
I. 上市规则的涵义.20
IV. 股东特别大会.20
V. 推荐建议 .21
VI. 其他事项 .21
股东特别大会通告 .22
本通函以中英文编制。如有任何不一致之处，概以本通函英文版本为
准。
释 义
于本通函内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列相关涵义：
「采纳日期」指二零二五年八月一日，即股东于股东特别
大会上批准及采纳计划的日期
「联属公司」指应包括以下各项：
(a) 本公司任何直接或间接控股公司；
(b) 上文(a)项所列任何公司的任何直接或
间接附属公司；及
(c) 本公司任何联营公司，
惟不包括本集团任何成员公司
「公司章程」指本公司现时生效的公司章程
「授予函」指本公司向各参与者发出的函件，格式由董
事会或委员会不时厘定，当中订明授出条
款，包括授出日期、接受奖励的方式、奖励
涉及的限制性股份数目、归属日期及条件、
归属日期、授出价格（倘适用）以及彼等认为
属必要且符合计划的其他详情、条款及条
件
「奖励」指董事会或委员会根据计划向合资格参与者
授出的奖励
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开市进行证券买卖业务的任何日子
「委员会」指董事会不时授权管理计划的人士
释 义
「本公司」指上海汇舸环保科技集团股份有限公司（股份
代号：2613），一间于中华人民共和国注册
成立的股份有限责任公司，其H股于联交所
主板上市及其内资股于全国股转系统挂牌
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「授出日期」指董事会或委员会议决向合资格参与者提呈
奖励要约之日，该日必须为营业日
「董事」指本公司董事
「异议内资股东」指有关全国股转系统终止挂牌的异议内资股
股东
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普
通股，于全国股转系统挂牌
「内资股东」指内资股持有人
「股东特别大会」指本公司谨订于二零二五年八月一日举行的
二零二五年第二次股东特别大会
「合资格参与者」指符合资格参与计划并根据计划获授奖励的
人士
「雇员参与者」指本公司及其任何附属公司的任何雇员（不包
括核心关连人士）（该等人士各为一名「雇员
参与者」）
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普
通股，于联交所上市
「H股东」指H股持有人
「香港」指中国香港特别行政区
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十五日，即本通函付印前
为确定当中所载若干资料的最后实际可行
日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或
以其他方式修改
「全国股转系统」指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
「全国股转系统
终止挂牌」
指内资股于全国股转系统终止挂牌
「其他参与者」指除雇员参与者、相关实体参与者及服务供
应商外，董事会或委员会全权酌情认为可
能或已经对本集团作出贡献的任何人士或
实体（不包括核心关连人士）（包括但不限于
本集团任何成员公司或本集团任何联属公
司的任何顾问、咨询人、分销商、承包商、
客户、供应商、代理、业务伙伴、合资业务
伙伴或服务供应商）
「中国」指中华人民共和国（就本通函而言，不包括香
港、中华人民共和国澳门特别行政区及台
湾）
「记录日期」指就召开股东特别大会的内资股东持股记
录日期
「相关实体参与者」指联属公司的任何雇员（该等人士各为一名「相
关实体参与者」）
「限制性股份」指根据奖励授予承授人的股份数目
「人民币」指中国法定货币人民币
「计划」或
「二零二五年H股
限制性股票激励
计划」
指本公司建议采纳的二零二五年H股限制性
股票激励计划
释 义
「计划期间」指计划自采纳日期（即二零二五年八月一日，
即计划于股东特别大会上获股东批准之日）
起计十(10)年内有效，并于紧接该日前的营
业日届满，惟可根据计划条款提前终止计
划
「服务供应商」指于本集团日常及一般业务过程中持续或经
常性地向本集团提供服务的任何人士（包括
任何实体），而有关服务符合本集团长远增
长利益，包括但不限于以独立承包商身份
为本集团任何成员公司工作的人士（如代
理、分销商、承包商、供应商、提供商、顾
问、咨询人及其他服务供应商），其服务的
持续性及频繁程度与雇员相若，惟不包括
就集资、并购提供咨询服务的配售代理或
财务顾问，或提供核证或须公正客观履行
服务的专业服务供应商（如核数师或估值师）
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普
通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指当时及不时为本公司附属公司（定义见公司
条例）的公司，不论在香港或其他地方注册
成立，而「附属公司」应据此诠释
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则，经不时修
订、补充或以其他方式修改
释 义
「信托」指由信托契据构成或将予构成的信托
「信托契据」指本公司及受托人就二零二五年H股限制性
股票激励计划订立或将订立的信托契据（经
不时重述、补充及修订）
「受托人」指本公司就管理计划委任或将委任的受托人
（其独立于本公司且与其并无关连）或任何
额外或替代受托人
「%」指百分比
董事会函件
（于中华人民共和国注册成立的股份有限责任公司）
（股份代号：2613）
上海汇舸环保科技集团股份有限公司
CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD.
执行董事：
周洋先生
赵明珠先生
陈志远先生
舒华东先生
陈睿先生
独立非执行董事：
朱荣元先生
管延敏博士
吴先侨女士
注册办事处：
上海
自由贸易试验区
马吉路2号1101室
总部及中国主要营业地点：
上海市
浦东新区
新金桥路36号
上海国际财富中心
南塔
30楼3002室
香港主要营业地点：
香港
中环
威灵顿街1号
荆威广场20楼
敬启者：
(1)申请内资股于全国股转系统终止挂牌；
(2)授权办理申请于全国股转系统终止挂牌的相关事宜；
(3)有关全国股转系统终止挂牌
对异议内资股东权益的保护措施；
(4)建议采纳二零二五年H股限制性股票激励计划；
(5)建议授权董事会处理
二零二五年H股限制性股票激励计划的相关事宜；
及
(6)二零二五年第二次股东特别大会通告
董事会函件
I. 绪言
本公司谨订于二零二五年八月一日（星期五）上午十时正（香港时间）
假座中国上海市浦东新区新金桥路36号上海国际财富中心南塔30楼3002
室召开及举行股东特别大会，大会通告载于本通函第22页至第23页。
本通函旨在向 阁下提供将于股东特别大会上考虑之相关决议案之
合理所需资料，以便 阁下就投票赞成或反对该等决议案作出知情决定。
I. 股东特别大会需要处理的事务
股东特别大会上将以特别决议案方式提呈供股东审议及批准的决议
案包括：
- ；
- ；
及
- ；
- ；及
- 。
股东特别大会需要处理的事务详列于本通函第22页至第23页的股东
特别大会通告内。为使 阁下对提呈股东特别大会的决议案有进一步了
解，并能够在掌握足够及必要资料的情况下作出知情决定，我们已于本
通函提供详细资料。
特别决议案
(1) 申请内资股于全国股转系统终止挂牌
经充分考虑本公司业务发展及长远战略规划的需要，董事会于二
零二五年七月十六日审议及议决申请内资股于全国股转系统终止挂
牌。于全国股转系统终止挂牌后，公司继续聚焦主营业务，持续加强
经营管理能力，提高公司产品的市场竞争力和公司的持续经营能力。
在确保主营业务稳健增长的同时，公司将切实维护股东权益，为利益
相关方创造长期价值。
董事会函件
全国股转系统终止挂牌的详情（包括全国股转系统终止挂牌日期）
将须待全国股转系统批准后，方可作实。
谨此于股东特别大会上以特别决议案提呈申请内资股于全国股
转系统终止挂牌，以供审议及批准。
(2) 授权董事会全权办理申请于全国股转系统终止挂牌的相关事宜
由于本公司拟申请内资股于全国股转系统终止挂牌，为确保相关
事项顺利进行，董事会于二零二五年七月十六日审议及议决于股东
特别大会上提呈特别决议案，以供审议及批准授权董事会全权处理
申请全国股转系统终止挂牌的一切相关事宜，包括但不限于：
- ；
- ；
- 、签署、修改、提交及执行与全国股转系统终止挂牌相关
的文件；
(4) 于全国股转系统终止挂牌获批准后处理本公司股权登记及托
管变更等相关事宜；及
- 。
授权董事会全权处理申请全国股转系统终止挂牌相关事宜的有
效期自股东于股东特别大会上批准有关授权之日起至全国股转系统
终止挂牌的所有相关事宜完成当日止。
(3) 有关全国股转系统终止挂牌对异议内资股东权益的保护措施
兹提述本公司于二零二五年七月十六日刊发有关保护措施（定义
见下文）的海外监管公告。作为全国股转系统终止挂牌的要求之一，
董事会于二零二五年七月十六日审议及议决于股东特别大会上提呈
特别决议案，以供审议及批准有关全国股转系统终止挂牌的以下保
护措施（「保护措施」），透过向异议内资股东回购股份的方式，以保
障潜在异议内资股东：
董事会函件
(1) 主要内容
鉴于本公司有意申请内资股于全国股转系统终止挂牌，为保
障全国股转系统任何潜在异议内资股东（包括并无出席股东特
别大会及已出席股东特别大会但并无投票赞成有关全国股转系
统终止挂牌相关决议案的股东）的合法权益，本公司已建议及制
定保护措施，以保障异议股东就建议全国股转系统终止挂牌的权
益，据此，周洋先生、赵明珠先生及陈志远先生（为本公司根据中
国法律的控股东及最终实益拥有人）（「回购义务人」）已承诺回
购合资格异议内资股东持有的内资股。
(2) 回购义务人
回购义务人。
(3) 回购目标
回购目标乃于记录日期身为登记持有人的内资股东以及并
无出席股东特别大会或已出席股东特别大会但并无投票赞成有
关全国股转系统终止挂牌相关决议案的内资股东。
合资格回购目标必须符合下列所有条件：
- （以中国证券登
记结算有限责任公司北京分办事处存置的股东名册为依
据）；
- （亦无授权他人出席）股东特别大会或已出席股东
特别大会但并无投票赞成有关全国股转系统终止挂牌相
关决议案的内资股东；
c. 于回购申请期限内以亲自递交或邮寄方式向本公司发出
书面通知要求回购内资股的内资股东；
- ；
董事会函件
e. 并无针对本公司或回购义务人基于全国股转系统终止挂
牌或股份回购相关理由的诉讼、仲裁或强制执行诉讼以及
尚未审结的持续案件；
- ，可自由买卖。若
在提出回购申请后至回购完成前，股份受上述事项限制，
回购方不再负有回购义务，亦不负有违约责任；及
g. 自内资股东知悉建议全国股转系统终止挂牌之日或自
本公司有关全国股转系统终止挂牌的指示性公告日期（以
较早者为准）起至内资股因全国股转系统终止挂牌而暂停
买卖止，内资股东并无作出不寻常股份转让、恶意操纵
价格或其他投机行为。
符合上述所有条件的内资股东可要求回购不超过内资股
东于记录日期持有记录在中国证券登记结算有限责任公司北京
分办事处存置的股东名册上的股份数目。
(4) 回购数量
将回购的内资股数目将根据内资股东于记录日期持有记录
在中国证券登记结算有限责任公司北京分办事处存置的股东名
册上的内资股数目厘定。
(5) 回购价格
回购价格将为下列两者中的较高者：(a)异议内资股东购买
该部分内资股的成本（不包括交易费用、融资成本等，并可进行除
权、除息调整）；及(b)本公司最近期经审计股东应占每股资产净值。
实际回购价格及方式由订约方磋商厘定。若内资股的收购价格明
显偏离市价，则成交价格不得用作回购价格的参考资料。
董事会函件
为防止在全国股转系统终止挂牌期间恶意操纵价格，倘自本
公司有关全国股转系统终止挂牌的指示性公告日期或自内资股
股东知悉建议全国股转系统终止挂牌之日（以较早者为准）起至内
资股因全国股转系统终止挂牌而暂停买卖止，收购股份的成本明
显偏离市价，则该交易价格将不会用作回购价格。
(6) 申请回购方法
a. 异议内资股东申请回购内资股之有效期间为内资股于
全国股转系统终止挂牌之日起一个月内。异议内资股东
应于上述申请期间内，亲自（以交付本公司时间为准）或邮
寄（以速递公司收件时间为准）向本公司提交书面申请资料。
- ：
(i) 经异议内资股东签字或盖章的回购股份申请书原件，
其中必须载明异议内资股东姓名或名称、证券账户
号码、要求回购股票的数量、有效联系方式等必要信
息；
(i) 异议内资股东的有效身份证明文件复印件（自然人
为身份证件复印件加本人签字并署明「复印件与原件
一致」字样，法人、其他组织提供加盖公章的营业执照
复印件并署明「复印件与原件一致」字样）；及
(i) 异议内资股东交易内资股所有历次交易的完整的交
易流水单或投资款支付凭证复印件或其能够有效证明
其取得内资股价格的证明材料（加盖证券营业部公章）。
c. 任何未于上述有效期间内按指定方式提交申请资料的异
议内资股东，将被视为同意继续持有该等股份。于回购
申请期结束后，回购义务人将不再承担回购上述内资股的
义务。
董事会函件
(7) 回购履行期限
回购目标应于内资股在全国股转系统终止挂牌后一个月内提
出内资股回购申请。
回购义务人将根据本公司于二零二五年七月十六日刊发有关
保护措施的海外监管公告所载详情于提交回购申请日期起12个月
内完成回购内资股。
(8) 争议解决机制
因异议内资股东保护措施引起或与其有关的任何争议，应
友好协商解决。倘协商不成，各方有权向本公司所在地的人民法
院提起法律诉讼。
(9) 联络方式
联络人： 陈睿
电话号码： 86-21–50315500
电邮地址： ir@contioceangroup.com
地址： 上海市浦东新区新金桥路36号上海国际财富
中心南塔30楼3002室
上述建议保护措施仅适用于内资股东，并不适用于H股东。
对本公司股权架构的实际影响及保护措施的实施模式将于异议
内资股东的实际数目落实后厘定。倘若根据异议内资股东的实
际数目，保护措施可能产生上市规则或收购守则项下的任何影响，本
公司将于适用情况下遵守所有相关规定。本公司将于适当时候另行
刊发公告，以向H股东提供有关保护措施实施方法的进一步资料。
如有任何不一致之处，概以本公司于二零二五年七月十六日刊发
有关保护措施的海外监管公告的中文本为准。
董事会函件
(4) 建议采纳二零二五年H股限制性股票激励计划
董事会已建议采纳二零二五年H股限制性股票激励计划。本公司
将于股东特别大会上提呈特别决议案，以根据公司章程的规定审议
及批准建议采纳计划。计划将于股东在股东特别大会上批准计划后
生效。
(1) 计划之目的
计划旨在认可及表彰合资格参与者对本集团已经或可能作出
的贡献。计划将为合资格参与者提供获得本公司所有权益的机
会，以实现以下主要目标：
- ；
- ；及
(3) 吸引及挽留或以其他方式维持与合资格参与者的持续业
务关系，而该等合资格参与者的贡献，乃对或将对或预期
对本集团有利。
(2) 计划之管理
股东大会作为本公司的最高权力机关，可授权董事会在其权
力范围内处理计划的相关事宜。
为实施计划，股东大会授权董事会及董事会授权的委员会为
计划管理人，负责审阅及批准计划的实施、变动及终止，并在股
东大会授权的范围内处理计划的其他相关事宜。
董事会函件
(3) 合资格参与者及厘定合资格参与者资格的基准
可参与计划的合资格参与者应为董事会根据计划条款厘定有
权收取奖励的人士，合资格参与者的范围包括：(i)雇员参与者；(i)
相关实体参与者；(i)服务供应商；及(iv)其他参与者。
在厘定各合资格参与者的资格基准时，董事会或委员会考
虑（其中包括）合资格参与者在本集团业务方面的经验、合资格参
与者在本集团的服务年期（倘合资格参与者为本集团任何成员公
司的雇员）、合资格参与者为本集团的成功所给予的支持、协助、
指导、建议、努力及贡献，及╱或合资格参与者未来可能为本集团
的成功给予或作出的潜在支持、协助、指导、建议、努力及贡献。
(4) 奖励之来源
董事会将委托合资格信托管理人担任计划的受托人，设立以
实施股权激励为目的之信托计划。合资格参与者将获授予奖励，
并因此透过信托间接持有本公司的股份权益。奖励将于达成若干
条件后归属。合资格参与者获授的奖励须符合计划条款及信托契
据中协定的限制性条款。合资格参与者将根据信托契据协定的条
款享有相应权益。
董事会指示受托人于联交所或联交所场外向现有股东购买现
有H股。倘受托人于联交所场外向现有股东购买股份，则购买价
不得高于以下较低者：(i)购买当日的收市价；及(i) H股于联交所
买卖的前五(5)个交易日的平均收市价。
董事会函件
(5) 计划之有效期
计划自采纳日期（即二零二五年八月一日，即计划于股东特别
大会上获股东批准之日）起计十(10)年内有效及生效，惟计划可根
据计划条款提前终止。
(6) 计划之最高股份数目
受托人于计划有效期内根据计划不时收购及持有的H股数目
最多不得超过本公司已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之
10%（「计划授权限额」）。
于最后实际可行日期，本公司已发行股份（不包括库存股份）
总数为40,000,000股份。假设本公司已发行股份总数于最后实际
可行日期至采纳日期间（可能不时变更）并无变动，计划授权限
额将为4,000,000股份（相当于本公司于采纳日期已发行股份（不
包括库存股份（如有）总数之10%）。
在计划授权限额范围内，根据计划可授予服务供应商的H股
及根据本公司任何其他股份计划可授予的所有购股权及股份奖
励最高数目合共不得超过本公司已发行股份（不包括库存股份）总
数之1%（「服务供应商分项限额」）。假设本公司已发行股份总数于
最后实际可行日期至采纳日期间（可能不时变更）并无变动，服
务供应商分项限额将为400,000股份（相当于本公司于采纳日期
已发行股份（不包括库存股份）总数之1%）。
本公司将采取适当措施确保本公司已发行股份总数至少25%
由公众股东不时持有，且本公司不会根据二零二五年H股限制性
股票激励计划授出任何会导致本公司未能维持公众持股量要求
的奖励。
董事会函件
(7) 每名合资格参与者获授之最高数额
根据计划，除非经股东大会以特别决议案批准，否则任何合
资格参与者于截至授出日期（包括该日）止任何十二(12)个月期间
内获授的奖励及根据任何其他计划可获授的所有购股权及股份
奖励（不包括根据计划条款失效的任何奖励）总额不得超过本公司
已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之1%。
(8) 授出日期
合资格参与者获授奖励之日为本公司签发授予函予合资格参
与者之日。授出日期应由董事会或委员会厘定。
(9) 授出计划之代价
根据计划条文，合资格参与者的激励代价（如有）应由董事会
或委员会厘定，并应在授予函中协定。
合资格参与者应根据计划向本公司或本公司根据授予函所载
指示可能指定的其他实体支付合资格参与者已归属及收取的奖
励对应的相关购买价款项（如有）。
(10) 归属期
待合资格参与者满足授予函所载的全部归属条件后，根据计
划授予的奖励应持有不少于十二(12)个月，方可根据授予函所载
的适用归属时间表归属于合资格参与者。
然而，为确保全面达致计划之目的切实可行，董事会及薪酬
委员会认为(1)在若干情况下，严格遵守十二(12)个月归属规定并
不可行或对奖励持有人不公平；(2)本公司有需要在若干情况下保
留灵活性，以提供具竞争力的薪酬待遇，吸引及挽留人才为本集
团提供服务；及(3)本公司应获赋予酌情权，以因应不断变化的市
况及行业竞争制定其自身的人才招募及挽留策略，因此应具有灵
董事会函件
活性，可视乎个别情况施加归属条件、以表现为基础的归属条件
或其他以时间为基础的归属标准，有效地限制合资格参与者的奖
励股份至少12个月。因此，董事会及薪酬委员会认为较短的归属
期与市场惯例一致且属适当，并符合计划目的。
在以下情况下，归属日期可能少于授出日期起计十二(12)个月：
- 「补偿」奖励，以取代该雇员参与者在
离开前雇主时丧失的奖励；
- ，授出的奖励须达成绩效目标；
- ；
- ，使奖励可于12个月内平均归
属；及
- 。
(11) 计划之归属条件及回补机制
授予合资格参与者的奖励应于满足计划所载归属条件及绩效
目标（如有）后在归属期内归属于合资格参与者。归属条件及绩效
目标（如有）应由董事会或委员会于授予函中全权厘定。
绩效目标（如有）应基于合资格参与者的表现及╱或本集团的
营运或财务表现及╱或董事会或委员会不时全权酌情厘定的其他
绩效目标。
倘合资格参与者未能满足适用于相关奖励的归属条件，则于
有关归属期内原可归属的相关部分奖励将随即失效，而相关限制
性股份不会于相关归属日期归属，惟董事会或委员会另行同意除
外。在此情况下，本公司将向受托人发出有关部分失效通知，受
托人将就计划持有相关未归属股份作为归还股份（「归还股份」），
董事会函件
并可按照董事会或委员会指示(i)将该等归还股份作为限制性股份
分配予任何承授人；或(i)出售或促使出售该等归还股份，在此情
况下，出售所得款项净额将被视为信托基金的收入，并根据计划
予以运用。
根据计划，倘出现严重不当行为、本公司财务报表出现重大
错误陈述或与已授出奖励有关的其他情况，董事会或委员会可实
施回补机制，以便本公司收回或扣留任何合资格参与者的薪酬（可
能包括任何已授出奖励）。董事会相信，上述措施将使董事会可在
每次授予的特定情况下更灵活地制定限制性股份的条款及条件，
并有助董事会实现提供有意义的激励以吸引及挽留或以其他方
式维持对本集团的发展具有价值的持续业务关系的目标，且符合
本集团与股东的整体利益。
(12) 投票表决及股息之权利
合资格参与者及受托人均不得行使受托人根据信托契据持有
任何股份所附带的任何表决权。
根据计划条文，承授人无权于归属日期之前收取股息。尚未
归属奖励的应付股息应由受托人保留，并构成信托基金的一部分。
(13) 限制及约束
在发生股价敏感事件或内幕消息或一项决定之主体事项为股
价敏感事件或内幕消息后，董事会不得授出或向受托人作出购入
或出售H股的任何指示，直至有关股价敏感消息或内幕消息已根
据上市规则公布为止。具体而言，于董事根据上市规则规定的上
市发行人董事进行证券交易的标准守则或任何相关守则或本公
司采纳的证券买卖限制被禁止买卖股份的财务业绩刊发前及直
至相关财务业绩刊发日期止期间，不得向董事或关连人士作出授
予，董事会亦不得向受托人作出购入或出售H股的任何指示。
董事会函件
合资格参与者出售或购买奖励时，有关人士应遵守相关法律
法规的限制性规定，包括但不限于内幕消息限制及遵守销售股份
数目限制（如有）。
(14) 终止计划
倘计划终止，任何未授出奖励将告失效，而失效奖励所涉及
的限制性股份将由受托人出售。计划将于以下较早者终止：(i)计
划有效期届满；或(i)董事会或委员会厘定的日期。
(5) 建议授权董事会处理二零二五年H股限制性股票激励计划的相关
事宜
本公司将于股东特别大会上提呈特别决议案，以审议及批准授权
董事会及╱或其授权委员会处理计划的相关事宜，而有关授权（倘获
授予）将于计划期间有效。为确保计划顺利实施，董事会建议，待计
划于股东特别大会上获股东批准后，股东亦应授权董事会，而董事会
可进一步授权其授权委员会处理计划的相关事宜，包括但不限于：
- 、制定具体规则及采取必要措施以实行计划，包括
但不限于评估合资格参与者的资格、厘定特定合资格参与者、
奖励的授出条件、归属条件、将授出奖励的数目及奖励的购
买价，并处理奖励授出及归属的一切所需事项，包括处理已
失效的奖励；
- ，决定计划的调整及终
止，并取得有关调整所需的任何股东大会及╱或相关监管机
构的批准；
- 、银行、会计师、律师、顾问及其他专业机
构；
- ；
- ，以及计划管理人的决策
及监督机制；及
- 。
董事会函件
I. 上市规则的涵义
计划的设立及采纳将仅由透过受托人购买的现有股份拨付。计划构
成上市规则第17章项下的股份计划，并须遵守上市规则第17.12条项下的
适用披露规定。然而，由于计划并不涉及发行新股份或授出本公司新股
份的任何购股权，故其并不构成上市规则第17章所述涉及发行新股份的
计划。因此，根据上市规则，采纳计划毋须取得股东批准。尽管如此，根
据中国相关法律法规及遵照公司章程，计划及相关事宜须经股东于股东
特别大会上以特别决议案方式批准。
IV. 股东特别大会
本公司将于二零二五年八月一日上午十时正假座中国上海市浦东新
区新金桥路36号上海国际财富中心南塔30楼3002室召开股东特别大会，
大会通告载于本通函第22至23页。为厘定有权出席股东特别大会并于会
上投票的H股东，本公司将于二零二五年七月二十九日至二零二五年
八月一日（包含首尾两日）暂停办理H股过户登记手续。于二零二五年七
月三十日名列本公司股东名册的H股东有权出席股东特别大会并于会
上投票。为符合资格出席上述股东特别大会并于会上投票，H股东最
迟须于二零二五年七月二十八日下午四时三十分将所有过户表格连同相
关H股票送达本公司H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格，该表格亦刊载于联交
所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.contioceangroup.com )。
如 阁下欲委任代表出席股东特别大会，务请按随附代表委任表格列
印的指示填妥及交回代表委任表格。拟委任代表出席股东特别大会之股
东，务请填妥代表委任表格并于实际可行情况下尽快将其交回卓佳证券
登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就H股持有人
而言）或本公司办事处，地址为中国上海市浦东新区新金桥路36号上海
国际财富中心南塔30楼3002室（就内资股持有人而言），惟无论如何须于
股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不少于24小时前
（即二零二五年七月三十一日上午十时正）送达。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票，且可在线观
看及收听股东特别大会。
董事会函件
V. 推荐建议
董事认为，载列于股东特别大会通告供股东审议及批准的所有决议
案均符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于
股东特别大会上提呈的所有决议案。
VI. 其他事项
除非本通函另有规定，否则本通函中英文版内容如有任何歧义，概以
英文版为准。
此 致
列位股东 台照
为及代表董事会
上海汇舸环保科技集团股份有限公司
董事长
周洋
谨启
二零二五年七月十六日
股东特别大会通告
（于中华人民共和国注册成立的股份有限责任公司）
（股份代号：2613）
上海汇舸环保科技集团股份有限公司
CONTIOCEAN ENVIRONMENT TECH GROUP CO., LTD.
二零二五年第二次股东特别大会通告
兹通告上海汇舸环保科技集团股份有限公司（「本公司」）谨订于二零
二五年八月一日（星期五）上午十时正假座中国上海市浦东新区新金桥路
36号上海国际财富中心南塔30楼3002室举行二零二五年第二次股东特别
大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情通过以下决议案。除非另有界定，
否则本通告所用词汇与本公司日期为二零二五年七月十六日的通函所界
定者具有相同涵义。
特别决议案
- 。
2. 审议及批准授权董事会全权办理申请内资股于全国股转系统终
止挂牌的相关事宜。
3. 审议及批准有关内资股于全国股转系统终止挂牌对异议内资股
股东权益的保护措施。
- 。
5. 审议及批准建议授权董事会处理二零二五年H股限制性股票激励
计划的相关事宜。
承董事会命
上海汇舸环保科技集团股份有限公司
董事长
周洋
中国上海，二零二五年七月十六日
股东特别大会通告
附注：
(i) 凡有权出席股东特别大会并于会上投票之股东均有权委任一名或多名代表代其出
席及以按股数投票方式投票。受委代表毋须为本公司股东。
(i) 代表委任文据须由委任人或其以书面形式正式授权的代表亲笔以书面形式签署，
倘委任人为公司，则须加盖其印章或由任何高级职员或正式授权代表亲笔签署。
(i) 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文
件的经公证之副本须于实际可行情况下尽快惟无论如何最迟于股东特别大会或其
任何续会（视情况而定）指定举行时间前24小时（即二零二五年七月三十一日上午
十时正）前送达卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）
（就H股持有人而言）或本公司办事处（地址为中国上海市浦东新区新金桥路36号上
海国际财富中心南塔30楼3002室）（就内资股持有人而言），方为有效。
(iv) 填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视
情况而定）并在会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回。
(v) 倘为任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等联名登记持有人均可亲身或委
派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘若超过一名有关的联名
持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则只有本公司股东名册内就有关股份
排名首位的出席联名登记持有人方有权就有关股份投票。
(vi) 为厘定有权出席股东特别大会并于会上投票的本公司H股东，本公司将于二零
二五年七月二十九日至二零二五年八月一日（包含首尾两日）暂停办理H股份过
户登记手续。厘定股东出席股东特别大会并于会上投票资格的记录日期将为二零
二五年七月三十日。为合资格享有出席上述股东特别大会并于会上投票的权益，
H股东必须不迟于二零二五年七月二十八日下午四时三十分将所有股份过户表
格连同相关H股票送交本公司H股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。
(vi) 股东特别大会预期用时不足半天。出席股东特别大会的股东须自行负责差旅、餐
饮及住宿费用。出席会议的股东（或其受委代表）应携带身份证明文件。
(vi) 除另有列明外，所有时间均指香港本地时间。