06080 荣智控股通函：建议(1)采纳经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告、(2)重选退任董事、(3)续聘核数师、(4)发行股份及回购股份之一般授权、(5)采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则及2025年股东周年大会通告

2025年7月17日

此乃要件请即处理

阁下对本通函任何方面或将采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银

行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下全部荣智控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交予买

主或承让人或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不

发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损

失承担任何责任。

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：6080）

建议

(1)采纳经审核综合财务报表以及

董事会及核数师报告、

(2)重选退任董事、

(3)续聘核数师、

(4)发行股份及回购股份之一般授权、

(5)采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

及

2025年股东周年大会通告

本通函之资料乃遵照香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；

本公司董事（「董事」）愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事经作出一切合理查询后确认，就

彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他

事宜，足以令致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。

本公司谨订于2025年8月15日（星期五）上午11时30分（香港时间）假座香港中环皇后大道中5号衡怡大厦9楼举

行2025年股东周年大会（「2025年股东周年大会」），召开2025年股东周年大会之通告载于本通函第52至56页。

随函附奉2025年股东周年大会适用之股东代表委任表格。

无论阁下能否出席2025年股东周年大会，务请阁下将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并尽

快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，

或使用本公司所发出通知信函提供的用户名称及密码透过指定网站(htps:/evoting.vistra.com)交回，惟无论如

何须于2025年股东周年大会或续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前（惟不包括任何公众假期之任何时间）

送达。交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会（或该大会任何续会），并于会上

投票。

本通函连同代表委任表格将于刊发日期起于联交所网站「w.hkexnews.hk」登载至少一连七日及于本公司网

站w.wingchiholdings.com刊登。

页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第(1)项决议案：采纳截至2025年3月31日止年度

之经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第(2)项决议案：重选退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第(3)项决议案：续聘核数师. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第(4)至(6)项决议案：发行股份及回购股份之一般授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第(7)项决议案：建议采纳第三次经修订

及重订的组织章程大纲及章程细则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025年股东周年大会及代表委任安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

于2025年股东周年大会上投票表决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

暂停办理股份过户登记手续. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

责任声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

语言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附录一－回购授权之说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

附录二－建议于2025年股东周年大会重选退任董事之履历详情. . . . . . . . . . .

附录三－组织章程大纲及章程细则所作建议修订 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2025年股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：

「2025年股东周年大会」指本公司谨订于2025年8月15日（星期五）上午11时30

分假座香港中环皇后大道中5号衡怡大厦9楼举行之

2025年股东周年大会或（如文义就此允许）有关股

东周年大会之任何续会

「2025年股东周年

大会通告」

指本通函第52至56页所载召开2025年股东周年大会之

通告

「组织章程细则」或「现有

细则」

指本公司于2022年8月19日通过特别决议案采纳的第

二次经修订及重订组织章程细则

「审核委员会」指董事会审核委员会

「核数师」指本公司之核数师

「董事会」指董事会

「回购授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公

司权力于联交所回购不超过有关决议案于2025年

股东周年大会上获通过当日已发行股份（不包括库

存股份，如有）总数之10%

「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（经修订），经不时修订、补充或

以其他方式修改

「公司条例」指公司条例（香港法例第622章），经不时修订或补充

「本公司」指荣智控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的

获豁免有限公司及其股份于联交所上市（股份代号：

6080）

「控股东」指具有上市规则所界定之相同涵义

「核心关连人士」指具有上市规则所界定之相同涵义

「董事」指本公司董事

「扩大授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以使任何根

据回购授权回购的股份将加入根据一般授权可予

配发及发行的股份总数内

「一般授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公

司权力配发、发行及处理（包括自库存出售及转让

库存股份）总数不超过有关决议案于2025年股东周

年大会上获通过当日已发行股份（不包括库存股份，

如有）总面值20%的新股份

释义

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「最后实际可行日期」指2025年7月7日，即本通函付印前为确定若干资料以

供载入本通函之最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「大纲」或「组织章程

大纲」

指本公司于2022年8月19日通过特别决议案采纳的第

二次经修订及重订组织章程大纲

「组织章程大纲及

章程细则」

指组织章程大纲及组织章程细则

「提名委员会」指董事会提名委员会

「建议修订」指如本通函附录三所载建议修订组织章程大纲及章

程细则

「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会

「第三次经修订及

重订的组织章程大纲及

章程细则」

指本公司的第三次经修订及重订的组织章程大纲及

章程细则，当中载入及综合将于2025年股东周年大

会上以特别决议案考虑及批准采纳之所有建议修

订

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（或因本

公司股本不时分拆、合并、重新分类或重组而引致

之该等其他面值之普通股）

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则所界定之涵义

「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则

「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义，并经不时修订、补

充或修改

「%」指百分比

董事会函件

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：6080）

执行董事：

李灼金先生（主席）

周文珍女士

独立非执行董事：

黄植刚先生

陈仲戟先生

李国麟先生

注册办事处：

71 Fort Stret, PO Box 500

George Town,

Grand Cayman KY1-1106,

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港新界

荃湾海盛路9号

有线电视大楼30楼3010室

敬启者：

建议

(1)采纳经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告、

(2)重选退任董事、

(3)续聘核数师、

(4)发行股份及回购股份之一般授权、

(5)采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

及

2025年股东周年大会通告

绪言

本通函旨在向阁下发出2025年股东周年大会通告，并向阁下提供有关将于

2025年股东周年大会上提呈之决议案详情，内容关于：

(a) 采纳截至2025年3月31日止年度之经审核综合财务报表以及董事会及核数

师报告；

(b) 建议重选退任董事；

(d) 授予董事一般授权；

董事会函件

(e) 授予董事回购授权；及

(f) 授予董事扩大授权。

(g) 建议采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

第(1)项决议案：采纳截至2025年3月31日止年度之经审核综合财务报表以及董

事会及核数师报告

本公司截至2025年3月31日止年度之经审核综合财务报表连同董事会及核数师报

告乃载于2025年报，该年报将连同本通函寄发予股东。2025年报可于本公司网站

(w.wingchiholdings.com)以及香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)浏

览及下载。经审核综合财务报表已由本公司审核委员会审阅。

第(2)项决议案：重选退任董事

董事会目前由两名执行董事，即李灼金先生（主席）及周文珍女士，以及三名独

立非执行董事，即黄植刚先生、陈仲戟先生及李国麟先生组成。

根据组织章程细则第108条，三分之一的在任董事（或倘若董事人数并非三或三

的倍数，则最接近而不少于三分之一）须轮换卸任，每位董事（包括获指定任期的董事）

须最少每三年轮流退任一次。退任董事均符合资格重选连任。根据组织章程细则第

108条，陈仲戟先生及李国麟先生将于2025年股东周年大会上退任董事一职。退任董

事合资格及愿意于2025年股东周年大会应选连任。

陈仲戟先生及李国麟先生统称为「退任董事」。提名委员会已审核重选退任董事，

并向董事会建议于2025年股东周年大会提呈重选以待股东批准。

提名乃根据本公司的提名政策而作出，提名的客观标准包括但不限于性别、年龄、

文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限，并根据本公司董事会多元化政

策适当考虑多元化的好处。提名委员会亦已考虑退任董事对本集团所作贡献及服务

以及所履行职责。

就分别重选陈仲戟先生（「陈先生」）及李国麟先生（「李先生」）为独立非执行董事

（「独立非执行董事」）而作出推荐建议时，提名委员会已考虑侯选人的背景及特性︰

(a) 陈先生在审计、会计及企业融资经验丰富。陈先生于1997年9月获得澳大利

亚堪培拉大学会计专业商业学士学位。彼为香港会计师公会资深会员及澳

大利亚注册会计师协会员。

董事会函件

(b) 李国麟先生拥有逾18年的审计及会计经验。李先生于2006年9月毕业于英国

赫特福德大学，持有会计学文学士学位。彼于2013年1月获认可为特许公认

会计师公会员。李先生自2013年9月以来一直为香港会计师公会员。于

2015年5月，李先生获认可为香港会计师公会执业会员。于2018年，李先生

已获认可为香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）及特许秘书及行政

人员公会员。

提名委员会认为，诚如上文及本通函附录二所载，鉴于彼等的多元化及不同教

育背景，以及在会计及财务的专业知识及经验，委任陈仲戟先生及李国麟先生将为

董事会有效及高效的运作带来宝贵的观点、知识、技术及经验，有助董事会成员多元

化，以配合本公司业务要求。

提名委员会亦已评估全体独立非执行董事的独立性。本公司全体独立非执行董

事均符合上市规则第3.13条所载独立性指引，并已各自向本公司提供有关彼等独立性

之年度确认书。

于2025年股东周年大会上建议重选连任之退任董事之履历详情载于本通函附录二。

第(3)项决议案：续聘核数师

信永中和（香港）会计师事务所有限公司将于2025年股东周年大会上退任核数师

一职，并合资格及愿意接受续聘。

董事会于审核委员会之推荐下，建议续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公

司为核数师，任期至本公司2026年股东周年大会结束为止。

第(4)至(6)项决议案：发行股份及回购股份之一般授权

根据本公司于2024年8月16日举行的去届股东周年大会上通过的普通决议案，董

事获授一般授权以发行新股份及回购现有股份。除另有更新外，该等一般授权将于

2025年股东周年大会结束后失效。

于2025年股东周年大会上，将提呈有关下列一般授权之独立普通决议案：

(i) 授权董事配发、发行及以其他方式处理（包括自库存出售及转让库存股份）

不超过决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数20%的

额外股份；

(i) 授权董事回购不超过决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）

总数10%之股份；及

董事会函件

(i) 授权将本公司根据回购授权（上文第(i)项所提述）回购之该等股份加入发

行新股份之授权（上文第(i)项所提述）。

于最后实际可行日期，已发行股份为933,750,000股份。假设已发行股份于最

后实际可行日期至有关批准发行新股份之授权（上文第(i)项所提述）之决议案获通过

当日止期间并无任何变动，则根据授权可予发行之最高股份数目为186,750,000股份

（惟不计及根据上文第(i)项所提述之授权可予发行之任何额外新股份）。上文所指之

股份数目须（倘适用）于通过决议案当日已发行股份于其后任何时间转换为数目更多

或更少的股份的情况下作出调整。

于最后实际可行日期，已发行股份为933,750,000股。于2025年股东周年大会上，

亦将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，以行使本公司所有权力于

联交所或股份可能上市的任何其他证券交易所回购股份，不超过有关决议案于2025

年股东周年大会获通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之10%。

于批准授予董事会回购授权的提呈决议案（如上文(i)所述）的前提下，且假设本公司

于最后实际可行日期与2025年股东周年大会期间并无发行或回购任何股份，本公司

可在回购授权下回购最多93,375,000股份，不考虑根据上文(i)所述授权可能发行的

任何额外新股份。倘于决议案通过日期后的任何时间，已发行股份转换为数目较大

或较小的股份，在适当的情况下，上述股份数目会作出相应调整。

根据上市规则，本公司须向股东寄发说明函件，其中载有对股东就投票赞成或

反对提呈决议案以批准本公司回购其股份作出知情决定而言属合理地必要之资料。

该说明函件载于本通函附录一。说明函件及建议的回购股份均无异常之处。

发行新股份及回购股份之一般授权（倘于2025年股东周年大会上授出）将一直生

效至下列时间为止（以最早者为准）：(i)本公司2026年股东周年大会结束之时；(i)根

据法律或组织章程细则，本公司须召开2026年股东周年大会的期限届满时；及(i)股

东于本公司股东大会上以普通决议案撤销或修订有关授权当日。

第(7)项决议案：建议采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

诚如本公司日期为2025年7月8日的公告所披露，董事会建议采纳第三次经修订

及重订的组织章程大纲及章程细则取代及摒除组织章程大纲及章程细则，以(i)使现

有细则符合有关混合模式会议和电子投票要求以及上市发行人以电子方式发布公司

通讯的最新监管要求；(i)允许本公司持有已购回股份作为库存股份；及(i)作出若干

内务管理修订。建议修订的详情载于本通函附录三。建议修订以英文编制，中文翻译

仅供参考。建议修订的英文版本及其中文翻译如有任何歧义或不一致，概以英文版

本为准。

董事会函件

本公司的香港法律顾问已确认，建议修订符合上市规则项下的适用规定。本公

司的开曼群岛法律顾问已确认，建议修订并无违反开曼群岛的适用法律。此外，本公

司已确认，就联交所上市公司而言，建议修订并无任何异常之处。

建议采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则须待股东于2025年股

东周年大会上通过特别决议案批准后，方告作实，并将于股东在2025年股东周年大会

上批准后生效。

2025年股东周年大会及代表委任安排

召开2025年股东周年大会之通告载于本通函第52至56页，会上将提呈六项普通

决议案及一项特别决议案，以接纳截至2025年3月31日止年度之经审核综合财务报表

以及董事会报告及核数师报告，其中包括授出一般授权以发行及回购股份、重选退

任董事、续聘核数师及采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

随函附奉2025年股东周年大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席2025

年股东周年大会，务请阁下将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并尽快

交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16

号远东金融中心17楼，或使用本公司所发出通知信函提供的用户名称及密码透过指

定网站(htps:/evoting.vistra.com)交回，惟无论如何须于2025年股东周年大会或续会（视

乎情况而定）指定举行时间48小时前（惟不包括任何公众假期之任何时间）送达。交回

代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会（或该大会任何续会），

并于会上投票。

于2025年股东周年大会上投票表决

根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则，除主席以诚实信用的原则做出决定，

容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，2025年股东周年大会通

告所载全部决议案将于2025年股东周年大会上以投票方式表决。

组织章程细则第79条规定，于进行表决时，每名亲身或由代表出席之股东，每

持有一股缴足股款股份均可投一票。因此，将于2025年股东周年大会上考虑并酌情批

准之决议案将由股东以投票方式进行表决。2025年股东周年大会后，本公司将以上市

规则第13.39(5)条所规定之方式发布2025年股东周年大会表决结果之公告。

推荐建议

于2025年股东周年大会上，将提呈六项普通决议案及一项特别决议案以批准（其

中包括）采纳截至2025年3月31日止年度之本公司经审核财务报表以及本公司董事会

报告及核数师报告；授予一般授权、回购授权及扩大授权；重选退任董事、续聘核数

师及采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

董事会函件

董事相信，建议授出一般授权、回购授权及扩大授权、重选退任董事、续聘核

数师及采纳第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则符合本公司及股东的最

佳利益。董事相信，行使一般授权及扩大授权将令本公司能根据市况为本公司募集

额外资金。视乎当时的市况及资金安排，回购授权可提高每股资产净值及╱或每股

盈利，且仅当董事相信上述回购股份将有利于本公司及股东时，方会行使回购授权。

全面行使回购授权可能对本公司的营运资金及╱或资产负债状况产生重大不利影响。

然而，董事不拟于会对本公司营运资金需求或资产负债水平构成重大不利影响的情

况下进行任何回购。因此，董事建议股东投票赞成将于2025年股东周年大会上提呈之

所有决议案。

暂停办理股份过户登记手续

为厘定股东出席2025年股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票之权利，本

公司将于2025年8月8日（星期五）至2025年8月15日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理

股份过户登记手续，期间不得进行股份过户登记。所有填妥之股份过户文件连同有

关股票须于2025年8月7日（星期四）下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记分

处卓佳证券登记有限公司以办理登记，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

责任声明

本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料，董事会愿就本通函之资料

共同及个别地承担全部责任。董事会经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及

确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏

任何其他事宜，足以令致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。

一般资料

敬请阁下垂注本通函各附录所载之其他资料。

语言

本通函中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。

此致

列位股东台照

代表董事会

荣智控股有限公司

主席

李灼金

谨启

2025年7月17日

附录一回购授权之说明函件

以下为根据上市规则就将于2025年股东周年大会上提呈之回购本公司股份之一

般授权而须寄发予股东之说明函件。

1. 关于股份回购的上巿规则

上市规则允许以联交所为第一上市地之公司于联交所回购其股份，惟须受若干

限制。

上市规则订明，以联交所为第一上市地之公司作出之所有建议股份回购须事先

透过普通决议案或以一般授权或以特定交易之特别批准方式取得批准。有关授权仅

于自通过决议案起至：(i)公司下届股东周年大会结束时；(i)公司根据法律规定须举

行下届股东周年大会之期限届满时；及(i)股东于公司股东大会上通过普通决议案撤

销或更改有关授权时之最早发生者止持续有效。

2. 股本

于最后实际可行日期，已发行股份总数为933,750,000股份。

待载列于2025年股东周年大会通告有关授予董事回购股份之一般授权（最多股份

数目不超过于通过有关决议案日期已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之10%）

（「回购授权」）的第5项普通决议案获通过后及基于最后实际可行日期后至2025年股东

周年大会日期并无发行或回购进一步股份，董事将获授权可回购最高上限为

93,375,000股份。

如本公司根据回购授权购回任何股份，本公司将(i)注销已购回股份；及╱或(i)

持有关股份作为库存股份，惟须视乎于作出任何购回股份的相关时间之市况及本

公司之资金管理需要而定。

就存放于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采取

适当措施，确保其不会行使任何股东权利或收取倘该等股份以本公司本身名义登记

为库存股份而根据适用法律将会暂停行使的任何权利。该等措施可能包括董事会批

准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要

求其就存放于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票；(i)就股息或分派而言，

本公司将于股息或分派的记录日期前从中央结算系统提取库存股份，并以其本身名

义将其重新登记为库存股份或注销；及(i)采取任何其他适当措施，确保其不会行使

任何股东权利或收取倘该等股份以其本身名义登记为库存股份而根据适用法律将会

暂停行使的任何权利。

附录一回购授权之说明函件

本公司将确保库存股份得以妥善识别及分类，例如向本公司的香港股份过户登

记分处发出清晰的书面指示，以更新记录并清晰分类及识别该等库存股份。

3. 回购之理由

董事相信，寻求股东一般授权以令董事可于市场上回购股份乃符合本公司及股

东之最佳利益。有关回购可提高本公司及其资产之每股资产净值及╱或每股盈利，

惟须视乎当时市况及资金安排而定，且董事仅会在彼等相信回购对本公司及其股东

整体有利之情况下，方会作出回购行动。任何情况下将予回购的股份数目以及该回

购股份之价格及其他条款将由董事于相关时间考虑当时情况后决定。

4. 回购之资金及影响

本公司获组织章程细则授权可回购其股份。于回购股份时，本公司仅可运用根

据上市规则、组织章程大纲、组织章程细则、开曼群岛公司法以及所有其他适用法例、

规则及规例（视乎情况而定）可合法作此用途之资金。

根据上市规则，上市公司不可以现金以外之代价，亦不可按经不时修订之联交

所交易规则以外之其他付款方式，于联交所回购其本身股份。

根据开曼群岛公司法、组织章程大纲及组织章程细则，股份只可用本公司之合

法及可动用作回购用途之资金或就回购而发行新股份之所得款项或以股本（惟须通过

法定偿债能力测试）回购。回购须支付之溢价（如有）必须以本公司之溢利或于回购股

份之前或之时之本公司股份溢价账或股本（惟须通过法定偿债能力测试）支付。根据

开曼群岛公司法，回购之股份将被视为已注销，惟法定股本之总额将不会减少。

与截至2025年3月31日止年度之本公司2025年报所载经审核综合财务报表所披

露之状况比较，董事认为，倘于建议回购期间全面行使回购，则可能会对本公司之营

运资金或资本负债状况有重大不利影响。然而，倘回购会对董事不时认为就本公司

而言属适当之本公司营运资金需求或资本负债水平带来重大不利影响，则于此情况下，

董事不拟行使回购授权。

附录一回购授权之说明函件

5. 董事之承诺

董事已向本公司承诺根据上市规则、组织章程大纲、组织章程细则及开曼群岛

适用法例行使回购授权。

6. 收购守则影响

倘于进行股份回购后，股东于本公司投票权之比例权益会增加，则有关增加就

收购守则规则32而言将视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动股东可获得或

巩固对本公司之控制权并须根据收购守则规则26就尚未由该股东或该一组股东拥有

的所有股份提出强制性收购要约。

于最后实际可行日期，根据本公司按照证券及期货条例第336条存置之登记册所

载及就目前所知，或据董事作出合理查询后所确定，以下人士于本公司已发行股本

中直接或间接拥有5%或以上权益。彼等各自于最后实际可行日期之权益载列于下文「于

可能行使购回授权前占已发行股本的概约百分比」一栏，而倘董事根据将于2025年股

东周年大会上提呈的购回授权条款悉数行使权力购回股份，并假设直至2025年股东

周年大会日期已发行股本维持不变，则彼等各自之权益载列于下文「倘购回授权获悉

数行使时占已发行股本的概约百分比」一栏：

股东名称╱姓名

所持股份

数目

于可能行使

购回授权前

占已发行

股本的

概约百分比

倘购回授权

获悉数行使

时占已发行

股本的

概约百分比

彩晖环球有限公司（附注1）484,998,00051.94%57.71%

李灼金先生（附注1）484,998,00051.94%57.71%

周文珍女士（附注2）484,998,00051.94%57.71%

得意环球有限公司（附注3）190,002,00020.35%22.61%

任源女士（附注4）190,002,00020.35%22.61%

以上乃根据于最后实际可行日期933,750,000股已发行股份计算。

附录一回购授权之说明函件

附注：

,998,000股份由彩晖环球有限公司（「彩晖环球」）持有。李灼金先生实益拥有彩晖

环球全部已发行股本之100%，故根据证券及期货条例，彼被视为或被认为于彩晖环

球持有之所有股份中拥有权益。李灼金先生为彩晖环球之唯一董事。

，故根据证券及期货条例，被视为或被认为于李灼金

先生拥有或被视为拥有权益之所有股份中拥有权益。

,002,000股份由得意环球有限公司实益拥有，而得意环球有限公司由任源女士全

资拥有。

,002,000股份由得意环球有限公司持有。任源女士实益拥有得意环球有限公司全

部已发行股本的100%，故根据证券及期货条例，被视为或被认为于得意环球有限公

司所持股份中拥有权益。

倘购回授权获行使，该等本公司股东的股权将按照上表所示增加。在此基础上，

董事并不知悉因根据回购授权行使权力而在收购守则下产生的任何后果。

7. 本公司回购股份

于最后实际可行日期前六个月，本公司并无回购任何股份。

、彼等之紧密联系人及核心关连人士之权益披露

于最后实际可行日期，就彼等经作出一切合理查询后所深知，倘回购授权获股

东批准，概无董事或彼等各自之任何紧密联系人（定义见上市规则）现时有意根据回

购授权向本公司或其附属公司出售任何股份。

倘回购授权获股东批准，概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）已知会本

公司，彼现时有意出售任何股份，或彼已承诺不会出售彼持有之任何股份予本公司。

附录一回购授权之说明函件

9. 股价

于最后实际可行日期前过去十二个月各月，股份在联交所交易之最高价及最低

价如下：

每股价格

最高最低

港元港元

2024年

7月0.0530.038

8月0.0530.046

9月0.0510.046

10月0.0620.046

11月0.0600.051

12月0.0550.046

2025年

1月0.0890.039

2月0.0560.047

3月0.0600.050

4月0.2230.052

5月0.1400.090

6月0.1290.081

7月（直至最后实际可行日期）0.1300.103

附录二建议于2025年股东周年大会

重选退任董事之履历详情

以下为将于2025年股东周年大会结束后退任并拟于2025年股东周年大会获重选

之退任董事履历详情。

陈仲戟先生（「陈先生」），52岁，于2017年9月21日获委任为本公司独立非执行董

事。彼为本公司审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会各自的成员。除上文

所披露者外，陈先生概无于本公司或其任何附属公司担任何职位。

陈先生于1997年9月获得澳大利亚坎培拉大学会计专业商业学士学位。彼为香港

会计师公会资深会员及澳大利亚注册会计师协会员。陈先生在审计、会计及企业

融资经验丰富。

陈先生(i)自2017年3月至2021年9月担任北大资源（控股）有限公司（一间于联交所

主板上市的公司，股份代号：618）的独立非执行董事；及(i)自2016年12月至2023年6

月担任宏光半导体有限公司（前称宏光照明控股有限公司）的独立非执行董事，该公

司先前于2016年12月在联交所GEM上市（股份代号：8343），其后于2019年11月转往联

交所主板上市（股份代号：6908）。

陈先生自2017年3月起担任方正控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司，

股份代号：418）的独立非执行董事。陈先生自亦为德翔海运有限公司（一间自2024年

11月1日起在联交所主板上市的公司，股份代号：2510）的财务总监兼公司秘书。

陈先生已与本公司订立服务协议，自2020年9月20日起计为期三年，惟须根据组

织章程细则轮值退任及重选连任并受委任函的终止条文所规限。委任将于当时委任

任期届满后翌日起自动接连重续，每次为期一年。截至2025年3月31日止年度支付予

陈先生的酬金数额载于截至2025年3月31日止年度的本公司2025年报内综合财务报

表附注10。有关薪酬╱酬金将由董事会及薪酬委员会每年审阅。

除上文所披露者外，陈先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场

上市之公众公司担任何董事职位。于最后实际可行日期，彼与本公司之任何董事、

高级管理层、主要或控股东并无任何关系，彼亦无于根据证券及期货条例第XV部

须予披露之股份中拥有任何权益。

附录二建议于2025年股东周年大会

重选退任董事之履历详情

李国麟先生（「李先生」），41岁，于2017年9月21日获委任为本公司独立非执行董

事。彼为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自之成员。除上文所披露者

外，李先生概无于本公司或其任何附属公司担任何职位。

李先生于2006年9月毕业于英国赫特福德大学，持有会计学文学士学位。彼于

2013年1月获认可为特许公认会计师公会员。李先生自2013年9月以来一直为香港会

计师公会员。于2015年5月，李先生获认可为香港会计师公会执业会员。于2018年，

李先生已获认可为香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）及特许秘书及行政人

员公会员。

李先生拥有逾18年的审计及会计经验。自2006年9月至2008年2月，李先生于曾耀

佳会计师楼（一间会计师事务所）历任多个职位，其离职前担任中级审计。李先生之

后于2008年3月加入陈与陈会计师事务所担任中级核数文员。于2009年8月离职前，彼

出任准高级核数文员。自2009年9月至2014年1月，李先生于信永中和（香港）会计师事

务所有限公司历任多个职位，其离职前担任助理经理。自2014年1月至2014年10月，

彼受雇于香港立信德豪会计师事务所有限公司担任保证部经理。自2014年11月至2015

年4月，李先生受雇于毕马威会计师事务所担任经理。于毕马威会计师事务所辞任后，

李先生于2015年12月联合创立栢淳会计师事务所有限公司并自此担任董事一职。

李先生亦为守益控股有限公司（一间联交所主板上市公司，股份代号：2227）的

公司秘书、(i)龙升集团控股有限公司（一间联交所主板上市公司，股份代号：6829）；

(i)恒达集团（控股）有限公司（一间联交所主板上市公司，股份代号：3616）；及(i)惠

陶集团（控股）有限公司（一间联交所GEM上市公司，股份代号：8238）的独立非执行

董事。

李先生已与本公司订立服务协议，自2020年9月20日起计为期三年，惟须根据组

织章程细则轮值退任及重选连任并受委任函的终止条文所规限。委任将于当时委任

任期届满后翌日起自动接连重续，每次为期一年。截至2025年3月31日止年度支付予

李先生的酬金数额载于截至2025年3月31日止年度的本公司2025年报内综合财务报

表附注10。有关薪酬╱酬金将由董事会及薪酬委员会每年审阅。

除上文所披露者外，李先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场

上市之公众公司担任何董事职位。于最后实际可行日期，彼与本公司之任何董事、

高级管理层、主要或控股东并无任何关系，彼亦无于根据证券及期货条例第XV部

须予披露之股份中拥有任何权益。

除本通函所披露者外，就重选上述退任董事而言，董事会并不知悉任何资料须

根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须提请股东垂注。

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
封面	第二三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 Wing Chi Holdings Limited WING CHI HOLDINGS LIMITED 荣智控股有限公司（于2025年8月15日2022年8月19日以特别决议案通过采纳）

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

以下为第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则引入的建议修订组织章

程大纲及章程细则。除另有说明者外，本文所提述的条文及细则均为第三次经修订

及重订的组织章程大纲及章程细则的条文及细则。倘若组织章程大纲及章程细则的

条文序号因该等修订对若干条文所作的增加、删除或重新排列而发生变化，则第三

次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文及细则序号将相应作出更改（包括

交叉引用）。

除另有说明者外，本附录所载建议修订中的所有词汇均为组织章程大纲及章程

细则或第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（视情况而定）中所界定的词汇，

且具有组织章程大纲及章程细则或第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（视

情况而定）中所赋予该词的涵义。

附注：第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则以英文编制且并无正式中文版本。

中文翻译仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
组织章程大纲
标题	公司法（经修订）获豁免的股份有限公司第二三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 WING CHI HOLDINGS LIMITED 荣智控股有限公司（本公司）（于2025年8月15日2022年8月19日以特别决议案通过采纳）
组织章程细则
标题	公司法（经修订）获豁免的股份有限公司第二三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 WING CHI HOLDINGS LIMITED 荣智控股有限公司（本公司）（于2025年8月15日2022年8月19日以特别决议案通过采纳）
1(b)	章程细则的任何旁注、题目或引用提述及组织章程大纲及章程细则的索引并不构成组织章程大纲或章程细则的一部分，亦不会影响其诠释。于诠释该等组织章程细则时，除非与主旨或文义不一致，否则：可供采取行动的公司通讯：指上市规则所赋予的涵义；地址：将具有其获赋予的一般涵义，并将包括根据该等章程细则用于任何通信的任何传真号码、电子号码或地址或网站；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	公告：指本公司正式发布之通告或文件，包括在上市规则允许之范围内以电子通讯或报刊广告之方式或以上市规则及适用法律规定及允许之方式发布之通告或文件；委任人：指与替任董事有关，委任他人担任其替任人的董事；章程细则：指现时形式的该等组织章程细则及当时生效的所有补充、经修订或替代章程细则；核数师：指本公司不时委任以履行本公司核数师责任的人士；董事会：指本公司不时组成的董事会或文义可能规定出席具法定人数参加的董事会议及投票的大多数董事；催缴：须包括催缴任何分期股款；结算所：指本公司股份经本公司准许上市或报价的证券交易所所在的司法权区的法例认可的结算所；紧密联系人：指具有上市规则所界定的涵义；公司法：指开曼群岛经不时修订的第22章公司法（经修订）及开曼群岛当时生效的适用于或影响本公司、组织章程大纲及╱或组织章程细则的各项其他法案、法令规例或其他拥有法定效力的文据（经不时修订）；公司条例：指经不时修订的香港法例第622 章公司条例；本公司：指上述名称的公司；本公司网站：指任何股东可以访问之本公司网站，其网址或域名已由本公司知会股东，或其后由本公司透过向股东发出通告修订；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	公司通讯：指具有上市规则所界定之相同涵义；债权证及债权证持有人：指及分别包括债权股证及债权股证持有人；董事：指不时获委任进入董事会的有关人士或多名人士；股息：指股息、实物或类似分派、资本分派及资本化发行；电子：指具有电子、数码、磁力、无线、光频、电磁或类似能力的技术及具有电子交易法所赋予该词之有关其他涵义；电子通讯：指透过任何媒介以任何形式之电子方式发送、传输、传送及接收之通讯；电子方式：包括以电子方式发送或以其他方式向预期接收者提供通讯；电子会议：指完全以成员及╱或代理人透过电子设施虚拟出席参与的方式召开和进行的股东大会；电子记录：与《电子交易条例》中的涵义相同；电子交易条例：指开曼群岛电子交易条例（经修订）及其于当时有效之任何修订本或重新制定的条文，并包括据此纳入或取代之各项其他法例；总办事处：指董事会不时决定作为本公司主要办事处的本公司办事处；香港联交所：指香港联合交易所有限公司；港元：指香港现时的法定货币港元；控股公司：指具有公司条例第13 条所赋予的涵义；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	香港：指中华人民共和国香港特别行政区；混合会议：指(i)股东及╱或受委代表亲身出席及参与主要会议地点及（如适用）一个或以上会议地点，同时(ii)股东及╱或受委代表透过电子设备虚拟出席及参与而召开的股东大会；上市规则：指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）；会议地点：具有本细则第71A(1)条赋予该词的涵义；月：指历月；报章：指一般于有关地区刊登及发行，并获有关地区的证券交易所指定或不被排除作此目的的至少一份英文日报及至少一份中文日报；通知：指书面通知，除非本细则另有特别指明及进一步界定；普通决议案：指该等章程细则第1(e) 条所述的决议案；实缴：就有关股份而言，指实缴或入账列为实缴；实体会议：指由股东及╱或受委代表于主要会议地点及（如适用）一个或以上会议地点亲身出席及参与而举行及进行的股东大会；主要会议地点：具有本细则第65条赋予该词之涵义；股东名册：指按董事会不时厘定在开曼群岛境内或境外所存置的本公司股东名册总册及任何股东名册分册；注册办事处：指本公司按公司法规定现时的注册办事处；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	证券登记处：指董事会就有关股本类别及（董事在其他情况下另有同意除外）有关股份所有权的其他文件的转让提交登记及将进行登记在有关地区或董事会不时决定的其他地区备存本公司股东登记分册的地点或多个地点；有关期间：指本公司任何证券首次于香港联交所上市日期开始截至紧接有关证券不再上市（且倘任何有关证券因任何原因及须于任何期间被暂停交易，就本定义而言，有关证券仍应被当作上市证券）前一日（包括该日）止期间；有关地区：指香港或本公司任何证券于该地区的证券交易所上市的有关其他地区；印章：指本公司公章及本公司不时在开曼群岛境内或在开曼群岛境外任何地点使用的任何一个或多个印章副本；秘书：指现时履行本公司秘书职务的人士，并包括任何助理秘书、代理秘书、署理秘书或临时秘书；证券印章：指本公司所发行股份或其他证券的证书盖章所用的印章，而该证券印章为本公司印章的复制本并在其表面加有证券印章字样；股份：指本公司股本中的股份，并包括股票，惟股票与股份的区别获明确表述或暗示则除外；股东或成员：指当时于股东名册内获正式登记为任何股份持有人的人士，并包括共联名持有人；特别决议案：指该等章程细则第1(d) 条所述的决议案；附属公司：指具有公司条例第15 条所赋予的涵义；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	过户处：指股东名册总册当时所在的地点；及。库存股份：指先前已发行但由本公司购回或赎回，或已交回本公司但尚未注销之本公司股份，并由本公司分类及持作库存股份。
1(c)	在该等章程细则内，除非与主旨或文义不一致，否则： (i) 表明单数的词语亦包括复数，反之亦然； (ii) 有任何性别含意的词语应包括每一性别以及人称词语应包括合伙企业、商号、公司及法团； (iii) 受本条前述条文的规限，公司法界定的任何词语或词句（在该等章程细则开始对本公司产生约束力时尚未生效的任何法定修改除外）具有该等章程细则中的相同涵义，惟「本公司」（如文义许可）包括任何在开曼群岛或在其他地区注册成立的公司；及 (iv) 对任何法规或法定条文的提述应解释为与当时生效的任何法定修改或重新颁行有关；。 (v) 对签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）之提述包括亲笔签立或签署或盖章或电子签署或电子通讯或以任何其他验证电子记录真实性的方式签立文件，而对通知或文件之提述包括以任何数码、电子、电气、磁性或其他可存取方式或媒体及视象资料（不论有否实体）记录或储存之通知或文件； (vi) 电子交易法第8条及第19条如施加本细则所规定者以外的义务或要求，则并不适用于本细则；

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(vii) 对股东在电子会议或混合会议上的发言权的提述，应包括通过电子设备以口头或书面形式向大会主席提出问题或陈述的权利。倘所有或仅有部分出席大会的人士（或只有大会主席）听见或看见该等问题或陈述，应视为已妥当行使该权利，在此情况下大会主席应使用电子设备以口头或书面形式向所有出席大会的人士转达所提出的问题或陈述； (viii) 对股东大会上的投票或表决票数的提述应包括由亲身出席的股东、由法团代表或由受委代表在该会议（以可由该大会主席指示的方式（无论以举手方式及 ╱或使用选票或投票书或投票券及╱或以电子方式投票计数）所作的所有投票； (ix) 对会议之提述(a)应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议。就公司法、上市规则及本细则的所有目的而言，任何通过电子设备出席及参与会议的股东或董事应被视为已出席该会议，且「出席」及「参与」应相应按此解释，及(b)在文义适用时，应包括董事会根据本细则第71条押后或更改至其他日期、时间及╱或地点及╱或电子设备及╱或会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）已更改的会议； (x) 对某人士对股东大会事务的参与之提述，包括但不限于及如相关（如为法团，包括透过正式法团授权代表）发言或沟通、表决、由受委代表以及以纸本或电子形式获得公司法、上市规则或本细则要求的在会议上提供的所有文件的权利，及「参与股东大会事务」应相应按此解释； (xi) 对电子设备之提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；及 (xii) 如股东为法团，本细则中凡对股东之提述（如文意要求），应指该股东的正式授权代表。

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
15	(a) 在公司法或任何其他法例的规限下，或在并无任何法例禁止的情况下，以及根据任何类别股份持有人获赋予的任何权利，本公司有权购买或以其他方式收购其所有或任何其本身股份（本条所指股份包括可赎回股份），惟购买方式及条款首先须经股东以普通决议案授权，且有权购买或以其他方式收购可认购或购买其本身股份的认股权证及其他证券、属其控股公司的任何公司的股份及可认购或购买该公司股份的认股权证及其他证券；并以法例批准或并不禁止的任何方式及条款（包括从资本中拨款）付款，或直接或间接地以贷款、担保、弥偿保证、提供抵押或其他方式，就任何人士购买或以其他方式收购或将予收购本公司或属本公司控股公司的任何公司股份或认股权证或其他证券或与之有关的事宜提供财政资助，倘若本公司购买或以其他方式及条款收购其本身股份或认股权证或其他证券，则本公司或董事会将毋须选择按比例或任何其他按照同类股份或认股权证或其他证券的持有人或按照与任何其他类别股份或认股权证或其他证券的持有人的方式或按照任何类别股份所赋予的股息或资本方面的权利购买或以其他方式收购股份或认股权证或其他证券，惟任何该等购买或其他方式的收购或财政资助仅可根据香港联交所及╱或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的相关守则、规则或规例进行或提供。 (b) 董事会可接受无代价交回的任何已缴足股款的股份。 (c) 已由本公司购买或赎回，或已交回本公司但可能被注销或（须遵守香港联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他监管机构的规例及法规）的股份分类并持作库存股份。

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(cd) 当本公司购回可赎回股份时，如非经市场或以招摽方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 (de) 购回或赎回任何股份，不应被视为购回或赎回任何其他股份。 (ef) 股份持有人于股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或由董事会可指定的其他地点注销，而本公司须立即交付其有关的购回或赎回款项。	将细则第15(b) 条重新命名为细则第15(d)条将细则第15(c) 条重新命名为细则第15(e)条将细则第15(d) 条重新命名为细则第15(f)条
15A	如出现以下情况，则本公司根据公司法购买、赎回或通过交回方式收购的股份应以库存股份持有，而非视为已注销： (a) 董事会于购买、赎回或交回该等股份前已作此决定；及 (b) 有关行为符合本公司组织章程大纲、本细则以及公司法的相关条文。	新细则
15B	不得就库存股份宣派或派付股息，亦不得就库存股份以现金或其他方式向本公司作出其他本公司资产分配（包括因清盘而向股东作出任何资产分配）。本细则第15B条概不妨碍就库存股份配发股份作为缴足红股，惟就库存股份配发作为缴足红股的股份应被视作库存股份。	新细则
15C	本公司应作为库存股份持有人记录于登记册。然而： (a) 本公司不得因任何目的被视作股东，亦不得就库存股份行使任何权利，任何声称行使有关权利的行为均属无效；及 (b) 不论就本细则或公司法而言，概不可就库存股份于本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何指定时间厘定已发行股份总数时将库存股份计入在内。	新细则

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15D	本公司可根据公司法及董事会另行厘定的条款及条件处置库存股份。	新细则
15E	在遵守香港联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他相关监管机构的规例及法规的前提下，董事会可随时藉董事决议案： (a) 注销任何一股或多股库存股份；或 (b) 无论会否换取有价值代价（包括以该等股份的名义值或面值的折让价格为代价），均可向任何人士转让一股或多股库存股份。	新细则
19	股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券的证书均须加盖本公司印章后方可发行，就此而言，可为复制印章。除非董事另行决定，否则公司印章仅可在经董事授权的情况下加盖或印上就股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式的证券的每张证书，或加盖于经具有法定权力的适当官员签立之股票上。
39	(1) 在公司法及本细则的规限下，所有股份的转让须以一般或通用格式或董事会接纳且符合香港联交所规定的其他格式的转让文件经书面亲笔签署办理，或倘转让人或承让人为一家结算所（或其代名人），则须经亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他方式签署。 (2) 尽管上文本细则第39(1)条的条文有所规定，只要任何股份于香港联交所上市，该等上市股份的拥有权可根据适用于上市股份的法律以及适用于该等上市股份的上市规则证明及转让。本公司有关其上市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形式记录公司法第40条规定的详细资料，前提是该等记录须符合适用于上市股份的法律以及适用于该等上市股份的上市规则。	将细则第39条重新命名为细则第39(1)条

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63	股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可透过容许所有与会人士同时及实时互相沟通的电话、电子设备或其他通讯设备的方式（在不局限于上文的一般性原则下，包括以电话或视像会议）举行，而参与有关会议即构成亲身出席有关大会。
63A	所有股东大会（包括股东周年大会、任何特别股东大会、任何延会或任何续会）可在(a)全球任何地方及本细则第 71A条规定之一个或多个地点以实体会议方式，或按董事会可能全权酌情决定以混合会议或电子会议方式举行。	新细则
64	董事会可适时召开股东特别大会。股东特别大会亦须由一名或多名股东（于提呈要求当日持有不少于本公司的股本十分之一投票权（以每股一票为基准））的要求而予以召开。该项要求须以书面形式向董事会或秘书提呈，以要求董事会召开股东特别大会并于大会议程中增加决议案以处理任何要求中所列明的任何交易事项。该大会须于提呈该项要求后两个月内举行。倘董事会未能于提呈后21日内召开有关大会，则提呈要求者可自行以相同方式召开大会仅可在一个地点（将会是主要会议地点）召开实体会议，且本公司须偿付提呈要求者因董事会未能召开大会而引致的所有合理开支。

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65	召开本公司的股东周年大会须至少提前21日发出书面通知，而召开除股东周年大会以外的本公司股东大会则须至少提前14日发出书面通知。任何股东大会通告须注明： (a)会议之时间及日期；(b)会议地点（电子会议除外），及（如董事会根据本细则第71A条厘定于多个地点举行会议）主要会议地点（「主要会议地点」）及其他会议地点；(c)如股东大会以混合会议或电子会议形式举行，通告须载有相关说明，并附有以电子方式出席及参与会议之电子设备详细资料，或说明本公司于会议举行前将于何时及如何提供相关详细资料；(d)会议议程以及拟于大会上考虑的决议案详情；及(e)如有特别事务（定义见本细则第67 条），则指明该事务的一般性质。每届股东大会通知期不计算送达或视为送达及送出当日，且须列明大会地点、日期、时间及议程以及待议决议案详情，如有特别事项（定义见章程细则第67条），亦须说明该事项的一般性质。有关通知须以下述方式或本公司于股东大会上可能规定的其他方式（如有）寄发予根据本章程细则有权接收本公司通知的人士，即使发出通知的期限较本条章程细则所规定者为短，但在下列情况下，本公司大会仍应被视为已正式召开： (a) 如属作为股东周年大会而召开的大会，则须获全体有权出席大会并在会上表决的股东同意；及 (b) 如属任何其他大会，则须获大多数有权出席大会并在会上表决的股东（即合共持有不少于本公司全体股东于大会上总投票权的 95%）同意。

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67	于股东特别大会上处理的一切事项，均应视作特别事项，而于股东周年大会上处理的一切事项亦应视作特别事项，惟下列被视作普通事项之事务除外： (i) 宣派及批准股息； (ii) 考虑并采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师报告以及须附于资产负债表的其他文件； (iii) 选举董事以替代退任董事； (iv) 委任核数师； (v) 厘定董事及核数师的酬金或决定厘定有关酬金的方式； (vi) 向董事会授出任何授权或权力以发售、配发或以其他方式处置未发行股份或就该等股份授出购股权，数目不超过本公司当时现有已发行股本面值20%（或上市规则不时指定的其他百分比）及根据本条章程细则第(vii) 段所购回的任何证券数目；及 (vii) 向董事会授出任何授权或权力以购回本公司证券，相当于本公司已发行股份总数不超过10%（或上市规则不时指定的有关其他百分比）。
69	倘于大会指定举行时间起计15分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的有关较长时间）内，出席人数未能达到法定人数，而该大会乃应股东要求而召开，则大会须告解散，惟如属任何其他情况，该大会须延期至下周同日举行，及大会主席（或在默认的情况下，董事会）可能全权厘定之有关时间及（如适用）地点由董事会决定举行，而倘于上述续会指定举行时间起计15分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的有关较长时间）内，出席人数未能达到法定人数，则亲身（或倘股东为法团，则为其正式授权代表）出席或委派受委代表出席且有权投票的一名或多名股东将为法定人数，并可处理召开大会的事项。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
70	(1) 在本细则第70(2)条的规限下，倘本公司主席（如有）缺席或拒绝担任该大会主席，则本公司副主席（如有）须担任每次股东大会的主席，或倘并无主席或副主席，或倘主席及副主席于任何股东大会指定举行时间后15 分钟内仍未出席，或彼等均拒绝担任大会主席，则出席大会的董事应推选其中一名董事担任大会主席，或倘并无董事出席大会，或出席大会的所有董事均拒绝担任大会主席，或获选的主席须退任主席一职，则由出席大会的股东须推选其中一人担任大会主席。 (2) 倘以任何形式举行的股东大会主席采用电子设备或本细则允许的设备参与股东大会，及因无法采用有关电子设备参与股东大会，则另一人（根据上文本细则第70(1)条厘定）应担任大会主席，除非及直至大会的原有主席能够采用有关电子设备参与股东大会。	将细则第70条重新命名为细则第70(1)条
71	在本细则第71A条的规限下，如获有法定人数出席的任何股东大会的同意，大会主席可（如大会作出有关指示则须）将大会延期，按大会决定的时间及地点举行延会及╱或变更会议形式。倘大会延期14日或以上，则须就续会发出至少七个整日的通知，当中列明本细则第65条所载详情续会的举行地点、日期及时间，通知须以原本大会通知方式发出，惟毋须列明将于续会上处理事项的性质。除上述者外，毋须就续会或于任何续会上将处理的事项发出通知，且任何股东亦无权获发任何有关通知。除上次大会可能遗留未决的事项外，续会不得处理任何其他事项。
71(A)	(1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士透过电子设备于董事会全权酌情确定的地点（「会议地点」）同时出席及参与股东大会。以此方式出席及参与的任何股东或任何受委代表或通过电子设备方式出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或任何受委代表均被视为已出席并须计入会议的法定人数。	新细则

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条文	(2) 所有股东大会均须符合以下规定： (a) 如股东亲身或委任代表出席会议地点及╱或如为混合会议，则大会于主要会议地点开始后即视为已开始； (b) 亲自或委任代表出席会议地点的股东及╱或亲自或委任代表通过电子设备方式参与电子会议或混合会议的股东须计入有关会议的法定人数并有权于会上投票，而该会议将正式成立且其议事程序为有效，惟大会主席须信纳于整个会议期间有足够电子设备可供使用，以确保于所有会议地点的股东及通过电子设备方式参与电子会议或混合会议的股东能够参与为此而召开会议的事项； (c) 当股东或其受委代表于一个会议地点出席会议及╱或股东及╱或其受委代表通过电子设备方式参与电子会议或混合会议时，即使电子设施或通讯设备失灵（因任何原因）或任何其他安排无效，令股东无法在会议地点（并非主要会议地点）参与处理为此召开会议的事项，或就电子会议或混合会议而言，于本公司已提供充足及可用的电子设备的情况下，一名或多名股东及╱或其受委代表仍无法接入或持续接入电子设备，亦不会影响会议或所通过决议案的有效性，或于会上处理的任何事项或就此采取的行动，惟于整个会议期间须具有法定人数；及 (d) 如任何会议地点位于主要会议地点的司法管辖区外，及╱或就混合会议而言，除通告另有说明外，本细则有关送达及发出会议通告以及何时提交代表委任表格的条文须参考主要会议地点而适用；就电子会议而言，提交代表委任表格的时间应在会议通告上载明。

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条文	(3) 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出其全权酌情认为适当的安排或不时变更任何该等安排，以管理主要会议地点及╱或任何会议地点的出席率及╱或与会率及╱或投票情况及╱或通过电子设备方式参与电子会议或混合会议的出席率及╱或与会率及╱或投票情况（不论是否涉及发出票券或其他特定身份识别方式、密码、座位预定、电子投票或其他安排），惟根据该等安排无法亲自或委任代表于任何一个会议地点出席会议的股东应有权出席其他一个会议地点；而该等股东因此而于有关会议地点出席会议、延会或续会之权利须符合当时生效且根据会议或延会或续会通告规定适用于相关会议的任何有关安排。 (4) 如股东大会主席认为： (a) 主要会议地点及╱或可能出席会议的其他会议地点的电子设备不足以给予所有有权出席人士合理机会参与会议，或不足以让会议能够大致按照会议通告所载的规定进行；或 (b) 就电子会议或混合会议而言，本公司可用的电子设备不足以给予所有有权出席人士合理机会参与会议；或 (c) 无法确保出席人士的观点或给予所有有权出席人士合理机会在会议上沟通及╱或投票；或

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(d) 会议出现或有可能出现暴力或暴力威胁、不受管束行为或其他干扰或无法保证会议恰当而有秩序地进行，则在不影响会议主席根据本细则或普通法可享有的任何其他权力的情况下，主席可全权酌情在毋须会议同意下，并于会议开始前后且不论是否具有法定人数，中断或押后会议（包括无限期的延会），或如为电子会议或混合会议，则更换电子设备。直至任何该等延会或更换电子设备时，所有已于会议上处理的事项均为有效。 (5) 董事会及在任何股东大会上的会议主席可作出其认为适当的任何安排及提出董事会或会议主席（视情况而定）认为合适的任何规定或限制，以确保会议安全及有秩序地进行（包括但不限于要求与会人士出示身份证明、检查其私人财物及禁止携带某些物品进入会场、遵守与预防及控制疾病传播相关的任何预防措施及规定以及确定在会议上的提问数量、频次及时间）。股东及其受委代表亦须遵守举办会议场所业主所提出的所有规定或限制。董事会及会议主席于任何股东大会根据本条作出的任何决定将为最终及具决定性，而拒绝遵守该等安排、规定或限制的人士，可能被拒之于会场门外或被逐出会场（不论实体会议或电子会议）。

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条文	(6) 如在发出股东大会通知之后但在会议举行之前，或在押后会议之后但在延会召开之前（不论是否需要发出延会通知），董事会全权酌情认为按会议通告所指定的日期及╱或时间及╱或地点及╱或使用电子设备及╱或以任何会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）召开股东大会并不适当、不理想、不合理或不可行（不论任何原因），其可(a)押后会议至另一日期及╱或时间，及╱或(b)更改地点及╱或电子设备及╱或会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），而毋须取得股东批准。在不影响上述一般情况下，董事会有权于召开股东大会的每一份通告中规定相关股东大会可在毋须进一步通知下自动押后及╱或更改的情况，包括但不限于8号或更高级别台风信号、极端天气、黑色暴雨警告或其他类似事件于会议举行当日任何时间内生效。本条应受下列各项的规限： (a) 如(i)会议延迟举行，及╱或(ii)会议之举行地点及╱或电子设备及╱或形式变更，则本公司须：尽力于合理切实可行情况下尽快在本公司网站刊登有关延迟及╱或变更通告（惟未能刊登有关通告不会影响有关会议自动押后及╱或自动变更）；及在不影响细则第71条及在其规限下，除非原会议通告已有指明或已载于上述本公司网站刊登之通告内，否则董事会须厘定延迟及╱或变更会议之举行日期、时间、地点（如适用）、电子设备（如适用）以及会议形式（如适用），并须通知股东关于董事会可能厘定的有关方式的详情；如所有代表委任表格是按本细则的规定于延迟及╱或变更会议召开前不少于四十八小时收到，则所有该等代表委任表格应为有效（除非经撤销或已替换新代表委任表格）；及

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(b) 如延迟及╱或变更会议有待处理的事项与呈交股东的股东大会原始通告载列者相同，则毋须通告所在延会及╱或变更会议上处理的事项，亦毋须再次传阅任何随附文件。 (7) 所有有意出席或参与电子会议或混合会议的人士应负责维持足够的设备，以便彼等可出席及参与。在细则第71A(4)条的规限下，任何人士未能以电子设备方式出席或参与股东大会，概不会导致议事程序及╱或所通过的决议案无效。 (8) 在不影响本条其他条文规定的情况下，实体会议亦可藉电话、电子或其他通讯设备的方式举行，该等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及即时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为亲身出席该会议并计入法定人数。
72	于任何股东大会上提呈表决的决议案须以投票方式表决，惟如为实体会议，大会主席可（根据上市规则）准许决议案以举手方式表决。可通过董事或大会主席可厘定的电子或其他方式进行投票表决（不论以举手或投票方式表决）。倘准许以举手方式表决，则在宣布举手表决结果之前或当时，下列人士可要求以投票方式表决： (a) 至少两名亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）出席或委派受委代表出席大会且当时有权于会上表决的股东；或 (b) 任何亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）出席或委派受委代表出席大会，且占有权于会上表决的全部股东的合计表决权不少于十分之一的一名或多名股东；或

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条文	(c) 任何亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）出席或委派受委代表出席大会，且持有赋予在会上表决权利的股份的一名或多名股东，而该等股份的实缴总额不少于赋予该表决权的全部股份实缴总额的十分之一。由作为股东受委代表的人士或（倘股东为法团）由其正式授权代表提出的要求应被视为与股东提出的要求相同。
79B	所有股东（包括为结算所（或其代名人）的股东）均有权(a) 在股东大会上发言；及(b)于股东大会上投票，惟个别股东受上市规则规定须就所审议事宜放弃投票。	新细则
82	精神不健全的股东或任何具司法管辖权的法院裁定精神错乱的股东，可由其监管人或接管人，或由法院委任具监管人或接管人性质的其他人士于投票或举手表决中代为表决。声称有权行使表决权的人士获董事会信纳的证明须不迟于递交代表委任书（倘该文件于大会中亦有效或续会或延会（视情况而定））最后递交期限前送交至本章程细则就存放代表委任书所指明的地点或其中一个地点（如有），倘并无指明地点，则送交至证券登记处。
84	除非反对投票已提呈或呈交予大会或其续会或延会，否则不得对行使或宣称将会行使表决权的任何人士的资格或任何表决权的可接纳性提出异议，而该大会上并未被否决的投票在各方面均属有效。在合适时间提出的任何有关异议均须转交予大会主席，由主席作出最终及确切决定。

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87	委任受委代表的文据须以董事会可能厘定的方式及（倘并无作出有关决定）书面作出，由委任人或其书面正式授权的代表亲笔签署，或段倘委任人为法团，则须盖上公司印章或由高级职员或正式获授权代表亲笔签署。委任代表文书本意是由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而毋须提供进一步的事实证据。
88	(1) 本公司可全权酌情决定提供电子地址以收取有关股东大会委任代表的任何文件或资料（包括任何委任受委代表文据或委任受委代表的邀请函、证明委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表（无论是否为本细则所规定）所需的任何文件，以及终止受委代表授权的通知）。若提供有关电子地址，本公司将被视作同意通过电子方式将与前述受委代表有关的任何文件或资料发至该地址，惟须遵守后文规定以及本公司在提供地址时指明的任何其他限制或条件。本公司可不受限制地不时决定将任何该电子地址一般性地用于前述事宜，或专门用于特定会议或目的，若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能规定的任何安保或加密安排。如根据本条须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则本公司非经其按本条指定的电子地址（或若本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或存放于本公司。

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条文	(2) 委任受委代表的文据及（倘董事会要求），授权书或其他据以签署的其他授权文件（倘有），或经公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须于召开该文据列明的人士拟于其上投票的大会或续会或延会（视情况而定）至少48 小时前存放于本公司所发出大会通告或受委代表文据所指明的地点（如有）（或如无指明地点，则存放于证券登记处）或发送至指定的电子地址（如本公司已按前段规定提供电子地址），否则受委代表文据将视作无效。委任受委代表的文据于签立之日起计12个月届满后失效，惟于大会原于该签立日期起计12个月内召开的续会或延会则除外。递交委任受委代表文据后，股东仍可亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）出席有关大会并于会上投票，于此情况下，委任受委代表文据将视作撤销论。	将细则第88条重新命名为细则第88(2)条
89	各受委代表委任文据（无论供指定大会或其他大会之用）须符合董事会可不时批准的表格，惟不排除使用双向表格。任何发出予股东供其用作委任受委代表出席将处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会并于会上投票的格式，须使股东能按其意愿指示受委代表就处理任何有关事项的各项决议案投赞成票或反对票（或倘并无指示，由受委代表行使其有关酌情权）。即使委任代表文据或本细则规定之任何资料并非按照本细则规定之方式收到，董事会可在一般情况或任何特定情况下决定将委任代表文据视为有效。在不违反前述规定之前提下，若委任代表文据及本细则规定之任何资料并非按照本细则规定之方式收到，则获委任人士无权就有关股份进行投票。

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91	根据受委代表委任文据条款或法团的正式授权代表所作的投票，应属有效，即使前委任人已身故或精神错乱，或撤回代表委任表格或据此签立代表委任表格的授权书或其他授权文件，或转让代表委任表格所涉及的股份，前提是本公司证券登记处（或章程细则第88条所指的其他地方，或如本公司已根据本细则第88条提供电子地址，则于本公司所指定的电子地址）并未在召开使用代表委任表格的大会或续会或延会至少两小时前收到有关上述身故、精神错乱、撤回或转让的书面通知。
92	(a) 作为股东的任何法团，可藉其董事或其他监管机构的决议案，或通过授权书，授权其认为适合的人士担任其于本公司任何会议或本公司任何类别股东大会的代表；获该授权的人士有权代表其所代表的法团行使该法团可行使的相同权力，犹如其为本公司的个人股东。在该等章程细则中，除文义另有所指外，凡提及亲身出席大会的股东，均包括于大会上由有关正式授权代表代表作为股东的法团。 (b) 倘股东为一间结算所（或其代名人），其可（在章程细则第93 条规限下）授权其认为合适之人士或多名人士为其本公司任何大会或任何类别股东大会或任何债权人会议的代表，惟倘若一名以上人士获授权，有关授权须列明就获授权代表各自所涉及的股份数目及类别。根据本条条文，获授权人士应被视为已获正式授权，而无须进一步事实证明，而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使该结算所（或其代名人）可行使的相同权力，犹如其为个别股东，包括表决之权利及发言之权利，以及于容许以举手方式表决之情况下，于举手表决时单独举手表决之权利。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
96	董事人数不得少于两(2)人。除非股东于股东大会上不时另行决定，否则董事人数并无上限。根据公司法，本公司须在其注册办事处存置其董事及高级职员名册。
98	(a) 一名替任董事应（于其向本公司提供届时位于总办事处区域内的地址（包括电子地址）、电话及传真号码以供本公司向其发出通知后，以及除非不处于届时总办事处所属区域内）有权（除其委任人外）接收及（代替其委任人）放弃董事会会议通告及其委任人为成员的任何董事委员会通告，并有权以董事身份出席委任其的董事并无亲身出席的任何有关会议及于会上投票，且一般情况下于有关会议上以董事身份履行其委任人的一切职能；且就于该会议上的程序而言该等章程细则条文应适用，犹如其（并非其委任人）为董事。倘其本身为董事或须作为一名以上的董事的替任人出席任何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人届时不在总办事处当时所属区域或因其他原因未能抽空出席或未能行事，则其就有关董事或任何有关委员会的任何书面决议案的签署应如其委任人的签署般有效。其对加盖印章的见证应如其委任人的签署及见证般有效。除上述者外，就该等章程细则而言，替任董事不应有权作为董事行事或被视为一名董事。 (b) 替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及获利，以及获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（在作出必要的修正后），惟其将无权就获委任为替任董事向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通知指示本公司，原应付予其委任人的一般酬金部分（如有）则除外。

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(c) 董事（包括就本段(c) 而言的替任董事）或秘书所提供证实董事（可能为签署证明的董事）于董事或其任何委员会的决议案通过时不在总办事处区域内或因其他原因未能抽空出席或未能行事或尚未就向其发出通知提供位于总办事处区域内的地址（包括电子地址）、电话号码及传真号码的证明，应适用于所有人士（毋须向对方发出明确通知）且为所证实事项的最终凭证。
133	董事会可在其认为适当的情况下举行会议以处理事务、续会或延会及以其他方式规管会议及议事程序，并厘定处理事务所需的法定人数。除另有决定外，两名董事即构成法定人数。就本条而言，替任董事须就其本身（倘彼为董事）及其所替任的每名董事分别计入法定人数内，而其投票权应予累计，且毋须使用其全部票数或将全部票数以同一方式投票。董事会会议或任何董事委员会会议可透过电话、电子或其他通讯设备举行，前提为所有参与会议的人士均得以同时及即时互相沟通，且以此方式参加会议将被视为亲身出席该会议。

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
134	董事可及应董事的要求秘书须随时召开董事会会议，并可于世界任何地方举行，惟如未经董事会事先批准，不得召集于总办事处当时所在地区以外地点举行有关会议。会议通告须按董事不时知会本公司的电话或传真号码或地址（包括电子地址），亲身以口头或以书面或透过电子方式发送至董事不时通知本公司的电子地址或（倘接收者同意在网站上查阅）透过在网站上刊登或或电话或电传或电报或传真传寄予每名董事及替任董事，或按董事会不时厘定的其他方式交予董事。离开或拟离开总办事处当时所在地区的董事可向董事会或秘书要求，于其离开的情况下，董事会会议通告须以书面或透过电子方式发送至董事不时通知本公司的电子地址或（倘接收者同意在网站上查阅）透过在网站上刊登或发送至其最新地址或电子地址（视情况而定）、传真或电传号码或其就此向本公司提供的任何其他地址、传真或电传号码，惟有关通告毋须早于向出席会议的其他董事发出通告的日期发出，且于并无提出任何该等要求的情况下，董事会毋须向任何当时离开该地区的董事发出董事会会议通告。
142	(a) 由全体董事（或彼等各自的替任董事）签署的书面决议案，应犹如已在正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。任何该等书面决议案可能包括数份形式类似的文件，而每份文件均由一名或以上董事或替任董事签署。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(b) 倘董事于其最后签署书面决议案当日离开总办事处当时所在地区，或无法透过其最后所知地址或电子地址（视情况而定）、联络电话或传真号码取得联络，或因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，而在上述各种情况下，其替任董事（如有）受到任何该等事件的影响，则决议案毋须该董事（或其替任董事）签署，而只要有关决议案经有权就该决议案进行投票的至少两名董事或彼等各自的替任董事或达法定人数数目的董事签署，则该书面决议案将视为已于正式召开及举行的董事会会议上获得通过，惟该决议案副本须已发给或其内容须已知会当时有权按彼等各自的最后所知地址或电子地址（视情况而定）、电话或传真号码或（倘无该等资料）于总办事处接收董事会会议通告的所有董事（或其各自的替任董事），且概无董事得悉或已接获任何董事对该决议案的任何反对意见。 (c) 倘并未向倚赖书面决议案人士明确发出反对通知，经董事（可能为有关书面决议董事的其中一名签署人士）或秘书就本章程细则条文第(a)或(b)段提述的任何事项签署的证书须为该证书所述事宜之的结论。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
167	除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单或证书或其他文件或所有权凭证支付或偿付有关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或红利、权利或其他分派。有关支票或付款单或证书或其他文件或所有权凭证可邮寄至有权收取有关款项的股东的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄至就有关联名持有股份在股东名册上排名最先的持有人的登记地址；或邮寄至该持有人或联名持有人书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的每张支票、付款单、证书或其他文件或所有权凭证的抬头人须为支票、付款单、证书或其他文件或所有权凭证的接收人；如属上述的证书或其他文件或所有权凭证，抬头人须为有权拥有该等证书或证据的股东，且就由银行提取任何该等支票或付款单的付款后，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及╱或其他款项付款，而不论其后该等支票或付款单可能被盗或其中的任何背书属伪造。寄出上述的每张支票、付款单、证书或其他文件或所有权凭证的有关邮误风险概由代表有权收取股息、款项、红利、权利及其他分派的人士承担。为免生疑问，任何股息、利息或其他应以现金支付之款项亦可依据董事可能厘定之条款及条件，以电子资金转账方式支付。
169A	在上市规则之规限下，即使本细则有任何其他条文，本公司或董事亦可厘定任何日期为： (a) 厘定股东收取任何股息、分派、配发或发行之权利之记录日期；及 (b) 厘定股东收取本公司任何股东大会之通告及于会上投票之权利之记录日期。	新细则
175	(a) 董事会须不时安排依照法律及上市规则的规定编制及在本公司周年股东大会上提交本公司的损益账、资产负债表以及其他报告及文件。本公司的账目须）按照香港公认会计原则、国际会计准则或香港联交所可能批准的任何其他准则编制及审计。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(b) 受下文第(c)段的规限，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签段署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加的每份文件）以及须于股东周年大会上向本公司提交的损益账，连同董事会报告副本及核数师报告副本，须根据本细则第180(b)条于股东周年大会举行日期前不少于21 日连同股东周年大会通告送交或邮寄至本公司每位股东及每位债权证持有人，以及每位根据本章程细则条文有权收取本公司股东大会通告的其他人士；前提是本条并无规定该等文件的副本须送交至本公司并不知悉其地址的任何人士或送交至一名以上任何股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本的任何股东或债权证持有人有权向总办事处或证券登记处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易所当时的规例或惯例所规定数目的文件副本呈交该证券交易所或市场。 (c) 根据上市规则，本公司可向已根据上市规则同意及选择接收简明财务报表代替完整财务报表的股东寄发简明财务报表。该等简明财务报表须随附上市规则可能要求的任何其他文件，并须于不少于举行股东大会前二十一日，寄予同意及选择接收简明财务报表的该等股东。
180	(a) 除非另有指明，本公司根据本章程细则发出或将由任何人士发出的任何通知或文件（包括任何公司通讯及可供采取行动的公司通讯）须以书面形式发出，或在公司法及上市规则范围不时许可以及受本条规限的情况下，该等通知可以电子通讯的形式发出。有关召集董事会会议的通知毋须以书面形式发出。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(b) 除非另有指明，根据本章程细则规定须寄发予任何人士的或由任何人士发出的任何通知或文件（包括根据上市规则对其赋予涵义内的任何企业通讯）（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该有关股东于股东名册所显示的登记地址送达予该股东，或送交至有关股东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或（股票除外）以在报章刊登广告的方式送交或交付。就股份联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在股东名册上排名最先的持有人的登记地址，而按此发出的通知即被视为已向所有联名持有人发出充分通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限，本公司可以电子方式按有关股东不时提供的电子地址向任何股东送达或寄发通知或文件（包括任何公司通讯及可供采取行动的公司通讯），或在电脑网络本公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件，并知会有关股东已刊登该通知或文件。 (c) 本公司可参考送达或交付日期前不超过十五日内任何时间的股东名册将任何通知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）送达或交付。于该时间后该股东名册的任何变动均不会使该送达或交付无效。倘已根据本章程细则向任何人士送达或交付有关股份的任何通知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯），则于该股份中拥有任何所有权或权益的人士将无权进一步获送达或交付该通知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(d) 须向本公司或本公司任何高级职员交送或送达的任何通知或文件，可将该通知或文件交送或送达本公司或该高级职员所在的总办事处或注册办事处，或藉预付邮资的信封或包裹邮寄至本公司或该高级职员所在的总办事处或注册办事处。 (e) 董事会可不时指定以电子形式向本公司发出通知的格式及方式，包括一个或多个地址以接收电子通讯，并可指定其认为适合的程序以核证任何有关电子通讯的真实性或完整性。惟有在符合董事会指明规定的情况下，才可以电子形式向本公司发出任何通知。
181	(a) 任何登记地址不在有关地区的股东，可书面通知(i) 本公司一个在有关地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址；或(ii)一个电子地址以供送达通知。如股东的登记地址不在有关地区，(i) 倘以邮寄方式作出的通知，须以预付邮资的空邮信件（如有）寄发或(ii)以电子方式送达之通知，须根据本细则第180(b)条寄发。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(b) 任何股东（及倘股份由联名持有人持有，指在股东名册内排名首位的联名持有人）未能向本公司提供其登记地址或正确登记地址或（在使用电子通讯之情况下）未能提供其电子地址或正确的电子地址以供本公司向其发送通告及文件，该股东（及倘股份由联名持有人持有，则所有其他联名持有人，不论有否提供登记地址）将无权获本公司发送任何通知或文件，而任何须向其发送的通知或文件，在董事会绝对酌情权下可选择（并可不时重新选择的规限下），就通知而言，可采取将该通知列示于注册办事处及总办事处显著位置的方式或（如董事认为合适）以在报章刊登广告的方式送达，就文件而言，可在注册办事处或总办事处显著位置张贴致该股东的通知，该通告须载明以所述方式于有关地区内其可获得有关通告或文件副本之地址。，或在本公司网站上展示或以其他方式提供相关通告或文件，并说明其在有关地区内可取得通告或文件副本之地址。就并无提供登记地址或提供错误地址的股东，或（在使用电子通讯之情况下）并无提供电子地址或提供错误或无效的电子地址而言，倘本(b)段的任何内容不能解释为本公司须向任何并无就接收通告或文件目的提供登记地址或提供错误地址的股东，或向任何并非名列本公司股东名册首位的股东送交任何通告或文件，按此处所述的方式送达的任何通告或文件应为已妥为送达。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
条文	(c) 倘连续三次按其登记地址以邮寄方式或按其电子地址以电子方式向任何股东（或就股份的联名持有人而言，则为名列股东名册首位的持有人）发出通知或其他文件，但未获送达而退回，则该名股东（及就股份的联名持有人而言，有关股份的所有其他联名持有人）其后概无权接收或获送达（董事会根据本条(b)段可能选择的其他方式除外），并被视为其已放弃接收本公司送达通知及其他文件，直至其联络本公司并以书面提供新的登记地址或新电子地址以供本公司向其送达通知。 (d) 尽管股东作出任何选择，倘本公司获告知向股东提供之任何电子地址发送任何通知或其他文件很可能或可能会违反任何相关司法管辖区之法律，或倘本公司无法核实股东电子地址所在伺服器之位置，则本公司可将任何通知或其他文件登载于本公司网站及香港联交所网站，以代替向有关股东提供之电子地址发送有关通知或其他文件，而任何有关发布将被视为对股东有效送达，且相关通知及文件将于首次在本公司网站及香港联交所网站登载当日被视为已送达股东。 (e) 尽管股东不时选择以电子方式收取任何通知或文件，该股东可随时要求本公司除向其发送电子副本外，向其发送其（以其作为股东之身份）有权收取之任何通知或文件之印刷本。	新细则新细则

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
182	任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件的信件、信封或封套投递的翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件的信件、信封或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司留在登记地址的通知或文件，将视为于留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出的通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。本公司按照有关股东以书面授权的任何其他方式送交或送达的任何通知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时已送交。任何于报章或指定报章以广告形式刊登或于本公司网站及香港联交所网站登载的通知或其他文件，将视为已于刊登当首日送交。
183	因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉本细则允许的任何方式注明其为收件人的预付邮资信封或封套而把通告或文件邮寄给该人士，或以身故者代表、破产者受托人或股东清盘者的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通告或文件寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的电子或邮寄地址（如有），或（于提供该电子或邮寄地址前）以假设该名股东并未身故、精神紊乱、破产或清盘的情况下以任何形式发出通告或文件。
185	根据本章程细则交付或邮寄或透过电子通讯或留置于任何股东登记地址或刊登于本公司网站及香港联交所网站的任何通知或文件，尽管该股东当时已身故、破产或清盘，且不论本公司是否接收该股东的身故、破产或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就本章程细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持有任何该等股份权益的所有人士（如有）充分送达该通知或文件。

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条文	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）	附注
192	如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或于有关支票或股息单首次出现未能送递而遭退回后，则本公司有权停止邮寄或以电子方式送递股息权益支票或股息单。
196	在以下条文倘并非为公司法所禁止或与公司法的任何条文不符，则将在任何时间及不时有效： (a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为股额，并可不时通过类似的决议案将任何股额再兑换为任何币值的缴足股份。 (b) 股额持有人可将股额或其任何部分转让，其转让方式及须符合的规例应与产生该股额的股份在转换前的适用的转让方式和规例相同，或在条件允许的情况下尽量接近，惟董事会如认为合适，可不时规定可转让股额的最低额，并限制或禁止转让小于该最低额的股额，但有关最低额不得超过转换成该股额的股票面额。不得就任何股额发行认股权证。 (c) 股额持有人将按彼等持有的股额数目，于股息、清盘时参与资产分配、于会议上投票及其他事宜享有的权利、特权及利益，应与其就持有产生该股额的股份所享有者相同，但如果该股额以股份存在时并未获赋予该等权利、特权或利益（参与本公司股息及溢利以及清盘资产除外），则不可根据该股额授予该等权利、特权或利益。 (d) 本章程细则中适用于缴足股份的有关条文均适用于股额，而本章程细则所述的「股份」及「股东」应包括「股额」、「股额持有人」以及「股东」。

附录三组织章程大纲及章程细则所作建议修订

2025年股东周年大会通告

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：6080）

2025年股东周年大会通告

兹通告荣智控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月15日（星期五）上午11时30

分假座香港中环皇后大道中5号衡怡大厦9楼举行2025年股东周年大会（「2025年股东周

年大会」），以处理下列事项：

作为普通决议案

1. 采纳截至2025年3月31日止年度之本公司经审核财务报表及本公司董事会

报告及核数师报告；

（各自为独立决议案）：

(a) 重选陈仲戟先生为本公司独立非执行董事。

(b) 重选李国麟先生为本公司独立非执行董事。

（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会

厘定其薪酬；

（不论修订与否）以下决议案为普通决议案：

「动议：

(a) 于本决议案(b)及(c)段规限下，授予董事无条件一般授权以配发、发

行及处理本公司股本中之额外股份，以及配发、发行或授出可转换为

本公司股本中股份的证券、可认购本公司股本中任何股份的购股权、

认股权证及其他权利或有关可换股证券，并作出或授出就此所需的建

议、协议及购股权；

(b) 该项授权不得超逾有关期间（定义见下文）行使，惟董事在有关期间

内作出或授出于有关期间结束后行使上述权力所需的建议、协议、权

利及购股权除外；

2025年股东周年大会通告

据购股权或以其他方式）的股份总数，惟不包括根据下列事项作出者：

(i) 供股（定义见下文）；

(i) 根据本公司所发行任何认股权证或可转换为本公司股份之任何

证券之条款行使认购权或转换权；

(i) 根据任何购股权计划或当时所采纳类似安排行使认购权以向本

公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员授出或发行

股份或可购买本公司股份之权利；或

(iv) 任何以股代息或类似安排订明根据本公司组织章程细则配发股

份以替代本公司股份之全部或部分股息；

不得超过于通过本决议案日期本公司已发行股份（不包括库存股

份，如有）总数之20%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 根据法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；

及

(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案

所给予董事授权时；及

「供股」指在董事指定期间，向在指定记录日期名列本公司股东名册

的本公司股份持有人按其当时持有本公司股份之比例发售本公司股

份或发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利可认购本公司股份

的证券（惟董事可就零碎配额，或香港以外任何司法管辖区或香港以

外任何认可监管机构或任何证券交易所的法例或规定的任何限制或

责任或就于决定该等法例或规定下的任何限制或责任的存在或范围

时可能涉及的开支或延迟，而作出其认为必要或适当的有关豁免或其

他安排）。」

2025年股东周年大会通告

对证券或股份配发、发行、授出、发售或处置的任何提述应包括在上

市规则及适用法律法规允许的范围内，根据其规定出售或转让本公司

股本中的库存股份（包括在转换或行使任何可转换证券、购股权、认

股权证或可认购股份之类似认购权时履行任何义务）。」

（不论修订与否）以下决议案为普通决议案：

「动议：

(a) 于本决议案(b)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见

下文）行使本公司一切权力，以根据及遵照一切适用法例及经不时修

订的香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他

证券交易所（如适用）的规定，在联交所或本公司股份可能于其上市

并经证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可的任何其他证券

交易所回购本公司股份；

(b) 根据本决议案(a)段的批准，将予回购的股份总数不得超过通过本决

议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的10%，而

上述批准亦须以此数额为限；及

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 根据法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；

及

(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案

所给予董事授权时。」

（不论修订与否）以下决议案为普通决议案：

2025年股东周年大会通告

「动议待大会通告所载第4及5项普通决议案获通过后，董事根据大会通告

所载第4项决议案所获授的授权而可予配发、发行或处理（包括自库存出售

及转让库存股份）或有条件或无条件同意将予配发、发行或处理的本公司

股份总数，将予增加并扩大至包括本公司根据大会通告所载第5项决议案

所获授权回购的本公司股本中股份数目总和，惟该数额不得超过本决议

案获通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的10%。」

作为特别事项

（不论有否修订）下列决议案为特别决议案：

特别决议案

「动议谨此批准及采纳本公司第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程

细则（「第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则」）（其注有「A」字

样的副本已提呈大会并由大会主席签署以资识别），以取代及摒除本公司

现有第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，在股东于本大会批

准后即时生效，并授权本公司董事作出一切必要事宜，以实施采纳第三次

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以及谨此授权及指示本公司的

注册办事处提供者于开曼群岛公司注册处进行就本决议案所需的各项备案。」

承董事会命

荣智控股有限公司

主席

李灼金

香港，2025年7月17日

附注：

（或其任何续会）及于会

上发言及投票，惟每名代表限于代表股东持有并在有关代表委任表格内指明的股份数目。

代表毋须为本公司股东。

，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委任代表

于2025年股东周年大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟倘超过

一名联名持有人亲身或委派代表出席2025年股东周年大会，则该等出席人士中，只有在本

公司股东名册内就有关的股份排名首位者方有权就此投票。

2025年股东周年大会通告

，须于2025年股东周年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间

最少48小时（惟不包括任何公众假期之任何时间）前交回本公司的香港股份过户登记分处卓

佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司所发出通

知信函提供的用户名称及密码透过指定网站(htps:/evoting.vistra.com)交回，方为有效。如代

表委任表格是由非法团股东的授权人签署，借以签署该代表委任表格的授权书或其他授权

文件或经核实证明（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出）之该等授权书或授权文

件副本，亦须连同代表委任表格一并交回本公司的香港股份过户登记分处。倘股东为法团

股东，则必须于代表委任表格盖上其法团印章，或由获正式书面授权之法团负责人或代理

人签署。

（或其任何续会）并于会上发言及投票之资格，本公司

将自2025年8月8日（星期五）至2025年8月15日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登

记手续，期间将不会办理本公司股份过户。为合资格出席上述2025年股东周年大会（或其任

何续会）并于会上发言及投票，所有填妥之过户文件连同有关股票须不迟于2025年8月7日（星

期四）下午4时30分递交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香

港夏悫道16号远东金融中心17楼以办理登记。

，退任董事将于2025年股东周年大会上轮值退任并合资格及愿

意膺选连任。愿意于2025年股东周年大会上膺选连任的退任董事履历详情载于本公司日期

为2025年7月17日之通函（「通函」）附录二内。

(7) 载有上文第5项决议案之进一步详情之说明函件载于日期为2025年7月17日之本公司通函附

录一。

(8) 建议修订本公司第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则载于本公司日期为2025年7

月17日之通函附录三。

，本通告所载的各项决议案应以投票方式表决。

，仅供参考，如有任何歧义，概以英文版为准。

(11) 倘2025年股东周年大会当日早上7时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号又或黑色暴

雨警告信号生效，2025年股东周年大会将举行续会。本公司将于本公司网站

(w.wingchiholdings.com)及香港交易所披露易网站(w.hkexnews.hk)上载公告，通知股东

续会的日期、时间及地点。

在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，2025年股东周年大会将如期举行。于恶劣天气情况下，

股东应根据自身情况自行决定是否出席2025年股东周年大会。

于本通告日期，本公司董事为：

执行董事

李灼金先生（主席）及周文珍女士

独立非执行董事

黄植刚先生、陈仲戟先生及李国麟先生

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荣智控股有限公司

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2025年股东周年大会通告

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