01170 信星集团 通函:购回股份及发行股份之建议一般授权、修订公司细则、董事退任及重选及股东周年大会通告

此乃要件 请即处理

阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应咨询股票经纪或其他注册

证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让所有名下之信星鞋业集团有限公司股份,应立即将本通函连同

随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行或股票经纪或其

他代理商,以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,

对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本通函全部或任何部份

内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

(于百慕达注册成立之有限公司)

(股份代号:

购回股份及发行股份之

建议一般授权、

修订公司细则、

董事退任及重选

股东周年大会通告

信星鞋业集团有限公司(「本公司」)谨订于二零二五年八月二十八日(星期四)上午

十一时正假座香港九龙尖沙咀么地道

号九龙香格里拉酒店地下二层甘菊厅举行股

东周年大会,大会通告载于本通函第

页。 阁下无论能否出席该大会,务请尽

早按随附之代表委任表格上列印之指示填妥及交回表格,并最迟须于大会(或续会)

举行时间

小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地

址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可

依愿出席该大会并于会上投票,在该情况下,委任代表文件将被视为已撤销。

二零二五年七月十七日

*

仅供识别


目 录

– i –

页码

释义

.1

董事会函件

.

绪言

.3

购回股份及发行股份之建议一般授权

.4

说明函件

.4

建议修订公司细则

.5

建议董事退任及重选以及继续委任一名任职超过九年的独董

.6

一般资料

.13

于股东周年大会上投票

.13

责任声明

.13

推荐建议

.14

附录一 - 说明函件

.15

附录二 - 建议修订公司细则

.21

股东周年大会通告

.50


释 义

在本通函内,除非文义另有所指,否则下列词语之涵义如下:

「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十八日(星期四)

上午十一时正假座香港九龙尖沙咀么地道

号九

龙香格里拉酒店地下二层甘菊厅举行之股东周年

大会或其任何续会,大会通告载于本通函第

「审核委员会」指董事会审核委员会

「董事会」指董事会

「公司细则」指本公司不时生效之第二次经修订及重列细则

「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之涵义

「本公司」指信星鞋业集团有限公司,于百慕达注册成立之有

限公司,其股份在联交所主板上市

「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司各董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独董」指独立非执行董事


释 义

「最后可行日期」指二零二五年七月十日,即本通函付印前为确定本

通函所载若干资料之最后可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新公司细则」指建议于股东周年大会上采纳的本公司第三次经修

订及重列细则

「提名委员会」指董事会提名委员会

「建议修订」指本通函附录二所载公司细则的建议修订

「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会

「证券及期货条例」指香港法例第

章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值

0.10

港元之股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会发布之公司收

购、合并及股份回购守则(经不时修订)

「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义

%

」指百分比


董事会函件

(于百慕达注册成立之有限公司)

(股份代号:

执行董事:

黄秀端女士

黄禧超先生

陈奕舞先生

非执行董事:

陈浩文先生

柯民佑先生

周永健博士,

银紫荆星章,太平绅士

独立非执行董事:

陈美宝女士,

太平绅士

黄显荣先生,

荣誉勋章,太平绅士

罗家健先生

注册办事处:

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

香港总办事处及主要营业地点:

香港

九龙

尖沙咀

漆咸道南

17-19

帝后广场

敬启者:

购回股份及发行股份之

建议一般授权、

修订公司细则、

董事退任及重选

股东周年大会通告

绪言

本通函旨在向 阁下提供有关

(i)

建议授出购回股份以及配发、发行及处理新

股份之一般授权;

(i)

建议修订及采纳新公司细则;

(i)

建议董事退任及重选,并征

求 阁下批准将于股东周年大会上提呈之有关决议案的资料。

*

仅供识别


董事会函件

股东周年大会通告载于本通函第

页,将考虑有关购回股份及发行股份之

一般授权、修订公司细则及采纳新公司细则以及重选董事之决议案。本通函遵照上

市规则载有说明函件及建议修订以及给予一切合理所需之资料以令股东就投票赞成

或反对该等决议案作出知情决定。

购回股份及发行股份之建议一般授权

于股东周年大会上将提呈一项普通决议案,授予董事一般授权以全面行使本

公司之权利,以购回已发行及缴足之股份,而数目最高可达决议案通过当日本公司

已发行股份(不包括库存股份)数目之

10%

(「购回授权」)。购回授权仅容许本公司于

截至以下期间作出或同意作出购回:

(i)

本公司下届股东周年大会结束;

(i)

法例或公

司细则规定本公司须召开下届股东周年大会之日期;或

(i)

股东于本公司股东大会

上通过普通决议案撤销或更改有关授权之日期(以最早发生者为准)。

于股东周年大会上亦将提呈普通决议案,以

(i)

授予董事一般授权,以配发、发

行及处理于决议案通过当日本公司已发行股份(不包括库存股份)最多

20%

之股份

(「发行新股授权」);及

(i)

扩大发行新股授权至本公司根据购回授权所购回之股份

数目之总额。

于最后可行日期,本公司已发行股本由

671,607,445

股份组成,本公司并无持

有任何库存股份。假设本公司之已发行股本在最后可行日期至批准发行新股授权之

决议案通过当日期间并无任何变动,则于批准发行新股授权之决议案通过当日根据

发行新股授权可予发行之股份数目最多将为

134,321,489

股份。

说明函件

一份载有关建议购回授权之全部相关资料之说明函件载于本通函附录一

内。说明函件所载之资料乃为 阁下提供所有合理所需之资料,以便股东就投票赞

成或反对有关授予董事购回授权之决议案时,作出知情决定。


董事会函件

建议修订公司细则

兹提述本公司日期为二零二五年六月三十日有关建议修订的公告。诚如该公

告所披露,董事建议对公司细则作出若干修订,以使其符合最新法律及监管规定。鉴

于该等建议变动,董事会建议采纳新公司细则,以取代及摒除公司细则。建议修订之

目的及主要影响如下:

(a)

使公司细则的相关条文符合最新法律及监管规定,包括有关扩大无纸化

上市制度及上市发行人以电子方式举行混合股东大会及投票之相关规

定,以及于二零二五年二月十日生效的上市规则及百慕达公司法之相关

修订;

(b)

授权本公司持有库存股份;

(c)

允许股东以电子方式向本公司寄发代表委任文据;及

(d)

对公司细则作出其他相应及内部管理修订。

本公司关于香港法律及百慕达法律的法律顾问已分别确认建议修订符合上市

规则的规定且并未抵触或违反百慕达法律。

本公司亦已确认建议修订对香港上市公司而言并非不常见。建议修订及建议

采纳新公司细则须经股东于股东周年大会上以特别决议案的方式批准,并将于股东

周年大会上获股东批准后生效。建议修订载于本通函附录二。


董事会函件

建议董事退任及重选以及继续委任一名任职超过九年的独董

于最后可行日期,执行董事为黄秀端女士、黄禧超先生及陈奕舞先生;非执行

董事为陈浩文先生、柯民佑先生及周永健博士;而独董为陈美宝女士、黄显荣先生及

罗家健先生。

根据公司细则第

条,于每届股东周年大会上,当时三分之一(或倘董事人数

并非三

(3)

之倍数,则为最接近但不少于三分之一之数目)之董事须轮值退任,而每名

董事每三年须至少退任一次。退任董事应符合资格膺选连任。

因此,黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士将根据公司细则及上市规则附录

C1

所载企业管治守则(「企业管治守则」)守则条文

B.2.2

退任董事。黄秀端女士、陈浩

文先生及陈美宝女士符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。

此外,根据上市规则附录

C1

所载企业管治守则的守则条文

B.2.3

,任何已任职超

过九年的独董是否获续任应于股东周年大会上以独立决议案形式由股东审议通过。

陈美宝女士自二零一年八月起担任独董,因此其重选须于股东周年大会上以独立

决议案形式由股东审议通过。

陈美宝女士为独董,具备会计专业知识及资格,且于审计、税务及财务方面拥

有丰富经验。陈美宝女士与本集团分享其对本集团发展的观点及经验,对本公司事

务提出公正及客观的意见,多年来一直给予本公司独立指导。彼为董事会带来彼之

专业技能、知识及宝贵经验,促进董事会多元化。


董事会函件

根据本公司的提名政策,本公司提名委员会已审阅黄秀端女士、陈浩文先生及

陈美宝女士(将于股东周年大会上退任及膺选连任)各自的履历,并已考虑彼等的知

识、经验、能力及本公司的董事会多元化政策中规定的不同多元化层面,以及彼等对

本公司的整体贡献及服务,包括彼等多年来在董事会╱股东大会的出席情况以及在

董事会的参与程度及表现。提名委员会亦根据上市规则第

3.13

条所载的独立性标准

评估及检讨每位独董(包括陈美宝女士)的年度书面独立性确认书,并确认全体独董

均保持独立性。

提名委员会认为,黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士将继续以彼等各自的

观点、技能及经验对董事会作出贡献。此外,陈美宝女士与本公司任何其他董事、高

级管理层、主要股东或控股东并无任何财务或亲属关系,以致可能产生利益冲突

或以其他方式影响其作出独立判断。提名委员会及董事会亦不知悉任何可能影响陈

美宝女士行使独立判断的情况,并信纳彼具备履行独董职责所需的品格、诚信、独立

性及经验。提名委员会认为陈美宝女士作为独董恪尽其职,并将继续保持独立。

经考虑上述因素,提名委员会就建议重选黄秀端女士为执行董事、陈浩文先生

为非执行董事及陈美宝女士为独董向董事会提出推荐建议,而董事会接纳提名委员

会的提名,并建议黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士于股东周年大会上由股东

以独立决议案形式膺选连任。

建议于股东周年大会上进行重选的黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士之

简历及其他详情载列如下:


董事会函件

执行董事

黄秀端女士

黄秀端女士,

岁,为本集团的一名共同创办人。彼为执行董事兼董事会主

席。彼亦为提名委员会主席及薪酬委员会成员并于本公司多家附属公司担任董事。

彼负责制定本集团整体业务策略及政策发展以及未来发展计划。黄女士具有逾

制鞋业经验。

黄女士于一九四年五月十日获委任为执行董事。根据本公司与黄女士订立

之服务协议,黄女士之任命直至本公司或黄女士给予另一方不少于三个月之书面通

知及毋须做出赔偿(除法定赔偿外)后终止。根据公司细则,黄女士须于股东周年大

会上轮值退任及膺选连任。截至二零二六年三月三十一日止年度,黄女士拟将有权

收取执行董事袍金每月

16,000

港元,且就担任董事会主席有权收取酬金每月

64,000

港元,彼亦有权获得董事会经参考本集团表现后可能厘定的酌情年度花红、购股权

及股份奖励。黄女士之酬金(日后可作出适当之调整)乃董事会参照彼于本公司之职

责及责任以及当前市况而厘定。二零二五年四月,美国政府宣布对等关税及政策转

变,加之地缘政治紧张局势加剧而影响零售业及制造业,全球经济形势变得越发不

确定。鉴于该等挑战,及为于此艰难时期向本公司提供财务支持,黄女士已选择豁免

彼于二零二三年四月一日至二零二五年三月三十一日期间的应付酬金。

于最后可行日期,黄女士于合共

264,460,041

股份中拥有或被视为拥有权益,

占本公司全部已发行股本约

39.38%

。黄女士为陈奕舞先生(行政总裁兼执行董事)及

陈子芸小姐(本公司高级管理层人员)之母亲。


董事会函件

非执行董事

陈浩文先生

陈浩文先生,

岁,为本公司非执行董事。彼为香港会计师公会员。彼负责

就企业策略及政策发展向管理层提供意见。陈先生具有逾

年香港会计及公司财务

经验。

陈先生于一九六年获委任为执行董事并自二零九年三月十六日起调任为

非执行董事。陈先生曾于二零一六年六月至二零二零年一月期间担任本公司的前任

主席。根据本公司与陈先生订立的委任函,彼之任期须根据本公司之公司细则于本

公司股东周年大会上轮值退任。截至二零二六年三月三十一日止年度,陈先生作为

非执行董事,拟将收取酬金约每年

390,000

港元,彼亦有权获得董事会经参考本集团

表现后可能厘定的酌情年度花红、购股权及股份奖励。陈先生之酬金(日后可作出适

当之调整)乃由本公司参照彼于本公司之职责及责任以及当前市况而厘定。

于最后可行日期,陈先生于

8,280,000

股份中拥有权益,包括其于

1,500,000

购股权之权益,占本公司全部已发行股本约

1.23%


董事会函件

独立非执行董事

陈美宝女士

陈美宝女士,

岁,为独立非执行董事以及审核委员会主席、提名委员会及

薪酬委员会各自之成员。陈女士为陈美宝会计师事务所的创办人,并于二零一六年

成为致同(香港)会计师事务所有限公司副管理合伙人。陈女士于香港之专业会计

方面拥有逾

年经验。彼于二零年获得香港科技大学工商管理硕士学位,并于

一九三年获香港城市理工学院(现时称为香港城市大学)颁授文学士(荣誉)学

位,主修会计。陈女士自二零一七年起为香港执业会计师、英国特许公认会计师公会

之资深会员、香港会计师公会员理事及会员、英格兰和威尔斯特许会计师公会

员及澳洲会计师公会员。

陈女士于二零二年十月起担任香港贸发局服务业拓展计划委员会委员,于

二零二零年七月起担任香港方便营商咨询委员会委员,于二零二零年十二月起担任

香港金融学院会员,于二零二一年一月起担任独立监察警方处理投诉委员会成员,

于二零二一年一月起担任廉政公署防止贪污咨询委员会成员,于二零二一年六月

起担任香港上市公司审核师协会理事会成员,并于二零二一年八月起担任香港特别

行政区选举委员会委员。此外,彼于二零一七年八月至二零一八年八月担任香港空

运牌照局成员,二零一七年九月至二零二四年一月担任香港工业贸易咨询委员会委

员,于二零六年一月至二零一七年三月担任香港女会计师协会的理事并于二零一

零年担任会长,于二零七年十二月至二零一八年十二月担任香港会计师公会理事

会理事并于二零一六年十二月至二零一七年十二月担任会长,于二零九年十二月

至二零一零年十二月担任香港华人会计师公会长,于二零一零年五月至二零二零

年五月担任香港大律师纪律审裁团成员,于二零一三年一月至二零一八年十二月担

任香港浸会大学校董会成员,于二零一四年四月至二零一八年三月担任香港上诉委

员会(房屋)成员,于二零一五年一月至二零二零年十二月担任香港中小型企业委员

会委员,于二零一七年四月至二零二三年三月担任香港证券及期货事务上诉审裁处

成员,并于二零一七年七月至二零二三年六月担任香港出口信用保险局咨询委员会

委员。陈女士于二零二三年获委任为太平绅士。

陈女士现时担任另一家于联交所主板上市公司(即人瑞人才科技控股有限公

司)的独立非执行董事。陈女士曾于二零一五年六月至二零二一年十二月期间担任

一家于联交所主板上市公司(即郑州银行股份有限公司)的独立非执行董事。


董事会函件

陈女士于二零一年八月二十九日获委任为独立非执行董事。根据本公司与

陈女士订立的委任函,陈女士之任期须根据本公司公司细则于本公司股东周年大会

上轮值退任。截至二零二六年三月三十一日止年度,陈女士作为独立非执行董事,拟

将收取董事袍金每年

192,000

港元且其亦有权获得董事会可能厘定的津贴及购股权。

彼之酬金(日后可作出适当之调整)乃由本公司参照彼于本公司之职责及责任而厘

定。

于最后可行日期,陈女士于

700,000

股份中拥有权益,均为本公司授予之购股

权,占本公司全部已发行股本约

0.10%

陈女士已确认,彼符合上市规则第

3.13

条所载独立性条件。董事会信纳陈女士

符合上市规则第

3.13

条所载独立地位指引的规定及彼仍具备独立身份。

陈女士自二零一年起担任独立非执行董事已逾九年。根据上市规则附录

C1

所载之企业管治守则守则条文第

B.2.3

条,陈女士之重选须经股东于股东周年大会上

以独立决议案批准。董事会认为陈女士作为独立非执行董事实属恰当,理由如下:

(a)

就董事所深知,陈女士并无依赖本公司提供的酬金,而彼乃独立于本公

司任何关连人士及主要股东;

(b)

本公司认为,陈女士能够为本公司及其股东的整体利益(特别是独立股

东)进行专业判断及利用其于财务、会计及企业管治事宜方面之丰富知

识;

(c)

陈女士出席了过往年度及本财政年度举行的大部分董事会及董事委员会

会议。出席纪录详情载于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的

年报「企业管治报告」内。于召开会议前已向董事提供有关董事会文件及

资料供彼等审阅及考虑。陈女士一直积极参与董事会事务,并带来平衡

的意见以及知识、经验及专长,向本公司履行其职能及职责;及


董事会函件

(d)

陈女士已就上市规则第

3.13

条所载联交所于评估非执行董事独立性所考

虑之各项因素确认其独立性。

截至最后可行日期,除本文所披露者外及就董事会所深知及确信,董事确认:

(a)

黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士各自与本公司任何董事、高级管

理层、主要股东或控股东并无任何关系;

(b)

黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士各自并无于股份中拥有根据证券

及期货条例第

XV

部须予披露之其他利益;

(c)

黄秀端女士、陈浩文先生及陈美宝女士各自于过去三年并无于证券在香

港或海外的任何证券市场上市之公众公司担任何董事职位或担任其他

主要委任及持有专业资格;

(d)

概无任何其他资料须依据上市规则第

13.51(2)(h)

(v)

条所载之任何规定

予以披露;及

(e)

本公司并不知悉任何有关重选董事之其他事宜须提请股东及联交所垂

注。

于考虑重选黄秀端女士为执行董事、陈浩文先生为非执行董事及陈美宝女士

为独立非执行董事时,董事会在提名委员会的协助及建议下,已从多个方面检讨董

事会的架构、规模、组成及多元化,包括但不限于年龄、性别、地域背景、服务年资,

以及董事可以提供的专业经验、技能及专业知识。提名委员会已向董事会建议重选

所有退任董事。


董事会函件

一般资料

股东周年大会通告载于本通函第

页。本通函附奉适用于股东周年大会

之代表委任表格。代表委任表格须按照其上所列指示填妥,并连同已签署之授权书

或其他授权文件(如有)或经证明之授权书或授权文件副本,尽快惟无论如何须于股

东周年大会(或其任何续会)举行时间

小时前(即二零二五年八月二十六日(星期

二)上午十一时正)交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,

地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼),方为有效。填妥及交回代表委任表格

后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会并于会上投票,及在该情况下,委任代表文件

将被视为已撤销。

于股东周年大会上投票

根据上市规则第

13.39

条,股东于股东大会上所作之一切表决须以投票方式进

行。因此,根据公司细则将于股东周年大会上表决之决议案将以投票方式进行表决。

根据上市规则第

17.05A

条,本公司股份奖励计划的受托人(于最后可行日期持

10,416,000

股份)须并将于股东周年大会上放弃投票。除所披露者外,经作出一

切合理查询后,就董事深知、全悉及确信,概无任何股东须就于股东周年大会上提呈

之决议案放弃投票。

责任声明

本通函之资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本集团之资料,董事愿就

本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后,确认就其

所深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均准确完备,并无误导或欺诈成分,且

并无遗漏任何其他事项,致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。


董事会函件

推荐建议

董事认为,建议购回授权、发行新股授权、扩大发行新股授权、建议修订及采

纳新公司细则及重选董事乃公平合理,并符合本公司及股东整体之最佳利益。因

此,董事建议股东投票赞成所有拟于股东周年大会上提呈之决议案。

此 致

列位股东 台照

代表

信星鞋业集团有限公司

董事会

主席

黄秀端

谨启

二零二五年七月十七日


附录一

说明函件

本附录乃遵照上市规则之规定致全体股东之说明函件,旨在提供有关购回授

权所需之一切资料。

1.

有关购回股份之上市规则

上市规则准许于联交所作第一上市之公司购回其缴足股款股份,惟须受若干

限制,其中较重要的限制概述如下:

(a)

股本

根据购回授权,本公司可购回之股份数目不得超过于授出购回授权之有

关决议案通过当日已发行股份(不包括库存股份)总数之

10%

。本公司之权力

限于根据上市规则进行购买。于最后可行日期,已发行股份合共为

671,607,445

股。按于股东周年大会日期前概不会进一步发行或购回股份之基准计算,全面

行使购回授权将因而导致本公司购回最多

67,160,744

股份。

受适用法律限制的由本公司所购回的股份将于有关购回后予以注销。

(b)

购回之资金

本公司将动用根据公司细则及本公司之组织章程大纲以及百慕达适用法

例所规定可合法作此用途之资金购回股份。

(c)

购回之理由

董事相信股东一般授权董事于市场上购回本公司股份符合本公司及股东

之利益。视乎当时市场情况及资金安排,购回授权或会导致每股资产净值及╱

或每股盈利增加,且仅会在董事认为有关购回股份将有利于本公司及股东时

方会进行。


附录一

说明函件

董事认为,相较于本公司截至二零二五年三月三十一日(即其最近期经审

核综合账目之日期)止年度之财务报表所显示之财务状况,倘建议购回在建议

购回期间内全面进行,将不会对本公司之营运资金及资本负债状况造成任何

重大不利影响。然而,董事无意在可能对本公司之营运资金或资本负债状况造

成重大不利影响之情况下购回任何股份。

(d)

董事、彼等之紧密联系人及核心关连人士

经作出一切合理查询后,就董事所深知,概无董事及任何彼等之紧密联

系人目前有意于股东批准建议购回授权后向本公司出售股份。

于最后可行日期,概无本公司之核心关连人士知会本公司彼等目前有意

在购回授权获授出后出售股份予本公司,亦无承诺不会将彼等持有之任何股

份出售予本公司。

(e)

董事之承诺

董事向将会在上市规则、公司细则及本公司之组织章程大纲以及百慕达

适用法例之规定下,按所提呈决议案之购回授权行使本公司权力进行购回。

本说明函件及购回授权均无任何异常之处。

(f)

收购守则之影响

倘因购回股份而导致股东所占本公司之投票权益比例增加,就收购守

则规则

而言,该增加将被视为收购。因此,视乎股东权益增加之程度,一位或

一组一致行动(定义见收购守则)之股东可能会取得或巩固其对本公司之控制

权,并须根据收购守则规则

提出强制性要约。


附录一

说明函件

于最后可行日期,本公司根据证券及期货条例第

XV

部第

条存置之股东登记

册所示,本公司所知拥有本公司已发行股本

5%

或以上权益之股东如下:

股东姓名╱名称直接实益拥有

透过

受控制公司

所持股份

总数(包括

相关股份)

于最后可行

日期之概约

持股百分比

倘购回授权

获全面行使

之概约持股

百分比

黄秀端女士(附注

500,000263,960,041264,460,04139.38%43.75%

King Strike Limited

(附注

263,960,041–263,960,04139.30%43.67%

Fat Tat Asets Limited

(附注

34,507,500–34,507,5005.14%5.71%

David Michael Web

先生(附注

–52,696,00052,696,0007.85%8.72%

Karen Ane Web

女士(附注

–52,696,00052,696,0007.85%8.72%

李志强先生

35,198,000–35,198,0005.24%5.82%

Dr. Jens Alfred Karl Ehrhardt

(附注

–44,907,00044,907,0006.69%7.43%

DJE Investment S.A.

(附注

44,907,000–44,907,0006.69%7.43%

DJE Kapital AG

(附注

–44,907,00044,907,0006.69%7.43%

附注:

1.

黄秀端女士拥有或视为拥有权益的股份包括其实益拥有的

500,000

股份中的权益及其由

King Strike Limited

持有的

263,960,041

股份之权益。

King Strike Limited

的已发行股本由

黄秀端女士拥有约

38.04%

及其四名子女(包括陈奕舞先生)合共拥有

61.96%

2. Fat Tat Asets Limited

的已发行股本由黄秀端女士拥有

6%

及其四名子女(包括陈奕舞先生)

合共拥有

94%

3. David Michael Web

先生及

Karen Ane Web

女士各自于

52,696,000

股份中拥有权益,包

括由

Preferable Situation Asets Limited

持有的

31,259,400

股份及

Member One Limited

有的

21,436,600

股份,该两家公司的全部股本由

David Michael Web

先生及

Karen Ane

Web

女士共同持有。

4.

根据

Dr. Jens Alfred Karl Ehrhardt

于二零二年一月三日提交之个人主要股东通知,

Dr.

Jens Alfred Karl Ehrhardt

(为

DJE Kapital AG

主要股东)被视为透过

FM Fonds

ISIN

DE0008478116

)于

DJE Investment S.A.

(一间位于卢森堡的管理公司,为

DJE Kapital AG

100%

附属公司)控制之股份中拥有权益。


附录一

说明函件

倘董事全面行使购回授权,并假设在最后可行日期至购回日期间并无发行

股份或购回股份,上述主要股东之权益总额将大约增加至上文最后一列所示之有关

百分比。该项增加会引致有责任根据收购守则规则

提出强制性要约,且不会令公

众持有股份数量减少至低于

25%

。董事现时无意行使购回授权以致有责任根据收购

守则规则

提出强制性要约。

2.

本公司购回股份

于最后可行日期前六个月,本公司于联交所购回

5,906,000

股份,未扣除费用

之总代价为

4,658,220

港元。购回股份乃董事为提高股东长远价值而作出。购回股份

详情载列如下:

购回日期购回普通股数目

每股已付

最高价格

每股已付

最低价格已付总代价

港元港元港元

二零二五年四月十一日

52,0000.760.7539,500

二零二五年四月十日

152,0000.720.71109,420

二零二五年三月十九日

88,0000.840.8473,920

二零二五年三月十八日

120,0000.840.8399,720

二零二五年三月十七日

166,0000.830.80136,000

二零二五年三月十二日

132,0000.840.83110,560

二零二五年三月十一日

480,0000.830.81392,240

二零二五年三月四日

176,0000.850.83148,640

二零二五年三月三日

300,0000.840.80246,960

二零二五年二月二十七日

196,0000.830.82161,720

二零二五年二月二十六日

226,0000.820.80181,860

二零二五年二月二十五日

200,0000.800.79159,060

二零二五年二月二十一日

300,0000.800.79239,740

二零二五年二月二十日

300,0000.800.79239,140

二零二五年二月十九日

300,0000.800.79238,940

二零二五年二月十八日

300,0000.800.77236,620


附录一

说明函件

购回日期购回普通股数目

每股已付

最高价格

每股已付

最低价格已付总代价

港元港元港元

二零二五年二月十七日

300,0000.800.78239,400

二零二五年二月十四日

200,0000.800.79159,680

二零二五年二月十三日

400,0000.800.77314,920

二零二五年二月十二日

700,0000.780.75534,740

二零二五年二月十一日

200,0000.760.76152,000

二零二五年二月十日

300,0000.780.76231,000

二零二五年二月七日

84,0000.760.7563,400

二零二五年二月三日

30,0000.680.6820,400

二零二五年一月二十四日

4,0000.660.662,640

二零二五年一月二十日

200,0000.630.63126,000

5,906,0004,658,220

购回的股份已于年内交付有关股票时注销。所注销股份的面值转拨至资本赎

回储备,相关总代价乃自本公司的保留溢利拨付。

除上文所披露者外,本公司或其任何附属公司并无于紧接最后可行日期前六

个月购买或赎回任何股份。


附录一

说明函件

3.

股价

于联交所紧接最后可行日期前十二个月各月内,股份在联交所之最高及最低

股价如下:

每股

最高最低

港元港元

二零二四年

七月

0.770.71

八月

0.750.68

九月

0.790.68

十月

0.770.63

十一月

0.720.58

十二月

0.600.56

二零二五年

一月

0.660.57

二月

0.820.71

三月

0.850.77

四月

0.780.53

五月

0.690.58

六月

0.690.55

七月(直至最后可行日期)

0.630.52


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
1.在本细则内,除文义另有所指外,下表第一栏之词汇具有相应之第二 栏所载之涵义。1.在本细则内,除文义另有所指外,下表第一栏之词汇具有相应之第二栏 所载之涵义。
词汇涵义词汇涵义
「地址」指就本细则而言,「地址」包括电子地址,除非法 例或上市规则要求提供邮寄地址。
「公告」指本公司正式发布的通告或文件,包括在上市规 则规限下及其准许范围内,透过电子通讯方式或 于报章上刊登广告或以上市规则及适用法律指 定及准许的方式或途径作出的公告。
「紧密联系人」指就任何董事而言,具有指定证券交易所经不 时修订的规则(「上市规则」)所赋予之涵义,惟 103 就公司细则第 条而言,除由董事会所批准之 交易或安排属上市规则的关连交易外,「紧密联 系人」应具有上市规则有关「联系人」之定义。「紧密联系人」指就任何董事而言,具有指定证券交易所经不时 修订的规则(「上市规则」)所赋予之涵义,惟就公 103 司细则第 条而言,除由董事会所批准之交易 或安排属上市规则的关连交易外,「紧密联系人」 应具有上市规则有关「联系人」之定义。
「电子通讯」指透过任何媒介以有线、无线电、光学方式或其 他任何形式的类似方式发送、传输、传送及接收 的通讯。
「电子会议」指为股东及╱或受委代表完全及专门透过电子 设施虚拟出席及参与而举行及进行的股东大会。
「混合会议」(i) 指为 股东及╱或受委代表于主要会议地点及 (ii) (如适用)一个或多个会议地点亲身出席及 股 东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参 与而召开的股东大会。
「上市规则」指指定证券交易所的规则及规例。
「会议地点」64A 指具有细则第 条所赋予的涵义。

附录二

建议修订公司细则

建议修订公司细则的详情载列如下:

无「会议地点」指具有细则第条所赋予的涵义。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
「通告」指书面通告(除另有特别声明及本细则另有界 定者外)。「通告」指书面通告(本细则另有特别指明外),及倘文义 另有所指,则包括本公司将根据本细则或适用法 律及规例(包括上市规则及╱或主管规管机构的 规则)送达、发布或发出的任何其他文件(包括 具有上市规则所赋予的涵义的任何「公司通讯」及 「可供采取行动的公司通讯」)或通讯。为免生疑 问,通告可以纸质或电子形式提供(除另有特别 声明及本细则另有界定者外)。
「实体会议」指为股东及╱或受委代表于主要会议地点及╱或 (如适用)一个或多个会议地点亲身出席及参与 而举行及进行的股东大会。
「主要会议地点」59(2) 指具有细则第 条所赋予的涵义。
「主要股东」指于本公司任何股东大会上有权行使或控制行 10% 使 或以上(或指定证券交易所规则可能不时 指定之其他百分比)投票权之人士。「主要股东」指于本公司任何股东大会上有权行使或控制行 10% 使 或以上(或上市规则指定证券交易所规则 可能不时指定之其他百分比)投票权之人士。
2.在本细则内,除非主旨或文义与其释义产生歧义,否则: (a) 单数包括复数之含义,反之亦然; (b) 有性别的词汇包含两性及中性的含义; (c) 人士一词包括公司、组织及团体(无論是否属法团); (d) 词汇: (i) 「可能」应诠释为许可; (ii) 「须」或「将会」须诠释为具必要性;2.在本细则内,除非主旨或文义与其释义产生歧义,否则: (a) 单数包括复数之含义,反之亦然; (b) 有性别的词汇包含两性及中性的含义; (c) 人士一词包括公司、组织及团体(无論是否属法团); (d) 词汇: (i) 「可能」应诠释为许可; (ii) 「须」或「将会」须诠释为具必要性;

附录二

建议修订公司细则

「须」或「将会」须诠释为具必要性;「须」或「将会」须诠释为具必要性;


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(e) 就书面一词而言,除非有违用意,否则应诠译为包括印刷、影 印、照片及以其他清晰之形式传达文字或数字之方式,同时包 括采用电子展示的形式表达,惟送达相关文件或通告之方式及 股东之选择须遵守所有适用的法规、规则及规例; (f) 凡指任何法案、条例、法规或法定规定须诠释为与当时有效之 任何相关法定修订或重新颁布有关; (g) 除以上所述外,如在文义上与主旨不一致,法规内界定之词汇 及术语之涵义须与本细则内所用者相同; (h) 特别决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发 出通告而召开之股东大会上以不少于四分之三之大多数票通 过之决议案; (i) 普通决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发 出通告而召开之股东大会上以简单大多数票通过之决议案; (j) 就本细则或法规之任何规定明文所需之普通决议案之相关目 的而言,特别决议案即属有效; (k) 特别决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发 出通告而召开之股东大会上以不少于三分之二之大多数票通 过之决议案;及(e) 就书面一词而言,除非有违用意,否则应诠译为包括印刷、影印、 照片及以其他清晰之形式传达文字或数字及非临时形式传达或 复制文字或数字之方式,或(根据法规及其他适用法律、规则及规 例并在其允许之范围内)任何视象书面替代物(包括电子通讯), 或部分以一种视象形式而部分以另一种视象形式传达或复制文 之方式,同时包括采用电子书写或展示的形式(如电子文件或电 子通讯)表达,;惟送达相关文件或通告之方式及股东之选择须遵 守所有适用的法规、规则及规例; (f) 凡指任何法案、条例、法规或法定规定须诠释为与当时有效之任 何相关法定修订或重新颁布有关; (g) 除以上所述外,如在文义上与主旨不一致,法规内界定之词汇及 术语之涵义须与本细则内所用者相同; (h) 特别决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发出 通告而召开之股东大会上以不少于四分之三之大多数票通过之 决议案; (i) 普通决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发出 通告而召开之股东大会上以简单大多数票通过之决议案; (j) 就本细则或法规之任何规定明文所需之普通决议案之相关目的 而言,特别决议案即属有效; (k) 特别决议案为由有权表决之股东亲自或(如股东为法团)由其正 59 式授权代表或(如允许委任代表)受委代表于按照细则第 条发出 通告而召开之股东大会上以不少于三分之二之大多数票通过之 决议案;及

附录二

建议修订公司细则

决议案;及


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(l) 凡提述经签署文件,包括透过手写、印章、电子签署或以任何 其他方式签署的文件;凡提述通知或文件,均包括以任何数 码、电子、电能、磁性或其他可检索形式或媒介记錄或储存的 通知或文件,以及可见形式的资料(不論是否具有实体形式)。(l) 凡提述经签立或经签署文件(包括但不限于书面决议案),包括透 过手写、印章、电子签署或以电子通讯或以任何其他方式签立或 签署的文件;凡提述通知或文件,均包括以任何数码、电子、电 能、磁性或其他可检索形式或媒介记錄或储存的通知或文件,以 及可见形式的资料(不論是否具有实体形式)。; (m) 倘本细则的任何条文与《一九九九年电子交易法》(经不时修订) 2AA (「电子交易法」)第二部分或第三部分或法例第 条的任何条 文相矛盾或不一致,则概以本细则的规定为准;且将视本细则的 规定为本公司与股东之间就更改电子交易法规定及╱或凌驾法 2AA 例第 条的规定(如适用)所达成的协定; (n) 对股东在电子会议或混合会议上发言权利的提述应包括以电子 设施向大会主席提出问题或作出陈述(以口头或书面形式)的权 利。如问题或陈述可由全体或仅部分出席会议的人士(或仅由大 会主席)听到或看见,则有关权利被视为已获正式行使,而在该情 况下,大会主席应使用电子设施(以口头或书面形式)向出席会议 的全体人士转达所提出的问题或所作出的陈述; (o) (a) 对会议的提述: 应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会 议,且就法规及本细则之所有目的而言,任何透过电子设施出席 及参与会议的股东或董事应被视为出席该会议,而出席及参与应 (b) 64E 据此诠释,及 应包括董事会根据细则第 条延后举行的会议 (如情况适用); (p) 对某人士参与股东大会事务的提述包括但不限于且在相关情况 下涵盖(若为法团则包括透过正式授权代表)发言或交流、投票、 由受委代表代为出席及以印刷本或电子形式获取法规或本细则 规定须于会议上提供的所有文件的权利,而参与股东大会的事务 应据此诠释;

附录二

建议修订公司细则

应据此诠释;


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(q) 对电子设施的提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直 播、视频或任何形式的电话会议系统(电话、视频、网络或其他); (r) 倘股东为法团,本细则对股东的任何提述应(如文义有所规定)指 有关股东的正式授权代表; (s) 除文义另有所指外,任何对「印刷」、「列印」、「列印副本」及「列印 本」的提述均应被视为包括电子版或电子副本; (t) 本细则内任何对「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于现场地 点为必要或相关的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或 支付款项的「地点」的提述,概不得排除使用电子方式进行有关交 付、收取或支付。为免生疑问,在适用法律及规例允许的范围内, 对会议「地点」的提述应包括现场、电子或混合会议形式。会议、 续会、延会的通告或任何其他对「地点」的提述应诠释为包括虚拟 平台或电子通讯方式(如适用)。倘「地点」一词与上下文不符、不 必要或不适用,则应忽略有关提述,且不影响相关条文的有效性 或诠释;及 (u) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。
3.(1) 0.10 于本细则生效日期,本公司股本分为每股面值 元之股份。 (2) 在法例、本公司组织章程大纲及(如适用)任何指定证券交易所 及/或任何主管监管机构规则之规限下,本公司购回或以其他 方式收购本身股份之任何权力,须按董事会认为合适之条款及 在其认为合适之条件之规限下由董事会行使。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他主管监管机构之规则及规 例下,本公司可为或就任何人士购买或将购买本公司任何股份 提供财务资助。3.(1) 0.10 于本细则生效日期,本公司股本分为每股面值 元之股份。 (2) 在法例、本公司组织章程大纲及(如适用)上市规则任何指定证券 交易所及/或任何主管监管机构规则之规则及规例之规限下,本 公司有权力购回或以其他方式收购本身股份之任何权力,(包括 其可赎回股份)以进行注销或持作库存股份,且有关权力须按董 事会认为合适之条款及在其认为合适之条件之规限下由董事会 行使。 (3) 在遵守指定证券交易所上市规则及任何其他主管监管机构之规 则及规例下,本公司可为或就任何人士购买或将购买本公司任何 股份提供财务资助。

附录二

建议修订公司细则

股份提供财务资助。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
7.除发行条件或本细则另有规定者外,藉增设新股份而筹集之任何股 本须视作已组成本公司原有股本之其中部分,而在支付催缴股款及 分期付款、转让、传让、没收、留置权、注销、交回、投票权及其他方 面,该等股份受限于本细则内所载条文。7.除发行条件或本细则另有规定者外,藉增设新股份而筹集之任何股本 须视作已组成本公司原有股本之其中部分,而在支付催缴股款及分期 付款、转让、传让、没收、留置权、注销、交回、投票权及其他方面,该 等股份受限于本细则内所载条文。
10.8 在法例之规限下及在不影响细则第 条之情况下,除非该类别股份之 发行条款另有规定及无論本公司是否正在清盘,股份或任何类别股 份当时所附全部或任何特别权利,可在该类别已发行股份不少于四 分之三面值之持有人书面同意或在该类别股份持有人单独召开之股 东大会上以特别决议案批准下不时更改、修订或取消。就每个该等 独立股东大会而言,本细则内有关本公司股东大会之所有条文在作 出必要修改后仍属适用;然而: (a) 必要法定人数(续会除外)须为持有或由受委代表持有不少于该 类别已发行股份三分之一面值之两名人士(或如股东为法团, 则为其正式授权代表);如为该等持有人之续会,则亲自出席之 两名持有人(如股东为法团,则为其正式授权代表)或受委代表 (不计彼等持有之股份数目)须为法定人数;及 (b) 类别股份之每名持有人有权就所持之每股股份投一票。10.8 在法例之规限下及在不影响细则第 条之情况下,除非该类别股份之发 行条款另有规定及无論本公司是否正在清盘,股份或任何类别股份当 时所附全部或任何特别权利,可在该类别已发行股份不少于四分之三 面值之持有人书面同意或在该类别股份持有人单独召开之股东大会上 以特别决议案批准下不时更改、修订或取消。就每个该等独立股东大 会而言,本细则内有关本公司股东大会之所有条文在作出必要修改后 仍属适用;然而: (a) 必要法定人数(包括续会除外)须为持有或由受委代表持有不少 于该类别已发行股份(不包括库存股份)三分之一面值之两名人 士(或如股东为法团,则为其正式授权代表);如为该等持有人之 续会,则亲自出席之两名持有人(如股东为法团,则为其正式授权 代表)或受委代表(不计彼等持有之股份数目)须为法定人数;及 (b) 类别股份之每名持有人有权就所持之每股股份投一票。
12.(1) 在法例、本细则及本公司于股东大会发出之任何指示以及(如 适用)任何指定证券交易所规则之规限下,以及在不影响任何 股份或任何类别股份当时所附任何特别权利或限制之情况下, 本公司之未发行股份(无論是否构成原有或任何已增加股本之 其中部分)可由董事会处置,可按董事会全权酌情决定之时间 与代价及条款与条件,向董事会全权酌情决定之人士提呈发 售、配发、授出购股权或以其他方式出售,惟不得以其面值折 让价发行股份。本公司或董事会在作出或批准任何配发股份、 提呈发售股份、就股份附加购股权或出售股份时,概无责任向 股东或注册地址在若干特定司法权区之其他人士作出任何该 等配发、提呈发售、附加购股权或出售股份,或使该等人士可 参与任何该等提呈发售、附加购股权或出售股份;就该等司法 权区而言,如无作出注册声明或办理其他特定手续,董事会认 为将会或可能导致该等配发、提呈发售、附加购股权或出售股 份不合法或不实际可行。就任何目的而言,因前述事件受影响 之股东不得成为或被视为独立类别之股东。12.(1) 在法例、本细则及本公司于股东大会发出之任何指示以及(如适 用)上市规则任何指定证券交易所规则之规限下,以及在不影响 任何股份或任何类别股份当时所附任何特别权利或限制之情况 下,本公司之未发行股份(无論是否构成原有或任何已增加股本 之其中部分)可由董事会处置,可按董事会全权酌情决定之时间 与代价及条款与条件,向董事会全权酌情决定之人士提呈发售、 配发、授出购股权或以其他方式出售,惟不得以其面值折让价发 行股份。本公司或董事会在作出或批准任何配发股份、提呈发售 股份、就股份附加购股权或出售股份时,概无责任向股东或注册 地址在若干特定司法权区之其他人士作出任何该等配发、提呈发 售、附加购股权或出售股份,或使该等人士可参与任何该等提呈 发售、附加购股权或出售股份;就该等司法权区而言,如无作出 注册声明或办理其他特定手续,董事会认为将会或可能导致该等 配发、提呈发售、附加购股权或出售股份不合法或不实际可行。 就任何目的而言,因前述事件受影响之股东不得成为或被视为独 立类别之股东。

附录二

建议修订公司细则

之股东不得成为或被视为独立类别之股东。立类别之股东。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
45.在任何指定证券交易所规则之规限下,不論本细则有任何其他规 定,本公司或董事可厘定任何日期为以下事项之记錄日期: (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行之股东之名单;及 (b) 厘定有权获发本公司任何股东大会通告及在会上投票之股东 之名单。45.在上市规则任何指定证券交易所规则之规限下,不論本细则有任何其 他规定,本公司或董事可厘定任何日期为以下事项之记錄日期: (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行之股东之名单;及 (b) 厘定有权获发本公司任何股东大会通告及在会上投票之股东之 名单。
46.在本细则之规限下,任何股东均可以指定证券交易所准许及遵照指 定证券交易所规定之任何方式或可以常用或通用格式或指定证券交 易所指定格式之转让文据或经董事会批准之任何其他格式之转让文 据,转让其全部或任何股份,而有关转让文据可经亲笔签署,或如转 让人或承让人为结算所或其代名人,则可经亲笔签署或机印签署或 以董事会不时批准之其他方式签署。46.在本细则之规限下,任何股东均可以指定证券交易所准许及遵照上市 规则指定证券交易所规定之任何方式或可以常用或通用格式或指定证 券交易所指定格式之转让文据或经董事会批准之任何其他格式之转让 文据,转让其全部或任何股份,而有关转让文据可经亲笔签署,或如转 让人或承让人为结算所或其代名人,则可经亲笔签署或机印签署或以 董事会不时批准之其他方式签署。
51.如按照任何指定证券交易所之规定在任何报章以广告形式或以该指 定证券交易所可能接纳之任何方式(电子或其他方式)发出通告,股 份或任何类别股份之转让可暂停办理过户登记,时间及期间由董事 (30) 会决定,惟暂停办理过户登记之期间每年合计不得超过三十 日。51.如按照任何指定证券交易所之规定在任何报章以公告或以电子通讯或 以广告形式或以该指定证券交易所可能接纳之任何方式(电子或其他 方式)发出通告,股份或任何类别股份之转让可暂停办理过户登记,时 间及期间由董事会决定,惟暂停办理过户登记之期间每年合计不得超 (30) 过三十 日。

附录二

建议修订公司细则

过三十日。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
55.(2) 本公司有权以董事会认为适当之方式出售无法找到之股东之 任何股份,惟除非符合以下情况,否则不得作出该等出售: (a) 有关股份股息之所有支票或股息单据总数不少于三份, 并涉及应以现金支付之任何金额,而该等支票或股息单 据于有关期间以细则批准之方式寄予该等股份之持有 人,但未获兑现; (b) 就本公司于有关期间结束时所知,本公司于有关期间内 之任何时间,均无接获任何消息显示身为该等股份持有 人之股东仍然存在或因该等股东身故、破产或法律诠释 而有权享有该等股份之人士存在;及 (c) 在指定证券交易所股份上市规则有所规定之情况下,本 公司已通知指定证券交易所及根据指定证券交易所规定 之方式在报章刊登广告,显示有意按指定证券交易所规 定之方式出售该等股份,并按照由刊登广告当日起计之 (3) 期间已超过三 个月或指定证券交易所允许之较短期 间。 (c) 就上述而言,「有关期间」指由刊登本条细则 段所述广告日期之前 (12) 十二 年开始至该段所述期间届满时为止之期间。55.(2) 本公司有权以董事会认为适当之方式出售无法找到之股东之任 何股份,惟除非符合以下情况,否则不得作出该等出售: (a) 有关股份股息之所有支票或股息单据总数不少于三份,并 涉及应以现金支付之任何金额,而该等支票或股息单据于 有关期间以细则批准之方式寄予该等股份之持有人,但未 获兑现; (b) 就本公司于有关期间结束时所知,本公司于有关期间内之 任何时间,均无接获任何消息显示身为该等股份持有人之 股东仍然存在或因该等股东身故、破产或法律诠释而有权 享有该等股份之人士存在;及 (c) 在上市规则指定证券交易所股份上市规则有所规定之情况 下,本公司已通知指定证券交易所及根据指定证券交易所 规定之方式在报章刊登广告,显示有意按指定证券交易所 规定之方式出售该等股份,并按照由刊登广告当日起计之 (3) 期间已超过三 个月或指定证券交易所允许之较短期间。 (c) 就上述而言,「有关期间」指由刊登本条细则 段所述广告日期之前 (12) 十二 年开始至该段所述期间届满时为止之期间。
56.在法例之规限下,除召开法定会议的财政年度外,本公司每个财政 年度均须举行一次股东周年大会,而有关股东周年大会须于本公司 (6) 财政年度结束后六 个月内(惟倘较长之期间并不违反指定证券交 易所之规则(如有)则作别論)于董事会可能决定之时间及地点举行。 股东会议或任何类别股东会议可以电话、电子或其他可让参与会议 的所有人士同时及即时与对方沟通的通讯设施的方式进行,而以上 述方式参与会议构成亲身出席有关会议。56.在法例之规限下,除召开法定会议的财政年度外,本公司每个财政年 度均须举行一次股东周年大会,而有关股东周年大会须于本公司财政 (6) 年度结束后六 个月内(惟倘较长之期间并不违反上市规则指定证券 交易所之规则(如有)则作别論)于董事会可能决定之时间及地点举行。 股东会议或任何类别股东会议可以电话、电子或其他可让参与会议的 所有人士同时及即时与对方沟通的通讯设施的方式进行,而以上述方 式参与会议构成亲身出席有关会议举行。
57.除股东周年大会外,所有股东大会均称为股东特别大会。股东大会 可在董事会可能决定之全球任何地区举行。57.除股东周年大会外,所有股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会 (包括股东周年大会、任何续会或延会)可按照董事会全权酌情决定的 64A 方式,在全球任何地点及细则第 条规定的一个或多个地点以实体 会议、以混合会议或以电子会议方式举行。股东大会可在董事会可能 决定之全球任何地区举行。

附录二

建议修订公司细则

决定之全球任何地区举行。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
58.董事会可于其认为适当之时候召开股东特别大会,于提出开会要求 当日持有有权在本公司股东大会投票之本公司实缴股本不少于十分 之一之股东,有权随时向董事会或本公司秘书发出书面要求,要求 董事会召开股东特别大会以处理书面要求内指定之任何事务或决议 (2) 案,而该等会议须于有关要求发出后两 个月内举行。如董事会未 (21) 能于接获有关要求后二十一 日内召开有关会议,发出要求者可自 74(3) 行按照法例第 条之规定行事。58.董事会可于其认为适当之时候召开股东特别大会,于提出开会要求当 日持有有权在本公司股东大会上按一股一票的基准投票之本公司实缴 股本(不包括库存股份)不少于十分之一之股东,有权随时向董事会或 本公司秘书发出书面要求,要求董事会召开股东特别大会以处理书面 要求内指定之任何事务或决议案,而该等会议仅能以实体会议形式并 (2) 须于有关要求发出后两 个月内举行。如董事会未能于接获有关要求 (21) 74(3) 后二十一 日内召开有关会议,发出要求者可自行按照法例第 条之规定行事召开有关实体会议。
59.(1) (21) 股东周年大会须以不少于二十一 个整日之通告而召开。所 (14) 有其他股东大会(包括股东特别大会)须以发出不少于十四 个整日之通告而召开,惟倘指定证券交易所规则允许且就此达 成协定,召开股东大会之通知期可以缩短: (a) 如为召开股东周年大会,由全体有权出席及投票之股东 同意;及 (b) 如为任何其他大会,则由有权出席及于会上投票之大多 数股东(即合共代表所有股东在大会上所持总投票权不少 (95%) 于百分之九十五 者)同意。 (2) 通告须注明举行大会之时间及地点以及将于大会审议的决议 案详情,如有特别事项,须载明该事项之一般性质。召开股东 周年大会之通告须指明所召开之大会乃属股东周年大会。所有 股东大会通告均须向所有股东(不包括根据本细则或所持股份 发行条款无权收取本公司发出之大会通告之股东)、因股东身 故、破产或清盘而有权享有股份之所有人士、全体董事及核数 师发出。59.(1) (21) 股东周年大会须以不少于二十一 个整日之通告而召开。所有 (14) 其他股东大会(包括股东特别大会)须以发出不少于十四 个整 日之通告而召开,惟倘上市规则指定证券交易所规则允许且就此 达成协定,召开股东大会之通知期可以缩短: (a) 如为召开股东周年大会,由全体有权出席及投票之股东同 意;及 (b) 如为任何其他大会,则由有权出席及于会上投票之大多数 股东(即合共代表所有股东在大会上所持总投票权不少于百 (95%) 分之九十五 者)同意。 (2) (a) (b) 通告须注明 举行大会之时间及日期, (除电子会议外)会议 64A 地点及(如根据细则第 条董事会决定超过一个会议地点)主要 (c) 会议地点(「主要会议地点」), 如股东大会将为混合会议或电子 会议,通告须包括一项声明,其具有效力及附有供以电子方式出 席及参与会议之电子设施之详情,或有关详情将于会议前由本公 (d) 司提供,及 地点以及将于大会审议的决议案详情,如有特别事 项,须载明该事项之一般性质。召开股东周年大会之通告须指明 所召开之大会乃属股东周年大会。所有股东大会通告均须向所有 股东(不包括根据本细则或所持股份发行条款无权收取本公司发 出之大会通告之股东)、因股东身故、破产或清盘而有权享有股份 之所有人士、全体董事及核数师发出。

附录二

建议修订公司细则

之所有人士、全体董事及核数师发出。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
60A.董事有权在召开股东大会的每一份通知中规定相关股东大会可自动 8 押后而毋需另行通知的情形,包括但不限于在股东大会当天悬挂 号 或以上的风球警报、发出烈风警告、极端情况、黑色暴雨警报或发生 其他类似事件。60A.[ ] 有意删除。董事有权在召开股东大会的每一份通知中规定相关股东 大会可自动押后而毋需另行通知的情形,包括但不限于在股东大会当 8 天悬挂 号或以上的风球警报、发出烈风警告、极端情况、黑色暴雨警 报或发生其他类似事件。
61.(2) 除非于议程开始时股东大会达法定人数,否则除委任大会主席 (2) 外,不得处理任何事项。两 名亲自或(如股东为法团,由其正 式授权代表)或由其受委代表出席并有权投票之股东,或仅就 法定人数而言,结算所委任的作为授权代表或受委代表的两名 人士,在任何情况下均属法定人数。61.(2) 除非于议程开始时股东大会达法定人数,否则除委任大会主席 (2) 外,不得处理任何事项。两 名亲自或(如股东为法团,由其正式 授权代表)或由其受委代表出席并有权投票之股东,或仅就法定 人数而言,结算所委任的作为授权代表或受委代表的两名人士, 在任何情况下均属法定人数。
62.(30) 如于大会指定举行时间后三十 分钟(或大会主席可能决定等候不 超过一小时的较长时间)内并无法定人数出席,则该大会(如应股东 要求而召开)须予散会。在任何其他情况下,则须押后至下星期同日 同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。如于有 关续会上,于大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席, 则须予散会。62.(30) 如于大会指定举行时间后三十 分钟(或大会主席可能决定等候不超 过一小时的较长时间)内并无法定人数出席,则该大会(如应股东要求 而召开)须予散会。在任何其他情况下,则须押后至下星期同日同一时 间及(如适用)相同地点地点或大会主席(如未能作出决定,则为董事 57 会)董事会可能全权厘定的其他时间及(如适用)相同地点以细则第 条所述形式及方式举行。如于有关续会上,于大会指定举行时间起计 半小时内并无法定人数出席,则须予散会。

附录二

建议修订公司细则

半小时内并无法定人数出席,则须予散会。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
63.本公司主席或(如有多位主席)主席间协定的任何一位主席或(如 无法达成协定)所有出席之董事推选出的任何一位主席须作为股东 大会之主席。如于任何大会上,主席概无于大会指定举行时间起计 (15) 十五 分钟内出席,或概不愿出任主席,本公司副主席或(如有多 位副主席)副主席间协定的任何一位副主席或(如无法达成协定)所 有出席之董事推选出的任何一位副主席须出任主席。若主席或副主 席概无出席或概不愿出任大会主席,则出席之董事须推选其中一名 董事出任大会主席;如仅有一名董事出席,而该董事愿意出任,则该 董事须出任大会主席。如无董事出席大会,或出席之董事均拒绝出 任大会主席,或所推选举之董事退任大会主席,亲自或(如股东为法 团,由其正式授权代表)或受委代表出席并有权投票之股东,须从其 中推选一位出任大会主席。63.(1) 本公司主席或(如有多位主席)主席间协定的任何一位主席或(如 无法达成协定)所有出席之董事推选出的任何一位主席须作为 股东大会之主席。如于任何大会上,主席概无于大会指定举行时 (15) 间起计十五 分钟内出席,或概不愿出任主席,本公司副主席或 (如有多位副主席)副主席间协定的任何一位副主席或(如无法 达成协定)所有出席之董事推选出的任何一位副主席须出任主 席。若主席或副主席概无出席或概不愿出任大会主席,则出席之 董事须推选其中一名董事出任大会主席;如仅有一名董事出席, 而该董事愿意出任,则该董事须出任大会主席。如无董事出席大 会,或出席之董事均拒绝出任大会主席,或所推选举之董事退任 大会主席,亲自或(如股东为法团,由其正式授权代表)或受委代 表出席并有权投票之股东,须从其中推选一位出任大会主席。 (2) 倘以任何形式举行的股东大会的主席使用本细则准许的一项或 多项电子设施参与股东大会,而其后无法使用该项或多项电子设 63(1) 施参与股东大会,则须由另一名人士(根据上文细则第 条厘 定)担任大会主席,除非及直至原大会主席能够使用该项或多项 电子设施参与股东大会。
64.在有法定人数出席之任何大会上取得同意后,大会主席可以(如大会 作出如此指示,则必须)按大会之决定将大会押后或另定举行地点, 惟于任何续会上,除可处理在大会并未押后之情况下应已依法处理 (14) 之事务外,不得处理其他事务。如大会押后十四 日或以上,须发 (7) 出至少七 个整日之续会通告,注明举行续会之时间及地点,但于 通告内毋须列明将在续会上处理之事务及该等事务之一般性质。除 上述者外,毋须发出任何续会通告。64.64C 在细则第 条之规限下,主席可以(毋须经大会同意)或按大会之指示 不时(或无限期)按大会(在有法定人数下)有法定人数出席之任何大会 上取得同意后,大会主席可以(如大会作出如此指示,则必须)按大会 之决定将大会押后及/或另定举行地点及/或更改会议形式(实体会 议、混合会议或电子会议),惟于任何续会上,除可处理在大会并未押 后之情况下应已依法处理之事务外,不得处理其他事务。如大会押后 (14) (7) 十四 日或以上,须发出至少七 个整日之续会通告,注明举行细则 59(2) 第 条所载详情续会之时间及地点,但于通告内毋须列明将在续会 上处理之事务及该等事务之一般性质。除上述者外,毋须发出任何续 会通告。

附录二

建议修订公司细则

会通告。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
64A.64A.(1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士藉在董事会全 权酌情厘定的一个或多个地点(「会议地点」)以电子设施方式同 时出席及参与该大会。以此方式出席及参与的任何股东或任何委 任代表或以电子设施方式出席及参与电子会议或混合会议的任 何股东或委任代表均被视为出席会议,并应计入会议的法定人 数。 (2) 所有股东大会均须遵守下列各项: (a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议,如会议已于主 要会议地点开始,则其应被视为已经开始; (b) 亲身或由委任代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施 方式参与电子会议或混合会议的股东应计入有关大会的法 定人数并有权于有关大会上投票,而该大会应为正式构成 且其程序属有效,前提是大会主席信纳于整个会议期间有 足够的电子设施可供使用,以确保于所有会议地点的股东 及以电子设施方式出席电子会议或混合会议的股东能参与 召开会议所处理的事务;

附录二

建议修订公司细则

召开会议所处理的事务;


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(c) 倘股东藉出席其中一个会议地点而出席会议及╱或倘股东 以电子设施方式参与电子会议或混合会议,电子设施或通 讯设备因任何原因故障,或未有作出确保在主要会议地点 以外的会议地点的股东参与召开大会所处理的事务的安 排,或(在电子会议或混合会议的情况下)尽管本公司已提 供足够电子设施,一名或多名股东或受委代表未能使用或 持续使用电子设施,将不会影响会议或已通过决议案或已 于该会议进行的任何事务或根据有关事务已经采取的任何 行动的有效性,前提是于整个会议均有法定人数出席;及 (d) 倘任何会议地点处于主要会议地点司法权区外及╱或在混 合会议的情况下,除非通告另有说明外,本细则中有关送达 及发出大会通告及何时递交受委代表委任表格的条文将于 提述主要会议地点时适用;及在电子会议的情况下,递交受 委代表委任表格的时间应于会议通告列明。
64B.64B.董事会及(于任何股东大会上)大会主席可不时在其全权酌情认为合适 的情况下作出安排,以管理于主要会议地点、任何会议地点的出席及 ╱或参与及╱或表决及╱或以电子设施方式参与电子会议或混合会议 (不论是否涉及发出门票或若干其他识别方式、通行码、预留座位、电 子投票或其他),并可不时变更任何有关安排,前提是根据有关安排, 无权在任何会议地点出席(亲身或由委任代表)的股东应有权在其中一 个其他会议地点出席;及任何股东在有关一个或多个会议地点出席大 会或续会或延会的权利应符合当时可能有效的任何有关安排,并于会 议或续会或延会通告中列明适用于相关会议。

附录二

建议修订公司细则

议或续会或延会通告中列明适用于相关会议。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
64C.64C.倘股东大会主席认为: (a) 位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设 64A(1) 施就细则第 条所指之目的而言变得不足够或因其他原因不 足以容许会议在相当程度上根据会议通告所载的条文进行;或 (b) 在电子会议或混合会议的情况下,本公司提供的电子设施变得不 足够;或 (c) 无法确定与会人士的观点或给予所有有权如此行事的人士合理 机会在会议上沟通及╱或投票;或 (d) 在会议上发生暴力或暴力威胁、不守管束的行为或其他干扰,或 无法保证妥善有序地进行会议; 则在不损害大会主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力 下,主席可全权酌情(毋须获得大会同意),且于会议开始之前或之后 及不论是否有法定人数出席,中断或押后会议(包括无限期押后)。截 至有关押后时已在会议上进行的所有事务应属有效。
64D.64D.董事会及(于任何股东大会上)大会主席可视情况作出董事会或大会主 席认为适当的任何安排及施加任何规定或限制,以确保大会安全有序 地进行(包括但不限于规定出席大会者须出示身份证明、搜查其个人物 品及限制可带入会议地点的物品、厘定容许可在大会上提出问题的数 目及频次以及时间)。股东亦须遵守举行会议所在场地的拥有人所施加 的所有规定或限制。根据本条细则作出的任何决定应属最终及不可推 翻,而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被拒绝进 入会议或被逐出(实体或电子)会议。

附录二

建议修订公司细则

入会议或被逐出(实体或电子)会议。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
64E.64E.倘于发出股东大会通告后但于大会举行前或于押后大会后但于续会举 行前(不论是否须发出续会通告),董事全权酌情认为于召开大会通告 指明之日期或时间或地点或利用电子设施举行股东大会因任何理由而 不适当、不切实际、不合理或不理想,则其可在未经股东批准下变更或 押后大会至另一日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设施及╱或变 更大会形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不影响前述的一般 性原则下,董事有权于召开股东大会之每一份通告中规定可在未作出 进一步通告下自动押后相关股东大会的情况,包括但不限于八号或以 上台风警告信号、黑色暴雨警告或其他类似事件于大会举行当日任何 时间内生效。本条细则将受到以下各项规限: (a) 倘大会如此押后,本公司应尽力在切实可行情况下尽快在本公司 网页刊登有关押后的通告(惟未有刊登有关通告将不会影响该大 会自动押后); (b) 倘仅变更通告所列明的会议形式或电子设施,则董事会应按董事 会可能厘定的有关方式知会股东有关变更的详情; (c) 64 倘大会根据本条细则押后或变更,受限于且在不影响本细则第 条下,除非原大会通告经已列明,否则董事会应厘定押后或变更 大会的日期、时间、地点(倘适用)及电子设施(倘适用),并应按董 事会可能厘定的有关方式知会股东有关详情;此外,所有受委代 48 表委任表格如按本细则规定于押后或变更大会时间不少于 小 时前接获,则其将属有效(除非遭撤销或以新受委代表取代);及 (d) 倘将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股 东大会通告所载者相同,则毋须就将于押后或变更大会上处理的 事务发出通告,亦毋须重新传阅任何随附文件。

附录二

建议修订公司细则


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
64F.64F.所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责维持充足的设 64C 施,使其能够出席及参与会议。在细则第 条的规限下,任何一名或 多名人士未能以电子设施出席或参与股东大会,并不使该大会的程序 及╱或在该大会上通过的决议案失效。
64G.64G.64 在不影响细则第 条其他条文的情况下,实体会议亦可透过电话、电 子或其他通讯设施举行,使所有参与会议的人士可同时及即时互相沟 通,而参与有关会议即构成亲身出席有关会议。

附录二

建议修订公司细则

通,而参与有关会议即构成亲身出席有关会议。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
66.(1) 在任何股份当时按照或根据本细则所附有之任何投票特权或 限制之规限下,在任何股东大会如以投票方式表决,则每名亲 自或透过受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席 之股东可就每持有一股缴足股份投一票,惟就此而言,在催缴 股款前或分期股款到期前实缴或入账列为实缴之股款不会被 视作实缴股款。提呈大会表决之决议案必须以投票方式进行表 决,除非大会主席基于诚信原则准许以举手方式表决纯粹与程 序或行政事宜有关之决议案,在该情况下,每名亲身出席(倘 为法团,则由其正式授权代表)或由受委代表出席之股东均可 投一票,倘股东为结算所(或其代名人)并委派多于一名受委代 表,则每名受委代表于举手表决时均可各投一票。就本细则而 (i) 言,程序及行政事宜指 并非在股东大会议程中或本公司可能 (ii) 向其股东刊发之任何补充通函所涵盖者;及 与主席之职责有 关者,借此维持会议有序进行及╱或令会议事项获适当有效处 理,同时让全体股东均有合理机会表达意见。 (2) 倘准许以举手方式进行表决,在宣布举手表决结果之前或之 时,以下人士可要求以投票方式进行表决: i. 由当时有权于大会上表决之最少三名亲身出席(或倘股东 为法团,则由其正式授权代表)或由受委代表出席之股东 提出;或 ii. 由代表所有有权于大会上表决之股东总投票权不少于十 分之一之一名或多名亲身出席(或倘股东为法团,则由其 正式授权代表)或由受委代表出席之股东提出;或66.(1) 在任何股份当时按照或根据本细则所附有之任何投票特权或限 制之规限下,在任何股东大会如以投票方式表决,则每名亲自或 透过受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席之股东 可就每持有一股缴足股份投一票,惟就此而言,在催缴股款前或 分期股款到期前实缴或入账列为实缴之股款不会被视作实缴股 款。提呈大会表决之决议案必须以投票方式进行表决,除非召开 实体会议,大会主席基于诚信原则准许以举手方式表决纯粹与程 序或行政事宜有关之决议案,在该情况下,每名亲身出席(倘为法 团,则由其正式授权代表)或由受委代表出席之股东均可投一票, 倘股东为结算所(或其代名人)并委派多于一名受委代表,则每名 受委代表于举手表决时均可各投一票。就本细则而言,程序及行 (i) 政事宜指 并非在股东大会议程中或本公司可能向其股东刊发 (ii) 之任何补充通函所涵盖者;及 与主席之职责有关者,借此维持 会议有序进行及╱或令会议事项获适当有效处理,同时让全体股 东均有合理机会表达意见。投票表决(不论举手表决或按股数投 票表决)可以董事或大会主席可能厘定的方式(电子或其他方式) 进行。 (2) 倘召开实体会议,并准许以举手方式进行表决,在宣布举手表决 结果之前或之时,以下人士可要求以投票方式进行表决: (a)i. 由当时有权于大会上表决之最少三名亲身出席(或倘股东 为法团,则由其正式授权代表)或由受委代表出席之股东提 出;或 (b)ii. 由代表所有有权于大会上表决之股东总投票权不少于十分 之一之一名或多名亲身出席(或倘股东为法团,则由其正式 授权代表)或由受委代表出席之股东提出;或

附录二

建议修订公司细则

授权代表)或由受委代表出席之股东提出;或


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
iii. 由持有赋予于大会上表决权利之本公司股份且其实缴股 款总值相等于赋予该权利之全部股份实缴总值不少于十 分之一之一名或多名亲身出席(或倘股东为法团,则由其 正式授权代表)或由受委代表出席之股东提出。 由股东之受委代表(或倘股东为法团,则由其正式授权代表)提出之 要求将视为等同由股东提出之要求。(c)iii. 由持有赋予于大会上表决权利之本公司股份且其实缴股款 总值相等于赋予该权利之全部股份实缴总值不少于十分之 一之一名或多名亲身出席(或倘股东为法团,则由其正式授 权代表)或由受委代表出席之股东提出。 由股东之受委代表(或倘股东为法团,则由其正式授权代表)提出之要 求将视为等同由股东提出之要求。
68.投票表决之结果将视为大会之决议案。本公司只须按指定证券交易 所规则之要求披露投票表决之票数。68.投票表决之结果将视为大会之决议案。本公司只须按指定证券交易所 规则上市规则之要求披露投票表决之票数。
73.如票数相等,大会主席在本身拥有之任何其他票数以外,有权投第 二票或决定票。73.所有提呈大会之事项须以过半数票决定,本细则或法例规定以更多数 票决定者除外。如票数相等,大会主席在本身拥有之任何其他票数以 外,有权投第二票或决定票。
75.(1) 如股东为精神不健全之患者,或有管辖权之法院为保障或管理 无力管理本身事务之人士之事务而就该股东作出颁令,可由该 股东之财产接管人、受托监管人、财产保佐人或由该法院委任 具有财产接管人、受托监管人、财产保佐人性质之其他人士代 其投票,而该财产接管人、受托监管人、财产保佐人或其他人 士可由受委代表代其投票,亦可犹如其就股东大会而言身为该 等股份之登记持有人般行事及获得在该情况下应得之待遇。然 而,董事会所要求可证明该人士有权投票之证据,须于大会或 (48) 续会(视情况而定)指定举行时间前不少于四十八 小时送达 办事处、总办事处或过户登记处(如适用)。 (2) 53 根据细则第 条有权登记成为任何股份持有人之任何人士,可 于任何股东大会上就有关股份投票,方式犹如彼为该等股份之 登记持有人般无異。然而,该人士须于其有意投票之大会或续 (48) 会(视情况而定)举行时间至少四十八 小时前使董事会信纳 其有权享有该等股份,或董事会已于先前认可该人士在该等大 会上就有关股份投票之权利。75.(1) 如股东为精神不健全之患者,或有管辖权之法院为保障或管理无 力管理本身事务之人士之事务而就该股东作出颁令,可由该股东 之财产接管人、受托监管人、财产保佐人或由该法院委任具有财 产接管人、受托监管人、财产保佐人性质之其他人士代其投票, 而该财产接管人、受托监管人、财产保佐人或其他人士可由受委 代表代其投票,亦可犹如其就股东大会而言身为该等股份之登记 持有人般行事及获得在该情况下应得之待遇。然而,董事会所要 求可证明该人士有权投票之证据,须于大会或续会或延会(视情 (48) 况而定)指定举行时间前不少于四十八 小时送达办事处、总办 事处或过户登记处(如适用)。 (2) 53 根据细则第 条有权登记成为任何股份持有人之任何人士,可于 任何股东大会上就有关股份投票,方式犹如彼为该等股份之登记 持有人般无異。然而,该人士须于其有意投票之大会或续会或延 (48) 会(视情况而定)举行时间至少四十八 小时前使董事会信纳其 有权享有该等股份,或董事会已于先前认可该人士在该等大会上 就有关股份投票之权利。

附录二

建议修订公司细则

会上就有关股份投票之权利。就有关股份投票之权利。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
76.(1) 除非已正式登记成为股东及已缴付目前就本公司股份应付之 所有催缴股款或其他款项,否则股东无权出席任何股东大会、 在会上投票及计入法定人数,惟倘董事会另有决定则作别論。 (1A) (a) (b) 所有股东均有权 于股东大会上发言;及 于股东大会上投 票,惟指定证券交易所之规则要求股东就批准所审议事项放弃 投票的情况除外。 (2) 如本公司承认有股东根据指定证券交易所之规则须就本公司 任何特定决议案放弃投票或只限于就本公司特定决议案投赞 成票或反对票,由该名股东或其代表所作但违反该项规定或限 制之任何投票,均不会计算在内。76.(1) 除非已正式登记成为股东及已缴付目前就本公司股份应付之所 有催缴股款或其他款项,否则股东无权出席任何股东大会、在会 上投票及计入法定人数,惟倘董事会另有决定则作别論。 (1A) (a) (b) 所有股东均有权 于股东大会上发言;及 于股东大会上投票, 惟指定证券交易所之规则上市规则要求股东就批准所审议事项 放弃投票的情况除外。 (2) 如本公司承认有股东根据指定证券交易所之规则上市规则须就 本公司任何特定决议案放弃投票或只限于就本公司特定决议案 投赞成票或反对票,由该名股东或其代表所作但违反该项规定或 限制之任何投票,均不会计算在内。
77.如: (a) 对任何投票人之资格有任何異议;或 (b) 原本不应计算在内或原本会遭拒绝受理之任何投票已经计算 在内;或 (c) 原本应计算在内之任何投票并不计算在内; 異议或失误不会使大会或续会就任何决议案所作之决定无效,除非 已在进行或作出引起異议之投票或出现错误之大会或(视情况而定) 续会上提出或指出有关之異议或错误则作别論。任何異议或错误须 交予大会主席处理,并只有在大会主席确定有关之異议或失误已经 影响到大会之决定之情况下,大会就任何决议案所作之决定始告无 效。大会主席就该等事项之决定须为最终及不可推翻。77.如: (a) 对任何投票人之资格有任何異议;或 (b) 原本不应计算在内或原本会遭拒绝受理之任何投票已经计算在 内;或 (c) 原本应计算在内之任何投票并不计算在内; 異议或失误不会使大会或续会或延会就任何决议案所作之决定无效, 除非已在进行或作出引起異议之投票或出现错误之大会或(视情况而 定)续会或延会上提出或指出有关之異议或错误则作别論。任何異议或 错误须交予大会主席处理,并只有在大会主席确定有关之異议或失误 已经影响到大会之决定之情况下,大会就任何决议案所作之决定始告 无效。大会主席就该等事项之决定须为最终及不可推翻。
79.委任代表文据须以书面方式由委任人或获其以书面方式正式授权之 授权人亲笔签署,或如委任人为法团,须加盖印章或由高级职员、授 权人或获得授权之其他人士亲笔签署。如属由高级职员代表法团签 署之受委代表委任文据,除非有迹象显示情况相反,否则会假定该 名高级职员已获得正式授权,可代表法团签署委任代表文据而毋须 作进一步证实。79.委任代表文据须采用董事会可能厘定的格式(包括电子或其他格式), 如并无作出有关厘定,则以书面(可包括电子书面)方式由委任人或获 其以书面方式正式授权之授权人亲笔签署,或如委任人为法团,须加 盖印章或由高级职员、授权人或获得授权之其他人士亲笔签署。如属 由高级职员代表法团签署之受委代表委任文据,除非有迹象显示情况 相反,否则会假定该名高级职员已获得正式授权,可代表法团签署委 任代表文据而毋须作进一步证实。

附录二

建议修订公司细则

任代表文据而毋须作进一步证实。


目前生效建议修订
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80.委任代表文据及(如董事会要求)已签署之授权书或其他授权文件 (如有)或该等授权书或授权文件之经核证副本,须于在文据列名 (48) 之人士有意投票之大会或续会指定举行时间不少于四十八 小时 前,交回召开大会通告所附任何文件指明或以附注方式指明之一个 或多个地点(如有),如无指明地点,则交回过户登记处或办事处(视 (12) 情况而定)。委任代表文据于列为其签立日期之日期起计十二 个 (12) 月届满后不再有效,惟原订于签署日期起计十二 个月内举行大会 之续会除外。交回委任代表文据后,股东仍可亲自出席召开之大会 并于会上投票,在该情况下,委任代表文据须视为已遭撤销。80.(1) 本公司可全权酌情提供电子地址,用以接收有关股东大会受委代 表之任何文件或资料(包括任何受委代表之文据或受委代表的邀 请函、证明受委代表有效性或其他关乎受委代表所需的任何文件 (无论本细则是否规定)以及终止受委代表权力之通知)。倘提供 电子地址,本公司将被视作同意通过电子方式将与前述受委代表 有关之任何该等文件或资料发至该地址,惟须遵守后文规定以及 受本公司在提供地址时指明之任何其他限制或条件所规限。本公 司可不受限制地不时决定将任何有关电子地址一般性地用于前 述事宜,或专门用于特定会议或目的,且倘确定如此使用,则本 公司可就不同目的提供不同之电子地址。本公司亦可就传送及接 收该等电子通讯施加任何条件,包括(为免生疑问)施加本公司可 能规定之任何保安或加密安排。倘根据本条细则须发送予本公司 之任何文件或资料以电子方式发送予本公司,而本公司并非经其 按本条细则提供之指定电子地址收到该等文件或资料或倘本公 司并无就收取该等文件或资料指定电子地址,则该等文件或资料 概不被视作有效送交或送达本公司。 (2) 委任代表文据及(如董事会要求)已签署之授权书或其他授权文 件(如有)或该等授权书或授权文件之经核证副本,须于在文据 列名之人士有意投票之大会或续会或延会指定举行时间不少于 (48) 四十八 小时前,交回召开大会通告所附任何文件指明或以附 注方式指明之一个或多个地点(如有),如无指明地点,则交回过 户登记处或办事处(视情况而定),或如本公司已按前款规定提供 电子地址,则应发送至指定之电子地址。委任代表文据于列为其 (12) 签立日期之日期起计十二 个月届满后不再有效,惟原订于签 (12) 署日期起计十二 个月内举行大会之续会或延会除外。交回委 任代表文据后,股东仍可亲自出席召开之大会并于会上投票,在 该情况下,委任代表文据须视为已遭撤销。

附录二

建议修订公司细则

该情况下,委任代表文据须视为已遭撤销。


目前生效建议修订
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81.代表委任文据须为任何通用格式或董事会可能批准之其他格式(惟 此情况并不排除使用具有正反投票选择之表格),董事会可于其认为 适当之情况下,与任何大会通告一并寄发代表委任文据表格以供大 会使用。代表委任文据须视为赋予受委代表按其认为合适之方式就 任何在大会提呈之决议案之修订投票之权利。除非代表委任文据另 有相反之规定,否则代表委任文据就有关大会引发之任何续会而言 同样有效。81.代表委任文据须为任何通用格式或董事会可能批准之其他格式(惟此 情况并不排除使用具有正反投票选择之表格),董事会可于其认为适 当之情况下,与任何大会通告一并寄发代表委任文据表格以供大会使 用。代表委任文据须视为赋予受委代表按其认为合适之方式就任何在 大会提呈之决议案之修订投票之权利。除非代表委任文据另有相反之 规定,否则代表委任文据就有关大会引发之任何续会或延会而言同样 有效。董事会可在一般情况或任何特定情况下决定将受委代表文据视 为有效,即使尚未按照本细则的规定收到委任文据或本细则规定之任 何资料。在不违反前述规定的前提下,若未按照本细则规定的方式收 到受委代表文据及本细则规定之任何资料,则获委任人士无权就有关 股份进行投票。
82.(2) 如本公司并未于代表委任文据适用之大会或续会开始至少两 小时 前在办事处或过户登记处(或于召开大会之通告及一并发出之其他 文件内就交回代表委任文据而列明之其他地点)接获当事人身故、精 神错亂或授权文件已遭撤销之书面宣告,则不論当事人是否已身故 或精神错亂或代表委任文据或据以签立文据之授权文件已遭撤销, 根据代表委任文据条款作出之投票得属有效。82.(2) 如本公司并未于代表委任文据适用之大会或续会或延会开始至少两 小时前在办事处或过户登记处(或于召开大会之通告及一并发出之其 他文件内就交回代表委任文据而列明之其他地点)接获当事人身故、精 神错亂或授权文件已遭撤销之书面宣告,则不論当事人是否已身故或 精神错亂或代表委任文据或据以签立文据之授权文件已遭撤销,根据 代表委任文据条款作出之投票得属有效。
84.(2)如股东为结算所(或结算所代名人,且两种情况下股东均须为法 团),该股东可授权其认为合适之人士于本公司任何大会或任何类 别股东大会上代表其行事,惟授权须說明每名代表获授权之股份数 目及类别。根据本条细则之条文获授权之人士将被视为已获正式授 权,毋须提供其他事实证据,并有权代表该结算所(或结算所代名人) 就相关授权中所述数目及类别之股份行使相同权利及权力,包括(倘 准许以举手方式表决)在以举手方式表决时个别投票之权利,犹如该 人士即为结算所(或其代名人)持有的本公司股份之登记持有人。84.(2)如股东为结算所(或结算所代名人,且两种情况下股东均须为法团), 该股东可授权其认为合适之人士于本公司任何大会或任何类别股东大 会上代表其行事,惟授权须說明每名代表获授权之股份数目及类别。 根据本条细则之条文获授权之人士将被视为已获正式授权,毋须提供 其他事实证据,并有权代表该结算所(或结算所代名人)就相关授权中 所述数目及类别之股份行使相同权利及权力,包括发言及表决之权利 及(倘准许以举手方式表决)在以举手方式表决时个别投票之权利,犹 如该人士即为结算所(或其代名人)持有的本公司股份之登记持有人。

附录二

建议修订公司细则

人士即为结算所(或其代名人)持有的本公司股份之登记持有人。如该人士即为结算所(或其代名人)持有的本公司股份之登记持有人。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
92.任何董事可随时向办事处或总办事处递交通告或在董事会会议上委 任任何人士作为其替任董事。任何借此获委任之人士应享有委任该 名人士为替任董事之董事所拥有之一切权利及权力,惟在确定法定 人数时不得点算该人士超过一次。替任董事可随时被委任彼之人士 或团体罢免,否则,替任董事之任期将持续至发生任何事件而将导致 (如其为董事)其须退任该职位或其委任人基于任何原因终止为董 事。委任或罢免替任董事应在向办事处或总办事处或在董事会会议 上递交经委任人签署之通告后生效。替任董事也可以是具资格之董 事,且可作为多于一位董事之替任董事。替任董事(如其委任人有所 要求)具有与委任董事相同之(惟代替其)接收董事会会议或董事委 员会会议通告之权利,并有权在任何委任董事未能亲自出席之会议 上以董事身份出席会议并投票表决及全面有权在会议上行使及履行 其委任人作为董事之职责、权力及义务,且就该会议之议事程序而 言,除作为超过一名董事之替任董事时其投票权为累计计算之规定 外,本细则条文应犹如彼为董事般适用。92.任何董事可随时向办事处或总办事处递交通告或在董事会会议上委任 任何人士(包括另一董事)作为其替任董事。任何借此获委任之人士应 享有委任该名人士为替任董事之董事所拥有之一切权利及权力,惟在 确定法定人数时不得点算该人士超过一次。替任董事可随时被委任彼 之人士或团体罢免,否则,替任董事之任期将持续至发生任何事件而 将导致(如其为董事)其须退任该职位或其委任人基于任何原因终止 为董事。委任或罢免替任董事应在向办事处或总办事处或在董事会会 议上递交经委任人签署之通告后生效。替任董事也可以是具资格之董 事,且可作为多于一位董事之替任董事。替任董事(如其委任人有所要 求)具有与委任董事相同之(惟代替其)接收董事会会议或董事委员会 会议通告之权利,并有权在任何委任董事未能亲自出席之会议上以董 事身份出席会议并投票表决及全面有权在会议上行使及履行其委任人 作为董事之职责、权力及义务,且就该会议之议事程序而言,除作为超 过一名董事之替任董事时其投票权为累计计算之规定外,本细则条文 应犹如彼为董事般适用。
103.(1)董事不得就涉及董事会批准其或其任何紧密联系人拥有重大权益之 任何合约或安排或任何其他建议之任何决议案投票(或计入法定人 数),但该项禁制不适用于任何下列事项: (i) 就以下事项向以下人士提供任何抵押品或弥偿保证: (a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要 求或为本公司或其任何附属公司之利益借出款项或招致 或承担之债务,而向该名董事或其紧密联系人作出之任 何抵押或弥偿保证;或 (b) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司之债 项或债务而根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别 或共同承担全部或部分责任; (ii) 涉及发售本公司或本公司可能发起或因认购或购买而拥有权 益之任何其他公司之股份或债券或其他证券之任何建议,而董 事或其紧密联系人因参与有关建议之包销或分包销而拥有或 将拥有权益;103.(1)董事不得就涉及董事会批准其或其任何紧密联系人拥有重大权益之任 何合约或安排或任何其他建议之任何决议案投票(或计入法定人数), 但该项禁制不适用于任何下列事项: (a)(i) 就以下事项向以下人士提供任何抵押品或弥偿保证: (i)(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要求 或为本公司或其任何附属公司之利益借出款项或招致或承 担之债务,而向该名董事或其紧密联系人作出之任何抵押 或弥偿保证;或 (ii)(b) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司之债项 或债务而根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共 同承担全部或部分责任; (b)(ii) 涉及发售本公司或本公司可能发起或因认购或购买而拥有权益 之任何其他公司之股份或债券或其他证券之任何建议,而董事或 其紧密联系人因参与有关建议之包销或分包销而拥有或将拥有 权益;

附录二

建议修订公司细则

将拥有权益;权益;


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(iii) 有关本公司或其附属公司雇员利益的任何建议或安排,包括: (a) 采纳、修订或实行执行董事或其紧密联系人可从中受惠 的任何雇员持股计划或任何股份奖励或购股权计划;或 (b) 采纳、修订或实行退休金或退休、身故或残疾福利计划, 而该等计划或安排与董事、本公司或其任何附属公司之 紧密联系人及雇员有关,且并无给予任何董事或其紧密 联系人享有任何类别雇员一般于有关计划或基金未能享 有之任何特权或利益之任何建议或安排; (iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他证券 所拥有之权益,而以与本公司之股份或债券或其他证券之持有 人相同之方式拥有权益之任何合约或安排。(c)(iii) 有关本公司或其附属公司雇员利益的任何建议或安排,包括: (i)(a) 采纳、修订或实行执行董事或其紧密联系人可从中受惠的 任何雇员持股计划或任何股份奖励或购股权计划;或 (ii)(b) 采纳、修订或实行退休金或退休、身故或残疾福利计划,而 该等计划或安排与董事、本公司或其任何附属公司之紧密 联系人及雇员有关,且并无给予任何董事或其紧密联系人 享有任何类别雇员一般于有关计划或基金未能享有之任何 特权或利益之任何建议或安排;及 (d)(iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他证券所 拥有之权益,而以与本公司之股份或债券或其他证券之持有人相 同之方式拥有权益之任何合约或安排。
114.董事会可举行会议以处理事务、休会及以其认为适当之其他方式规 管会议。在任何大会上产生之问题须由大多数投票厘定。如票数相 等,大会主席可投第二票或决定票。114.董事会可举行会议以处理事务、休会或延会及以其认为适当之其他方 式规管会议。在任何大会上产生之问题须由大多数投票厘定。如票数 相等,大会主席可投第二票或决定票。
115.董事会会议可由秘书在董事要求下或由任何董事召开。如获任何董 事要求,则秘书可召开董事会会议秘书将董事会会议通告以书面或 口头(包括亲身或通过电话)或透过电子邮件或以董事会不时决定之 有关其他方式发出,则被视为正式送达予该董事。115.董事会会议可由秘书在董事要求下或由任何董事召开。如获任何董事 要求,则秘书可召开董事会会议秘书将董事会会议通告以书面或口头 (包括亲身或通过电话)或透过电子方式发送至董事不时通知本公司 之电子地址或(倘接收者同意在网站上查阅)透过在网站上刊登或通过 电话邮件或以董事会不时决定之有关其他方式发出,则被视为正式送 达予该董事。

附录二

建议修订公司细则

达予该董事。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
122.由所有董事(因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外)及所有替 任董事(如适用,而其委任人如上所述暂时未能行事)签署之书面决 议案,惟有关人数足以构成法定人数及该决议案之副本须已发给或 其内容须已知会当时有权按本细则规定之发出会议通告方式接收董 事会会议通告之所有董事且概无董事知悉或收到任何董事对决议案 提出異议,将犹如在妥为召开及举行之董事会会议上通过之决议案 般具有同等效力及作用。该决议案可载于一份文件或形式相同之数 份文件,每份经由一位或以上董事或替任董事签署,就此目的而言, 董事或替任董事之传真签署应视为有效。尽管上文有所规定,于考 虑本公司主要股东或董事于任何有利益冲突且董事会已确定该利益 冲突属重大之事宜或业务时,不得以通过书面决议案取代召开董事 会会议。122.由所有董事(因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外)及所有替 任董事(如适用,而其委任人如上所述暂时未能行事)签署之书面决议 案,惟有关人数足以构成法定人数及该决议案之副本须已发给或其内 容须已知会当时有权按本细则规定之发出会议通告方式接收董事会会 议通告之所有董事且概无董事知悉或收到任何董事对决议案提出異 议,将犹如在妥为召开及举行之董事会会议上通过之决议案般具有同 等效力及作用。就本条细则而言,董事以任何方式(包括电子通讯方式) 向董事会发出同意该决议案之书面通知,应被视为其对该书面决议案 之签署。该决议案可载于一份文件或形式相同之数份文件,每份经由 一位或以上董事或替任董事签署,就此目的而言,董事或替任董事之 传真签署应视为有效。尽管上文有所规定,于考虑本公司主要股东或 董事于任何有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大之事宜或业 务时,不得以通过书面决议案取代召开董事会会议。
133.董事须促使在簿册内妥为记錄下列各项: (a) 高级职员之所有选举及委任; (b) 每次董事及董事委员会会议之出席董事姓名; (c) 每次股东大会及董事会会议之所有决议案及议事程序。133.(1) 董事须促使在簿册内妥为记錄下列各项: (a) 高级职员之所有选举及委任; (b) 每次董事及董事委员会会议之出席董事姓名;及 (c) 每次股东大会及董事会会议之所有决议案及议事程序。 (2) 根据法例及本细则编制之会议记录应由秘书置存于办事处。

附录二

建议修订公司细则

根据法例及本细则编制之会议记录应由秘书置存于办事处。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
143.向股份持有人以现金派付之任何股息、利息或其他应付款项可以支 票或付款单之方式寄往股份持有人之登记地址或(如为联名持有人) 寄往股东名册有关股份排名首位之股东之登记地址或持有人或联 名持有人以书面通知之地址。除股份持有人或联名持有人另有指示 外,所有支票或付款单之抬头人应为有关之股份持有人或有关股份 联名持有人在股东名册排名首位者,邮误风险由彼等承担,而当付 款银行支付支票或付款单后,即表示本公司已经付款,尽管其后可 能发现该支票或付款单被盗或其上之任何加签属假冒。两位或多位 联名持有人中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份之股 息或其他款项或可分派资产发出有效收据。143.向股份持有人以现金派付之任何股息、利息或其他应付款项可以支票 或付款单之方式寄往股份持有人之登记地址或(如为联名持有人)寄往 股东名册有关股份排名首位之股东之登记地址或持有人或联名持有人 以书面通知之地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外,所有支 票或付款单之抬头人应为有关之股份持有人或有关股份联名持有人在 股东名册排名首位者,邮误风险由彼等承担,而当付款银行支付支票 或付款单后,即表示本公司已经付款,尽管其后可能发现该支票或付 款单被盗或其上之任何加签属假冒。两位或多位联名持有人中任何一 人可就应付有关该等联名持有人所持股份之股息或其他款项或可分派 资产发出有效收据。为免生疑问,以现金派付之任何股息、利息或其他 应付款项亦可依据董事可能决定之条款及条件以电子资金转账方式支 付。
153A.在所有适用法规、规则及规例(包括但不限于指定证券交易所规则) 及在取得该等法规规定之所有必要同意(如有)之许可下及在适当 153 遵守该等法规之情况下,细则第 条规定以法规并不禁止之任何方 式向任何人士寄发从本公司年度账目摘錄之财务报表概要及以适用 法律及法规规定之形式及载有有关资料之董事会报告视为向该人士 送达,惟另外有权收取本公司年度财务报表及董事会报告之任何人 士,如以向本公司送达之书面通告所要求,可要求本公司在财务报 表概要之外向彼寄发本公司年度财务报表及其董事会报告之完整列 印副本。153A.在所有适用法规、规则及规例(包括但不限于指定证券交易所规则上 市规则)及在取得该等法规规定之所有必要同意(如有)之许可下及在 153 适当遵守该等法规之情况下,细则第 条规定以法规并不禁止之任何 方式向任何人士寄发从本公司年度账目摘錄之财务报表概要及以适用 法律及法规规定之形式及载有有关资料之董事会报告视为向该人士送 达,惟另外有权收取本公司年度财务报表及董事会报告之任何人士, 如以向本公司送达之书面通告所要求,可要求本公司在财务报表概要 之外向彼寄发本公司年度财务报表及其董事会报告之完整列印副本。
153B.153 153A 向细则第 条所提述之人士按照细则第 条寄发该条细则所述 文件或财务报告概要之规定视为已经达成,如根据所有适用法规、 规则及规例(包括但不限于指定证券交易所规则),本公司在本公司 电脑网络或以任何其他许可之方式(包括寄发任何形式之电子通讯) 153 153A 刊登细则第 条所提述之文件副本或(如适用)遵守细则第 条 之财务报告概要,而该人士已同意或视为已同意将该出版物或以该 等方式收取之文件视为履行本公司向彼寄发该等文件副本之责任。153B.153 153A 向细则第 条所提述之人士按照细则第 条寄发该条细则所述文 件或财务报告概要之规定视为已经达成,如根据所有适用法规、规则 及规例(包括但不限于指定证券交易所规则上市规则)以任何获本细则 允许的方式,本公司在本公司电脑网络或以任何其他许可之方式(包括 153 寄发任何形式之电子通讯)在本公司网站上刊登细则第 条所提述之 153A 文件副本或(如适用)遵守细则第 条之财务报告概要,而该人士已 同意或视为已同意将该出版物或以该等方式收取之文件视为履行本公 司向彼寄发该等文件副本之责任。

附录二

建议修订公司细则

司向彼寄发该等文件副本之责任。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
160.任何通告或文件(包括指定证券交易所规则所界定之任何「公司通 讯」),无論是否根据本细则由本公司向股东发出或签发,均须以书 面形式或以电报、电传或传真发送之讯息或其他形式的电子传送或 通讯方式发出,而任何该等通告及文件可由本公司向任何股东亲自 或以将其以平邮方式以预付邮资寄发予其在股东名册显示之注册地 址或彼向本公司就此提供之其他地址或视情况而定将其传送至任何 地址或将其传送至彼就向其发送通告向本公司提供之任何电传或 传真号码或电子号码或地址或网址之任何股东而送达或交付,或传 送通告之人士合理及真诚认为有关时间将会引致该股东正式收取通 告,或可能透过在指定报章(法例所界定)或于当地每日刊发及流通 之报章刊登广告,及根据指定证券交易所之规定或在适用法律所许 可之情况下将通告刊载于本公司网站或指定证券交易所网站,并向 股东发出通知声明有关通告或其他文件可在有关网站取阅(「登载通 知」)。登载通知可按以上所载任何方式(除刊载于网站以外)向股东 发出。如属股份联名持有人,所有通告须向在股东名册内名列首位 之联名持有人发出,以该形式发出之通告将视作已向所有联名持有 人送达或交付。160.(1) 任何通告或文件(包括指定证券交易所规则上市规则所界定之任 何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」),无論是否根据本 细则由本公司向股东发出或签发,均须以书面形式或以电报、电 传或传真发送之讯息或其他形式的电子传送或电子通讯方式发 出,而在遵守上市规则的情况下,任何该等通告及文件可以下列 方式提交或发出:由本公司向任何股东亲自或以将其以平邮方式 (a) 以专人送达有关人士; (b) 以预付邮资寄发予其在股东名册显示之注册地址或彼向本 公司就此提供之其他地址;或视情况而定将其传送至任何 地址或将其传送至彼就向其发送通告向本公司提供之任何 电传或传真号码或电子号码或地址或网址之任何股东而送 达或交付,或传送通告之人士合理及真诚认为有关时间将 会引致该股东正式收取通告,或可能 (c) 交送或留存于上述地址; (d) 根据指定证券交易所之规定透过在指定报章(法例所界定) 或其他刊物及(如适用)于当地每日刊发及流通之报章刊登 广告;,及根据指定证券交易所之规定或在适用法律所许 可之情况下将通告刊载于本公司网站或指定证券交易所网 站,并向股东发出通知声明有关通告或其他文件可在有关 网站取阅(「登载通知」)。登载通知可按以上所载任何方式 (除刊载于网站以外)向股东发出。 (e) 160(3) 以电子通讯形式发送或传送至相关人士根据细则第 条提供之电子地址,而无需任何额外同意或通知;

附录二

建议修订公司细则

条提供之电子地址,而无需任何额外同意或通知;


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
(f) 把通告登载于本公司网站或指定证券交易所网站,而无需 任何额外同意或通知;及 (g) 根据法规及其他适用法律、规则及规例之规定并在其允许 之情况下,以寄送方式或任何其他方式提供予相关人士。 (2) 如属股份联名持有人,所有通告须向在股东名册内名列首位之联 名持有人发出,以该形式发出之通告将视作已向所有联名持有人 送达或交付。 (3) 根据法规或本细则之规定有权自本公司接收通知之各股东或人 士,可向本公司登记能够向其送达通告之电子地址。 (4) 在符合任何适用法律、规则及规例以及本细则条款之情况下,本 153 公司可仅提供任何通告、文件或刊物(包括但不限于细则第 153A 160 条、 条及 条所提及之文件)之英文版,亦可同时提供英文 版及中文版,或经任何股东同意或选择,仅向该名股东提供中文 版。

附录二

建议修订公司细则

版。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
161.任何通告或其他文件: (a) 如以邮递方式送达或交付,于适用情况下应以航空邮件发出, 于投递载有通告或其他文件之信封(已预付邮资及填妥地址)后 次日即视为已经送达或交付;为在证明有关通告或其他文件已 送达或交付,只须证明载有通告或文件之信封或封套已填妥地 址及投递,并经秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其 他人士书面签署证明载有通告或其他文件之信封或封套已如 此填妥地址及投递,即为最终凭证; (b) 如以电子通讯方式发出,则于其从本公司或其代理人之伺服器 发出当日视为送达。在本公司网站或指定证券交易所网站刊载 之通告,将视作已于告知有关通告可阅览之通告当日后一日送 达至股东; (c) 如以本细则订明之任何其他方式送达或交付,将于专人送达或 交付或(视情况而定)有关寄发或发送或刊发当时视为已经送达 或交付;而为证明该等送达或交付,由秘书或本公司其他高级 职员或董事会委任之其他人士就有关送达、交付、寄发、发送 或刊发之事实及时间以书面签署之证明将为最终凭证;及 (d) 可以英文或中文送达股东,惟须妥为遵守所有适用法规、规则 及规例。161.任何通告或其他文件: (a) 如以邮递方式送达或交付,于适用情况下应以航空邮件发出,于 投递载有通告或其他文件之信封(已预付邮资及填妥地址)后次 日即视为已经送达或交付;为在证明有关通告或其他文件已送达 或交付,只须证明载有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投 递,并经秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士书 面签署证明载有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址 及投递,即为最终凭证; (b) 如以电子通讯方式发出,则于其从本公司或其代理人之伺服器发 出当日视为送达;。 (c) 倘于在本公司网站或指定证券交易所网站刊载或刊发,则除非上 市规则订明不同日期,否则应视为已于通告、文件或刊物首次于 有关网站上登载或刊发当日发出或送达。于该等情况下,视作送 达之日期应按上市规则之规定或要求之通告,将视作已于告知有 关通告可阅览之通告当日后一日送达至股东; (dc) 如以本细则订明之任何其他方式送达或交付,将于专人送达或交 付或(视情况而定)有关寄发或发送或刊发当时视为已经送达或 交付;而为证明该等送达或交付,由秘书或本公司其他高级职员 或董事会委任之其他人士就有关送达、交付、寄发、发送或刊发 之事实及时间以书面签署之证明将为最终凭证;及 (ed) 如于本细则允许之报章或其他刊物以广告形式发出,则于广告首 次刊登当日视为已送达可以英文或中文送达股东,惟须妥为遵守 所有适用法规、规则及规例。

附录二

建议修订公司细则

所有适用法规、规则及规例。


目前生效建议修订
序号第二次经修订及重列公司细则序号第三次经修订及重列公司细则
162.(1) 按照本细则规定以邮递发送或寄发或放置于任何股东之登记 地址送达之任何通告或其他文件,即使有关股东于当时已身故 或破产或已发生任何其他事件,且不論本公司是否已得知身故 或破产或其他事件,有关通告或文件将被视为就登记于有关股 东名下(作为唯一或联名持有人)之任何股份而正式送达或交 付,除非有关股东之名字于通告或文件送达或交付当时已从股 东名册移除不再为股份持有人,而就所有目的而言,有关送达 或交付将被视为对有关通告或文件已充分送达或交付至所有 于股份拥有权益之人士(不論为与彼共同拥有或声称经由彼拥 有或属其名下)。 (2) 本公司可透过预付邮资、信封或封套方式寄至因股东身故、精 神错亂或破产而有权享有股份之人士,邮件可以已故者之姓名 或其遗产代理人之称衔或破产受托人或任何类似描述为收件 人,并寄往声称有权享有股份之人士就此提供之地址(如有), 或(于获提供有关地址前)如并未发生身故、精神错亂或破产时 以任何方式发出之通告作出。 (3) 任何因法律之施行、转让或其他方式而有权获得任何股份之人 士将受到于其名字及地址载入股东名册前就有关股份正式向 该人士获得有关股份拥有权之人士发出之各份通告所约束。162.(1) 以本细则允许的方式按照本细则规定以邮递发送或寄发或放置 于任何股东之登记地址送达之任何通告或其他文件,即使有关股 东于当时已身故或破产或已发生任何其他事件,且不論本公司是 否已得知身故或破产或其他事件,有关通告或文件将被视为就登 记于有关股东名下(作为唯一或联名持有人)之任何股份而正式 送达或交付,除非有关股东之名字于通告或文件送达或交付当时 已从股东名册移除不再为股份持有人,而就所有目的而言,有关 送达或交付将被视为对有关通告或文件已充分送达或交付至所 有于股份拥有权益之人士(不論为与彼共同拥有或声称经由彼拥 有或属其名下)。 (2) 本公司可透过电子方式或透过预付邮资、信封或封套方式寄至因 股东身故、精神错亂或破产而有权享有股份之人士,邮件可以已 故者之姓名或其遗产代理人之称衔或破产受托人或任何类似描 述为收件人,并寄往声称有权享有股份之人士就此提供之电子或 邮寄地址(如有),或(于获提供有关电子或邮寄地址前)如并未发 生身故、精神错亂或破产时以任何方式发出之通告作出。 (3) 任何因法律之施行、转让或其他方式而有权获得任何股份之人士 将受到于其名字及地址载入股东名册前就有关股份正式向该人 士获得有关股份拥有权之人士发出之各份通告所约束。
163.就本细则而言,声称来自股份持有人或(视情况而定)董事或替任董 事或(如股份持有人为公司)该公司之董事或秘书或其正式委任授权 人或正式授权代表代其发出之传真传送讯息,如于有关时间并无明 确证据令须对上述各项加以依赖之人士相信上述各项并非由有关人 士发出,则上述各项将被为视为于收取时由有关持有人或董事或替 任董事亲笔签署之文件或文据。本公司所发出的任何通告或文件可 以书面、印制或电子方式签署。163.就本细则而言,声称来自股份持有人或(视情况而定)董事或替任董事 或(如股份持有人为公司)该公司之董事或秘书或其正式委任授权人或 正式授权代表代其发出之传真传送讯息,如于有关时间并无明确证据 令须对上述各项加以依赖之人士相信上述各项并非由有关人士发出, 则上述各项将被为视为于收取时由有关持有人或董事或替任董事亲笔 签署之文件或文据。本公司所发出的任何通告或文件可以书面、印制 或电子方式签署。

附录二

建议修订公司细则

以书面、印制或电子方式签署。或电子方式签署。

附注:

信星鞋业集团有限公司细则中英文版本如有歧义或不一致,概以英文版本为准。


股东周年大会通告

(于百慕达注册成立之有限公司)

(股份代号:

股东周年大会通告

兹通告信星鞋业集团有限公司(「本公司」)谨订于二零二五年八月二十八日(星

期四)上午十一时正假座香港九龙尖沙咀么地道

号九龙香格里拉酒店地下二层甘

菊厅举行股东周年大会,以处理下列事项:

普通事项

1.

省览及考虑本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度之

经审核财务报表,及截至二零二五年三月三十一日止年度之本公司董事

(「董事」)会报告及本公司核数师报告。

2.

批准并宣派截至二零二五年三月三十一日止年度之特别末期股息。

3. A.

重选黄秀端女士为董事。

B.

重选陈浩文先生为董事。

C.

重选陈美宝女士为董事。

D.

授权董事会厘定董事酬金。

4.

续聘安永会计师事务所为核数师并授权董事会厘定核数师酬金。

*

仅供识别


股东周年大会通告

特别事项

5.

考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议

(a)

在符合本决议案

(c)

段之规定下,一般及无条件批准并授权董事于有

关期间(定义见下文)行使本公司一切权力及授权,根据所有适用

法例及香港联合交易所有限公司(「联交所」)不时修订之证券上市

规则或任何其他证券交易所之规定,在联交所或本公司证券可能上

市,并就此获证券及期货事务监察委员会与联交所认可之任何其他

证券交易所,购回本公司证券;

(b)

此外,本公司根据

(a)

段之批准授权董事代表本公司于有关期间促成

本公司以董事厘定之价格购买其股份;

(c)

本公司根据

(a)

段之批准将于有关期间购回本公司股份之总数,不得

超过通过本决议案当日本公司已发行股份(不包括库存股份)数目

10%

,而根据

(a)

段给予之批准亦须受此相应限制;及

(d)

就本决议案而言,「有关期间」指由通过本决议案之日至下列各项之

最早日期之期间:

(i)

本公司下届股东周年大会结束时;

(i)

本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股

东周年大会之期限届满时;或

(i)

本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议

案批准授予董事权力时。」


股东周年大会通告

6.

考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议

(a)

在符合本决议案

(b)

段之规定下,无条件给予董事一般授权,于有关

期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公

司股本中之股份,包括作出及授出或需于有关期间或其后配发、发

行或处理股份之要约、协议及购股权,惟根据下列各项所发行者除

外:

(i)

供股,即于董事所指定之期间向指定记录日期名列股东名册

之股东按彼等当时之持股比例提呈发售股份(惟董事有权就零

碎股权或经考虑适用于本公司于任何地区法律或任何认可监

管机构或证券交易所之规定之任何限制或责任(如适用)后作

出彼等可能视为必要或权宜之豁免或其他安排);

(i)

本公司按当时所采纳有关向本公司及╱或其任何附属公司之

高级职员及╱或雇员授出或发行本公司股份或可认购本公司

股份之权利并经联交所批准之任何购股权计划或类似安排而

发行股份;

(i)

本公司于任何认股权证所附认购权获行使时发行之本公司任

何股份;或

(iv)

按照本公司之公司细则所实施之任何以股代息计划或类似安

排;


股东周年大会通告

(b)

所配发或有条件或无条件同意配发或处理之股份总数不得超过本

公司于本决议案当日之已发行股份(不包括库存股份)数目之

20%

(c)

就本决议案而言:「有关期间」指由通过本决议案之日至下列各项之

最早日期之期间:

(i)

本公司下届股东周年大会结束时;

(i)

本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股

东周年大会之期限届满时;或

(i)

本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议

案批准授予董事权力时。」

7.

考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议待第

项决议案通过后,扩大董事所获授以行使本公司权力配发

股份以及作出或授出或需行使有关权力之要约、协议及购股权且当时有

效之一般授权,增加之部份相当于本公司根据第

项决议案所获授之权力

而购回本公司股份总数,惟该数额不得超过于本决议案日期本公司已发

行股份(不包括库存股份)数目之

10%

。」


股东周年大会通告

特别决议案

8.

作为特别事项,考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案:

「动议

(a)

批准及确认本公司于二零二五年七月十七日发布之通函附录二所

载对本公司现有第二次经修订及重列公司细则的建议修订;

(b)

采纳本公司第三次经修订及重列公司细则(其印刷本于大会上提

呈,并由大会主席简签以资识别),以取代及摒除本公司现有第二次

经修订及重列公司细则,并于大会结束后即时生效;及

(c)

授权本公司任何一名董事作出其全权酌情认为就落实建议修订或

使其生效而言属必要、适当或合宜之一切有关行动及事宜(包括向

有关机关提交本公司第三次经修订及重列公司细则以供批准、背书

及╱或登记(如适用)以及签立及交付一切有关文件、契据或文据

(包括于有关文件、契据或文据加盖本公司公章)及采取一切有关

步骤。」

承董事会命

信星鞋业集团有限公司

公司秘书

黄禧超

香港,二零二五年七月十七日

于本通告日期,董事会包括三位执行董事黄秀端女士、黄禧超先生及陈奕舞先

生;三位非执行董事陈浩文先生、柯民佑先生及周永健博士;及三位独立非执行董事

陈美宝女士、黄显荣先生及罗家健先生。


股东周年大会通告

附注:

(1)

凡有权出席上述通告所召开股东周年大会并于会上投票之本公司股东,均有权委派一名或(倘

彼持有多于一股份)多于一名受委代表代其出席,并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为

本公司股东。

(2)

代表委任表格连同已签署之任何授权书或其他授权文件或经证明之该等授权文件副本,须不迟

于大会或任何续会举行时间

小时前(即二零二五年八月二十六日(星期二)上午十一时正)送达

本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼,方为有效。

(3)

填妥并交回代表委任表格后,股东届时仍可依愿亲身出席大会或任何续会(视情况而定)并于会

上投票。在此情况下,代表委任表格将被视为已撤销。

(4)

倘属本公司任何股份之联名持有人,任何一名联名持有人可就该等股份亲身或委任受委代表在

股东周年大会上投票,犹如彼为唯一有权投票者;惟如超过一名联名持有人出席大会,则只有亲

身或委任受委代表出席大会而于股东名册内排名首位之人士方可投票,其他联名持有人概不得

投票。就此而言,排名先后乃以登记册内就该等联名持有之股份之排名次序为准。

(5)

为厘定出席股东周年大会并于会上投票之资格,本公司将由二零二五年八月二十五日(星期一)

至二零二五年八月二十八日(星期四)(包括首尾两日)暂停办理股东登记手续,于此期间不会办

理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票,所有股份过户文件连

同有关股票,须不迟于二零二五年八月二十二日(星期五)下午四时三十分,送达本公司之香港

股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼。厘定出

席股东周年大会并于会上投票之资格之记录日期为二零二五年八月二十八日(星期四)。

(6)

为厘定获派上述拟派末期股息之资格,本公司将由二零二五年九月十日(星期三)至二零二五年

九月十二日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股东登记手续,于此期间不会办理任何股份过户

登记手续。如欲获派上述拟派末期股息,所有股份过户文件连同有关股票,须不迟于二零二五年

九月九日(星期二)下午四时三十分,送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公

司,地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼。厘定获派拟派特别末期股息之股东资格之记录

日期为二零二五年九月十二日(星期五)。

(7)

本通告所提述所有时间及日期均为香港时间及日期。

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