09636 九方智投控股 公告及通告：配售现有股份及根据一般授权先旧后新认购新股份
不得在美国分发
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并非在美国或任何其他司法权区出售或收购证券的邀请或要约或招揽购买证
券的要约，未根据任何该等司法权区的证券法登记或获批准而于上述司法权区进行的相关邀
请、要约、收购、招揽或出售均属违法。
本公告及其内容并非任何合约或承诺的根据。本公告及其任何副本不得带入美国或在美国传
阅。本公告所述证券并无亦不会根据1933年美国证券法（经修订）或向美国任何州或其他司法权
区的任何证券监管机构登记，且不会在美国提呈发售或出售，惟获得1933年美国证券法（经修
订）及相关州或地方证券法登记规定的适用豁免，或属不受1933年美国证券法（经修订）及相关
州或地方证券法登记规定约束的交易则除外。于美国公开发售的任何证券将以招股章程形式进
行，有关招股章程可向本公司索取，并将载有关于本公司及管理层的详细资料以及财务报表。
本公司不会在美国公开发售证券。
JF SmartInvest Holdings Ltd
九方智投控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：9636）
配售现有股份及
根据一般授权
先旧后新认购新股份
整体协调人、配售代理及资本市场中介人
配售代理及资本市场中介人
董事会欣然宣布，于2025年7月16日（交易时段前），本公司、现有股东及配售
代理订立配售及认购协议，据此，(i)现有股东同意出售，而配售代理各自（而非
共同，亦非共同及个别）同意担任现有股东的代理，并基于最大努力促使承配人
以每股配售股份39.25港元的配售价购买配售股份；及(i)现有股东有条件同意认
购，而本公司已有条件同意根据一般授权配发及发行认购股份予现有股东，价
格相当于每股配售股份的配售价39.25港元（该等认购股份数目须与配售代理根
据配售及认购协议实际配售的配售股份数目相同）。
配售股份占本公司于本公告日期之现有已发行股本约4.46%及本公司于紧随认
购事项完成后经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约4.27%（假设除配发及
发行认购股份外，本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变
动）。
配售股份将由配售代理基于最大努力配售予不少于六名承配人，彼等均为独立
的专业、机构及╱或个人投资者，而该等投资者与彼等各自的最终实益拥有人
均为独立第三方。
假设配售股份获悉数配售，认购股份占本公司于本公告日期之现有已发行股本
约4.46%及本公司于紧随认购事项完成后经配发及发行认购股份扩大的已发行股
本约4.27%（假设除配发及发行认购股份外，本公司已发行股本于本公告日期至
认购事项完成期间并无变动）。
认购股份将根据一般授权配发及发行，因此配发及发行认购股份无须股东批
准。本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
配售事项及认购事项须待配售及认购协议所载先决条件达成或（如适用）获豁免
后方可完成。有关进一步资料，请参阅本公告「配售事项的条件」及「认购事项
的条件」两节。倘认购事项的条件未能于配售及认购协议日期后14日内（或本公
司、现有股东与配售代理根据相关法例、规则及法规以书面协定之较后日期）达
成，则本公司及现有股东于认购事项的义务及责任将失效。
配售价为每股配售股份39.25港元，较(i)股份于最后交易日在联交所报收市价
每股41.75港元折让约6.0%；(i)股份于截至及包括最后交易日的最后五(5)个连
续交易日在联交所报平均收市价每股约47.30港元折让约17.0%；及(i)股份于
截至及包括最后交易日的最后十(10)个连续交易日在联交所报平均收市价每股
约46.36港元折让约15.3%。
本公司拟将认购事项的估计所得款项净额约746.22百万港元（经扣除所有适用成
本及开支，包括佣金及征费）用于：
(i) 培育发展链上金融资源，战略投资于RWA底层资产、数字资产交易所、数
字资产信托银行及稳定币运营主体，加速公司传统金融服务的链上化转型
与创新，占据数字金融生态发展的有利地位；
(i) 布局数字资产服务，聚焦香港及包括中东在内的海外地区，构建数字资产
交易及资产管理底层架构，发展面向C端客户的数字资产投资服务；
(i) 探索数字资产投顾新模式，以「AI+研究」为核心战略，结合数字资产投资
特性，依托MCN运营的先发优势和丰富经验，积极探索数字资产投顾新模
式，推动链上金融的创新与发展；及
(iv) 补充流动资金及作一般企业用途。
配售事项及认购事项须待配售及认购协议所载先决条件达成或（如适用）获豁免
后方可完成。由于配售事项及认购事项未必会完成，故股东及潜在投资者买卖
本公司证券时务请审慎行事。
董事会欣然宣布，于2025年7月16日（交易时段前），本公司、现有股东及配售
代理订立配售及认购协议，据此，(i)现有股东同意出售，而配售代理各自（而非
共同，亦非共同及个别）同意担任现有股东的代理，并基于最大努力促使承配人
以每股配售股份39.25港元的配售价购买配售股份；及(i)现有股东有条件同意认
购，而本公司已有条件同意根据一般授权配发及发行认购股份予现有股东，价格
相当于每股配售股份的配售价39.25港元（该等认购股份数目须与配售代理根据配
售及认购协议实际配售的配售股份数目相同）。
配售及认购协议
日期：
2025年7月16日
订约方：
(1) 本公司；
(2) 现有股东；及
(3) 配售代理。
配售现有股份
将予配售的现有股份数目
现有股东实益拥有的20,000,000股现有股份，合共占本公司于本公告日期之现有
已发行股本约4.46%及本公司于紧随认购事项完成后经配发及发行认购股份扩大
的已发行股本约4.27%（假设除配发及发行认购股份外，本公司已发行股本于本公
告日期至认购事项完成期间并无变动）。
配售价
配售价为每股39.25港元，较：
(i) 股份于最后交易日在联交所报收市价每股41.75港元折让约6.0%；
(i) 股份于截至及包括最后交易日的最后五(5)个连续交易日在联交所报平均收
市价每股约47.30港元折让约17.0%；及
(i) 股份于截至及包括最后交易日的最后十(10)个连续交易日在联交所报平均
收市价每股约46.36港元折让约15.3%。
配售价不包括经纪佣金、买卖费用、印花税、交易费及征费。
配售价乃参考股份的现行市价，由现有股东、本公司及配售代理经公平磋商厘
定。董事认为，配售价及配售及认购协议的条款及条件公平合理，符合本公司及
股东的整体利益。
配售股份的权利
于配售事项完成日期，出售的配售股份将不附带任何质押、留置权、押记及产权
负担、股权、担保权益或其他申索，并拥有其附带的所有权利，包括享有记录日
期为配售及认购协议日期或之后就配售股份所宣派、作出或派付之全部股息及其
他分派之权利。配售股份在各方面与其他现有股份享有同等地位。
配售代理及承配人的独立性
配售股份将由配售代理基于最大努力配售予不少于六名承配人，彼等均为独立的
专业、机构及╱或个人投资者，而该等投资者与彼等各自的最终实益拥有人均为
独立第三方（「承配人」）。预计并无任何承配人会于紧随配售事项完成后成为本公
司主要股东。
方德证券有限公司（「方德证券」）为配售代理之一的分配售代理，是银科控股的间
接附属公司。因此，方德证券为本公司的关连人士。因此，虽然支付予方德证券
的费用构成本公司的关连交易，但有关该等费用的最高适用百分比率低于0.1%，
故根据上市规则第14A章，支付该等费用获豁免遵守申报、公告、年度审核及独
立股东批准的规定。
除上文所披露者外，就董事所知、所悉及所信，配售代理及配售代理物色的承配
人以及彼等各自的最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。
禁售
本公司已向配售代理承诺，自配售及认购协议日期起至配售截止日期后90日止期
间，未经配售代理事先书面同意，本公司不会：
(i) 直接或间接落实或安排或促使配售、配发或发行或提呈配发或发行或授出任
何购股权、权利或认股权证以认购任何本公司股本证券或任何可转换或可行
使或可交换为本公司股本证券之证券或进行任何旨在或可合理预期导致上述
任何情形发生的交易（不论是实际处置或因现金结算或其他方式作出的实质
经济处置）；
(i) 订立任何掉期或类似协议，以全部或部分转移该等股份拥有权之经济风险，
不论上文(i)或(i)本公告所述任何该等交易是否将通过交付股份或其他证券、
以现金或其他方式结算；或
(i) 公布有关落实任何该等交易之意向。
上述承诺不适用于根据配售及认购协议发行认购股份或根据本公司已采纳或将采
纳的股份计划授出的任何奖励或购股权，以及于归属奖励或行使购股权时发行的
任何新股份。
配售事项的条件
配售事项须待下列条件（其中包括）达成或获豁免后，方可完成：
(a) 于配售截止日期前，概无发生以下事项：
(i) 本公司财务或其他状况或盈利、资产、业务、营运或前景或本公司及其
附属公司整体出现任何重大不利变动或可能出现涉及重大不利变动的任
何发展；或
(i) (a)香港联交所暂停或限制本公司任何证券的买卖（配售及认购协议项下
的销售及认购事项所涉及的任何暂停交易除外），或(b)香港联交所、上
海证券交易所、深圳证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所、
纽约证券交易所或纳斯达克全国市场全面暂停或限制买卖；或
(i) 香港、开曼群岛、英属处女群岛、中国、美国、英国、欧洲联盟（或其
任何成员国）、日本、新加坡或其他与本公司相关的司法权区（统称「相
关司法权区」，各为「相关司法权区」）爆发任何敌对行动或恐怖主义行动
或有关行动升级，或宣布国家进入紧急或战争或其他灾难或危机状态；
或
(iv) 任何相关司法权区的商业银行或证券交收或结算服务发生任何严重中断
及╱或任何相关司法权区有关机关宣布全面暂停商业银行活动；或
(v) 任何相关司法权区的金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇
率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的
发展，或出现对上述各方面造成影响的该等变动或发展，
令配售代理全权合理判断认为会让配售配售股份的进行或执行购买配售股份
的合约不可行或不明智或不适宜，或将严重损害配售股份在二级市场的交
易；
(b) 于配售及认购协议日期及配售截止日期，本公司及现有股东任何一方根据配
售及认购协议分别所作声明及保证在所有重大方面均属真实及准确且概无误
导成分；
(c) 本公司及现有股东各自已遵守配售及认购协议中所有协议及承诺，并于配售
截止日期或之前满足其根据配售及认购协议应遵守或满足的所有条件；
(d) 配售代理已于配售截止日期接获中国证监会备案草拟本的终稿或大致完整的
稿件；及
(e) 配售代理已根据配售及认购协议接获各种惯例交割交付文件及意见，有关交
付文件及意见的形式及内容获配售代理合理信纳。
完成配售事项
待上文所载配售事项的条件全数达成（或在适用的情况下获豁免）后，配售事项将
于配售截止日期（即2025年7月17日）或现有股东与配售代理协定的其他时间及╱
或日期完成。
配售事项须待配售及认购协议所载先决条件达成或（如适用）获豁免后方可完成。
由于配售事项未必会完成，故股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
认购事项
认购股份
假设配售股份获全数配售，将向现有股东配发及发行20,000,000股新股，合共占
本公司于本公告日期之现有已发行股本约4.46%及于认购事项完成后经配发及发
行认购股份扩大的已发行股本约4.27%（除配发及发行认购股份外，假设本公司已
发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动）。
认购价
每股新股份的认购价等于配售价每股39.25港元。认购股份总值为758.00百万港
元，认购股份的总面值为200.00港元。
董事认为，鉴于当前市况，认购事项的条款（包括但不限于认购价）公平合理，符
合本公司及股东的整体最佳利益。
认购股份的地位
认购股份一经缴足股款，将在所有方面与本公司于认购事项完成日期或之前已发
行或将配发及发行的其他股份享有同等地位，包括收取于认购股份配发日期或之
后宣派、作出或派付之全部股息及其他分派的权利。
认购事项的条件
认购事项须待下列条件（其中包括）达成方可作实：
(a)上市委员会批准认购股份上市及买卖（且有关上市及买卖批准其后并无于交
付代表认购股份的正式股票前撤回）；及
(b)配售事项根据配售及认购协议的条款完成。
本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。概无认购事项的条件可由
配售及认购协议订约方豁免。
倘认购事项的条件于配售及认购协议日期后14日内（或本公司、现有股东与配售
代理根据相关法例、规则及法规以书面协定之较后日期）仍未达成，则本公司及
现有股东就认购事项承担的义务及责任将失效，且本公司及现有股东均不得向对
方要求任何费用、损害赔偿金、补偿或其他索赔。
完成认购事项
认购事项将于认购事项之最后一项条件达成之日后第二个交易日完成，惟须于配
售及认购协议日期后14日内或本公司、现有股东及配售代理根据上市规则书面协
定之其他日期完成。
认购事项须待达成配售及认购协议所载先决条件后方可完成。由于认购事项未必
会完成，故股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
配售事项及认购事项对本公司股权架构的影响
(1)
于本公告日期
紧随配售事项完成后
但于认购事项完成前
紧随配售事项及
认购事项完成后
股份数目
占已发行
股份
百分比股份数目
占已发行
股份
百分比股份数目
占已发行
股份
百分比
现有股东
(2)
Coreworth Investments Limited100,000,00022.30%90,000,00020.07%100,000,00021.35%
Harmony Crek Investments
Limited78,050,00017.41%69,107,50015.41%78,050,00016.66%
Pan Hou Capital Management
Limited10,086,5002.25%9,029,0002.01%10,086,5002.15%
承配人–0.00%20,000,0004.46%20,000,0004.27%
其他股东260,220,50058.04%260,220,50058.04%260,220,50055.56%
总计448,357,000100.00%448,357,000100.00%468,357,000100.00%
附注：
- ，本公司股本并无变动。上表所
载若干数字及百分比数字已约整。
- 「关于本公司及现有股东的资料」一节。