01478 丘钛科技 公告及通告：须予披露交易可能出售印度丘钛之51%股权
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QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘钛科技(集团)有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
须予披露交易
可能出售印度丘钛之
51%
股权
建议交易
董事会宣布，于二零二五年七月十五日（交易时段后），印度丘钛及出售股东
与
Dixon
签订具约束力条款说明书，据此，
Dixon
已有条件同意透过股份购买事
项及股份认购事项之方式收购印度丘钛合共
51%
之实缴股本，有关条款及条
件将待进一步协商并将载于交易文件内。
建议交易之总代价初步协定为
5,530,000,000
印度卢比（相当于约人民币
461.29
百万元），包括
(i)
股份购买事项代价
4,280,000,000
印度卢比（相当于约人民币
357.02
百万元）；及
(ii)
股份认购事项代价
1,250,000,000
印度卢比（相当于约人民
币
104.27
百万元）。总代价为印度丘钛除税后溢利之约
15.5
倍（视乎最终经审核
数字而定），此乃根据印度丘钛于截至二零二五年三月三十一日止财政年度之
财务报表及印度丘钛之投资后估值为
10,850,000,000
印度卢比（相当于约人民
币
905.05
百万元）后厘定，惟视乎将会载列于交易文件内之最终估值及协议而
定。
订约方须于最后截止日期或之前，根据具约束力条款说明书以诚信为基础进
行磋商，并于达成双方均可接受之草案后签订交易文件。
具约束力条款说明书须于
(i)
签订交易文件及
(ii)
最后截止日期（以较早者为准）
后自动到期。
待建议交易完成后，本集团将保留印度丘钛
49%
股权，而印度丘钛将不再作为
本公司之附属公司合并入账。
上市规则之涵义
根据上市规则第
14.07
条，建议交易有关之适用最高百分比率为
5%
或以上但低
于
25%
，故根据上市规则第
章，建议交易构成本公司之须予披露交易，须遵
守上市规则第
章项下之申报及公告规定。
1.
绪言
董事会宣布，于二零二五年七月十五日（交易时段后），印度丘钛及出售股
东与
Dixon
签订具约束力条款说明书，据此，
Dixon
有条件同意透过股份购
买事项及股份认购事项之方式收购印度丘钛合共
51%
之实缴股本，有关条
款及条件将待进一步协商并将载于交易文件内。
订约方须于最后截止日期或之前，根据具约束力条款说明书以诚信为基础
进行磋商，并于达成双方均可接受之草案后签订交易文件。
具约束力条款说明书须于
(i)
签订交易文件及
(ii)
最后截止日期（以较早者为
准）后自动到期。
待建议交易完成后，本集团将保留印度丘钛
49%
股权，而印度丘钛将不再作
为本公司之附属公司合并入账。
具约束力条款说明书之主要条款如下。
2.
具约束力条款说明书
日期
二零二五年七月十五日
订约方
(1)
印度丘钛；
(2)
新加坡丘钛，作为其中一名出售股东；
(3)
丘钛国际，作为其中一名出售股东；及
(4) Dixon
主体事项
根据具约束力条款说明书，
Dixon
已有条件同意透过股份购买事项及股份
认购事项之方式收购印度丘钛合共
51%
之实缴股本，有关条款及条件将待
进一步协商并将载于交易文件内。
根据股份购买事项，出售股东须予出售而
Dixon
则须购买出售股份。
根据股份认购事项，印度丘钛须按私人配售基准发行而
Dixon
则须予认购认
购股份。
代价
建议交易之总代价初步协定为
5,530,000,000
印度卢比（相当于约人民币
461.29
百万元），包括
(i)
股份购买事项代价
4,280,000,000
印度卢比（相当于约
人民币
357.02
百万元），将按出售股东各自向
Dixon
转让之出售股份比例支
付予出售股东；及
(ii)
股份认购事项代价
1,250,000,000
印度卢比（相当于约人
民币
104.27
百万元），将会支付予印度丘钛。
总代价经订约方公平磋商后协定，为印度丘钛除税后溢利之约
15.5
倍（视乎
最终经审核数字而定），此乃根据印度丘钛于截至二零二五年三月三十一
日止财政年度之财务报表及印度丘钛之投资后估值为
10,850,000,000
印度
卢比（相当于约人民币
905.05
百万元）后厘定，惟视乎将会载列于交易文件
内之最终估值及协议而定。
按照独立合资格估值师（「估值师」）根据国际估值准则委员会颁布之国际估
值准则而编制之估值报告（「估值报告」），印度丘钛于截至二零二五年三月
三十一日经营业务之公允市值根据市场可比法计算约为
10,946
百万印度卢
比（相当于约人民币
913.06
百万元）。根据此方法，计算可资比较上市公司之
市场倍数，并将其应用于被估值业务，借以得出以倍数为基准之估值。估值
师乃参考（其中包括）
(i)
可资比较上市公司与印度丘钛之主要业务（属于电
子制造服务（「
EMS
」）、移动装置嵌入式组件制造及移动硬件组装领域）之
相关度，并考虑到该业务之特殊性质，
(ii)
可资比较上市公司之规模，以及
(iii)
可资比较上市公司于印度之上市地位后，对该等可资比较上市公司进
行比较。估值师选定之可资比较上市公司如下：
公司说明相关度
公司
A
国防及嵌入式系统制造商合约电子产品，
小盘股
公司
BEMS
及印刷电路板（「
PCB
」）
制造商；进入摄像头模组组
装领域
直接相关
公司
C
嵌入式系统及子系统制造商范围更广、高技术
EMS
公司
D
移动硬件进口商及组装商聚焦于消费者之
移动同业
公司
E
大容量嵌入式电子产品，
包括感测器及通讯模组
结构类似摄像头
模组
可资比较上市公司之企业价值╱纯利倍数（「企业价值╱溢利倍数」）范围介
乎
29.2
倍至
52.0
倍之间，中位数为
41.4
倍，下四分位数为
32.0
倍。估值师采用
27.5%
之规模折让及
25.0%
之流通性（非上市）折让（即总折让为
47.5%
），并
采取保守估值观点（考虑到印度丘钛的产品集中风险、客户集中风险、营运
规模及缺乏专利技术），即采用可资比较上市公司下四分位数之企业价值
╱溢利倍数，借此得出印度丘钛之企业价值。估值师基于所采用之企业价
值，进一步扣减总债务并加上总现金后得出印度丘钛之估值为
10,946
百万
印度卢比（已约整）。
董事会认为，由于总代价所隐含印度丘钛之投资后估值与估值师报告所载
估值师得出之估值金额并无重大偏离，总代价之基准对本公司及其股东整
体而言属公平合理。
条件
建议交易须待下列先决条件（「条件」）获达成或获豁免（倘适用）后，方可作
实：
(a) Dixon
妥为完成对印度丘钛进行之法律、会计、财务、税务及商业尽职
调查，且
Dixon
信纳就此识别之所有问题已经获得解决；
(b)
接获所有适用第三方同意或政府批准（如有）；
(c)
印度丘钛根据印度《二零一三年公司法》、《一九六一年所得税法》以及
外汇法例已取得估值报告以厘定印度丘钛股份之公允值，借以
(i)
发行
认购股份；及
(ii)
向
Dixon
出售出售股份；
(d)
印度丘钛须根据印度《二零一三年公司法》及外汇法例就向
Dixon
优先
发行认购股份承担所有合规义务；
(e)
印度丘钛及╱或出售股东概无发生任何重大不利影响（定义将见交易
文件）；
(f)
不存在任何实体、当局或行使立法、司法、监管、法定或行政职能或与
政府有关之机关（包括任何政府机关）的颁令、判决或法律限制以禁止
完成建议交易；
(g)
出售股东及
Dixon
同意印度丘钛之经重列组织章程细则之形式；
(h)
印度丘钛应已按
Dixon
及本集团双方均可接受的条款向本集团内任何
实体取得额外外部商业借款；
(i)
本集团已获得当地监管机构（如有）的必要批准；及
(j)
根据
Dixon
进行之尽职调查可能包括之附加先决条件。
在适用法律法规允许之范围内，
Dixon
可全权酌情豁免条件。
于本公告日期，除参考估值报告已获达成之条件第
(c)
段外，概无任何条件
已获达成或获豁免。
最后截止日期
订约方须于最后截止日期或之前，根据具约束力条款说明书以诚信为基础
进行磋商，并于达成双方均可接受之草案后签订交易文件。
具约束力条款说明书须于
(i)
签订交易文件及
(ii)
最后截止日期（以较早者为
准）后自动到期。
倘具约束力条款说明书于最后截止日期到期且并无签订交易文件，则建议
交易将告自动失效，任何一方均无义务，惟具约束力条款说明书之保密性、
适用法律及争议解决条文于有关到期后仍继续生效。
独家性
于具约束力条款说明书日期起至其期限届满期间，
(i)
本集团或其任何集团
公司或联属公司或代表应停止向任何其他人士或实体索取要约、邀请或建
议，或与任何其他人士或实体就可能直接或间接投资或收购印度丘钛的股
份或业务进行磋商或参与讨论；及
(ii)Dixon
或其任何集团公司或联属公司
或代表应停止向任何其他人士或实体招揽要约、查询或建议，或与任何其
他人士或实体就可能（直接或间接）投资或收购任何在印度从事与印度丘钛
类似业务之实体之股份或业务进行磋商或讨论。
完成
建议交易须于条件获达成或
Dixon
全权酌情决定（在适用法律法规允许之范
围内）豁免条件后七个工作天内完成。
待建议交易完成后，本集团将保留印度丘钛
49%
股权，而印度丘钛将不再作
为本公司之附属公司合并入账。
印度丘钛之管治
于完成发生后，印度丘钛董事会将由六名董事组成，包括
(i)
由
Dixon
提名两
名董事；
(ii)
由出售股东提名两名董事；以及
(iii)
两名独立董事（包括一名女
性董事，将根据适用法律并经
Dixon
与出售股东双方同意后委任）。董事会
委员会之组成详情将载于交易文件内。
印度丘钛任何董事会会议之法定人数规定须至少有一名由
Dixon
及出售股
东各自提名之董事出席。印度丘钛任何股东会议之法定人数规定须至少有
一名由
Dixon
及出售股东各自授权之法定代表出席。
出售股东有权全权酌情决定任命、罢免及╱或替换印度丘钛行政总裁。
Dixon
有权全权酌情决定任命、罢免及╱或替换印度丘钛之财务总监。
Dixon
应领导并处理印度的所有政府及法规相关问题，并遵守所有适用法
律。
印度丘钛应根据其年度或更长期间制定的业务计划以及董事会作出的决策
开展业务。
若干惯例事项将被视为保留事项，除非取得
Dixon
及出售股东各自之事先书
面同意，否则印度丘钛不得处理该等事项，有关详情将载于股东协议内。
于上述规限下，出售股东对印度丘钛的管理、营运及制造业务拥有独家控
制权。
完成后限制
出售股东及
Dixon
各自须同意股东协议将予载列之股份转让限制（例如优先
购买权或拒绝权、随卖权、禁售期等）。
股东协议亦须包括对出售股东及其联属公司以及对
Dixon
及其联属公司有
关于印度设立合资企业或其他类似安排之惯例限制，旨在于订约方在股东
协议内协定之期限内从事制造、销售及分销移动手机、物联网系统及汽车
应用程式所采用之摄像头及指纹识别模组业务。
股息分派
Dixon
及销售股东须尽力于截至二零三一年三月三十一日止财政年度开展
首次公开发售（「首次公开发售」），具体情况乃根据印度丘钛于截至二零
三零年三月三十一日止财政年度之全年营运为基准，并须遵守适用法律规
定。
倘于截至二零三一年三月三十一日止财政年度未能开展首次公开发售，则
于
(a)
印度丘钛的净资产为正值及运营资金正常，以及
(b)
印度丘钛并无任何
未偿还外部商业借款及／或
Dixon
或出售股东的股东借款为前提下，
Dixon
及出售股东有权各自分别要求印度丘钛董事会向印度丘钛全体股东宣派及
分派金额为最多占印度丘钛上一财政年度除税后溢利
50%
之股息。
3.
有关印度丘钛之资料
印度丘钛乃本公司之间接全资附属公司，为一间于印度注册成立之有限责
任公司。于本公告日期，印度丘钛主要从事摄像头模组及指纹识别模组之
设计、研发、制造及销售。
印度丘钛截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止两个财政年度之财
务资料载列如下：
截至三月三十一止年度
二零二四年二零二五年
（经审核）（未经审核）
十万印度卢比十万印度卢比
收入
244,035.12198,258.45
除税前溢利╱（亏损）
7,330.809,725.63
年内溢利╱（亏损）
7,330.807,200.18
于
二零二五年
三月三十一日
十万印度卢比
净资产
(27,444.39)
4.
建议交易之财务影响及所得款项拟定用途
本集团目前预计将可从建议交易录得收益约
9,500,000,000
印度卢比（相当于
约人民币
792.44
百万元），有关收益乃根据
(i)
印度丘钛于截至二零二五年六
月三十日之未经审核净亏损；及
(ii)
对印度丘钛股权（经扣除任何相关费用
及税项前）之估值而估计，惟须视乎最终审核而定。
本集团因建议交易而产生之实际收益或亏损可能与上述不同，并须经本公
司核数师审阅及于最后截止日期根据印度丘钛截至最后截止日期之资产净
值、最终代价金额、印度丘钛之最新可得估值以及建议交易有关之税项及
其他费用金额后，于最后截止日期厘定。
待建议交易完成后，
Dixon
及本集团将分别持有印度丘钛之
51%
及
49%
。印
度丘钛将不再作为本公司附属公司合并入账，而印度丘钛之资产、负债及
经营业绩将不再于本集团财务报表合并入账。
本公司目前计划将股份销售的所得款项净额约
42.8
亿印度卢比（相当于约
人民币
357.02
百万元）经扣除所有相关费用后，用作本集团日常运营所需之
营运资金。
除非
Dixon
另行同意，否则
Dixon
支付股份认购事项之所得款项拟仅用作应
付印度丘钛之资本开支需求。
5.
有关参与各方之资料
本集团
本集团主要从事设计、研发、制造及销售摄像头模组及指纹识别模组，并以
全球智能手机及平板电脑品牌、物联网
(IoT)
及智能汽车等智能移动终端之
中高端摄像头模组及指纹识别模组市场为主。
新加坡丘钛乃本公司之间接全资附属公司，主要从事贸易及投资活动。
丘钛国际乃本公司之间接全资附属公司，主要从事贸易及投资活动。
印度丘钛乃本公司之间接全资附属公司，主要从事摄像头模组及指纹识别
模组设计、研发、制造及销售。
Dixon
Dixon
为印度规模最大以设计为主之本土解决方案公司，从事耐用消费品、
照明及手机市场制造产品业务。其多元化之产品组合包括：
(i)
电子消费产
品，例如发光二极管
(LED)
电视
(TV)
；
(ii)
家用电器，例如洗衣机；
(iii)
照明产
品，例如
LED
灯泡、灯管及筒灯；
(iv)
手机；
(v)
可穿戴设备及智能耳机；
(vi)
冰
箱；及
(vii)
电讯及资讯科技
(IT)
硬件产品。
Dixon
亦提供逆向物流解决方案，
例如
LED TV
面板维修及翻新服务。
Dixon
股份于孟买证券交易所（股份代号：
）及印度国家证券交易所
有限公司（股份代号：
DIXON
）上市。
根据本公司所得资料，
Dixon
及其最终实益拥有人为独立第三方。
6.
进行建议交易之理由及裨益
印度拥有全球最多人口，于智能终端产品之消费潜力巨大，因此，预计印度
市场对摄像头模组及指纹识别模组之需求将会持续稳定增长。抢先于印度
建立摄像头模组及指纹识别模组之全面营运管理能力，对于抢占当地更大
市场份额至关重要。同时，获得印度政府支持，例如政府补贴，将有利于帮
助印度丘钛进一步扩大其产能，并且提升其为印度客户提供服务之能力。
鉴于当前宏观经济环境，与印度本土企业多元化合作，有利于抢占先机。
Dixon
作为印度当地规模最大的电子制造服务商之一，与印度丘钛有共同
的行业及客户基础，在摄像头模组及指纹识别模组方面拥有大量采购及长
期发展需求。董事认为，与
Dixon
就印度丘钛建立股权合作关系将促进印度
丘钛快速增长，并迅速于印度占据较大市场份额，最终有利于印度丘钛及
本集团进一步提升营运表现。
鉴于上述各项，董事会认为具约束力条款说明书之条款属正常商业条款，
且具约束力条款说明书项下拟进行之交易公平合理，符合本公司及其股东
之整体利益。
7.
上市规则之涵义
根据上市规则第
14.07
条，建议交易有关之适用最高百分比率为
5%
或以上但
低于
25%
，故根据上市规则第
章，建议交易构成本公司之须予披露交易，
须遵守上市规则第
章项下之申报及公告规定。
8.
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「具约束力条款
说明书」
指由（其中包括）
Dixon
、印度丘钛与出售股东签订
日期为二零二五年七月十五日之具有约束力条
款说明书
「董事会」指董事会
「本公司」指丘钛科技（集团）有限公司，一间于开曼群岛注册
成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股
份代号：
）
「条件」指具有本公告「
2.
具约束力条款说明书─条件」一段
所赋予之涵义
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「
Dixon
」指
Dixon Technologies (India) Limited
，一间于印度
注册成立之有限责任公司，其股份于孟买证券交
易所（代码：
）及印度国家证券交易所有限
公司（代码：
DIXON
）上市
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司或其关连人士且与本公司或其关
连人士概无关连之第三方
「印度卢比」指印度法定货币印度卢比
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时
修订、补充或以其他方式修改）
「最后截止日期」指签订具约束力条款说明书日期起计
天当日，
或订约方以书面经双方同意之其他已延迟日期
「订约方」指具约束力条款说明书各方，即印度丘钛、出售股
东及
Dixon
「中国」指中华人民共和国
「建议交易」指透过股份购买事项及股份认购事项之方式建议
向
Dixon
出售印度丘钛
51%
之实缴股本
「印度丘钛」指
Kunshan Q Tech Microelectronics (India) Private
Limited
，一间于印度注册成立之有限责任公司，
为本公司之间接全资附属公司
「丘钛国际」指昆山丘钛科技国际有限公司，一间于香港注册成
立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公
司
「新加坡丘钛」指
Q Technology (Singapore) Private Limited
，一间于
新加坡注册成立之有限责任公司，为本公司之间
接全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「出售股份」指新加坡丘钛、丘钛国际与
Dixon
于股份认购及购
买协议协定之印度丘钛悉数缴足股本股份数目
「出售股东」指新加坡丘钛及丘钛国际之统称
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股
「股份购买事项」指具约束力条款说明书项下拟出售及转让出售股
份
「股份认购事项」指具约束力条款说明书项下拟发行及认购认购股
份
「股东协议」指由（其中包括）
Dixon
、出售股东与印度丘钛拟订
立之股东协议
「股份认购及
购买协议」
指由（其中包括）
Dixon
、出售股东与印度丘钛拟订
立之股份认购及购买协议，当中载列有关
(a)
出
售股东向
Dixon
出售出售股份；及
(b)
印度丘钛向
Dixon
发行及配发认购股份之条款及条件
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购股份」指印度丘钛与
Dixon
于股份认购及购买协议协定之
印度丘钛悉数缴足股本股份数目
「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义
「总代价」指股份购买事项及股份认购事项之总代价
「交易文件」指股份认购及购买协议、股东协议以及
Dixon
与本
集团就建议交易可能视为必要之该等其他文件
之统称
「估值报告」指具有本公告「
2.
具约束力条款说明书─代价」一段
所赋予之涵义
「估值师」指具有本公告「
2.
具约束力条款说明书─代价」一段
所赋予之涵义
「
%
」指百分比
就本公告而言，印度卢比按
11,988.25
印度卢比兑人民币
1,000
元的汇率换算为人
民币，仅供说明之用。概不表示任何印度卢比或人民币金额已经或可以按上述
汇率或任何其他汇率兑换。
警告：本公司股东及潜在投资人务请注意，建议交易须待（其中包括）订立交易
文件及达成条件（或豁免，如适用）后，方可作实。因此，概不保证建议交易能够
完成。本公司股东及潜在投资人于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
承董事会命
丘钛科技（集团）有限公司
主席兼执行董事
何宁宁
香港，二零二五年七月十五日
于本公告日期，执行董事为何宁宁先生（主席）、胡三木先生（行政总裁）及范富强先生，独立
非执行董事为初家祥先生、高秉强先生及许晓澄女士。