01703 维力生活科技 公告及通告：(I)上市委员会有关取消上市地位的决定及(II)要求上市覆核委员会覆核取消上市地位的决定
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DWELIFE TECHNOLOGY LIMITE
维力生活科技有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
(I)
上市委员会有关取消上市地位的决定
及
(II)
要求上市覆核委员会覆核取消上市地位的决定
本公司之财务顾问
本公告乃由维力生活科技有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合
交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第
13.09(2)
条及香港法例第
章证券及期货条例
第
XIVA
部项下内幕消息条文作出。
兹提述
(i)
本公司日期为二零二四年六月四日及二零二五年三月十六日，内容有关（其中包括）
复牌指引；
(ii)
本公司日期为二零二四年八月二十七日、二零二四年十一月二十七日、二零二四
年十二月五日、二零二五年二月二十七日、二零二五年三月十六日及二零二五年六月九日之
公告，内容有关（其中包括）复牌进展季度更新；
(iii)
本公司日期为二零二五年七月三日，内容
有关（其中包括）本公司之业务状况更新（「先前刊发文件」）。除另有界定者外，本公告所用词汇
与先前刊发文件所界定者具有相同涵义。
联交所取消本公司上市的通知
本公司董事会（「董事会」）遗憾告知本公司股东（「股东」）及潜在投资者，于二零二五年七月
四日，本公司接获联交所发出的函件（「上市委员会决定函件」），当中指出于考虑本公司及上
市科提交的所有资料（包括书面及口头资料）后，上市委员会决定本公司未能根据上市规则第
13.24
条维持足够的营运水平及足够价值的资产以支持其营运及未能进行独立内部控制审查，
并展示充分的内部控制及程序。因此，上市委员会决定根据上市规则第
6.01A(1)
条取消本公司
上市地位的决定（「决定」）。
决定之理由
根据及摘录自上市委员会决定函件，上市委员会作出其决定的理由包括但不限于以下各项：
未能根据上市规则第
13.24
条维持足够的营运水平及足够价值的资产以支持其营运
1.
本公司于
年
月更换新管理层后，其中式酒楼业务规模持续收缩。本公司已终止经
营三间中式酒家，仅余一间租约至
年
月届满之酒楼。临近复牌限期前，本公司方于
年
月转型开设两间茶餐厅，并于
年
月就两间持牌餐厅订立经营权安排。本公
司现拟依赖上述餐厅证明其符合第
13.24
条规定。基于下列原因，委员会认为本公司未能
维持足够之业务运作及资产以符合第
13.24
条规定。
关于业务
中式酒楼业务
2.
中式酒楼数量于过往四个财政年度持续下降。于
年
月
日后，本公司现任董事会决
定不续租三间酒楼，仅余一间位于尖沙咀之中式酒楼，该酒楼于
2024/25
财政年度录得收
益约
40.1
百万港元及净亏损
7.4
百万港元。经营规模已属微不足道。根据本公司提供之最
新未经审核数据，该酒楼于截至
年
月
日止三个月录得收益
14.3
百万港元及净利润
百万港元。该业绩改善能否持续实属疑问。
3.
临近复牌限期前，本集团就两间持牌酒楼订立经营协议，其业务模式有别于过往。委员会
经审议后，对此模式之实质性、可行性及可持续性存疑，理据如下：
3.1
根据该安排，本公司声称获出租人授权全面营运两间持牌酒楼，故可自
年
月
日起全面确认两间酒楼之所有收益、开支及利润。然而，出租人仍为营运资产之法
律实体并负责业务营运。本公司使用出租人持有之银行账户、业务牌照及设备。所
有员工仍与出租人签订雇佣合约，客户╱供应商均与出租人进行交易，且贸易应收
╱应付款项法律上归出租人所有。此经营模式下，本公司并未建立有效控制及╱或
对酒楼权益之营运基础架构，而高度依赖出租人。委员会质疑，若本公司与出租人
之关系出现重大不利变动，将对两间持牌酒楼之营运及控制构成重大影响。
3.2
尽管经委员会问询，本公司未能解释为何于临近复牌限期前采用此经营权安排，而
此安排无法赋予本公司对两间持牌酒楼资产的有效控制权。本公司既未以自身法律
实体营运酒楼，亦未与业主订立正式租赁协议，且出租人是否有权向本公司授出餐
厅经营权仍不明确。凡此种种，均令人质疑此营运模式之商业实质及理据。
3.3
此业务模式中由于本公司并未直接持有营运公司之所有权，导致本公司面临于不必
要之营运风险及财务风险，进而引发对业务持续性的忧虑。现有安排条款似未能充
分保障本公司于持牌酒楼之权益，例如：
–
尽管本集团声称拥有银行账户之营运控制权及专属使用权，该等账户之法定所
有权仍归出租人所有；
–
本集团须承担营运安排下之所有责任及风险。本公司并未提供任何措施以保障
因出租人产生之负债；
–
保障措施未涵盖出租人之股东。出租人层面通过之任何股东决议，均可能影响
对其董事会及银行账户签署人之控制权。
该等缺陷亦引发对商业实质、可行性及可持续性之忧虑。
3.4
现任管理层营运两间持牌酒楼之往绩记录有限。经营权仅于
年
月（即复牌限
期后）授予本公司，相关安排生效日期为
年
月
日。新任管理层能否持续创造
足够收益及利润不明朗。根据本公司提供之未经审核数据，于出租人管理期间之
2024/25
财年，两间持牌酒楼分别录得收益
百万港元及
百万港元，利润仅
435,000
港元及
827,000
港元。计及每月经营权费用
40,000
港元及
80,000
港元，该两间持牌酒楼
实际将处于亏损状态。根据本公司所提供最近未经审核数据，两间持牌酒楼于
年
月录得总收益
11.3
百万港元及合并净利润
926,000
港元。然而，因往绩记录有限，
该表现之可持续性实属疑问。
4.
基于上述分析，本公司未能证明透过经营权安排营运之两间持牌酒楼具备商业实质、可
行性及可持续性。而尖沙咀唯一中式酒楼经营规模微薄，不足以支持本公司符合第
13.24
条之规定。
5.
拟开设之新酒楼计划仍属初步阶段且存在不确定性：
(i)
观塘酒楼能否按计划时间表开业
未明；
(ii)
东涌酒楼计划尚属初步构想。无论如何，本公司未能证明该等计划即使落实，如
何能实质提升经营规模及盈利能力。
茶餐厅业务
6.
茶餐厅业务于
年
月新近开展。营运历史不足四个月，缺乏足够往绩记录证明其可行
性及可持续性。截至
年
月
日止三个月，该等餐厅虽录得未经审核总收益
百万港
元，惟合并净利润仅
890,000
港元。此外，其中一间餐厅向本集团之业权转让程序仍在进
行中。本公司未能提供改善财务表现之具体业务计划。鉴于营运历史短暂、利润率微薄且
欠缺具体业务规划，该等餐厅能否创造足够收益及利润以支持业务可行性与可持续性实
属未知。
关于资产
于
年
月
日，本集团的总资产为
79.2
百万港元，而流动负债净额为
15.9
百万港元。基于上
述原因，委员会并不认为本公司拥有充足资产，以令本公司能够营运实质、可行及可持续的业
务。
鉴于上文所述，上市委员会认为，本公司并未证明遵守上市规则第
13.24
条。
未能进行独立内部控制审查，并展示充分的内部控制及程序
7.
如上文所述，委员会关注持牌餐厅是否设有足够的保障及内部监控。由于持牌餐厅对本
集团而言属重大，这引起了本公司是否有足够内部监控及程序以履行其于上市规则项下
责任的疑虑。此外，内部监控顾问虽已提供内部监控审查报告草稿，但尚未发出内部监控
审查报告，而本公司亦未公布审查结果。因此，委员会并不信纳复牌指引
已获达成。
提交覆核要求
董事会对决定表示遗憾，并认为上市委员会并未充分考虑本公司所提交的证据。董事会谨此
告知股东，经内部及与其专业顾问商讨后，本公司已于二零二五年七月十五日向上市覆核委
员会提交书面请求，要求按上市规则第
2B.06(2)
条作进一步及最终上市覆核委员会覆核。本公
司将根据上市规则的规定，适时就上市覆核委员会覆核的任何进展另行刊发公告。
继续暂停买卖
应本公司要求，股份自二零二三年十一月二十八日（星期二）上午九时正起于联交所停止买
卖。股份将会继续暂停买卖直至另行通告为止。
承董事会命
维力生活科技有限公司
执行董事
朱沛谦
香港，二零二五年七月十五日
于本公告日期，执行董事为朱沛谦先生及梁彦卓先生；非执行董事为霍绍强先生；及独立非执
行董事为查锡我先生、黄志生先生、赵鸣女士及尹诗璐女士。