03650 KEEP 公告及通告：根据首次公开发售后股份激励计划授出受限制股份单位
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或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖
该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Keep Inc.
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：3650）
根据首次公开发售后股份激励计划授出受限制股份单位
本公告乃由本公司根据上市规则第17.06A、17.06B及17.06C条作出。
董事会宣布，于2025年7月15日，本公司根据首次公开发售后股份激励计划的条
款向306名承授人授出12,321,950份受限制股份单位，相当于合共12,321,950股股
份，惟须经承授人接受。
所授出受限制股份单位的详情载列如下：
授出日期：2025年7月15日
所授出受限制股份
单位数目：
合共12,321,950份受限制股份单位，相当于相同数量
的股份及占于本公告日期已发行股份总数（不包括库
存股份）的约2.40%，其中(i)向304名雇员承授人授出
12,021,950份受限制股份单位，及(ii)向2名董事承授人
授出300,000份受限制股份单位。
向董事承授人的授出详情如下：
姓名职位
所授出
受限制股份
单位数目
于本公告日期
已发行股份总数
（不包括库存股份）
的概约百分比
彭唯执行董事、线上营运事业
部副总裁及联合创始人
150,0000.03%
刘冬执行董事、运动消费品事业
部副总裁及联合创始人
150,0000.03%
总计300,000
所授出受限制股份单位
的购买价：
零
股份于授出日期
的收市价：
每股股份5.32港元
受限制股份单位
的归属期：
(1) (i)向291名雇员承授人授出的4,801,950份受限制
股份单位及(ii)向2名董事承授人授出的300,000份
受限制股份单位应按下列方式归属：
• 25%将于四年内各归属开始日期的每个周年
日归属，
其中，向1名雇员承授人授出的200,000份受限制
股份单位中的第一批次将于授出日期起计12个月
内归属，而总归属期超过12个月，此种情形由首
次公开发售后股份激励计划所允许。
(2) 向9名雇员承授人授出的320,000份受限制股份单
位应按下列方式归属：
• 50%将于各归属开始日期的第二个周年日归
属；
• 25%将于各归属开始日期的第三个周年日归
属；及
• 25%将于各归属开始日期的第四个周年日归
属。
- ,900,000份受限制股份
单位应按下列方式归属：
• 100%将于各归属开始日期的首个周年日归
属。
除上文所披露者外，向承授人授出受限制股份单位的
归属期概无少于授出日期后12个月。
表现目标：授出受限制股份单位的归属须达成承授人与本公司订
立的各授予信函所载的若干表现指标及其他规定，包
括承授人的个人年度表现。于各归属日期，归属的受
限制股份单位部分要求承授人于归属日期前满足计划
管理人厘定的表现评估中的指定门槛。
回补机制：倘（如适用）：
(i) 承授人因下列原因不再为合资格参与者：(a)承授
人因故或未经通知而终止与本集团的雇佣或合同
约定；(b)承授人因涉及承授人操守或诚信的罪行
被控罪、惩罚或定罪而被终止与本集团的雇佣或
合同约定；
(ii) 计划管理人合理认为，承授人严重违反本集团任
何成员公司的内部政策或守则或与本集团任何成
员公司订立的协议，包括违反本集团对承授人施
加的不竞争责任，且有关违反被视为重大；
(iii) 计划管理人合理认为，承授人有严重不当行为或
在任何重大方面违反首次公开发售后股份激励计
划的条款；或
(iv) 计划管理人合理认为，向承授人授出的受限制股
份单位不再适当且符合首次公开发售后股份激励
计划的目的；
则董事会可全权酌情决定：(A)任何已授出但尚未行使
的受限制股份单位将立即失效，不论该等受限制股份
单位是否已归属；及(B)就根据首次公开发售后股份激
励计划项下授出的任何受限制股份单位交付给承授人
的任何股份或支付给承授人的实际售价而言，承授人
须向本公司或其指定人转回(1)同等数目的股份；(2)相
等于该等股份市值或实际售价的现金金额；或(3)结合
(1)及(2)。
财务资助：本公司并无向承授人提供任何财务资助以促成根据首
次公开发售后股份激励计划购买股份。
授出受限制股份单位的理由
授出旨在(a)为本公司提供灵活的手段，以吸引、付酬、激励、保留、奖励、补偿
及╱或向合资格参与者提供福利；(b)透过为该等合资格参与者提供机会以获得本
公司专有权益并成为股东，使彼等权益与本公司和股东的权益保持一致；及(c)鼓
励合资格参与者为本公司的长远增长、业绩及利润作出贡献，并为本公司及股东
的整体利益提升本公司及股份的价值。授出受限制股份单位旨在奖励承授人对本
集团的表现及贡献，透过拥有股份、就股份支付的股息及其他分派及╱或提高股
份价值，使承授人的利益与本集团的利益保持一致，并鼓励及挽留承授人为促进
本集团的长远增长及利润作出贡献。
上市规则涵义
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除本公告所披露的有关董事
承授人外， 概无承授人为(i)董事、本公司最高行政人员、高级管理人员或主要股
东或任何彼等之联系人；或(ii)获授及将获授购股权及奖励超过上市规则第17.03D
条规定的1%个人限额的参与者；或(iii)于任何12个月期间获授及将获授购股权及
奖励超过已发行股份总数（库存股除外）的0.1%的相关实体参与者或服务供应商。
向董事承授人的授出已获独立非执行董事根据上市规则第17.04(1)条批准。此
外，于授出前12个月期间，本公司概无向任何董事承授人授出任何购股权及╱或
奖励。
概无授出须经股东批准。
可供日后授出的股份数目
于达成归属时间表并遵守上市规则后，本次授予承授人的12,321,950份受限制股
份单位，倘全部归属，将透过以下各项达成：(i)根据首次公开发售前股份激励计
划已发行股份；及╱或(ii)发行新股份。
于本公告日期，于授出后，合共20,230,799股股份将根据计划授权限额可供进一
步授出，且根据服务供应商分项限额将有2,300,000股股份可供于未来授出。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「最高行政人员」指具有上市规则所界定的涵义
「本公司」指Keep Inc.，一家于2015年4月21日于开曼群岛注册
成立的获豁免有限公司
「董事」指本公司董事
「董事承授人」指于授出日期根据首次公开发售后股份激励计划获授
予受限制股份单位的2名执行董事，即刘冬先生及彭
唯先生
「雇员承授人」指本集团304名雇员（不包括任何董事或本公司高级管
理人员），彼等于授出日期根据首次公开发售后股份
激励计划获授予受限制股份单位