02196 复星医药 公告及通告：关连交易-苏州天使基金减资
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发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损
失承担任何责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
ShanghaiFosunPharmaceutical(Group)Co.,Ltd.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
关连交易
苏州天使基金减资
经更新的合伙协议
兹提述本公司日期为
年
月
日的公告，内容有关（其中包括）设立苏州天使基金，
及日期为
年
月
日的公告，内容有关（其中包括）基金有限合伙人的变动。于本公
告日期，苏州天使基金已获认缴人民币
176.00
百万元（已获实缴人民币
94.25
百万元），其
中，本公司附属公司宁波复瀛认缴人民币
110.00
百万元（已实缴人民币
61.25
百万元），占
苏州天使基金全部合伙权益的
62.50%
。
董事会宣布，鉴于苏州天使基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经
各方协商，包括宁波复瀛在内的苏州天使基金全体合伙人决议对苏州天使基金进行同比
例减资，减资总额为人民币
76.00
百万元，并据此于
年
月
日签订经更新的合伙协
议，其中，星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金分别减少认缴出资额人民币
1.295455
百
万元、
47.500000
百万元、
27.204545
百万元。于本次减资完成后，苏州天使基金的认缴出
资总额将由人民币
176.00
百万元减少至
100.00
百万元。本次减资前后，全体合伙人持有的
苏州天使基金财产份额比例不变，其中，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例为
62.50%
。由于本次减资涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，本次减资对价
为人民币
元，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
–
–
香港上市规则之涵义
于本公告日期，本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营企业）纳入本公司控股股东复
星高科技之合并报表附属公司范围，据此，星盛复盈为本公司的关连人士。因此，经更
新的合伙协议项下交易根据香港上市规则第
14A
章的规定构成本公司的关连交易。
由于经更新的合伙协议相关交易方与过往关连交易相关交易方均与复星高科技及╱或其
联系人相关，因此根据香港上市规则第
14A.81
条的规定，经更新的合伙协议项下拟进行
的交易及过往关连交易应予以合并计算。由于经合并计算后的最高适用百分比率超过
0.1%
但低于
5%
，根据香港上市规则，经更新的合伙协议项下拟进行的交易须遵守香港上
市规则第
14A
章有关申报及公告的规定，惟豁免通函（包括独立财务意见）及股东批准的
规定。
A.
经更新的合伙协议
兹提述本公司日期为
年
月
日的公告，内容有关（其中包括）设立苏州天使基金，
及日期为
年
月
日的公告，内容有关（其中包括）基金有限合伙人的变动。于本
公告日期，苏州天使基金已获认缴人民币
176.00
百万元（已获实缴人民币
94.25
百万
元），其中，本公司附属公司宁波复瀛认缴人民币
110.00
百万元（已实缴人民币
61.25
万
元），占苏州天使基金全部合伙权益的
62.50%
。
董事会宣布，鉴于苏州天使基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，
经各方协商，包括宁波复瀛在内的苏州天使基金全体合伙人决议对苏州天使基金进行
同比例减资，减资总额为人民币
76.00
百万元，并据此于
年
月
日签订经更新的合
伙协议，其中，星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金分别减少认缴出资额人民币
1.295455
百万元、
47.500000
百万元、
27.204545
百万元。于本次减资完成后，苏州天使基
金的认缴出资总额将由人民币
176.00
百万元减少至
100.00
百万元。本次减资前后，全体
合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变，其中，本集团对苏州天使基金的认缴
–
–
份额比例为
62.50%
。由于本次减资涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，
本次减资对价为人民币
元，苏州天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
经更新的合伙协议的主要条款如下：
日期
年
月
日
协议方
普通合伙人：
(1)
星盛复盈，本公司之联营企业，其纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表附属
公司范围；
有限合伙人：
(2)
宁波复瀛，为本公司之附属公司；及
(3)
苏州天使母基金
董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，苏州天使母基金及其最终实益拥有
人均为本公司及本公司关连人士以外的独立第三方。有关各交易方的进一步资料，请
参照本公告下述「
D.
有关本集团及交易方之资料」部分。
除了本公司日期为
年
月
日的公告所述有关有限合伙人的变动及以下部分的修
订外，经更新的合伙协议的主要条款与于
年
月
日签订的合伙协议为一致。有关
的主要条款请参阅本公司日期为
年
月
日的公告。
–
–
修订摘要
、苏州天使基金的认缴出资额由人民币
176.00
百万元减少至
100.00
百万元。本次减资
前后，各合伙人于苏州天使基金的认缴出资额及认缴出资比例载列如下：
单位：人民币百万元
于本公告日期
认缴出资
紧随本次减资完成后
认缴出资
合伙人名称合伙人类别金额份额比例金额份额比例
星盛复盈普通合伙人
3.0000001.70%1.7045451.70%
宁波复瀛有限合伙人
110.00000062.50%62.50000062.50%
苏州天使母基金有限合伙人
63.00000035.80%35.79545535.80%
总计
176.000000100.00%100.000000100.00%
、苏州天使基金的投资期截止期限调整为不晚于
年
月
日，全体合伙人应依约
根据本次减资后的已认缴金额完成实缴出资。
、苏州天使基金的投资项目总数由不低于
个调整为不低于
个。
生效
经更新的合伙协议于
年
月
日起生效。
B.
订立经更新的合伙协议的理由及裨益
本次减资系考虑苏州天使基金投资期即将届满及届满前投资计划之资金需求，而对其
认缴规模所作调减，并由全体合伙人同比例减资。
本次减资完成后，苏州天使基金获认缴规模由人民币
176.00
百万元降至
100.00
百万元，
本集团（通过附属公司宁波复灜）对苏州天使基金的认缴份额比例不变（仍为
62.50%
）。
苏州天使基金于本次减资完成后仍为本公司之附属公司。
–
–
董事（包括独立非执行董事）认为，经更新的合伙协议的相关条款为一般商业条款及于
本集团之日常及一般业务过程中订立，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生
现于复星国际及╱或其附属公司（本集团除外）担任相关职位，故其已就有关经更新的
合伙协议的董事会决议案回避表决。董事会其余
名董事（包括
名独立非执行董事）参
与表决并一致通过前述决议。
C.
有关苏州天使基金的资料
苏州天使基金成立于
年
月，其普通合伙人为星盛复盈。苏州天使基金专注于挖掘
生物医药和医疗健康行业领域内的早期（以处于种子期、初创期阶段为主）企业标的，
年
月其于中国证券投资基金业协会完成备案。
根据苏州天使基金的管理层报表（未经审计），截至
年
月
日，苏州天使基金的总
资产及归属于合伙人的净资产分别为人民币
99.14
百万元及人民币
99.05
百万元；而其于
过往两个财政年度之税前及税后利润╱（亏损）信息如下：
单位：人民币百万元
截至
年
月
日
之年度
截至
年
月
日
之年度
（经审计）（经审计）
税前利润╱（亏损）净额
3.350.19
税后利润╱（亏损）净额
3.350.19
D.
有关本集团及交易方之资料
本集团
本集团为中国领先的医疗健康产业集团，主要从事制药、医疗器械与医学诊断、医疗
服务及医药分销与零售。
宁波复瀛
宁波复瀛是一间于中国成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司，其主要从事
投资活动。
–
–
星盛复盈
星盛复盈是一间于中国成立的有限合伙企业，主要从事投资活动，其普通合伙人为上
海复健。星盛复盈（本公司之联营企业）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表附
属公司范围，其最终实益拥有人为郭广昌先生。
苏州天使母基金
苏州天使母基金是一间于中国注册的有限合伙企业，主要从事投资活动。其普通合伙
人（持有其约
0.17%
权益）为苏州天使创业投资引导基金管理有限公司，其最终实益拥有
人为苏州市财政局。苏州天使母基金的有限合伙人（如下所示）全部均为国有企业或政
府单位。
有限合伙人
占苏州天使母
基金全部合伙
权益的百分比
苏州创新投资集团有限公司
41.60%
苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）
33.28%
太仓市财政局
3.16%
苏州市吴江区财政局
3.16%
苏州市姑苏区财政局（苏州国家历史文化名城保护区财政局）
2.66%
常熟市财政局（常熟市政府国有资产监督管理办公室）
2.66%
张家港市财政局（张家港市人民政府国有资产监督管理办公室）
2.66%
昆山市工业技术研究院
2.66%
苏州高新区（虎丘区）财政局
2.66%
苏州市相城区财政局
2.66%
苏州市吴中区财政局
2.66%
–
–
E.
香港上市规则之涵义
于本公告日期，本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营企业）纳入本公司控股股东
复星高科技之合并报表附属公司范围，据此，星盛复盈为本公司的关连人士。因此，
经更新的合伙协议项下交易根据香港上市规则第
14A
章的规定构成本公司的关连交易。
由于经更新的合伙协议相关交易方与过往关连交易相关交易方均与复星高科技及╱或
其联系人相关，因此根据香港上市规则第
14A.81
条的规定，经更新的合伙协议项下拟
进行的交易及过往关连交易应予以合并计算。由于经合并计算后的最高适用百分比率
超过
0.1%
但低于
5%
，根据香港上市规则，经更新的合伙协议项下拟进行的交易须遵守
香港上市规则第
14A
章有关申报及公告的规定，惟豁免通函（包括独立财务意见）及股
东批准的规定。
F.
释义
于本公告中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义：
「
A
股」指本公司面值为每股人民币
元的内资股股份，于上海证券
交易所上市并以人民币交易
「联系人」指香港上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指上海复星医药（集团）股份有限公司，一间于中国成立的股
份有限公司，其
H
股及
A
股分别于香港联交所主板及上海证
券交易所上市及买卖
「关连人士」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「控股股东」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
–
–
「复星高科技」指上海复星高科技（集团）有限公司，一间于中国成立的有限
责任公司，为复星国际的附属公司及本公司的控股股东
「复星国际」指复星国际有限公司，其股份于香港联交所上市及买卖（股
份代号：
），为本公司的控股股东
「基金财产份额
转让协议」
指日期为
年
月
日的由复星高科技与宁波复瀛订立的
有关宁波复瀛拟受让复星高科技已认缴的
(1)
南京星健睿赢
股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额人民币
200.00
百万
元（其中已实缴人民币
110.00
百万元）；
(2)
大连星未来创业
创新基金合伙企业（有限合伙）财产份额人民币
50.00
百万元
（其中已实缴人民币
25.00
百万元）；及
(3)
苏州天使基金财产
份额人民币
44.00
百万元（其中已实缴人民币
24.50
百万元）的
转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「
H
股」指本公司每股面值人民币
1.00
元的境外上市外资股，其于香
港联交所上市及以港币买卖
「河南复健」指河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙），一间于中
国成立的有限合伙企业
「河南复健合伙
协议」
指日期为
年
月
日由上海复星平耀投资管理有限公
司、上海复健、复星高科技及上海复曜智港企业管理合伙
企业（有限合伙）订立的有关设立河南复健的合伙协议
–
–
「河南星未来生物医
药基金」
指河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限
合伙），一间于中国成立的有限合伙企业
「河南星未来生物医
药基金合伙协议」
指日期为
年
月
日，由苏州君明致远创业投资合伙企
业（有限合伙）、河南复健、豫健生物医药集团有限公司及
郑州航空港科技资本有限公司订立的有关设立河南星未来
生物医药基金的合伙协议
「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「宁波复瀛」指宁波复瀛投资有限公司，一间于中国注册成立的有限责任
公司，为本公司的附属公司
「过往关连交易」指基金财产份额转让协议、上海卓尔荟综合门诊部增资协
议、联合健康险股份认购协议、上海复健股权转让协议、
河南复健合伙协议及河南星未来生物医药基金合伙协议项
下的交易
「经更新的合伙
协议」
指日期为
年
月
日，由星盛复盈、宁波复瀛及苏州天
使母基金订立的有关（其中包括）对苏州天使基金进行减资
的有限合伙协议
「人民币」指人民币，中国法定货币
「上海复健」指上海复健股权投资基金管理有限公司，一间于中国成立的
有限责任公司，截至本公告日期，为本公司的合营公司
–
–
「上海复健股权
转让协议」
指日期为
年
月
日由本公司与复星高科技、李凡女士
以及关晓晖女士订立的有关本公司分别向复星高科技、李
凡女士及关晓晖女士转让所持有的上海复健
29.00%
、
25.90%
、
0.10%
股权的协议
「上海卓尔荟综合
门诊部增资协议」
指日期为
年
月
日的由上海复星健康科技（集团）有限
公司与上海星双健投资管理有限公司、上海复星健康产业
控股有限公司、上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合
伙）及上海卓尔荟综合门诊部有限公司订立的有关对上海
卓尔荟综合门诊部有限公司增资的协议
「股份」指
A
股及
H
股
「股东」指股份持有人
「苏州天使基金」指苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），一间于中国
成立的有限合伙企业，为本公司的附属公司
「苏州天使母基金」指苏州天使投资引导基金（有限合伙），一间于中国成立的有
限合伙企业
「联合健康险」指复星联合健康保险股份有限公司，一间于中国成立的股份
有限公司
「联合健康险股份
认购协议」
指日期为
年
月
日由本公司与
InternationalFinance
Corporation
、
AsianDevelopmentBank
及联合健康险订立的有
关（其中包括）认购联合健康险新增股份的股份认购协议
–
–
「星盛复盈」指苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），一间于中国
成立的有限合伙企业
「
%
」指百分比
承董事会命
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事长
陈玉卿
中国，上海
年
月
日
于本公告日期，本公司之执行董事为陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及王可心先生；本公司之非执行
董事为陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生；本公司之独立非执行董事为余梓山先生、王全弟先生、
Chen
Penghui
先生及杨玉成先生；以及本公司之职工董事为严佳女士。
*
仅供识别
–
–