00309 新华通讯频媒公告及通告：提名委员会的职权范围

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新华通讯频媒控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：309）

（「本公司」）

提名委员会(「委员会」)的职权范围

此职权范围由本公司董事会(「董事会」) 于二零一二年三月八日通过的决议案批准及采

纳，并于二零一三年六月七日、二零一九年一月十日修订及二零二五年七月十五日修订。

1. 成员

ii. 委员会的大多数成员须为独立非执行董事。

iii. 提名委员会至少须有一名不同性别的成员。

iv. 经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员或秘书。如该委员

会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。

2. 主席

，由一名独立非执行董事担任。

ii. 在委员会主席缺席时，则其余成员应推选一名独立非执行董事担任会议主席。

3. 秘书

ii. 在委员会秘书缺席时，出席委员会会议的成员须选出另一人作为秘书。

4. 委任代表

5. 法定人数

，而大部份出席的成员须为独立非执行董事。

ii. 正式召开的委员会会议在开始时及直至会议结束时若一直有足够法定人数出席，可有

权行使其获赋予的全部或任何职权、权力及酌情决定权。

6. 会议频次

、检讨及考虑就董事委任、重新委任及罢免的

提名程序、前述事项在有关年度的实施、向董事会提呈出任董事候选人的建议及检讨

董事会不时所采纳的董事会成员多元化政策及为执行该政策而制定的任何可计量目

标，以及该目标的达标进度。

7. 出席会议

ii. 委员会作出的决议必须经出席会议过半数的成员通过。

iii. 与合资格人选有关连的成员须放弃投票权。

8. 会议通知

、或委员会的秘书经委员会任何成员的要求均可召开委员会会议。

召开会议通告必须亲身以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员

会成员不时议定的方式发出予各委员会成员（以该成员不时通知秘书的电话号码、传

真号码、地址或电子邮箱地址为准）。

ii. 除非委员会全体成员同意（口头或书面），委员会的会议通知期，不应少于七天。无

论通知期限有多长，成员出席会议即构成豁免此类通知，除非与会委员会成员在会议

开始时明确表示反对，以会议未正确召开为由处理任何事务。

iii. 会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文件予各成员参阅。

对于第 6 条所述委员会的例行会议以及委员会所有其他会议，在切实可行的范围内，

议程和随附文件应及时发送给所有成员，并至少在委员会预定会议日期前三天（或所

有委员会成员同意的其他时间）发送。

iv. 委员会的任何成员应有权通知委员会秘书，在委员会会议的议程中加入与委员会职能

相关的其他事项。

9. 书面决议

i. 经由委员会全体成员签署通过的书面决议案与经由委员会会议通过的决议案具有同等

效力，而有关书面决议案可由一名或以上委员会成员签署格式类似的多份文件组成。

10. 会议记录

，委员会秘书（或其代表）应当详细记录会议上讨论的事项及通

过的决议。会议记录亦应包括委员会任何成员提出的任何疑虑及/或表达的反对意见。

ii. 在委员会会议开始时，会议秘书应确定是否存在任何利益冲突并作相应记录。有关的

委员会会员将不计入法定人数内、而除非上市规则适用，相关委员就彼或其任何连络

人有重大利益的委员会决议必需放弃投票。

iii. 在会议后的一段合理时间内，委员会会议记录的初稿及最终定稿应送达全体成员，初

稿供成员发表意见，最终定稿作记录之用。会议纪录获签署后，秘书应将委员会的会

议纪录和报告传阅予董事会所有成员。

iv. 委员会的会议记录应及每名成员于委员会会议的出席率(以具名纪录)由委员会秘书保

存。若委员会或董事会任何成员发出合理通知，委员会秘书须公开会议记录，供其在

任何合理时限内查阅。

11. 股东周年大会

（或其缺席时，委员会的其他成员）应参加本公司的股东周年大会，并

准备于股东周年大会上回应有关委员会活动及其职责的问题。

12. 权力

委员会的权力如下：

ii. 就关于各董事的委任或重新委任的事项，检讨董事的表现及独立非执行董事的独立

性；

iii. 按照其职权范围就相关事项向外界寻求法律或其他独立专业意见（包括独立的人力资

源顾问公司或其他独立专业人士）。如委员会需要，可邀请具备相关经验及专业才能

的外界人士出席委员会会议。委员会有权进行其认为适当的调查（包括但不限于诉

讼、破产及信誉查册）、报告或公开征募及取得充足资源以履行其职责。前述费用

均由本公司承担；

iv. 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董事会提出其认为须要的

修订建议；及

，其认为有需要及有益的权力。

13. 职责

委员会负责履行以下职责：

、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化），并就

任何为配合公司策略而拟对董事会进行的变动提出建议，且适当顾及董事会成员多元

化政策;

ii. 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会

提出建议，包括但不限于询问其是否与本公司董事、行政总裁或主要股东有任何关

连;

iii. 评核独立非执行董事的独立性；

iv. 向董事会提呈下列事项的建议：

(i) 作为董事会成员所应有的角色、责任、职称、技能、知识、经验及多样的

观点与角度；

(ii) 委聘非执行董事的政策；

(iii) 审核委员会、薪酬委员会及其他董事会委员会的组成；

(iv) 董事会的架构、人数及组成拟作出的变动；

(v) 具备合适资格担任董事的人士；

(vi) 挑选被提名人士出任董事；

(vii) 轮流退任董事的重新委任，于此，须考虑其等的工作表现及对董事会继续

作出贡献的能力；

(viii) 在任多于九年的独立非执行董事的去留问题，并就该等独立非执行董事的

继续委任与否向本公司股东就审议有关决议案赞成与否提供建议；

(ix) 就董事委任或重新委任董事；

(x) 董事继任计划（尤其是主席及行政总裁）；及

(xi) 董事会成员多元化的政策及为执行该政策而制定的可计量目标；

，对下列各项给予充份考虑：

(i) 董事接替计划；

(ii) 本公司为保持或加强本公司的竞争优势所需要的领导才能；

(iii) 市场环境的转变及本公司营运市场的商业需要；

(iv) 董事会成员所须具备的技能及专才；

(v) 董事会不时采纳的董事会成员多元化政策；及

(vi) 香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)对上市发行人的董事

的相关要求；

vi. 检讨及就所有按上市规则第13.68 条须事先取得本公司股东批准的现董事或建议委任

董事与集团成员的拟定服务合同，向本公司股东就该议定服务合同条款的公平及合理

性、服务合同对本公司及整体股东而言是否有利及本公司股东应怎样作表决，向本公

司股东提呈建议；

vii. 确保每位被委任的非执行董事于被委任时均取得正式委任函件，当中须订明对其等之

要求，包括工作时间、董事会委员会服务要求及参与董事会会议以外的工作；

viii. 会见辞去本公司董事职责的董事并了解其离职原因；

ix. 检讨董事会不时采纳的多元化政策及为执行政策而定的可计量目标，以及检讨该目标

的达标进度；

，该政策列明（其中包括）提名程序、流程

及准则，以筛选及推荐董事候选人；

xi. 支援公司定期评估董事会表现；及

xii. 考虑及执行董事会委派的其他事项。

14. 报告责任

15. 本公司组织章程细则的持续适用

，但本公司组织章程细则作出了规范的董事会会议程序的规定，

适用于委员会的会议程序。

16. 董事会权力

，可以由董事会在不违反公司章程及上市规

则的前提下（包括上市规则之附录C1《企业管治守则》或本公司自行制定的企业管

治常规守则（如被采用）），随时修订、补充及废除，惟有关修订、补充及废除，并

不影响任何在有关行动作出前，委员会己经通过的决议或己采取的行动的有效性。

17. 委员会职权范围的公布

，并需按

请求予以提供。

（本档案之中文版本只作为参考之用，如中文及英文版本有歧异或不一致时，应当以英文为

准。）

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