00175 吉利汽车 公告及通告：须予披露及关连交易本集团对极氪私有化

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本公布全部或任何部份内容而产生

或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

根据私有化（定义见下文）发行代价股份（定义见下文，如有）将不构成香港法例第

章《公

司（清盘及杂项条文）条例》所指的向香港公众人士作出要约。将予发行之代价股份（如有）

将不会在香港提呈发售或出售，惟向《证券及期货条例》（香港法例第

章）及据此订立之

任何规则所界定之「专业投资者」提呈发售或出售除外。

为免生疑问，刊发本公布不应被视为就香港法例第

章《公司（清盘及杂项条文）条例》而

言根据本公司（定义见下文）或其代表刊发的招股章程提出的证券发售要约，亦不属于香

港法例第

章《证券及期货条例》所指其中载有向公众人士发出邀请以订立或建议订立有

关收购、出售、认购或包销证券的协议的广告、邀请或文件。

本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。

本公布并不构成于美国或任何其他司法管辖区购买或认购任何证券之要约或申购邀请。

证券不得于美国境内或向或以美籍人士（定义见证券法项下之

S

规例）的利益予以发售、出

售或交付，除非有关证券乃根据证券法登记或获豁免遵守登记规定。

GEELYAUTOMOBILEHOLDINGSLIMITED

须予披露及关连交易

本集团对极氪私有化

本集团对极氪私有化

兹提述本公司日期为二零二五年五月七日之公布，内容有关本公司就私有化向极氪提

交了非约束性报价函。于二零二五年七月十五日（非交易时段），本公司、合并附属公

司及极氪订立合并协议，据此，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份

-1-

及极氪美国存托股份（不包括除外极氪股份）进行私有化。每名合资格极氪持有人（香

港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪

美国存托股份（如适用））选择

(i)

就每股极氪股份，收取

2.687

美元现金或

1.23

股代价股

份；或

(ii)

就每股极氪美国存托股份，收取

26.87

美元现金或

12.3

股代价股份（将以吉利

美国存托股份形式交付）。倘合资格极氪持有人未能在选择截止时间前就其任何极氪

股份或极氪美国存托股份作出有效选择，则该合资格极氪持有人将被视为已选择就有

关极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代价。所有代价股份（如有）将根据特别授权

发行。

基于要约价及要约比率：

(i)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金方式进

行，则本集团应付合资格极氪持有人之现金代价总额为

2,398,768,630

美元（相当于

约人民币

17,199,171,074

元），包括应付关连极氪持有人的

1,048,494,270

美元（相当

于约人民币

7,517,703,916

元）。有关现金代价预计将以本集团内部资源或债务融资

（如必要）拨付；或

(ii)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代

价股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为

1,098,059,328

股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之

479,958,300

股

代价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：

(a)

本公司于本公布日期之已发

行股本总额约

10.9%

，包括将发行予关连极氪持有人的约

4.8%

；及

(b)

本公司于私

有化完成后经代价股份扩大之已发行股本总额约

9.8%

，包括将发行予关连极氪持

有人的约

4.3%

，并假设本公司之已发行股本总额于本公布日期至私有化完成日期

期间将不会有任何变动（配发及发行代价股份除外）。

于本公布日期，本集团持有极氪已发行及发行在外股本总额约

62.8%

（按悉数摊薄基

准）。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而极氪将成为合并事项中的存续

实体。进行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实现私有化并于纽交所

退市。

-2-

上市规则的涵义

私有化

由于私有化的一项或多项适用百分比率超过

5%

但均低于

25%

，根据上市规则第

章，

私有化构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定。

关连极氪持有人

于本公布日期，

(i)GAGK

及

GHGK

各自由李先生最终控制，因此根据上市规则，

GAGK

及

GHGK

各自为李先生的联系人及本公司的关连人士；

(ii)GSYTechnology

由

桂先生（本公司执行董事兼行政总裁）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，

GSY

Technology

为桂先生的联系人及本公司的关连人士；

(iii)LDHTechnology

由李东辉先

生（执行董事）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，

LDHTechnology

为李东辉先生

的联系人及本公司的关连人士；

(iv)ACHTechnology

由安先生（极氪董事）最终实益

全资拥有，因此根据上市规则，

ACHTechnology

为安先生的联系人及本公司的关连人

士；

(v)

平安信托为淦先生之利益以信托方式持有极氪已发行及发行在外股本总额约

0.16%

（按悉数摊薄基准），因此根据上市规则，平安信托为淦先生的联系人及本公司

的关连人士；

(vi)

魏女士于紧接本公布日期前

个月内曾担任本公司的执行董事，因

此，根据上市规则，魏女士为本公司之关连人士。平安信托为魏女士之利益以信托方

式持有极氪已发行及发行在外股本总额约

0.22%

（按悉数摊薄基准），因此根据上市规

则，平安信托为魏女士的联系人及本公司的关连人士；及

(vii)StephenBrownDavis

先

生、

MiguelA.LopezBen

先生及

MichaelDavidRicks

先生各自为极氪董事，根据上市

规则，彼等各自为本公司的关连人士。

据此，根据上市规则第

14A

章，本集团向上述各名关连极氪持有人收购极氪股份作为

私有化的一部分，构成本公司的一项关连交易。

所有代价股份（如有），无论发行予关连极氪持有人或属独立于本公司及其关连人士第

三方的其他合资格极氪持有人，均须根据待独立股东于股东特别大会上批准的特别授

权发行。

-3-

GIHK

交易事项与私有化的合并处理

由于

GIHK

交易事项与私有化均涉及本公司收购极氪股份，根据上市规则第

14.22

条及

第

14A.81

条规定，

GIHK

交易事项与私有化须合并处理。

当与

GIHK

交易事项合并处理时，

(i)

由于私有化的一项或多项适用百分比率（按合并基

准）超过

5%

但仍全部低于

25%

，根据上市规则第

章，私有化构成本公司的须予披露

交易，须遵守通知及公告规定；及

(ii)

由于本集团根据私有化向关连极氪持有人收购极

氪股份的一项或多项适用百分比率（按合并基准）超过

5%

，根据上市规则第

14A

章，私

有化亦构成一项关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

李先生、李东辉先生、桂先生及淦先生（均为执行董事）因彼等于极氪的权益而被视为

于私有化中拥有权益。因此，彼等已就批准合并协议项下拟进行之交易的董事会决议

案放弃投票。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准合并协议项下拟进行之交

易（包括特别授权）。

根据上市规则，李先生、李东辉先生、桂先生、淦先生、安先生及彼等各自之联系人

以及关连极氪持有人之联系人均将须于股东特别大会上就批准合并协议项下拟进行之

交易（包括特别授权）之决议案放弃投票。

除上文所披露者外，据董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于合并协议项下拟进

行之交易（包括特别授权）中拥有重大权益而将须于股东特别大会上就提呈之决议案放

弃投票。

-4-

一般事项

本公司已成立独立董事委员会，以就合并协议项下拟进行之交易向独立股东提供建

议。本公司已委聘独立财务顾问，以就合并协议之条款是否属公平合理以及是否符合

本公司及独立股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供建议。

一份载有（其中包括）

(i)

合并协议及据此拟进行之交易（包括特别授权）之进一步资料；

(ii)

独立董事委员会有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之推荐意见；

(iii)

独立财务顾问有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之意见；及

(iv)

上市规则

项下所规定之其他资料之通函连同股东特别大会通告，于计及编制及搜集将载于通函

之相关资料所需时间后，将于二零二五年八月三十一日（即本公布刊发后逾

个工作

日）或之前寄发予股东。

私有化及合并事项须待合并协议项下之先决条件达成后，方告完成，因此，有关交易

未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

根据私有化发行代价股份（如有）将不构成公司（清盘及杂项条文）条例所指的向香港公

众人士作出要约。将予发行之代价股份（如有）将不会在香港提呈发售或出售，惟向证

券及期货条例及据此订立之任何规则所界定之「专业投资者」提呈发售或出售除外。

为免生疑问，刊发本公布不应被视为就公司（清盘及杂项条文）条例而言根据本公司或

其代表刊发的招股章程提出的证券发售要约，亦不属于证券及期货条例所指其中载有

向公众人士发出邀请以订立或建议订立有关收购、出售、认购或包销证券的协议的广

告、邀请或文件。

本公布并不构成于美国或任何其他司法管辖区购买或认购任何证券之要约或申购邀

请。证券不得于美国境内或以美籍人士（定义见证券法项下之

S

规例）的利益予以发

售、出售或交付，除非有关证券乃根据证券法登记或获豁免遵守登记规定。

-5-

根据证券法第

条之豁免规定，进行私有化过程中发行代价股份（如有）将无须根据

证券法进行登记，且本公司不会因私有化中发行代价股份（如有）而于美国任何证券交

易所上市。根据证券交易法第

13e-3(g)(6)

条的豁免规定，本公司、极氪及彼等参与合

并事项的任何联属人士将获豁免遵守证券交易法项下第

13e-3

条之规定（包括有关向美

国证交会提交表格

13E-3

之规定）。

绪言

兹提述本公司日期为二零二五年五月七日之公布，内容有关本公司就私有化向极氪提交

了非约束性报价函。于二零二五年七月十五日（非交易时段），本公司、合并附属公司及

极氪订立合并协议，据此，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪

美国存托股份（不包括除外极氪股份）进行私有化。每名合资格极氪持有人（香港非专业投

资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份

（如适用））选择

(i)

就每股极氪股份，收取

2.687

美元现金或

1.23

股代价股份；或

(ii)

就每股极

氪美国存托股份，收取

26.87

美元现金或

12.3

股代价股份（将以吉利美国存托股份形式交

付）。倘合资格极氪持有人未能在选择截止时间前就其任何极氪股份或极氪美国存托股份

作出有效选择，则该合资格极氪持有人将被视为已选择就有关极氪股份或极氪美国存托

股份收取现金代价。所有代价股份（如有）将根据特别授权发行。

基于要约价及要约比率：

(i)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金方式进行，

则本集团应付合资格极氪持有人之现金代价总额为

2,398,768,630

美元（相当于约人民

币

17,199,171,074

元），包括应付关连极氪持有人的

1,048,494,270

美元（相当于约人民

币

7,517,703,916

元）。有关现金代价预计将以本集团内部资源或债务融资（如必要）拨

付；或

(ii)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代价

股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为

1,098,059,328

股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之

479,958,300

股代

价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：

(a)

本公司于本公布日期之已发行股

本总额约

10.9%

，包括将发行予关连极氪持有人的约

4.8%

；及

(b)

本公司于私有化完

成后经代价股份扩大之已发行股本总额约

9.8%

，包括将发行予关连极氪持有人的约

-6-

4.3%

，并假设本公司之已发行股本总额于本公布日期至私有化完成日期期间将不会

有任何变动（配发及发行代价股份除外）。

于本公布日期，本集团持有极氪已发行及发行在外股本总额约

62.8%

（按悉数摊薄基准）。

私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而极氪将成为合并事项中的存续实体。进

行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实现私有化并于纽交所退市。

合并协议

合并协议的主要条款如下：

日期

二零二五年七月十五日（非交易时段）

订约方

(1)

本公司；

(2)

合并附属公司；及

(3)

极氪

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除关连极氪持有人外，所有其他合

资格极氪持有人及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三

方。

指涉事项

根据合并协议，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股

份（不包括除外极氪股份）进行私有化。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而

极氪于合并事项中持续存续。进行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实

现私有化并于纽交所退市。有关进一步详情，请参阅下文「私有化及合并事项的影响」一

节。

-7-

私有化及合并事项须待「合并协议－先决条件」一节所载先决条件达成或获豁免（如适用）

后，方告完成。该等条件包括（其中包括）就合并协议项下拟进行之交易在股东特别大会

上取得独立股东的批准及在极氪股东大会上取得极氪股东的批准。

根据合并协议，极氪董事会经极氪特别委员会一致推荐，决议推荐授权及批准合并协议

项下拟进行之交易。将召开极氪股东大会，以审议及批准合并协议项下拟进行之交易，

会上特别决议案须由亲自或委派受委代表出席极氪股东大会并投票的极氪股东中代表三

分之二或以上极氪股份的极氪股东投票赞成。

要约价、要约比率及总代价

要约价及要约比率

每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有

的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用））选择：

(i)

就每股极氪股份，收取

2.687

美元现金或

1.23

股代价股份；或

(ii)

就每股极氪美国存托股份，收取

26.87

美元现金或

12.3

股代价股份（将以吉利美国存托

股份形式交付）。

私有化要约价较

(i)

于非约束性报价函最后交易日极氪美国存托股份于纽交所的收市交易

价溢价约

18.9%

；及

(ii)

截至非约束性报价函最后交易日（包括该日）止

个交易日期间极

氪美国存托股份于纽交所的成交量加权平均价格溢价

25.6%

。

私有化要约价及要约比率乃本公司与极氪特别委员会经公平磋商后按商业基准厘定。于

作出此项决定时，已考虑（其中包括）本公司及极氪的近期及过往市价。

总代价

于本公布日期，已发行及发行在外的极氪股份总数为

2,657,346,254

股。其中，

892,731,161

股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持有的极氪股份，按悉数摊薄基准

-8-

计算，占极氪已发行及发行在外股本总额约

33.6%

）由合资格极氪持有人持有，包括关连

极氪持有人持有的

390,210,000

股极氪股份（按悉数摊薄基准计算，占极氪已发行及发行在

外股本总额约

14.7%

）。

根据合并协议，于本公布日期，合计

892,731,161

股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形

式持有的极氪股份）将进行私有化，即已发行及发行在外的极氪股份总数减去除外极氪股

份总数。于本公布日期，除外极氪股份总数为

1,764,615,093

股，包括

(i)Luckview

持有的

1,668,996,860

股极氪股份（包括以极氪美国存托股份形式持有的极氪股份）；

(ii)

极氪以库

存股方式持有的

11,240,380

股极氪股份；及

(iii)

极氪股权激励计划项下任何发行在外的极

氪受限股份单位归属后，就授出、发行、结算及配发所保留的

84,377,853

股极氪股份。

基于要约价及要约比率：

(i)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金方式进行，

则本集团应付合资格极氪持有人之现金代价总额为

2,398,768,630

美元（相当于约人民

币

17,199,171,074

元），包括应付关连极氪持有人的

1,048,494,270

美元（相当于约人民

币

7,517,703,916

元）。有关现金代价预计将以本集团内部资源或债务融资（如必要）拨

付；或

(ii)

假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代价

股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为

1,098,059,328

股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之

479,958,300

股代

价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：

(a)

本公司于本公布日期之已发行股

本总额约

10.9%

，包括将发行予关连极氪持有人的约

4.8%

；及

(b)

本公司于私有化完

成后经代价股份扩大之已发行股本总额约

9.8%

，包括将发行予关连极氪持有人的约

4.3%

，并假设本公司之已发行股本总额于本公布日期至私有化完成日期期间将不会

有任何变动（配发及发行代价股份除外）。

代价股份

基于要约比率，每股代价股份发行价为港币

17.15

元（相当于约

2.18

美元），乃按私有化之

总代价（如上文「合并协议－要约价、要约比率及总代价－总代价」一节

(i)

段所示）除以就

-9-

私有化将予发行代价股份之最高数目（如该节

(ii)

段所示）计算。每股代价股份发行价较：

(a)

股份于紧接非约束性报价函日期前最后交易日在联交所所报的收市价每股港币

16.74

元溢价约

2.4%

；

(b)

股份于紧接本公布日期前最后交易日在联交所所报的收市价每股港币

17.98

元折让约

4.6%

；

(c)

股份于紧接本公布日期前五个交易日在联交所所报平均收市价每股港币

17.34

元折让

约

1.1%

；

(d)

股份于紧接本公布日期前十个交易日在联交所所报平均收市价每股港币

16.80

元溢价

约

2.1%

；及

(e)

二零二四年十二月三十一日的未经审核每股资产净值约人民币

8.6016

元（按本公布日

期

10,084,407,533

股已发行股份计算）溢价约

82.9%

。

代价股份的总数将视乎合资格极氪持有人于选择截止时间前作出的选择结果而定。代价

股份（倘根据特别授权获配发及发行），将与现有股份享有同等权益，惟其配发及发行须

经独立股东于股东特别大会上批准。本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买

卖。有关进一步详情，请参阅下文「上市申请」一节。

根据合并协议，有效选择就其任何极氪股份或极氪美国存托股份收取代价股份的合资格

极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）将有权根据要约比率

(i)

就有关极氪股份收取新发行股份；及

(ii)

就极氪美国存托股份所代表的极氪股份收取新发

行股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。

-10-

先决条件

本公司、合并附属公司及极氪履行义务之条件

本公司、合并附属公司及极氪完成合并协议项下拟进行之交易，须待下列条件由本公司

及极氪依据适用法律达成或豁免（如适用）后，方会作实：

(a)

已在极氪股东大会上取得极氪股东有关合并协议项下拟进行之交易的批准，且符合

开曼群岛公司法的规定；

(b)

已在股东特别大会上取得独立股东有关合并协议项下拟进行交易的批准，并符合上

市规则的规定；

(c)

已取得上市委员会有关代价股份上市及买卖之批准，且未被撤销或撤回；

(d)

中国监管备案已完成，并具备完全效力；

(e)

须于私有化及合并事项完成前完成之蓝天备案已完成，并具备完全效力；

(f)

于合并协议日期之后，任何政府实体或主管司法权区均未颁布、发出、公布、执行

或作出任何最终或不可上诉之生效命令、判决、令状、禁制令、法令、决定、裁决

或裁定，而该等命令、判决、令状、禁制令、法令、决定、裁决或裁定均已生效，

并永久禁止或阻止完成合并协议及据此拟进行之交易，或施加非必要补救措施；

本公司及合并附属公司履行义务之条件

本公司及合并附属公司完成合并协议项下拟进行之交易，须待下列条件由本公司依据适

用法律达成或豁免（如适用）后，方会作实：

(g)

极氪之声明及保证截至合并协议日期及交割日期属真实及准确（受重大性限定条件限

制）；

(h)

极氪在所有重大方面已履行或遵守合并协议中要求极氪在交割日期之前或当日履行

或遵守的所有重大契诺及协议；

-11-

(i)

自合并协议日期起，并无存在任何极氪重大不利影响；

(j)

极氪已向本公司递交证明书，证明已达成上述

(g)

至

(i)

中所述条件；

极氪履行义务之条件

极氪完成合并协议及据此拟进行之交易，须待下列条件由极氪依据适用法律达成或豁免

（如适用）后，方会作实：

(k)

本公司及合并附属公司之声明及保证截至合并协议日期及交割日期属真实及准确（受

重大性限定条件限制）；

(l)

本公司及合并附属公司在所有重大方面已履行或遵守合并协议中要求彼等在交割日

期之前或当日履行或遵守的所有重大契诺及协议；

(m)

自合并协议日期起，并无存在任何吉利重大不利影响；及

(n)

本公司已向极氪递交证明书，证明已达成上述

(k)

至

(m)

中所述条件。

上述条件

(a)

至

(f)

不可由合并协议订约方（视情况而定）豁免。

完成

私有化及合并事项将于交割日期（即本公司与极氪共同协定之日期，应为合并协议所载所

有先决条件达成或获豁免（如适用）后

个工作日内之日期或本公司与极氪可能书面协定

的有关其他日期）完成，惟无论如何交割日期不得早于通知日期起计第

天。

终止

合并协议可于生效日期前随时终止，情况如下：

(a)

由本公司与极氪双方同意终止，不论于收到极氪股东就合并协议及据此拟进行之交

易的批准之前或之后；

-12-

(b)

由本公司或极氪终止，惟以下任何事件并非由于该方违反或未履行合并协议项下的

义务所致，倘：

(i)

合并事项于最后截止日期前仍未完成，惟倘截至该日，合并协议的所有先决条

件已获达成（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该等条件于终

止时可达成，犹如合并事项完成时）或获有权豁免的各方正式豁免（上述条件

(c)

至

(e)

除外），则最后截止日期应延长至二零二五年十二月三十一日起计第

天

之日；

(ii)

任何具有上述条件

(f)

所述效力的命令、判决、令状、禁制令、判令、决定、裁

决或裁定应已生效且具有最终及不可上诉之法律效力；

(iii)

在极氪股东大会上未取得极氪股东就合并协议项下拟进行之交易的批准；或

(iv)

在股东特别大会上未取得独立股东就合并协议项下拟进行之交易的批准。

(c)

倘若出现以下情况，则可由本公司终止：

(i)

极氪所作的声明及保证并非真实及准确，或极氪违反或未能履行合并协议所载

的任何契诺或协议，引致条件

(a)

至

(f)

或

(g)

至

(j)

中任何一项未能达成且未于规定

时限内予以补救，惟倘本公司及合并附属公司均未严重违反合并协议中任何声

明、保证、契诺或协议，导致条件

(a)

至

(f)

或

(k)

至

(n)

中任何一项未能达成；或

(ii)

条件

(a)

至

(f)

及

(k)

至

(n)

（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该

等条件于终止时可达成，犹如合并事项完成时）均已获达成，本公司已向极氪发

出通知，确认条件

(g)

至

(j)

均已达成，或本公司愿意豁免任何上述条件，而极氪

未能于规定时限内完成私有化及合并事项。

(d)

倘若出现以下情况，则可由极氪终止：

(i)

本公司及合并附属公司所作的声明及保证并非真实及准确，或本公司或合并附

属公司违反或未能履行合并协议所载的任何契诺或协议，引致条件

(a)

至

(f)

或

(k)

-13-

至

(n)

中任何一项未能达成且未于规定时限内予以补救，惟倘极氪未严重违反合

并协议中任何声明、保证、契诺或协议，导致条件

(a)

至

(f)

或

(g)

至

(j)

中任何一项

未能达成；或

(ii)

条件

(a)

至

(f)

及

(g)

至

(j)

（基于其性质仅可于合并事项完成时达成的条件除外，该

等条件于终止时可达成，犹如合并事项完成时）均已获达成，极氪已向本公司发

出通知，确认条件

(k)

至

(n)

均已达成，或极氪愿意豁免任何上述条件，而本公司

未能于规定时限内完成私有化及合并事项。

于终止后，合并协议即告失效（惟合并协议内订明的存续条文除外），协议各方将不会进

行私有化及合并事项。

终止费及偿付额

倘合并协议于下列情况下终止：

(i)(a)

由本公司或极氪根据上文「合并协议－终止」一节项下

(b)(i)

段所列任何情况而终

止；及

(b)

于终止时，合并协议的所有先决条件已获达成（基于其性质仅可于私有化及

合并事项完成时达成的条件除外，该等条件于终止时可达成，犹如私有化及合并事

项完成时）或获有权豁免的各方正式豁免（上述条件

(c)

至

(e)

除外），则本公司应向极

氪支付吉利偿付金额。

(ii)(a)

由本公司或极氪

(I)

根据上文「合并协议－终止」一节项下

(b)(i)

段所列任何情况及未

能于最后截止日期前至少

日取得极氪股东批准而终止；或

(II)

根据该节项下

(b)(iii)

段所列任何情况而终止；及

(b)

极氪于有关时刻无权根据上文「合并协议－终止」一节

项下

(d)

段所列任何情况终止合并协议，则极氪应向本公司支付极氪偿付金额。

(iii)(a)

由本公司或极氪

(I)

根据上文「合并协议－终止」一节项下

(b)(i)

段所列任何情况及未

能于最后截止日期或之前取得独立股东批准而终止；或

(II)

根据该节项下

(b)(iv)

段所

列任何情况而终止；及

(b)

本公司于有关时刻无权根据上文「合并协议－终止」一节项

-14-

下

(c)

段所列任何情况终止合并协议，则

(x)

倘截至有关终止时，董事会未有建议独立

股东就上述事项投赞成票，本公司应向极氪支付吉利终止费，或

(y)

倘截至有关终止

时，董事会未作出有关建议，本公司应向极氪支付吉利偿付金额。

(iv)

由本公司根据上文「合并协议－终止」一节项下

(c)

段所列任何情况而终止，则极氪应

向本公司支付极氪终止费。

(v)

由极氪根据上文「合并协议－终止」一节项下

(d)

段所列任何情况而终止，则本公司应

向极氪支付吉利终止费。

吉利偿付金额、极氪偿付金额、吉利终止费及极氪终止费各自乃经本公司与极氪进行公

平磋商后厘定，为就合并协议终止所引致或与此有关可能遭受的损害赔偿所作出的合理

估计（全额清偿）。于任何情况下，极氪或本公司（视情况而定）均无需重复支付吉利偿付

金额、极氪偿付金额、吉利终止费或极氪终止费（视情况而定）。为免生疑问：

(i)(a)

在任

何情况下，本公司均无权获得超过极氪终止费或极氪偿付金额（如适用）的金钱赔偿；及

(b)

倘本公司收到极氪终止费，其将无权同时收到极氪偿付金额（反之亦然），而于支付任

何极氪终止费后，先前支付的任何极氪偿付金额应入账抵销极氪终止费（反之亦然）；及

(ii)(a)

在任何情况下，极氪均无权获得超过吉利终止费或吉利偿付金额（如适用）的金钱赔

偿；及

(b)

倘极氪收到吉利终止费，其将无权同时收到吉利偿付金额（反之亦然），而于支

付任何吉利终止费后，先前支付的任何吉利偿付金额应入账抵销吉利终止费（反之亦

然）。

上市申请

本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份将根据待独立股东于股

东特别大会上批准的特别授权进行配发及发行。所配发及发行的代价股份将在各方面相

互之间及与于配发及发行代价股份当日的所有其他已发行股份享有同等地位，包括（尤其

是）股息及其他分派、投票权及资本回报。

-15-

于本公布日期，概无股份于联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖，而于私有化

生效后，已发行的代价股份将不会在联交所以外的任何证券交易所上市或买卖。

美国存托股份计划

根据合并协议，为进行私有化，并方便向持有极氪美国存托股份并已有效选择收取代价

股份的合资格极氪持有人交付代价股份，本公司及极氪将与吉利存管处建立相关程序，

以便在向吉利存管处或其指定有关人士发行股份作为代价股份并将该等股份存入吉利存

管处后，吉利存管处将发行代表相应部分代价股份的吉利美国存托股份，并将该等吉利

美国存托股份交付予有权获取该等代价股份的合资格极氪持有人，以换取彼等之极氪美

国存托股份。

吉利美国存托股份的重大条款将于极氪股东大会的相关代表委任表格中载述。

结算零碎代价股份

根据合并协议，概不会就私有化发行零碎代价股份。任何极氪股份持有人，如有权收取

零碎代价股份，则应改为收取现金付款，金额等同于按该零碎部分乘以股份于交割日期

前最后一个交易日（或倘该日并非交易日，则为紧接该日前的交易日）在联交所所报收市

价计算的金额（约整至最接近的整数港仙）。

同样，概不会就私有化发行零碎吉利美国存托股份。吉利存管处委聘的经纪将出售所有

原应发行的零碎吉利美国存托股份，而有关出售所得款项净额（扣除任何适用经纪佣金

后）将分派予原应收取零碎吉利美国存托股份的持有人。

转换极氪受限股份单位

于本公布日期，根据极氪股权激励计划，极氪受限股份单位（代表收取共计

33,733,269

股

极氪股份的权利）已授出但尚未行使。该等极氪受限股份单位乃授予极氪若干董事及雇

员，该等人士均被视为股份奖励计划项下合资格参与者。

根据合并协议，并遵照股份奖励计划的条款及上市规则第

章的规定，

(i)

所有紧接生效

日期前仍未行使且已归属的极氪受限股份单位，应转换为股份，其数目相等于紧接生效

日期前极氪受限股份单位奖励所涉及的适用极氪股份数目乘以要约比率所得数目（约整至

-16-

最接近的整数股）；及

(ii)

所有紧接生效日期前仍未行使且未归属的极氪受限股份单位，应

转换为股份奖励计划项下根据相同机制授出的股份奖励。根据上市规则第

章，除非授

予雇员参与者的上市规则允许归属期较短，否则该等转换股份奖励的归属期不得少于

个月。

根据合并协议及股份奖励计划的规则，预计将授出不超过

41,491,921

股股份（占本公司于

本公布日期已发行股本总额约

0.41%

）的股份奖励以转换极氪受限股份单位。所有极氪受

限股份单位持有人均合资格参与股份奖励计划。

所有此等授出将处于股份奖励计划限额以及上市规则第

章项下

1%

的个人限额内，故毋

须经股东批准。本公司将根据上市规则另行作出有关授出股份奖励的披露。

私有化及合并事项的影响

根据合并协议，本公司将透过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股

份（不包括除外极氪股份）进行私有化。私有化完成后，合并附属公司将与极氪合并，而

极氪于合并事项中持续存续。进行合并事项后，极氪将成为本公司的全资附属公司，实

现私有化并于纽交所退市。除外极氪股份将自动注销，亦将不再存在，且就此将不会交

付或不可交付任何代价进行交换。

本公司不会向公司（清盘及杂项条文）条例中所界定香港公众人士提呈发售或出售代价股

份。根据私有化，仅非属香港非专业投资者的合资格极氪持有人将有权选择收取代价股

份。香港非专业投资者将仅可就彼等的极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代价，且

代价股份将不会发行及配发予任何香港非专业投资者以及被厘定为香港公众人士的任何

人士。

-17-

本集团的架构

于本公布日期，本公司、合并附属公司及极氪（按悉数摊薄基准）的股权架构如下：

100%

100%

100%

Luckview

33.6%62.8%

3.6%

-18-

以下股权架构图阐明下列流程：

(i)

本公司透过向合资格极氪持有人支付现金或发行代价

股份（如适用），收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份（不包括除外

极氪股份）；及

(ii)

合并附属公司与极氪的合并。

100%

100%

100%33.6%

Luckview

62.8%3.6%

附注：

1.

现有股东包括

(i)

执行董事李先生，截至本公布日期，彼于本公司已发行股本总额的约

41.34%

中拥有权益，包括彼之受控法团

ProperGloryHoldingInc.

（「

ProperGlory

」）及其联

系人所持有的股份（不包括李先生直接持有的股份），以及彼直接持有的股份；

(ii)

其他董事

（李先生除外），即李东辉先生、桂先生及淦先生，截至本公布日期，彼等合共于本公司已

发行股本总额的约

0.27%

中拥有权益；

(iii)

极氪董事安先生，截至本公布日期，彼于本公司

已发行股本总额的约

0.08%

中拥有权益；及

(iv)

其他股东，截至本公布日期，彼等合共于本

公司已发行股本总额的约

58.31%

中拥有权益。

2.

合资格极氪持有人包含极氪股份的所有现有记录持有人及极氪美国存托股份（于各情况下均

不包括除外极氪股份）的持有人，当中包括关连极氪持有人。截至本公布日期，合资格极氪

持有人合共于极氪约

33.6%

（按悉数摊薄基准）的已发行及发行在外股本总额中拥有权益。

3.

除外极氪股份的持有人包括

(i)Luckview

；及

(ii)

除外极氪股份的其他持有人。于私有化完成

后，所有除外极氪股份将自动注销，亦将不再存在，且就此将不会交付或不可交付任何代

价进行交换。

-19-

4.

合并附属公司将与极氪合并，而极氪将成为本公司的直接或间接全资附属公司。

假设

(i)

所有合资格极氪持有人选择收取代价股份及本公司已发行股本总额经发行及配发

代价股份而扩大；及

(ii)

于本公布日期后直至私有化完成将不会发行其他股份，则紧随私

有化完成后，本集团的股权架构将如下（仅供说明）：

90.2%

9.8%

100%

附注：

5.

包括

(i)

执行董事李先生，彼将于本公司经扩大已发行股本总额的约

37.28%

中拥有权益，包

括彼之受控法团

ProperGlory

及其联系人将持有的股份（不包括李先生直接持有的股份），以

及彼将直接持有的股份；

(ii)

其他董事（李先生除外），即李东辉先生、桂先生及淦先生，彼

等将合共于本公司经扩大已发行股本总额的约

0.25%

中拥有权益；

(iii)

极氪董事安先生，彼

将于本公司经扩大已发行股本总额的约

0.07%

中拥有权益；及

(iv)

其他股东，彼等将合共于

本公司经扩大已发行股本总额的约

52.58%

中拥有权益。

6.

包括

(i)

关连极氪持有人，由以下组成：

(a)GAGK

及

GHGK

，均为执行董事李先生直接或间

接控制的实体；

(b)ACHTechnology

；

(c)GSYTechnology

；

(d)LDHTechnology

；

(e)

平安

信托（以信托方式持有淦先生及魏女士实益拥有的有关极氪股份）；

(f)StephenBrownDavis

-20-

先生；

(g)MiguelA.LopezBen

先生；及

(h)MichaelDavidRicks

先生，彼等将合共于本公司

经扩大已发行股本总额的约

4.3%

中拥有权益；及

(ii)

其他极氪股份的记录持有人及极氪美国

存托股份的登记持有人，彼等将合共于本公司经扩大已发行股本总额的约

5.5%

中拥有权

益。

7.

倘私有化完全以现金方式进行，并且不会发行及配发任何代价股份，则本公司的当前股权

架构将不会出现变动。

本公司股权架构的变动

根据合并协议，每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代

价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用））选择

(i)

就每股极氪股份，

收取

2.687

美元现金或

1.23

股代价股份；或

(ii)

就每股极氪美国存托股份，收取

26.87

美元现

金或

12.3

股代价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。倘合资格极氪持有人未能在选择

截止时间前就其任何极氪股份或极氪美国存托股份作出有效选择，则该合资格极氪持有

人将被视为已选择就有关极氪股份或极氪美国存托股份收取现金代价。

假设私有化完全以现金方式进行，并且不会发行及配发任何代价股份，则本公司的当前

股权架构将不会出现变动。

假设私有化完全以发行及配发代价股份方式进行（即所有合资格极氪持有人选择收取代价

股份），及于本公布日期后直至私有化完成，本公司的股权架构并无变动，为作说明用

途，下表载列于私有化完成后配发及发行最多数目代价股份前后的本公司股权资料：

-21-

于本公布日期紧随私有化完成后 （经代价股份扩大）
姓名╱名称股份数目占已发行股 本总额概约 百分比(%)股份数目占已发行股 本总额概约 百分比(%)
李先生及其联系人
李先生123,140,0000.2323,140,0000.21
Proper Glory4,145,918,00041.114,145,918,00037.08
GAGK––73,800,0000.66
GHGK––273,060,0002.44
小计4,169,058,00041.344,515,918,00040.38

附注：

1.

于本公布日期，执行董事及主要股东李先生于

(i)

彼直接持有的

23,140,000

股股份；

(ii)

彼之受

控法团

ProperGlory

及其联系人持有的

4,145,918,000

股股份（不包括李先生直接持有的股

份）；及

(iii)

透过其受控法团

GAGK

及

GHGK

持有的

282,000,000

股极氪股份中拥有权益。

2.

于本公布日期，执行董事李东辉先生于

(i)

彼直接持有的

5,853,000

股股份；及

(ii)

彼全资拥有

的公司

LDHTechnology

持有的

20,000,000

股极氪股份中拥有权益。

-22-

于本公布日期紧随私有化完成后 （经代价股份扩大）
姓名╱名称股份数目占已发行股 本总额概约 百分比(%)股份数目占已发行股 本总额概约 百分比(%)
其他关连极氪持有人
(A)其他董事、前任董事及彼等各自联系人
李东辉先生25,853,0000.0630,453,0000.27
桂先生318,707,0000.1931,007,0000.28
淦先生43,022,2000.038,372,7000.07
魏女士5––7,134,0000.06
小计27,582,2000.2776,966,7000.69
(B)极氪董事6及彼等各自联系人
安先生78,251,0000.0891,891,0000.82
Stephen Brown Davis先生––24,6000.00
Miguel A. Lopez Ben先生––24,6000.00
Michael David Ricks先生––24,6000.00
小计8,251,0000.0891,964,8000.82
公众股东
其他股东85,879,516,33358.315,879,516,33352.58
其他合资格极氪持有人9––618,101,0285.53
小计5,879,516,33358.316,497,617,36158.11
总计10,084,407,53310011,182,466,861100

3.

于本公布日期，执行董事桂先生于

(i)

彼直接持有的

18,707,000

股股份；及

(ii)

彼全资拥有的公

司

GSYTechnology

持有的

10,000,000

股极氪股份中拥有权益。

4.

于本公布日期，执行董事淦先生于

(i)

彼直接持有的

3,022,200

股股份；及

(ii)

以彼作为受益人

以信托方式持有并由平安信托管理的

4,350,000

股极氪股份中拥有权益。

5.

于本公布日期，魏女士（于过去

个月内曾担任执行董事），于以彼作为受益人以信托方式

持有并由平安信托管理的

5,800,000

股极氪股份中拥有权益。

6.

董事李先生、李东辉先生及桂先生同时担任极氪董事。

7.

于本公布日期，极氪董事安先生于

(i)

彼直接持有的

8,251,000

股股份；及

(ii)

彼全资拥有的公

司

ACHTechnology

持有的

68,000,000

股极氪股份中拥有权益。

8.

其他股东指上文表格中「李先生及其联系人」及「其他关连极氪持有人」分节所述人士以外的

所有股东。

9.

其他合资格极氪持有人指关连极氪持有人以外的所有合资格极氪持有人。

基于上文本公司股权架构表，于发行及配发代价股份后，本公司继续符合上市规则项下

的公众持股量规定。

GHGK

承担

GHGK

不可撤销及无条件同意，就私有化而言，倘

GHGK

就其所持任何极氪股份选择收取

代价股份，而根据其选择于生效日期向

GHGK

发行代价股份将（于生效日期根据所有其他

合资格极氪持有人各自依据合并协议作出之选择向彼等发行代价股份后），导致李先生及

一致行动人士合共持有本公司之投票权较彼等于截至生效日期（包括该日）止十二个月期

间合共持有本公司表决权之最低百分比（合共持有之最低百分比称为「参考百分比」）增加

2%

以上，从而触发收购守则规则

26.1

项下之强制性要约责任，则

GHGK

将被视为已选择

(i)

就仅其持有之极氪股份的最多整数收取代价股份，但不会使李先生及一致行动人士合

共持有之本公司投票权较参考百分比增加超过

2%

（于生效日期根据所有其他合资格极氪持

-23-

有人各自依据合并协议作出之选择向彼等发行代价股份后）；及

(ii)

就其持有之所有余下极

氪股份收取现金代价，在各情况下，均由本公司以书面通知

GHGK

。

GHGK

进一步确认并

同意，本公司可或促使其代理人就达成上述事宜采取一切必要、所需或适当行动。

有关极氪的资料

极氪的主要业务

极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于本公布日期，极氪由本公司拥有约

62.8%

之权益（按悉数摊薄基准）。极氪乃全球豪华电动汽车科技品牌，主要从事研发及销售智

能电动汽车及相关服务。基于其可持续体验架构

(SEA)

，极氪开发包括电池系统、电动机

及供应链解决方案在内的专有技术，同时旨在创建一个以创新为中心的集成用户生态系

统。其专注于极氪品牌旗下电动车市场的高端豪华分部。

极氪的财务资料

下文载列极氪于截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个财政年度的经审核

财务资料，其乃根据美国公认会计原则编制：

截至二零二三年

十二月三十一日

止年度

（经审核）

人民币千元

截至二零二四年

十二月三十一日

止年度

（经审核）

人民币千元

总收益

51,672,61875,912,651

除所得税开支前亏损及分占股权法投资之亏损

(8,288,920)(5,738,175)

净亏损

(8,264,191)(5,790,649)

于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其总资产为约人民币

32,671,000,000

元。

于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其总负债为约人民币

42,824,000,000

元。

于二零二四年十二月三十一日，基于极氪经审核财务资料，其资产（负债）净值为约人民

币

(10,153,000,000)

元。

-24-

关连极氪持有人所持极氪股份的原始收购成本

关连极氪持有人所持极氪股份的原始收购成本如下：

关连极氪持有人极氪股份数目原始收购成本

GAGK60,000,000

人民币

60,000,000

元

GHGK222,000,000

人民币

222,000,000

元

ACHTechnology68,000,000

人民币

68,000,000

元

GSYTechnology10,000,000

人民币

10,000,000

元

LDHTechnology20,000,000

人民币

20,000,000

元

淦先生

4,350,000

人民币

4,350,000

元

魏女士

5,800,000

人民币

5,800,000

元

StephenBrownDavis

先生

20,0004

美元

MiguelA.LopezBen

先生

20,0004

美元

MichaelDavisRicks

先生

20,0004

美元

附注：

1.

淦先生的极氪股份乃以彼作为受益人以信托方式持有并由平安信托管理。

2.

魏女士的极氪股份乃以彼作为受益人以信托方式持有并由平安信托管理。

进行私有化及合并事项的理由及裨益

私有化及合并事项旨在创建一个统一的上市平台，简化营运流程，增强本集团于全球新

能源汽车市场的竞争力。对极氪的拥有权从

62.8%

（按悉数摊薄基准）转为全资控股，将为

本集团带来重大的战略、营运及财务优势。主要理由及裨益概述如下：

•

统一上市平台及简化股权架构

裨益：私有化及合并事项将创建一个统一的上市平台，简化本集团的股权架构，提

升资本效益。

全资控股的影响：全资拥有极氪可消除少数股东相关的复杂性，提升决策效率及资

源配置能力。相较而言，目前

62.8%

（按悉数摊薄基准）的持股比例，少数股东权益的

存在可能限制战略灵活性。

-25-

•

加强战略控制及统一方向

裨益：全资控股极氪后，本集团可统一在新能源化及智能化转型方面的战略方向，

推动企业发展，加快实现企业使命。

全资控股的影响：相较于部分持股，全资控股有助于在极氪、领克、吉利银河及中

国星之间实施一致的战略部署，使本集团能更高效地应对全球市场挑战，并避免与

少数股东产生潜在冲突。

•

增强品牌及产品协同效应

裨益：整合极氪的资产及资源将提升本集团品牌组合的协同效应，使极氪（豪华）、

领克（高端）、吉利银河╱中国星（主流）等品牌在保持独特定位的同时，优化整体产

品布局。

全资控股的影响：全资控股有助于技术规划与产品开发的无缝协同，减少重复投

入，促进创新。部分持股可能导致优先事项不一致，阻碍产品组合优化。

•

提升供应链效率

裨益：统一的供应商规划战略将整合极氪、领克、吉利银河及中国星的采购需求，

发挥规模效益，提升供应链效率及成本竞争力。

全资控股的影响：全资控股下的集中供应链管理可最大化资源利用及成本节省。现

时

62.8%

（按悉数摊薄基准）的持股比例下，决策分散可能限制本集团全面实现该等效

益的能力。

•

优化市场营销与服务协作

裨益：私有化及合并事项将促进各品牌在市场营销及售后服务方面的协作，提升协

同效应与客户体验。

全资控股的影响：统一的市场营销战略及服务网络可减少重复投入，增强品牌凝聚

力。部分持股情况下，品牌间可能因侧重点不同而导致协作效率下降。

-26-

•

提高技术协同与创新

裨益：将极氪的豪华电动出行技术与本集团资源整合，将推动架构、硬件、软件及

网联化方面的创新共享，提高整体创新及盈利能力。

全资控股的影响：全资控股能够确保极氪的科技发展方向与本集团战略目标保持一

致，避免少数股东参与可能出现的延误或冲突。

•

消除关连附属公司合规负担

裨益：完成私有化及合并事项后，极氪将不再被归类为上市规则项下的关连附属公

司，从而减少关连交易的合规责任。

全资控股的影响：此举将简化监管需求，降低行政成本，提升营运效率。

•

增强竞争力与长远价值创造

裨益：全资控股极氪将巩固本集团作为综合新能源汽车平台的市场地位，提升在全

球豪华汽车市场的竞争力，并推动长远价值创造。

全资控股的影响：全资控股可最大限度发挥极氪对本集团市场占有率及盈利能力的

贡献，相较部分持股的情况而言，能够更灵活地应对经济及市场挑战。

相较于目前

62.8%

（按悉数摊薄基准）的持股结构，私有化及合并事项将带来显著优势。全

资控股将有助于简化营运、统一战略方向、增强协同效应及降低合规负担。这些改变将

进一步提升本集团的效率、创新能力及盈利能力，巩固其在全球新能源汽车市场的领先

地位。

经考虑前述各项，尽管私有化及合并事项并非于本集团一般及日常业务过程中进行，但

董事会（不包括独立非执行董事，彼等的意见将于考虑独立财务顾问的建议后作出）认

为，私有化及合并事项按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体

利益。

-27-

有关订约方的资料

本公司

本公司主要从事投资控股。本集团主要从事研发、生产及买卖汽车、汽车零件、相关汽

车零部件以及投资控股。

合并附属公司

合并附属公司为一间于二零二五年五月三十日在开曼群岛注册成立的有限公司，于本公

布日期，为本公司的全资附属公司。合并附属公司主要从事投资控股。

极氪

极氪为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于本公布日期，极氪由本公司拥有约

62.8%

之权益（按悉数摊薄基准）。极氪集团总部位于中国浙江，乃全球领先豪华新能源汽车集

团，为本集团的附属公司，而极氪为极氪集团的一部分。极氪集团旗下运营领克及极氪

两个品牌，致力于创建以创新为核心价值的全面集成用户生态系统。

极氪主要从事研发及销售智能电动汽车及相关服务。基于其可持续体验架构

(SEA)

，极氪

开发包括电池系统、电动机及供应链解决方案在内的先进技术。品牌专注于电动车市场

的高端豪华分部。

凭借先进设施及世界级专业技术，极氪集团亦开发自有软件系统、动力总成技术及电动

车供应链。极氪集团的核心价值观－平等、多元、可持续－奠定其勃勃雄心，发力成为

真正的全球新能源出行解决方案提供者。

上市规则的涵义

私有化

由于私有化的一项或多项适用百分比率超过

5%

但均低于

25%

，根据上市规则第

章，私

有化构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定。

-28-

关连极氪持有人

于本公布日期，

(i)GAGK

及

GHGK

各自由李先生最终控制，因此根据上市规则，

GAGK

及

GHGK

各自为李先生的联系人及本公司的关连人士；

(ii)GSYTechnology

由桂先生（本公司

执行董事兼行政总裁）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，

GSYTechnology

为桂先生

的联系人及本公司的关连人士；

(iii)LDHTechnology

由李东辉先生（执行董事）最终实益全

资拥有，因此根据上市规则，

LDHTechnology

为李东辉先生的联系人及本公司的关连人

士；

(iv)ACHTechnology

由安先生（极氪董事）最终实益全资拥有，因此根据上市规则，

ACHTechnology

为安先生的联系人及本公司的关连人士；

(v)

平安信托为淦先生之利益以

信托方式持有极氪已发行及发行在外股本总额约

0.16%

（按悉数摊薄基准），因此根据上市

规则，平安信托为淦先生的联系人及本公司的关连人士；

(vi)

魏女士于紧接本公布日期前

个月内曾担任本公司的执行董事，因此，根据上市规则，魏女士为本公司之关连人

士。平安信托为魏女士之利益以信托方式持有极氪已发行及发行在外股本总额约

0.22%

（按悉数摊薄基准），因此根据上市规则，平安信托为魏女士的联系人及本公司的关连人

士；及

(vii)StephenBrownDavis

先生、

MiguelA.LopezBen

先生及

MichaelDavidRicks

先

生各自为极氪董事，根据上市规则，彼等各自为本公司的关连人士。

据此，根据上市规则第

14A

章，本集团向上述各名关连极氪持有人收购极氪股份作为私有

化的一部分，构成本公司的一项关连交易。

所有代价股份（如有），无论发行予关连极氪持有人或属独立于本公司及其关连人士第三

方的其他合资格极氪持有人，均须根据待独立股东于股东特别大会上批准的特别授权发

行。

GIHK

交易事项与私有化的合并处理

由于

GIHK

交易事项与私有化均涉及本公司收购极氪股份，根据上市规则第

14.22

条及第

14A.81

条规定，

GIHK

交易事项与私有化须合并处理。

当与

GIHK

交易事项合并处理时，

(i)

由于私有化的一项或多项适用百分比率（按合并基准）

超过

5%

但仍全部低于

25%

，根据上市规则第

章，私有化构成本公司的须予披露交易，

须遵守通知及公告规定；及

(ii)

由于本集团根据私有化向关连极氪持有人收购极氪股份的

-29-

一项或多项适用百分比率（按合并基准）超过

5%

，根据上市规则第

14A

章，私有化亦构成

一项关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

李先生、李东辉先生、桂先生及淦先生（均为执行董事）因彼等于极氪的权益而被视为于

私有化中拥有权益。因此，彼等已就批准合并协议项下拟进行之交易的董事会决议案放

弃投票。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准合并协议项下拟进行之交易

（包括特别授权）。

根据上市规则，李先生、李东辉先生、桂先生、淦先生、安先生及彼等各自之联系人以

及关连极氪持有人之联系人均将须于股东特别大会上就批准合并协议项下拟进行之交易

（包括特别授权）之决议案放弃投票。

除上文所披露者外，据董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于合并协议项下拟进行

之交易（包括特别授权）中拥有重大权益而将须于股东特别大会上就提呈之决议案放弃投

票。

一般事项

本公司已成立独立董事委员会，以就合并协议项下拟进行之交易向独立股东提供建议。

本公司已委聘独立财务顾问，以就合并协议之条款是否属公平合理以及是否符合本公司

及独立股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供建议。

一份载有（其中包括）

(i)

合并协议及据此拟进行之交易（包括特别授权）之进一步资料；

(ii)

独立董事委员会有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之推荐意见；

(iii)

独立财

务顾问有关合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）之意见；及

(iv)

上市规则项下所规

定之其他资料之通函连同股东特别大会通告，于计及编制及搜集将载于通函之相关资料

所需时间后，将于二零二五年八月三十一日（即本公布刊发后逾

个工作日）或之前寄发

予股东。

-30-

私有化及合并事项须待合并协议项下之先决条件达成后，方告完成，因此，有关交易未

必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

根据私有化发行代价股份（如有）将不构成公司（清盘及杂项条文）条例所指的向香港公众

人士作出要约。将予发行之代价股份（如有）将不会在香港提呈发售或出售，惟向证券及

期货条例及据此订立之任何规则所界定之「专业投资者」提呈发售或出售除外。

为免生疑问，刊发本公布不应被视为就公司（清盘及杂项条文）条例而言根据本公司或其

代表刊发的招股章程提出的证券发售要约，亦不属于证券及期货条例所指其中载有向公

众人士发出邀请以订立或建议订立有关收购、出售、认购或包销证券的协议的广告、邀

请或文件。

本公布并不构成于美国或任何其他司法管辖区购买或认购任何证券之要约或申购邀请。

证券不得于美国境内或向或以美籍人士（定义见证券法项下之

S

规例）的利益予以发售、出

售或交付，除非有关证券乃根据证券法登记或获豁免遵守登记规定。

根据证券法第

条之豁免规定，进行私有化过程中发行代价股份（如有）将无须根据证券

法进行登记，且本公司不会因私有化中发行代价股份（如有）而于美国任何证券交易所上

市。根据证券交易法第

13e-3(g)(6)

条的豁免规定，本公司、极氪及彼等参与合并事项的任

何联属人士将获豁免遵守证券交易法项下第

13e-3

条之规定（包括有关向美国证交会提交表

格

13E-3

之规定）。

释义

于本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列各自涵义：

「

ACHTechnology

」指

ACHTechnologyHoldingLimited

，一间于英属处女群岛

注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于本公布日

期，其持有极氪已发行及发行在外股本总额的约

2.6%

（按悉数摊薄基准），并由安先生最终实益全资拥有

-31-

「蓝天备案」指本公司将完成的美国明尼苏达、内华达、新罕布什尔、

纽约、俄克拉荷马、罗德岛及犹他州的州立证券法或蓝

天法所规定之备案，以便依据合并协议之条款向该等州

之人士发行股份时，可豁免适用州立证券法或蓝天法之

登记规定

「董事会」指董事会

「工作日」指除星期六、星期日或纽约州纽约市、开曼群岛、香港或

中国上海的银行按规定或获授权不开门营业的日子以外

的任何日子

「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（经修订）

「交割日期」指合并事项的交割日期，由本公司与极氪双方协定，应为

合并协议所载所有先决条件达成或获豁免（视情况而定）

后

个工作日内的日期，或本公司与极氪可能书面协定

的有关其他日期，惟无论如何交割日期不得早于通知日

期起计第

天

「本公司」指吉利汽车控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有

限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：

（港

币柜台）及

（人民币柜台））

「一致行动人士」指与李先生一致行动（定义见收购守则）或被推定为与李先

生一致行动之任何人士

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「关连极氪持有人」指

GAGK

、

GHGK

、

ACHTechnology

、

GSYTechnology

、

LDHTechnology

、平安信托（以信托方式持有淦先生及

魏女士实益拥有的有关极氪股份）、

StephenBrown

Davis

先生、

MiguelA.LopezBen

先生及

MichaelDavid

Ricks

先生，于本公布日期合共持有极氪已发行及发行在

外股本总额的

14.7%

（按悉数摊薄基准）

-32-

「代价股份」指按照合并协议的条款及条件，将向合资格极氪持有人发

行的新股份（包括将以吉利美国存托股份形式交付的新

股份）

「公司（清盘及杂项条文）

条例」

指香港法例第

章《公司（清盘及杂项条文）条例》

「董事」指本公司董事，各称为「董事」

「股东特别大会」指本公司股东特别大会，以批准合并协议项下拟进行之交

易（包括特别授权）

「生效日期」指合并计划中根据开曼群岛公司法指定的合并事项生效日

期

「选择截止时间」指不早于向极氪股东邮寄选择表格（允许合资格极氪持有

人根据合并协议作出选择）后第

个工作日（且不迟于预

计交割日期前第

个工作日）的工作日下午五时正（本公

司委聘的交换代理主要办事处所在城市当地时间），由

本公司以诚实信用的原则确定并告知极氪

「合资格极氪持有人」指极氪股份的记录持有人及极氪美国存托股份的持有人

（于各情况下均不包括除外极氪股份）

「除外极氪股份」指

(i)

本公司、极氪或彼等各自的任何附属公司持有并于紧

接生效日期前已发行及发行在外的每股极氪股份及每股

极氪美国存托股份（包括有关极氪美国存托股份代表的

任何极氪股份）；及

(ii)

极氪存管处于紧接生效日期前持

有并于任何未归属的极氪受限股份单位奖励归属后就发

行、结算及配发所保留的每股极氪股份以及代表有关极

氪股份的每股极氪美国存托股份之总和

-33-

「

GAGK

」指

GAGKInnovationLimited

，一间于英属处女群岛注册成

立之有限公司，主要从事投资控股，于本公布日期，其

持有极氪已发行及发行在外股本总额的约

2.3%

（按悉数

摊薄基准），并由宁波吉汽吉创企业管理合伙企业（有限

合伙）（为一间中国有限合伙企业，其普通合伙人为宁波

吉控企业管理有限公司（李先生于其中拥有

99.9%

股权））

全资拥有

「吉利美国存托股份」指每股代表及可换取

股股份的本公司美国存托股份

「吉利存管处」指纽约梅隆银行

「吉利重大不利影响」指任何变动、条件、情况、影响、事件、发展或发生，单

独或总体上，

(i)

对本公司或其附属公司的业务、财务状

况或营运造成或可合理预期造成重大不利影响；或

(ii)

妨

碍或严重阻碍本公司于最后截止日期或之前完成合并协

议及据此拟进行之交易

「吉利偿付金额」指本公司应向极氪支付之不超过

2,000,000

美元的金额，该

金额相当于极氪及╱或其联属人士就准备及履行合并协

议、所有相关事宜（包括任何交易、备案及辅助文件）以

及与上述事宜相关的任何诉讼而产生的所有开票费用

（包括专业费用）的总和

「吉利终止费」指本公司根据合并协议的终止条款应付予极氪的

137,667,264

美元

-34-

「

GHGK

」指

GHGKInnovationLimited

，一间于英属处女群岛注册成

立之有限公司，主要从事投资控股，于本公布日期，其

持有极氪已发行及发行在外股本总额的约

8.4%

（按悉数

摊薄基准），并由宁波吉控吉聚企业管理合伙企业（有限

合伙）（为一间中国有限合伙企业，其普通合伙人为宁波

吉控企业管理有限公司（李先生于其中拥有

99.9%

股权））

全资拥有

「

GIHK

交易事项」指吉利国际（香港）有限公司（就本界定而言，为「

GIHK

」，

作为卖方）及

Luckview

（作为买方）于二零二四年十一月

十四日订立买卖协议项下进行之交易，据此，

GIHK

已

出售而

Luckview

已购买

300,000,000

股极氪股份（于二零

二四年十一月十四日，由

GIHK

拥有），占极氪已发行及

发行在外股本总额的约

11.3%

（按悉数摊薄基准）

「政府实体」指任何超国家、国家、州、市级或地方法院或法庭，或行

政、政府、半政府或监管团体、机构或机关

「本集团」指本公司及其附属公司

「

GSYTechnology

」指

GSYTechnologyHoldingLimited

，一间于英属处女群岛

注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于本公布日

期，其持有极氪已发行及发行在外股本总额的约

0.4%

（按悉数摊薄基准），并由桂先生最终实益全资拥有

「港币」指港币，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

-35-

「香港非专业投资者」指

(i)(a)

于极氪备存的极氪股东名册或极氪存管处或存托信

托公司系统中任何直接或间接参与者就极氪美国存托股

份备存的极氪美国存托股份持有人名册中登记的地址位

于香港，或

(b)

常住地址（如属法团，则为注册地址）位于

香港；及

(ii)

不符合证券及期货条例及据此订立之任何规

则界定之专业投资者的合资格极氪持有人

「独立董事委员会」指独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已告成

立，旨在就合并协议项下拟进行之交易（包括特别授权）

向独立股东提供建议

「独立财务顾问」指博思融资有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第

类（证券交易）及第

类（就机构融资提供意见）受规管活

动之持牌法团，获委聘就合并协议项下拟进行之交易

（包括特别授权）向独立董事委员会及独立股东提供建议

「独立股东」指除李先生、李东辉先生、桂先生、淦先生、安先生及彼

等各自之联系人以及关连极氪持有人之联系人以外之股

东

「非约束性报价函最后交

易日」

指二零二五年五月六日，即于非约束性报价函日期前极氪

美国存托股份于纽交所的最后一个交易日

「

LDHTechnology

」指

LDHTechnologyHoldingLimited

，一间于英属处女群岛

注册成立之有限公司，主要从事投资控股，于本公布日

期，其持有极氪已发行及发行在外股本总额的约

0.8%

（按悉数摊薄基准），并由李东辉先生最终实益全资拥有

「上市委员会」指联交所上市委员会

「上市规则」指联交所证券上市规则

-36-

「最后截止日期」指二零二五年十二月三十一日，或极氪与本公司可能共同

协定之有关较后日期，可根据合并协议之条款延迟

「

Luckview

」指

LuckviewGroupLimited

，一间于英属处女群岛注册成

立之有限公司，于本公布日期，为本公司之全资附属公

司

「合并事项」指根据合并协议，将合并附属公司并入极氪，而极氪为合

并中的存续实体，于合并完成后，极氪将成为本公司之

全资附属公司

「合并协议」指本公司、合并附属公司及极氪就私有化及合并事项订立

日期为二零二五年七月十五日之合并协议

「合并附属公司」指

KeystoneMergersubLimited

，一间于开曼群岛注册成立

之获豁免有限公司，于本公布日期，为本公司之全资附

属公司

「安先生」指安聪慧先生，为本公司前任执行董事及极氪的一名董事

「淦先生」指执行董事淦家阅先生

「桂先生」指桂生悦先生，本公司之执行董事及行政总裁

「李先生」指李书福先生，为执行董事及于本公布日期持有本公司已

发行股本总额约

41.34%

之主要股东

「李东辉先生」指执行董事李东辉先生

「魏女士」指前任执行董事魏梅女士

「非约束性报价函」指本公司于二零二五年五月七日就私有化向极氪提交之非

约束性报价函

-37-

「非必要补救措施」指要求

(i)

本公司、其任何附属公司、彼等各自之董事、高

级职员、员工、代理人、或为及代表本公司或其任何附

属公司行事的任何其他人士（就本定义而言统称为「联属

人士」）；及

(ii)

极氪或其任何附属公司：提出或同意于生

效日期之前或之后，出售、剥离、租赁、许可、转让、

处置或以其他方式抵押或分开持有生效日期前由任何彼

等持有的任何资产、许可、营运、权利、产品或业务

（就本定义而言为「资产」）、或其中的任何权益，或同意

对本公司或其任何联属人士拥有、管理或经营任何该等

资产或其中任何权益的能力，或本公司就极氪股份进行

投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的

能力，作出任何重大变更或限制，或以其他方式损害其

能力

「通知日期」指根据开曼群岛公司法，极氪向任何极氪股东（已根据开

曼群岛公司法送达书面通知拒绝合并事项）送达有关授

权及批准的书面通知的日期（即获得极氪股东有关合并

协议项下拟进行交易的批准之日起计

天内）

「纽交所」指纽约证券交易所

「要约价」指就每股极氪股份而言，为

2.687

美元，及就每股极氪美国

存托股份（相当于

股极氪股份）而言，为

26.87

美元（视

情况而定），即根据合并协议向合资格极氪持有人提出

之要约价格

「要约比率」指

股极氪股份对

1.23

股代价股份，及

股极氪美国存托股

份（相当于

股极氪股份）对

12.3

股代价股份（视情况而

定），即根据合并协议向合资格极氪持有人提出之要约

比率

「有关人士」指个人、法团、有限公司、合伙企业、社团、信托、非法

人组织、其他实体或团体（定义见证券交易法）

-38-

「平安信托」指平安信托有限责任公司，一间于中国注册成立之有限公

司，主要从事信托管理，于本公布日期，以淦先生及魏

女士为受益人，按信托方式分别持有极氪已发行及发行

在外股本总额的约

0.16%

及

0.22%

（按悉数摊薄基准）

「合并计划」指有关合并事项的计划，连同其他文件须于交割日期当日

或之后于实际可行情况下尽快送交开曼群岛公司注册处

存档，以使合并事项生效

「中国」指中华人民共和国，但仅就本公布而言，不包括香港、澳

门特别行政区及台湾

「中国监管备案」指就本公司及合并附属公司（作为极氪股份及极氪美国存

托股份的收购方）根据合并协议之条款完成合并协议项

下拟进行之交易，需要本公司或其联属人士于交割日期

前于中国国家发展和改革委员会、中国商务部或彼等各

自的地方主管部门完成之备案或许可、授权、同意及批

准之统称

「私有化」指本公司透过收购所有极氪股份及极氪美国存托股份（不

包括除外极氪股份）对极氪进行私有化

「人民币」指人民币，中国法定货币

「美国证交会」指美国证券交易委员会

「证券法」指美国《一九三三年证券法》（经不时修订）

「证券交易法」指美国《一九三四年证券交易法》（经不时修订）

「证券及期货条例」指香港法例第

章《证券及期货条例》（经不时修订、补充

或修改）

-39-

「股份」指本公司股本中每股港币

0.02

元之普通股

「股份奖励」指根据股份奖励计划可能授出的股份奖励

「股份奖励计划」指本公司于二零二一年八月三十日采纳的股份奖励计划

「股东」指股份持有人

「特别授权」指配发及发行最多

1,098,059,328

股代价股份之特别授权，

须待独立股东于股东特别大会上批准后，方可作实

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「收购守则」指香港《公司收购、合并及股份回购守则》

「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币

「美国公认会计原则」指美利坚合众国公认会计原则

「极氪」指

ZEEKRIntelligentTechnologyHoldingLimited

（纽交

所：

ZK

），一间于开曼群岛注册成立的有限公司，于本

公布日期，其为本公司之间接附属公司，其极氪美国存

托股份于纽交所买卖

「极氪美国存托股份」指根据极氪与极氪存管处所订立的存管协议发行并于纽交

所上市的极氪美国存托股份，每股相当于

股极氪股份

「极氪董事会」指极氪董事会

「极氪存管处」指纽约梅隆银行，极氪美国存托股份持有人之存托银行

-40-

「极氪股权激励计划」指极氪董事会于二零二一年八月批准及采纳的股权激励计

划，据此（其中包括）可授予极氪受限股份单位，以吸

引、激励及奖励特定合资格参与者

「极氪集团」指极氪及其附属公司

「极氪重大不利影响」指任何变动、条件、情况、影响、事件、发展或发生，单

独或总体上，

(i)

对极氪或其附属公司的业务、财务状况

或营运造成或可合理预期造成重大不利影响，或

(ii)

妨碍

或严重阻碍极氪于最后截止日期或之前完成合并协议及

据此拟进行之交易

「极氪偿付金额」指极氪应向本公司支付之不超过

2,000,000

美元的金额，该

金额相当于本公司及╱或其联属人士就准备及履行合并

协议、所有相关事宜（包括任何交易、备案及辅助文件）

以及与上述事宜相关的任何诉讼而产生的所有开票费用

（包括专业费用）的总和

「极氪受限股份单位」指极氪根据极氪股权激励计划授予其董事、行政人员及员

工的受限股份单位

「极氪股东大会」指极氪就授权及批准合并协议项下拟进行之交易而将予召

开的股东大会

「极氪股份」指极氪股本中每股面值为

0.0002

美元之普通股

「极氪股东」指极氪股东名册上所示极氪股份的持有人，包括极氪存管

处（作为以极氪美国存托股份形式持有极氪股份的登记

持有人）

「极氪特别委员会」指极氪董事会成立之特别委员会（由其独立、无利害关系

成员（即

StephenBrownDavis

先生、

MiguelA.LopezBen

先生和

MichaelDavidRicks

先生）组成），以就合并协议

及据此拟进行之交易向极氪董事会及极氪股东提供建议

-41-

「极氪终止费」指极氪根据合并协议的终止条款应付予本公司的

68,833,632

美元

「

%

」指百分比

承董事会命

吉利汽车控股有限公司

公司秘书

张颂仁

香港，二零二五年七月十五日

就本公布而言及仅供说明用途，概约汇率如下：

1.00

美元

=

人民币

7.17

元、

1.00

美元

=

港币

7.85

元及人民币

1.00

元

=

港币

1.09

元。有关汇率不应被视为任何以美元、人民币或港币列

值的金额应可或可以按上述汇率或任何其他汇率换算。

于本公布日期，本公司执行董事为李书福先生（主席）、李东辉先生（副主席）、桂生悦先

生（行政总裁）、淦家阅先生及毛鉴明先生；而本公司独立非执行董事为高劼女士、俞丽

萍女士、朱寒松先生及曾瀞漪女士。

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