01388 安莉芳控股 公告及通告：提名委员会权责范围及程序
EMBRY HOLDINGS LIMITED
安莉芳控股有限公司
(“本公司”)
本公司董事会(“董事会”)提名委员会(“委员会”)
权责范围及程序
(中文本为翻译稿，仅供参考用)
1. 组成
1.1 本委员会是按本公司董事会于2006年11月25日会议通过成立的。
2. 成员
2.1 委员会成员由董事会从本公司董事 (“董事”) 中挑选，委员会人数最少三名
(其中至少一名不同性别的董事)，而大部份之成员须为本公司的独立非执行董
事。
2.2 委员会主席由董事会委任及必须由董事会主席或独立非执行董事担任。
2.3 本公司的公司秘书为委员会的秘书。如委员会秘书缺席，出席的委员会成员将
在他们当中选出秘书或委任其他人担任秘书。
2.4 经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员。如该委员
会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。
3. 会议程序
3.1 会议通知：
(a) 除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少于七天。不论通知
期长短，委员会成员出席会议将构成放弃该通知，除非出席会议的委员会成
员在会议开始之时，以会议还没有得到正确的召开为理由为目的，出席以表
达反对会议处理任何事项。
(b) 任何委员会成员或委员会秘书（应委员会成员的请求时）可于任何时候召集
委员会会议。召开会议通告必须亲身以口头或以书面形式、或以电话、电子
邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员(以该成
员最后通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准)。
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(c) 口头会议通知应尽快 (及在会议召开前) 以书面方式确实。
(d) 会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文件予各成
员参阅。
3.2 法定人数： 会议法定人数为两位成员，而大部份出席的成员须为独立非执行董
事。
3.3 次数： 每年最少开会一次，如有需要，可召开多次会议。
4. 书面决议
4.1 委员会成员可以书面决议方式通过任何决议，惟必须所有委员会成员同意。
5. 委任代表
5.1 委员会成员不能委任代表。
6. 委员会的权力
6.1 委员会可以行使以下权力：
(a) 要求本公司及其任何附属公司的任何雇员及专业顾问，提供委员会为执行其
职责而需要资料，并提交报告、出席委员会会议及提供所需资料及解答有关
问题；
(b) 于董事的委任或重新委任，评审董事的表现及独立非执行董事的独立性；
(c) 按照其职权范围就相关事项向外界寻求法律或其他独立专业意见 (包括独
立的人力资源顾问公司或其他独立专业人士)。如委员会认为有需要，可邀
请具备相关经验及专业才能的外界人士出席委员会会议。委员会有权进行其
认为适当的调查(包括但不限于诉讼、破产及信誉查册)、报告或公开征募及
取得充足资源以履行其职责。前述费用均由本公司承担；
(d) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董事会提出其
认为需要的修订建议；及
(e) 为使委员会能妥善地执行本职权范围第七节所列的职责，其认为有需要且合
宜的权力。
6.2 委员会应获提供充足资源以履行其职责。
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7. 委员会的责任
7.1 委员会负责履行以下责任：
(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成 (包括技能、知识及经验方面) 及
协助董事会编制董事会技能表；
(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选被提名人士出任董事；
(c) 评核独立非执行董事的独立性；
(d) 向董事会提呈下列事项的建议：
(i) 董事会成员所要求的作用、责任、能力、技术、知识及经验；
(ii) 委聘非执行董事的政策；
(iii) 审核委员会、薪酬委员会及其他董事会委员会的组成；
(iv) 配合本公司的策略, 而拟对董事会的架构、人数及组成 (包括技能、
知识及经验方面) 作出的变动；
(v) 具备合适资格担任董事的人士；
(vi) 挑选被提名人士出任董事；
(vii) 轮席退任董事的重新委任，于此，须考虑其等的工作表现及对董事会
继续作出贡献的能力；
(viii) 在任多于九年的独立非执行董事的去留问题，并就该等独立非执行董
事的继续委任与否向本公司股东就审议有关决议案赞成与否提供建
议；
(ix) 委任或重新委任董事；及
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(x) 董事继任计划的相关事宜 (尤其是主席及行政总裁) ；
(e) 支援本公司定期评估董事会表现；及
(f) 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估。
8. 会议纪录
8.1 委员会的完整会议纪录及所有书面决议应充分详细记录所考量的事项及达成的
决定，包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见，由委员会秘书保存，并在
任何董事给予合理通知于合理时段公开以供查阅。
8.2 委员会秘书应于委员会会议结束后或书面决议签署前的合理时段内，把委员会
会议纪录或书面决议 (视乎情况而定) 的初稿及最后定稿发送委员会全体成员
(初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用)。
8.3 委员会秘书应就年内委员会所有会议纪录存档，以及具名纪录每名成员于委员
会会议的出席率。
9. 股东周年大会
9.1 委员会的主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员 (或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表) 应出席股东周年大会，并就委员会的活动及其职责
在股东周年大会上回应问题。
10. 本公司章程细则的持续适用
10.1 就前文未有作出规范，但本公司章程细则作出了规范的董事会会议程序的规
定，适用于委员会的会议程序。
11. 董事会权力
11.1 本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反公司章程及
联交所上市规则的前提下 (包括联交所上市规则之附录C1《企业管治守则》或
公司自行制定的企业管治常规守则（如被采用）)，随时修订、补充及废除，惟
有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会已经通过的
决议或已采取的行动的有效性。
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12. 汇报程序
12.1 委员会秘书应将委员会会议记录、委员会的报告及有关资料向所有董事传阅。
13.
委员会职权范围的刊登
13.1 委员会应在本公司的网站及香港联合交易所有限公司的网站公开其职权范围，
解释其角色及董事会转授予其的权力。
于2006年11月25日采纳，并分别于2009年9月1日，2012年3月23日及2025年7
月15日修订。