00426 万华媒体 通函：有关建议购回股份及发行新股份之一般授权、重选董事及股东周年大会通告
香港，二零二五年七月十六日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经
纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之全部ONE MEDIA GROUP LIMITED万华媒体集团有限公司
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概
不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通
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责任。
万华媒体集团有限公司谨订于二零二五年八月十四日（星期四）上午九时三十
分假座香港柴湾嘉业街十八号明报工业中心A座十五楼举行股东周年大会，大
会通告载于本通函第13页至第16页。随本通函附奉股东周年大会适用之代表委
任表格。无论 阁下是否拟出席大会，务请尽早按随附之代表委任表格所印备
指示填妥表格，并交回本公司之总办事处，地址为香港柴湾嘉业街十八号明报
工业中心A座十六楼，惟在任何情况下，该表格不得迟于大会或其任何续会指
定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身
出席大会并在会上投票。
ONE MEDIA GROUP LIMITED
万华媒体集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：426）
有关
建议购回股份及
发行新股份之一般授权、
重选董事
及
股东周年大会通告
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月十四日（星期四）上午
九时三十分假座香港柴湾嘉业街十八号明报工业
中心A座十五楼举行之股东周年大会，大会通告
载于本通函第13页至第16页
「章程细则」指本公司之组织章程细则
「董事会」指董事会
「本公司」指万华媒体集团有限公司，于开曼群岛注册成立之
获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市
「董事」指本公司之董事，包括独立非执行董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指二零二五年七月九日，即本通函付印前为确定当
中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「购回建议」指授予董事一般授权之建议，以行使本公司权力，
在购回决议案所述期间内购回最多不超过于购回
决议案日期已发行股份总数10%之股份
「购回决议案」指股东周年大会通告第4项决议案所述拟提呈之普
通决议案
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
释 义
「购回股份规则」指上市规则中所载有关管制以联交所作为第一上市
地之公司购回其自身证券之相关规则
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则
「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义，于二零二四年六
月十一日生效及经不时修订
「%」指百分比
董事会函件
ONE MEDIA GROUP LIMITED
万华媒体集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：426）
非执行董事：
张聪女士（主席）
执行董事：
张裘昌先生
林栢昌先生
独立非执行董事：
俞汉度先生
刘志华先生
黄洪琬贻女士
注册办事处：
Windward 3
Regatta Office Park
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
香港总办事处：
香港柴湾
嘉业街十八号
明报工业中心
A座十六楼
敬启者：
有关
建议购回股份及
发行新股份之一般授权、
重选董事
及
股东周年大会通告
购回股份之一般授权
于二零二四年八月十五日举行之本公司股东周年大会上，本公司向董事授
出一项一般授权，以行使本公司之购回股份权力。该项一般授权将于股东周年
大会结束时失效。董事拟征求 阁下批准将于股东周年大会上提呈之购回决议
案。按照购回股份规则要求提供有关购回建议所需资料之说明函件载于本通函
附录一。
董事会函件
发行新股份之一般授权
此外，于股东周年大会上将会提呈两项普通决议案，拟分别授予董事(i)一
般授权以配发、发行及处理不超过于决议案获通过当日已发行股份总数（不包
括库存股份）20%之股份（即不超过80,180,000股股份，乃按于最后实际可行日期
本公司已发行股本400,900,000股股份计算，并假设该等已发行股本于决议案获
通过当日仍然相同）；及(ii)扩大该项授予董事之一般授权，方式为在授予购回
最多不超过于购回决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）10%之
一般授权后，将相当于本公司所购回股份总数之任何股份加入该项授权内。
重选董事
根据章程细则第108(a)条，张聪女士及黄洪琬贻女士将于股东周年大会退任，
并符合资格及愿意重选连任。
提名委员会已根据上市规则第3.13条所载独立性准则评估及审阅各独立非
执行董事（包括黄洪琬贻女士）之年度独立身分确认书，并认为彼等仍然独立。
提名委员会已考虑以上退任董事之观点、技能、经验及多元化，并向董事会提
名以上退任董事，以供董事会向股东建议有关人士于股东周年大会重选连任。
因此，根据提名委员会之推荐意见，董事会建议以上全部退任董事，即张
聪女士及黄洪琬贻女士，于股东周年大会寻求重选连任为董事。
以上拟于股东周年大会重选连任之退任董事之履历详情载于本通函附录二。
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用原则做出决定，容许纯粹有
关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东在股东大会上所作出任何
表决必须以投票方式进行。因此，股东周年大会上所有决议案将以投票方式表
决。于股东周年大会结束后，本公司将按照上市规则第13.39(5)条及第13.39(5A)
条指定之方式发出投票结果之公布。
董事会函件
股东周年大会
本通函第13页至第16页载有召开股东周年大会之通告，在该大会上将处理
以下事宜：
- 、
董事会报告及独立核数师报告；
- ；及
- 。
考虑并酌情通过下列建议决议案：
- ，以行使本公司一切权力于联交所
购回不超过于购回决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）
10%之股份；
- ，授权董事配发、发行及处理不超
过于该决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）20%之股份；
及
- 、发行及处理额外股份之一般授权，
方式为在授予一般授权后将根据购回建议购回之股份数目加入该项授
权内。
应采取之行动
凡有权出席股东周年大会并可于会上投票之股东，均有权委任一名或多名
代表（不论属股东与否）代其出席股东周年大会并于会上投票。
随函附奉适用于股东周年大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股
东周年大会，务请尽早填妥代表委任表格，并无论如何须于股东周年大会或其
任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之总办事处，地址为香港柴湾嘉
业街十八号明报工业中心A座十六楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可
依愿出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
推荐意见
董事（包括独立非执行董事）相信，授出购回股份及发行新股份之一般授权、
扩大发行额外股份之一般授权及重选董事均符合本公司及其股东整体最佳利益。
因此，董事（包括独立非执行董事）建议全体股东应投票赞成载于股东周年大会
通告之所有有关决议案。
其他资料
本公司其他资料载于本通函各附录内，以供 阁下参考。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
万华媒体集团有限公司
张裘昌
执行董事
谨启
香港，二零二五年七月十六日
附录一 说明函件
本附录为购回股份规则规定之说明函件，旨在向 阁下提供必须之资料，
以便 阁下考虑批准购回最多不超过于购回决议案获通过当日已发行股份总数
（不包括库存股份）10%之股份之建议。
1. 股本
于最后实际可行日期，本公司之已发行股本为400,900,000股股份。倘购回决
议案获通过及在股东周年大会举行前并无进一步发行或购回股份，本公司将可
根据购回决议案购回最多40,090,000股股份，不超过于最后实际可行日期已发
行股份总数（不包括库存股份）之10%。
2. 购回之理由
董事相信购回建议符合本公司及股东最佳利益。此项购回可提高每股资产
净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，并仅于董事认为该
等购回将有利于本公司及股东时，方会进行。
于最后实际可行日期，本公司并无已购回股份。本公司将于结算有关购回
后注销任何购回股份，且将不会持有该等股份作为库存股份。
3. 用以购回之资金
本公司于购回股份时，用于购回之资金仅可为依照本公司之组织章程大纲
及章程细则与开曼群岛适用法例规定可合法作此用途之资金中拨付。开曼群岛
法例规定，本公司用以购回股份之款项仅可从本公司溢利及╱或为此用途而发
行新股之所得款项或其股本中拨付，条件为紧随上述拨付后，本公司有能力偿
付其于日常业务过程中到期之债项。本公司不得以现金以外之代价或并非联交
所不时之买卖规则规定之结算方式在联交所购回证券。
如于建议购回期间任何时间根据购回建议全面行使所赋予之权力购回股份，
可能会对本公司之营运资金或资本负债比率有重大不利影响（对比本公司截至
二零二五年三月三十一日止年度之年报所载经审核账目所披露之情况而言）。
然而，倘根据购回建议行使权力购回股份将对本公司之营运资金，或董事不时
认为对本公司而言为适当之资本负债比率水平构成重大不利影响时，则董事无
意在该等情况下购回股份。
附录一 说明函件
4. 确认
董事在行使本公司权力进行购回事宜时，彼等将根据购回建议及按照上市
规则、本公司之组织章程大纲及章程细则以及开曼群岛适用法例进行。
目前并无任何董事及（据彼等于作出一切合理查询后所深知）彼等各自之紧
密联系人士（定义见上市规则）有意于股东批准购回建议后出售任何股份予本
公司或其附属公司。
目前并无核心关连人士（定义见上市规则）通知本公司，表示倘购回建议获
股东批准，彼等拟出售股份予本公司或其附属公司，或已承诺不会向本公司或
其附属公司出售任何股份。
董事已确认，本通函所载有关股份购回授权的说明函件载有上市规则第
10.06(1)(b)条所规定的资料，说明函件及建议购回股份并无不寻常之处。
5. 收购守则之影响及公众持股量
倘根据购回建议行使权力购回股份时导致某股东所占本公司投票权之权益
比例有所增加，就收购守则规则32而言，该项增加将被视作一项收购行动。因
此，任何一名股东或一致行动之多名股东倘因此而取得或巩固本公司之控制权，
则须遵照收购守则规则26及32提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，据本公司所深知及确信，Comwell Investment Limited
拥有292,700,000股股份权益，相当于本公司已发行股本约73.01%。
倘按此持股量计算及假设董事根据一般授权全面行使购回股份之权力，
Comwell Investment Limited于本公司之持股量将上升至占本公司已发行股本约
81.12%。
董事并不知悉任何根据购回建议而作出之购回将会产生任何收购守则规则
26所指之后果。董事将尽最大努力确保于行使股份购回授权后，公众人士持有
之股份数目决不会下降至少于本公司已发行股本之25%。
附录一 说明函件
6. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或其他证券交易所
购回其任何股份。
7. 股份价格
股份于最后实际可行日期前过去十二个月于联交所之每月最高及最低成交
价如下：
最高价最低价
港元港元
二零二四年
七月0.0600.041
八月0.0510.039
九月0.0600.040
十月0.0780.040
十一月0.0560.040
十二月0.0640.043
二零二五年
一月0.0500.048
二月0.0590.050
三月0.0670.044
四月0.0590.041
五月0.0500.042
六月0.0600.041
七月（截至最后实际可行日期止）0.0600.043
附录二 建议重选董事之详情
以下为根据章程细则拟于股东周年大会重选之董事之详情：
- ，56岁，于二零一七年十二月一日获委任为本公司之非执行董事，
并于二零一八年四月一日获委任为本公司之主席。彼为世界华文媒体
有限公司（「世界华文媒体」，连同其附属公司统称「世界华文媒体集团」）
之主席兼非执行董事，该公司为本公司之控股公司及于联交所及马来
西亚证券交易所（「马来西亚证券交易所」）上市。张女士于一九九一年
加入常青集团开展其事业，于林业及酒店服务业担任管理层及高级主
管之职务。彼持有澳洲莫纳什大学经济学学士学位。
彼现为马来西亚上市公司常成控股有限公司之非独立非执行董事。
张女士为丹斯里拿督张晓卿爵士之女儿、拿督斯里张翼卿医生之侄女
及张裘昌先生之远房亲戚。丹斯里拿督张晓卿爵士及拿督斯里张翼卿
医生均为本公司之主要股东，张裘昌先生为本公司之副主席兼执行董事。
除上文披露者外，张女士于过去三年并无在其他上市公众公司担任任
何董事职位，与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股
东概无任何关系，亦无于本集团任何成员公司担任任何其他职位。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之涵义，张女士于
26,000股股份中拥有实益权益。
张女士与本公司订有委任函，自二零二三年四月一日起至二零二六年
三月三十一日止为期三年。该委任须根据章程细则之规定于本公司下
届股东周年大会轮值告退并重选连任。张女士之董事酬金将由董事会
根据股东在本公司股东大会上授予之权力，并参照彼于本公司之职
务及职责、本公司之业绩及现行市况进行检讨。截至二零二五年三月
三十一日止年度，支付予张女士之总酬金为130,000港元。
除上文披露者外，张女士确认概无根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)
(v)段之条文规定须予披露之资料，彼并无╱不曾涉及任何根据该等上
市规则条文而须披露之事宜，亦无任何有关彼重选之其他事宜须敦请
股东垂注。
附录二 建议重选董事之详情
- （亦称为洪逸仪女士），58岁，于二零二二年四月获委任为本公
司独立非执行董事。彼亦为本公司提名委员会主席及审核委员会及薪
酬委员会成员。黄洪女士拥有约30年财务及管理经验。彼于二零一八
年三月至二零二一年五月为友邦保险控股有限公司的财策规划顾问。
过去多年，彼曾在多间香港上市公司工作。彼于二零一零年二月至二
零一七年九月为康佰控股有限公司(Combest Holdings Limited)（股份代号：
8190）的投资总监及于二零零八年八月至二零零九年八月为民生国际有
限公司（股份代号：938）的执行董事。黄洪女士亦曾在银河 — 联昌证券
（香港）有限公司（前称联昌国际证券（香港）有限公司）、星展亚洲融资有
限公司、唯高达融资有限公司及联交所上市科工作。黄洪女士持有美
国洛杉矶加利福尼亚州立大学的工商管理学士学位。
黄洪女士现为香港上市公司安领国际控股有限公司（股份代号：1410）
之独立非执行董事。
除上文披露者外，黄洪女士于过去三年并无在其他上市公众公司担任
任何董事职位，亦无于本集团任何成员公司担任任何其他职位。
黄洪女士已向本公司提交其独立性年度确认书，而本公司提名委员会
已根据上市规则第3.13条所载之独立性标准评估及审阅该确认书。黄洪
女士与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。
董事会亦不知悉任何或会影响黄洪女士作出独立判断的情况，并信纳
彼具备履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验，且
彼将能够就本集团事务上维持独立观点。董事会认为彼属独立人士。
董事会认为，黄洪女士对董事会多元化有利。凭借全面的营商经验，彼
为董事会贡献宝贵的专业知识、持续性及稳定性，并通过深入了解本
公司给予贡献及精辟见解，令本公司获得极大裨益。董事会认为，彼将
继续有效地为董事会作出贡献。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之涵义，黄洪女士
并无拥有任何股份权益。
附录二 建议重选董事之详情
黄洪女士与本公司订有委任函，自二零二五年四月一日起至二零二八
年三月三十一日止为期三年。该委任须根据章程细则之规定于本公司
下届股东周年大会轮值告退并重选连任。黄洪女士将有权收取酬金每
年140,000港元，此乃参照彼于本公司之职务及职责、本公司之业绩及
现行市况而厘定。截至二零二五年三月三十一日止年度，支付予黄洪
女士之总酬金为140,000港元。
除上文披露者外，黄洪女士确认概无根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)段之条文规定须予披露之资料，彼并无╱不曾涉及任何根据
该等上市规则条文而须披露之事宜，亦无任何有关彼重选之其他事宜
须敦请股东垂注。
附录三 股东周年大会通告
ONE MEDIA GROUP LIMITED
万华媒体集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：426）
兹通告万华媒体集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十四日（星
期四）上午九时三十分假座香港柴湾嘉业街十八号明报工业中心A座十五楼举
行股东周年大会，以便处理下列事项：
- 、
董事会报告及独立核数师报告；
- ；及
- 。
考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案：
- 「动议：
普通决议案
(a) 在下文(b)段之规限下，谨此一般及无条件地批准本公司董事于有
关期间（定义见下文）根据所有经不时修订之适用法例及香港联合
交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所之
规定并在其规限下，行使本公司一切权力，于联交所或本公司股份
可能于该处上市并经由香港证券及期货事务监察委员会与联交所
就此认可之其他证券交易所，购回本公司股本中每股面值0.001港
元之股份；
(b) 根据上文(a)段之批准而购回之本公司股份总数，不得超过于本决
议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份）之10%（倘
本公司任何股份于本决议案通过后合并或拆细为本公司较少或较
多股份数目，则该总数可予调整），而有关本公司最高股份数目亦
须据此予以调整；及
附录三 股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最
早发生者为止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 任何适用法例或本公司之章程细则规定本公司须举行下届股东
周年大会之期限届满之日；或
(iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。」
- 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，谨此一般及无条件地批准本公司董事于有
关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，配发、发行及处理本公
司股本中每股面值0.001港元之额外股份，以及作出或授出须要或
可能须要行使该权力之售股建议、协议及购股权（包括可转换为本
公司股份之债券、认股权证及债权证）；
(b) 上文(a)段所述之批准将授权本公司董事于有关期间（定义见下文）
内作出或授出须要或可能须要于有关期间结束后行使该权力之售
股建议、协议及购股权（包括可转换为本公司股份之债券、认股权
证及债权证）；
(c) 本公司董事依据上文(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意配
发（不论是否根据购股权或其他原因配发）及发行之本公司股份总
数（但不包括(i)配售新股（定义见下文）；(ii)根据本公司任何可转换
为本公司股份之认股权证或证券之条款而行使认购权或换股权而
发行股份；(iii)根据本公司不时生效之章程细则透过以股代息计划
发行股份；或(iv)根据任何涉及授予或发行本公司股份或可购买本
公司股份之权利之购股权计划或类似安排而发行之股份），不得超
过于本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份）
之20%（倘本公司任何股份于本决议案通过后合并或拆细为本公司
较少或较多股份数目，则该总数可予调整），而有关本公司最高股
份数目亦须据此予以调整；及
附录三 股东周年大会通告
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最
早发生者为止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 任何适用法例或本公司之章程细则规定本公司须举行下届股东
周年大会之期限届满之日；或
(iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案所
述授权之日。
「配售新股」指于本公司董事指定期间内，向于指定记录日期名列股
东名册内之本公司股份持有人，按彼等于该日之持股比例提出之
股份配售建议（惟本公司董事有权就零碎股权或经考虑适用于本公
司之香港以外任何地区之法律限制或责任或该等地区任何认可管
制机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或合宜之豁免
或其他安排）。」
- 「动议在召开大会通告所载第4项及第5项决议案获通过之前提下，谨此
扩大根据召开本大会通告所载第5项决议案授予本公司董事配发、发行
及处理额外股份之一般授权，方式为加入本公司根据召开本大会通告
所载第4项决议案获得之授权而购回本公司股本中之股份总数之数目（倘
本公司任何股份于本决议案通过后合并或拆细为本公司较少或较多股
份数目，则该总数可予调整）。」
承董事会命
万华媒体集团有限公司
杨形发
公司秘书
香港，二零二五年七月十六日
附注：
- ，均有权委任一名或多名受委代表代其出席
及投票。受委代表毋须为本公司之股东。
- （如有）或经由公证人签署证明
之授权书或授权文件副本，须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司总办
事处，地址为香港柴湾嘉业街十八号明报工业中心A座十六楼，方为有效。
附录三 股东周年大会通告
- ，本公司将由二零二五年八月十一日（星期一）至二零二五年八月十四
日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何本公司股份
之过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票，
最迟须于二零二五年八月八日（星期五）下午四时三十分前，送交本公司之香港股份过户登
记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，办理登记手续。
- ，本公司董事会建议重选退任董事张聪女士及黄洪琬贻女士为
本公司董事。上述退任董事之详情载于二零二五年七月十六日寄发予股东之通函附录二内。
- 、黑色暴雨警告
信号或超强台风引起的极端情况生效，则大会将顺延举行。本公司将于本公司网站
http://www.corp.omghk.com 及联交所网站http://www.hkexnews.hk 刊登公告，通知股东延期举行
的大会的日期、时间及地点。