02865 钧达股份 通函：(1) 拟议修订公司章程及相关议事规则以及废除监事会；(2) 拟议修订内部治理制度；(3) 拟议选举及重选董事；(4) 拟议委任及续聘2025年度核数师；(5) 拟议调整独立非执行董事薪酬；及(6) 2025年第三次临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月15日
阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券
交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的海南钧达新能源科技股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函连同
随附的代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、证券经纪或其他代理商，
以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内
容而引致的任何损失承担任何责任。
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南钧达新能源科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02865）
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及
(6) 2025年第三次临时股东大会通告
本公司将于2025年7月31日下午二时三十分假座中国江苏省苏州市工业园区协鑫广场15楼举行2025
年第三次临时股东大会（「临时股东大会」），召开临时股东大会的通告载于本通函第EGM-1页至第
EGM-4页。
随函附奉临时股东大会适用的回执及代表委任表格，有关回执及代表委任表格亦登载于香港联交所
网站( www.hkex.com.hk )及本公司网站( www.jietaisolar.com )。如 阁下符合资格并有意出席临时股
东大会，须按随附回执上印列的指示填妥回执，并于2025年7月24日或之前交回。有意委任代表出
席临时股东大会的股东，须按随附代表委任表格上印列的指示填妥表格，并最迟须于临时股东大会
或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍
可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。
– i –
目 录
页次
释义 ………………………………………………….1
董事会函件……………………………………………..3
1. 绪言………………………………………….4
2. 拟议修订公司章程及相关议事规则以及废除监事会…………4
3. 拟议修订内部治理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
4. 拟议选举及重选董事………………………………5
5. 拟议委任及续聘2025年度核数师 ……………………..7
6. 拟议调整独立非执行董事薪酬 ……………………….7
7. 临时股东大会 …………………………………..7
8. 临时股东大会及暂停办理H股股份过户登记………………8
9. 推荐意见 ………………………………………8
附录一 － 拟议修订公司章程………………………………9
附录二 － 拟议修订董事会议事规则 …………………………98
附录三 － 拟议修订股东大会议事规则 ……………………….101
附录四 － 关联交易决策制度………………………………124
附录五 － 对外担保制度………………………………….140
附录六 － 募集资金管理制度………………………………146
附录七 － 独立董事工作制度………………………………160
– ii –
目 录
附录八 － 拟议选举及重选董事候选人履历…………………….173
2025年第三次临时股东大会通告………………………………EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司已发行每股面值人民币1.00元的普通股，以人民
币认购或入账列作缴足，并于深圳证券交易所上市买
卖
「A股股东」指A股持有人
「公司章程」指本公司经不时修订之公司章程
「审计委员会」指本公司审计委员会
「董事会」指董事会
「本公司」指海南钧达新能源科技股份有限公司，一间于中国成立
的股份有限公司，其H股及A股分别于香港联交所及深
圳证券交易所上市
「《公司法》」指中国《公司法》
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司谨订于2025年7月31日下午二时三十分假座中国
江苏省苏州市工业园区协鑫广场15楼举行之2025年第
三次临时股东大会
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港元
认购及买卖并于香港联交所上市
「H股股东」指H股的登记持有人
释 义
「香港」指中国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「最后实际可行日期」指2025年7月10日，即本通函付印前厘定本通函所载若干
资料之最后实际可行日期
「提名委员会」指本公司提名委员会
「中国」指中华人民共和国
「薪酬与考核委员会」指本公司薪酬与考核委员会
「人民币」指人民币，中国法定货币
「国务院国资委」指国务院国有资产监督管理委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司每股面值为人民币1.00元的股份，包括A股及H
股
「股东」指本公司股东，包括A股股东及H股股东
「国务院」指中国国务院
「监事会」指本公司监事会
「%」指百分比
董事会函件
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南钧达新能源科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02865）
执行董事：
陆小红女士
徐晓平先生
张满良先生
郑洪伟先生
郑彤女士
非执行董事：
徐勇先生
独立非执行董事：
茆晓颖博士
沈文忠博士
马树立先生
张亮先生
注册办事处地址：
中国
海南省
海口市
南海大道168号
海口保税区
海南钧达大楼
中国总部及主要营业地点：
中国
海南省
海口市
南海大道168号
海口保税区
海南钧达大楼
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
勿地臣街1号时代广场
二座31楼
敬启者：
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及
(6) 第三次临时股东大会通告
董事会函件
1. 绪言
兹提述本公司日期为2025年6月30日之公告，内容有关(i)拟议修订公司章程及废
除监事会；(ii)拟议修订本公司董事会议事规则（「董事会议事规则」）；(iii)拟议修订本
公司股东大会议事规则（「股东大会议事规则」）；(iv)拟议修订内部治理制度（定义见下
文）；及(v)拟议选举及重选董事。
此外，根据中国证监会及公司章程有关委任核数师的相关规定以及审计委员会就
委任核数师提出的建议，董事会于2025年7月9日决议(i)续聘中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（「中汇」）为本公司2025年度境内核数师及德勤•关黄陈方会计师行（「德勤」）
为本公司2025年度境外核数师；及(ii)经薪酬与考核委员会审议及批准，拟议将独立非
执行董事的董事袍金调整为每年人民币120,000元（含税）。
于临时股东大会上，将提呈决议案以供股东考虑及批准（其中包括）：(i)拟议修
订公司章程及相关议事规则以及废除监事会；(ii)拟议修订内部治理制度；(iii)拟议选
举及重选董事；(iv)拟议续聘中汇为本公司2025年度境内核数师及委任德勤为本公司
2025年度境外核数师；及(v)拟议调整独立非执行董事薪酬。
本通函旨在向股东提供将于临时股东大会上提呈的决议案的额外资料，以便股东
在临时股东大会上投票时作出知情决定。
2. 拟议修订公司章程及相关议事规则以及废除监事会
为全面实施法律、法规及监管要求，并进一步提升企业管治水平，根据《公司
法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，并秉持审慎、适当
及必要原则，本公司拟议修订公司章程以废除监事会，由审计委员会行使《公司法》规
定的监事会职权，并相应废除监事会议事规则及其他相关规定，连同若干其他内务变
更，包括但不限于H股于香港联交所上市后本公司注册资本之增加。
董事会函件
有关拟议修订公司章程的详情，请参阅本通函附录一。
为实施《公司法》、中国证监会颁布的相关监管要求，及鉴于本公司注册资本的
增加及管治架构的调整，本公司董事会议事规则及本公司股东大会议事规则将予以修
订。有关董事会议事规则及股东大会议事规则修订详情，请分别参阅本通函附录二及
附录三。
公司章程及相关议事规则的拟议修订及废除监事会已于2025年6月27日举行的第
四届董事会第78次会议上审议及批准，并将于临时股东大会上以特别决议案方式提呈
股东批准。
3. 拟议修订内部治理制度
为符合相关法律、法规及监管要求，包括《公司法》及《中国上市公司治理准
则》，并为满足本公司的合规及管治需要，董事会建议相应修订关联交易决策制度、对
外担保制度、募集资金管理制度及独立董事工作制度（统称「内部治理制度」）。
有关经修订关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金管理制度及独立董事工
作制度的全文，请参阅本通函附录四至附录七。
上述内部治理制度的拟议修订已于2025年6月27日举行的第四届董事会第78次会
议上审议及批准，并将于临时股东大会上以普通决议案方式提呈批准。
4. 拟议选举及重选董事
本届第四届董事会的任期已届满，而本公司已完成第五届董事会董事的提名程
序。
第五届董事会将由10名董事组成，包括三名执行董事、两名非执行董事、一名职
工代表董事，以及四名独立非执行董事。根据公司章程、《公司法》及适用法律法规，
董事会建议(i)重选张满良先生及郑洪伟先生为第五届董事会执行董事；(ii)重选徐晓平
董事会函件
先生及徐勇先生为第五届董事会非执行董事；(iii)选举陆徐杨先生为第五届董事会执行
董事；及(iv)重选茆晓颖博士、沈文忠博士、马树立先生及张亮先生为第五届董事会独
立非执行董事。
现任执行董事兼董事会主席陆小红女士（「陆女士」），因年老及彼有意投放更多时
间于彼之其他个人事务决定不再膺选连任第五届董事会执行董事。现任执行董事郑彤
女士亦决定不再膺选连任，以投入更多时间于其联席公司秘书职务。陆女士及郑彤女
士均已确认彼等与董事会并无意见分歧，亦无任何与彼等终止担任董事有关的事宜须
提请股东垂注。董事会谨此衷心感谢陆女士及郑彤女士于任期内为本公司作出的贡献。
在考虑第五届董事会董事选举或连任候选人时，提名委员会已考虑彼等的背景、
技能、知识及经验，以及拟议重选的独立非执行董事的独立性。此外，独立非执行董
事候选人均无于三间或以上上市公司担任董事职务，可以给予本公司足够的时间及关
注。有鉴于此，提名委员会提名所有候选人，以供董事会推荐股东于临时股东大会上
选举。
茆晓颖博士、沈文忠博士、马树立先生及张亮先生均已确认(i)彼等符合香港上市
规则第3.13条所载的独立性要求；(ii)彼等过往或现时概无于本公司或其附属公司之业
务中拥有财务或其他权益，与本公司任何核心关连人士（定义见香港上市规则）亦无任
何关连；及(iii)彼等于获委任时概无其他可能影响其独立性之因素。
薪酬与考核委员会已建议及批准各拟任执行董事及非执行董事的薪酬将参照其在
本集团实际职责厘定。拟议委任的执行董事、非执行董事及职工代表董事，均不会从
本公司收取任何董事袍金。凡于本集团担任其他管理职务的拟议委任的董事，将根据
本公司的薪酬管理办法，参考彼等的职责、本公司的经营业绩及现行市况厘定薪酬，
并收取相应的酬金，惟彼等将不会就担任董事职务收取酬金。本公司将于年报中披露
彼等之薪酬详情。薪酬与考核委员会建议及批准各拟任独立非执行董事将获得年度薪
酬人民币120,000元（含税），相关决议案于临时股东大会通过相关决议案后生效。
董事会函件
上述选举及重选董事议案将以普通决议案方式提呈股东于临时股东大会上批准。
上述九名董事候选人经临时股东大会以累积投票方式选举及重选后，与郑虹女士（职工
代表董事）一并将组成第五届董事会。董事任期为三年，自临时股东大会批准时立即生
效，并于第五届董事会任期结束时届满。拟议选举及重选董事候选人的履历载于本通
函附录八。
5. 拟议委任及续聘2025年度核数师
根据中国证监会及公司章程有关委任核数师的相关规定以及审计委员会就委任核
数师提出的建议，董事会于2025年7月9日决议(i)续聘中汇为本公司2025年度境内核数
师，任期为一年；及(ii)委任德勤为本公司2025年度境外核数师，任期为一年。待临时
股东大会批准后，中汇及德勤的委任将自临时股东大会日期起生效。本公司将根据上
市规则在下届股东周年大会上任命下一年度的核数师。
于2025年，本公司将综合考虑审计工作量及审计范围厘定中汇及德勤的相应费
用。本公司将于临时股东大会上提呈一项普通决议案，以授权董事会厘定彼等之薪
酬，并分别与中汇及德勤跟进及订立服务协议。
6. 拟议调整独立非执行董事薪酬
本公司已于2025年5月8日完成其H股于香港联交所上市。经计及独立非执行董
事的工作量及专业性，为进一步促进彼等的勤勉尽责，董事会经薪酬与考核委员会审
议及批准后，决议建议将独立非执行董事的董事袍金调整为每年人民币120,000元（含
税）。
本公司将于临时股东大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准拟议调整独立非
执行董事薪酬。
7. 临时股东大会
本公司将于2025年7月31日（星期四）下午二时三十分假座中国江苏省苏州市协鑫
广场15楼举行临时股东大会。临时股东大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-4页。
董事会函件
无论 阁下是否出席临时股东大会，务请细阅本通函，并按照随附之代表委任表
格上印列之指示填妥及交回本公司之H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址
为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），并无论如何，须于临时股东大会或其
任何续会指定举行时间前不少于24小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可
依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会并于会上投票。
8. 临时股东大会及暂停办理H股股份过户登记
本公司将于2025年7月31日（星期四）下午二时三十分假座中国江苏省苏州市协鑫
广场15楼举行临时股东大会，召开临时股东大会的通告载于本通函末。
拟委任代表出席临时股东大会之股东，务请按其上印列之指示填妥并交回随附之
代表委任表格，惟无论如何，须于临时股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行
时间前不少于24小时交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席临时
股东大会或其任何续会并于会上投票。本公司将于2025年7月30日至2025年7月31日
（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记，期间将不会办理H股股份过户登记手续。
凡于2025年7月31日营业时间结束时名列本公司股东名册之H股持有人，在办妥出席临
时股东大会登记手续后，均有权出席临时股东大会并于会上投票。为符合资格出席临
时股东大会并于会上投票，所有股票及相关过户文件必须于2025年7月29日下午四时
三十分前送交本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后
大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）。
9. 推荐意见
董事会认为临时股东大会通告所载之决议案符合本公司及其股东之整体利益。因
此，董事会建议全体股东投票赞成及批准将于临时股东大会上提呈之决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
海南钧达新能源科技股份有限公司
董事长、执行董事
陆小红女士
2025年7月15日
附录一 拟议修订公司章程
董事会拟议对公司章程作出以下修订（删除的文本以删除线显示，新增的文本以
加粗字体显示）：
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 22,855.6116万元。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 29,258.4052万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人， 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事 务的董事及公司的法定代表人，董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者公司章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 |
| 第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。 |
| 第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其持有的原海南钧达汽车饰件有限公 司的股权所对应的经审计账面净资产（审 计基准日为2012年6月30日）折股认购公 司股份，注册资本在公司设立时全部缴 足。公司发起人及其认购的股份数、持 股比例如下： | 第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其持有的原海南钧达汽车饰件有限公 司的股权所对应的经审计账面净资产（审 计基准日为2012年6月30日）折股认购公 司股份，注册资本在公司设立时全部缴 足。公司设立时发行的股份总数为9000 万股、面额股的每股金额为1元。公司 发起人及其认购的股份数、持股比例如 下：…… |
| 第十九条 在完成首次公开发行H股后， 假设超额配售权未行使，公司于其在香 港联合交易所有限公司上市日的股本 结构为：普通股292,584,052股，其中 A股普通股229,151,752股；H股普通股 63,432,300股。 | 第十九条 公司已发行的股份数为 292,584,052股，公司的股本结构为： 普通股292,584,052股，其中A股普通股 229,151,752股、H股普通股63,432,300 股。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使 等原因持有公司股份的，不得行使所持 股份对应的表决权，并应当及时处分相 关公司股份。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助。公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使 等原因持有公司股份的，不得行使所持 股份对应的表决权，并应当及时处分相 关公司股份。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券主管部门批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在3年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。董事会依照授权决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改不 需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。 股东会可以授权董事会在3年内决定发 行不超过已发行股份50%的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。董事会依照授权决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改不 需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上 通过。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十六条 公司的股份可以 依法转 让。所有H股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转让 文据仅可以采用手签方式或者加盖公司 有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称「认可结算所」）或其代理人，转让 文据可采用手签或机印形式签署。所有 转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转 让。所有H股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转让 文据仅可以采用手签方式或者加盖公司 有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称「认可结算所」）或其代理人，转让 文据可采用手签或机印形式签署。所有 转让文据应备置于公司法定地址或董事 会不时指定的地址。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深交所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。公司股票上市地的上市规则 对公司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深交所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司同一类别股份 总数的25%；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。公司股票上市地的上市规 则及法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东，可 以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定；股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 | |
| 新增条款 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，公司连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其资本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股 股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 | |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案、利 润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的股东回报规划； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利 润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的股东回报规划； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）发行股票、可转换公司债券及中国 证监会认可的其他证券品种； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （八）发行股票、可转换公司债券及中国 证监会认可的其他证券品种； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定应当由股东会决定的其它事项。 | （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十五条规定的对外 担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定应当由股东会决定的其它事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内担保金额累计超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （七）法律、行政法规、规章、公司股票 上市地证券监管规则或其他规范性文件 或者本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保的 金额累计超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （七）法律、行政法规、规章、公司股票 上市地证券监管规则或其他规范性文件 或者本章程规定的其他情形。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二（即6人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券 监管规则的规定而召开，临时股东会的 实际召开日期可根据公司股票上市地证 券交易所的审批进度而调整。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券 监管规则的规定而召开，临时股东会的 实际召开日期可根据公司股票上市地证 券交易所的审批进度而调整。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十六条 董事会负责召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求之 日起十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求之 日起十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深交所提交有 关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提 交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 | 第五十四条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第五十五条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见和理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况，特别是在控股股东、实际控制人 等单位的工作情况； （二）与公司、控股股东及实际控制人、 持有公司5%以上股份的股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法 规、监管规则等规定的不得担任董事、 监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况，特别是在控股股东、实际控制人 等单位的工作情况； （二）与公司、控股股东及实际控制人、 持有公司5%以上股份的股东、公司其他 董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法 规、监管规则等规定的不得担任董事的 情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书，并在授权范围内 行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。（股东为 香港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所或其代理人除外）。 如股东为认可结算所，该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的 人士可以代表认可结算所或其代理人行 使权利（不用出示持股凭证，经公证的 授权和╱或进一步的证据证明其正式授 权），如同该人士是公司的个人股东一 样。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书（股东为香港法 律不时生效的有关条例或公司股票上市 地证券监管规则所定义的认可结算所或 其代理人除外）。 如股东为认可结算所，该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的 人士可以代表认可结算所或其代理人行 使权利（不用出示持股凭证，经公证的 授权和╱或进一步的证据证明其正式授 权），如同该人士是公司的个人股东一 样。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需于有关会议召开前二 十四小时，或者在指定表决时间前二十 四小时，备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需于有关会议召开前二 十四小时，或者在指定表决时间前二十 四小时，备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。 |
| 第六十六条 股东会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。在符合公司股票上市地证券监 管规则的情况下，前述人士可以通过网 络、视频、电话或其他具同等效果的方 式出席或列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席会议并接受股东的质询。在符 合公司股票上市地证券监管规则的情况 下，前述人士可以通过网络、视频、电 话或其他具同等效果的方式出席或列席 会议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十八条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员 应在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员应在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十二条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十六条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （七）审议批准第四十一条规定的担保事 项（第七十七条第（五）项规定的除外）； （八）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （六）审议批准第四十五条规定的担保事 项（第八十一条第（五）项规定的除外）； （七）审议批准公司的股东回报规划； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十七条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则 等）的修改； （四）发行股票、可转换公司债券及中国 证监会认可的其他证券品种； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式； （三）本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则等）的修改； （四）发行股票、可转换公司债券及中国 证监会认可的其他证券品种； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。在股 票表决时，有两票或者两票以上的表决 权的股东（包括股东代理人），不必把所 有表决权全部投赞成票或者反对票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港 联交所上市规则》，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某决议事项，则 该等股东或其代表在违反有关规定或限 制的情况投下的票数不得计入有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。在股票表决时，有两票 或者两票以上的表决权的股东，不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港 联交所上市规则》，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某决议事项，则 该等股东或其代表在违反有关规定或限 制的情况投下的票数不得计入有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东会提出董事 候选人的提案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权依据法 律法规和本章程的规定向股东会提出非 职工代表出任的监事候选人的提案，职 工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生； 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接 受提名，并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序为：董事 会及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权依据法律法规和本章程的规 定向股东会提出董事候选人的提案。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第八十二条 股东会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例达到30%及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 在实行累计投票制时，董事、监事的当 选原则为： （一）董事、监事候选人以得票多少的 顺序来确认是否能被选举成为董事、监 事，但每位当选董事、监事的得票必须 达到出席股东会的股东所持有表决权股 份总数过半数； （二）如两名或两名以上董事、监事候选 人得票总数相等，且不能同时当选的， 股东会应对上述得票总数相等的董事、 监事候选人进行第二轮选举，直至选出 该次股东会应当选人数的董事、监事为 止； | 第八十六条 股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例达到30%及以上 的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 在实行累计投票制时，董事的当选原则 为： （一）董事候选人以得票多少的顺序来确 认是否能被选举成为董事，但每位当选 董事的得票必须达到出席股东会的股东 所持有表决权股份总数过半数； （二）如两名或两名以上董事候选人得票 总数相等，且不能同时当选的，股东会 应对上述得票总数相等的董事候选人进 行第二轮选举，直至选出该次股东会应 当选人数的董事为止； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （三）如得票数达到出席股东会的股东所 持有表决权股份总数过半数的董事、监 事候选人少于应当选人数的，则应对其 他董事、监事候选人进行第二轮选举； 第二轮选举仍不能选出当选者的，公司 应在下次股东会上对缺额董事、监事进 行重新选举；若因此导致董事、监事人 数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二的，则应在该次股东 会结束后两个月内再次召开股东会对缺 额董事或者监事进行选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 | （三）如得票数达到出席股东会的股东所 持有表决权股份总数过半数的董事候选 人少于应当选人数的，则应对其他董事 候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍 不能选出当选者的，公司应在下次股东 会上对缺额董事进行重新选举；若因此 导致董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二的，则应 在该次股东会结束后两个月内再次召开 股东会对缺额董事进行选举。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 |
| 第八十四条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第八十六条 股东会采取记名方式投票 表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表 共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第九十二条 股东会通过有关董事、监 事选举提案的，如无特别规定，新任董 事、监事在股东会决议通过后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的，如无特别规定，新任董事在股 东会决议通过后立即就任。 |
| 第九十四条 董事可包括执行董事、非 执行董事和独立董事。非执行董事指不 在公司担任经营管理职务的董事，独立 董事指符合本章程第一百〇三条规定之 人士。公司董事为自然人，董事应具备 法律、行政法规、规章所要求的任职资 格，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； | 第九十八条 董事可包括执行董事、非 执行董事和独立董事。非执行董事指不 在公司担任经营管理职务的董事，独立 董事指符合本章程第五章第三节规定之 人士。公司董事为自然人，董事应具备 法律、行政法规、规章所要求的任职资 格，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 公司董事和高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 董事、监事和高级管理人员候选人存在 下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会 行政处罚 （二）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级 管理人员的股东会或者董事会审议董 事、监事和高级管理人员受聘议案的时 间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该委 派、选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 董事和高级管理人员候选人存在下列情 形之一的，公司应当披露该候选人具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会 行政处罚 （二）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 以上期间，按拟选任董事和高级管理人 员的股东会或者董事会审议董事和高级 管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该委 派、选举或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将 解除其职 务，停止其履职。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第九十五条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 董事会设职工代表担任的董事1名，董事 会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会，无需 提交股东会审议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未向董 事会或股东会报告并按照本章程经董事 会、股东会决议通过，与公司订立合同 或者进行交易； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或 股东会决议 通过，不得直接或者间接与公司订立合 同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （六）未向董事会或股东会报告并按照本 章程经董事会、股东会决议通过，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 | （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 条关于忠实义务相关规定。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第 （四）项规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 条关于忠实义务相关规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 条关于勤勉义务相关规定。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 条关于勤勉义务相关规定。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在两日内披露有 关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规和 本章程的规定继续履行职责。公司应当 在提出辞职之日起六十日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和本章程的规定。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，董事会应在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百条 董事辞职 生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除：其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密非因该离任董事原因成 为公开信息；董事在其辞职生效或者任 期届满之日起两年内，仍应对公司负有 其他忠实义务。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除：其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 非因该离任董事原因成为公开信息；董 事在其辞职生效或者任期届满之日起两 年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百〇三条 公司建立独立董事制 度。独立董事应按照法律、行政法规中 国证监会和深交所的有关规定执行。独 立董事的任职条件、提名、选举和更 换、特别职权等相关事项由公司另行制 定相关制度予以明确。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条 董事会由十名董事组 成，其中独立董事四名。 | 第一百〇九条 董事会由十名董事组 成，其中独立董事四名，职工代表董事 一名。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （七）拟订公司重大收购、公司因本章程 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案； （八）在遵守公司股票上市地证券监管规 则的规定的前提下，决定公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的事 项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置及董 事会专门委员会的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； | （六）拟订公司重大收购、公司因本章程 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案； （七）在遵守公司股票上市地证券监管规 则的规定的前提下，决定公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的事 项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构及董事会专 门委员会的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| （十二）制订、修改公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 | （十一）制定、修改公司的基本管理制 度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 公司董事会设立审计委员会，战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及 环境、社会及公司治理(ESG)委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。审计委员会过半数成 员不得在公司担任除董事以外的其他职 务，且不得与公司存在任何可能影响其 独立客观判断的关系。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 | |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对对外投资、购买或出售资产、 资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易 的审批权限，应综合考虑下列计算标准 进行确定： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的比例； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的比例； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对对外投资、购买或出售资产、 资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易 的审批权限，应综合考虑下列计算标准 进行确定： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的比例； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的比例； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例； |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例； 5.交易成交的金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司非日常业务经营交易事项，按 照前款所规定的计算标准计算，任一计 算标准未达到10%的，由公司总经理办 公会决定；按照前款所规定的计算标准 计算，任一计算标准达到或超过10%， 且所有计算标准均未达到50%的，由董 事会审批决定；按照前款所规定的计算 标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产 的资产总额或者成交金额经累计计算超 过公司最近一期经审计的总资产的30% 的，应提交公司股东会审议。 | 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例； 5.交易成交的金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司非日常业务经营交易事项，按 照前款所规定的计算标准计算，所有计 算标准均未达到10%的交易，由公司总 经理办公会决定；按照前款所规定的计 算标准计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到50%的交 易，由董事会审批决定；按照前款所规 定的计算标准计算，任一计算标准达到 或超过50%，或者公司一年内购买或者 出售资产的资产总额或者成交金额经累 计计算超过公司最近一期经审计的总资 产的30%的交易，应提交公司股东会审 议。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值超过0.5%的关联交易。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），如果交 易金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的，由董 事会审议通过后，还应提交股东会审议。 | 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值超过0.5%的关联交易。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），如果交 易金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的，由董 事会审议通过后，还应提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 除本章程第四十一条规 定的担保行为或相关法律、行政法规、 部门规章或其他规范性文件要求应提交 股东会审议外，公司其他对外担保行为 均由董事会批准。 | 第一百一十四条 除本章程第四十五条 规定的担保行为或相关法律、行政法 规、部门规章或其他规范性文件要求应 提交股东会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百一十四条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集，董事会定期 会议应于会议召开14日以前书面通知全 体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集，董事会定期 会议应于会议召开14日以前书面通知全 体董事。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可进举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。但董事会在其权限范围内对 公司对外提供担保、提供财务资助事项 做出决议，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意；对本章 程第一百〇六条第（八）项做出决议，需 经三分之二以上董事出席的董事会决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可进举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。但董事会在其权限范围内对 公司对外提供担保、提供财务资助事项 做出决议，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意；对本章 程第一百一十条第（七）项做出决议，需 经三分之二以上董事出席的董事会决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表决 有任何额外限制的，从其规定。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。若法律法规和公司股票上市 地证券监管规则对董事参与董事会会议 及投票表决有任何额外限制的，从其规 定。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式 为：书面记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以会议通知载明 的截止时间内所收集有效表决票为依 据，确定出席会议董事人数及表决结果。 | 第一百二十四条 董事会召开会议和表 决方式为：书面记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以会议通知载明 的截止时间内所收集有效表决票为依 据，确定出席会议董事人数及表决结果。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。「独立董事」的含义 与《香港上市规则》中「独立非执行董事」 的含义一致，独立董事须同时符合《香港 上市规则》要求的独立性。 |
| 第一百二十九条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； | |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级覆核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近二十四个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 | |
| 新增条款 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾 害等自身无法控制的客观原因外，变 更、豁免承诺的方案应提交股东会审 议，公司应向股东提供网络投票方式， 承诺人及其关联方应回避表决。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十三条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计 委员会，战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会及环境、社会及公司治 理(ESG)委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为独立董事中 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集。审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十七条 董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所有关规定以及公司章程规 定的其他事项。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所有关规定以及公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 新增条款 | 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所有关规定以及公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十四条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一 名、董事会秘书一名，均由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一 名、董事会秘书一名，均由董事会决定 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、离职管理制 度，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百二十九条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责和分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理应制定总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责和分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的合同 规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，公司董事会应当采取措施追究其法 律责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十四条关 于不得担任公司董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，本章程关于董事的 忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于 监事。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和职工代表，其中 职工代表的比例不得低于监事会总人数 的三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 | 删除条款 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百四十五条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数监 事通过。监事会决议的表决，应当一人 一票。 | 删除条款 |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则由监事会拟定， 股东会批准。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限不少于十年。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和上市 地证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上市地证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上市地证 券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和上市地证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和 上市地证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上市地证 券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司，给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司，给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上 的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就H股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付予该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合 法律法规及公司股票上市地证券监管规 则的要求。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百五十六条 公司利润分配方案的 审议程序： 1.公司的利润分配方案由总经理办公会议 拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的 审议程序： 1.公司的利润分配方案由总经理办公会议 拟定后提交公司董事会、审计委员会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 会审议。公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 3.股东会审议利润分配方案时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 4.公司因前述第一百五十五条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途、预计投资收益及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等事项进行专项说明，并提交股东会审 议及在公司指定媒体上予以披露。 | 3.股东会审议利润分配方案时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 4.公司因前述第一百五十八条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途、预计投资收益及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等事项进行专项说明，并提交股东会审 议及在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独 立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、特快专递、挂号邮 件、传真或电子邮等书面方式进行。情 况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 本章程所述「公告」， 除文义另有所指外，就向A股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境 内发出的公告而言，是指在在深交所网 站和符合中国证监会规定条件的媒体上 发布信息；就向H股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告 而言，该公告必须按有关《香港联交所上 市规则》要求在本公司网站、香港联交所 网站及《香港联交所上市规则》不时规定 的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H 股股东提供和╱或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地的相关上 市规则的前提下，公司也可以电子方式 或在公司网站或者公司股票上市地证券 交易所网站发布信息的方式，将公司通 讯发送或提供给公司H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出公司通讯。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 公司减少注册资本事项按照本章程规定 经股东会审议通过后，公司减少注册资 本不受同比例减少的限制，公司可以进 行定向减资。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本事项按照本章程规定 经股东会审议通过后，公司减少注册资 本不受同比例减少的限制，公司可以进 行定向减资。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。根据该种情形减少 注册资本的，不适用第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。公司根据该种情 形减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 违反本章程规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 | 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。根据该种情形减少 注册资本的，不适用第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。公司根据该种情 形减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十二条第（一）、（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百 八十七条第（一）、（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一 百八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，进行清算。董事为公司清算义务 人，清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算或 者成立清算组后不清算的，利害关系人 可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。清算组由董事或者股东会确 定的人员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修改 后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第一百九十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；持有股份 的比例虽然低于50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东，或公司股票上 市地上市规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东，或公司 股票上市地上市规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程所称「以上」、 「以内」、「以下」，都含本数；「以外」、 「低于」、「多于」不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称「以上」、 「以内」，都含本数；「过」、「以外」、「低 于」、「多于」不含本数。 |
附录一 拟议修订公司章程
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二百〇二条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇三条 本章程经股东会审议通 过，自公司发行H股股票经中国证监会备 案并在香港联交所挂牌交易之日起生效 并实施。 | 第二百〇八条 本章程自股东会审议批 准之日起生效实施。 |
附录二 拟议修订董事会议事规则
董事会拟议对董事会议事规则作出以下修订（删除内容以划线表示，增加内容以
加粗字体表示）：
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第五条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第八条 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前十四日 和三日将书面会议通知，通过专人直接 送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书 面方式，提交全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非专人直接送达的， 还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 董事会换届后的首次会议，可于换届当 日召开，召开会议的时间不受第一款通 知方式和通知时间的限制。 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前十四日 和三日将书面会议通知，通过专人直接 送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书 面方式，提交全体董事以及总经理、董 事会秘书。非专人直接送达的，还应当 通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 董事会换届后的首次会议，可于换届当 日召开，召开会议的时间不受第一款通 知方式和通知时间的限制。 |
附录二 拟议修订董事会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十一条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当督促其出席。 监事可以列席董事会会议；总经理和董 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当督促其出席。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 |
| 第十八条 与会董事表决完成后，证券 事务代表和董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在一名监事或者独立董事的监督下 进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 | 第十八条 与会董事表决完成后，证券 事务代表和董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会 秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 |
附录二 拟议修订董事会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十九条 除本规则第二十条规定的情 形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须经全体董事的过半数同 意方可通过。法律、行政法规和本公司 《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权 限范围内对担保事项、提供财务资助事 项作出决议或提请股东会审议批准对外 担保的决议，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。对公司章程 第一百〇六条第（八）项做出决议，需经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 除本规则第二十条规定的情 形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须经全体董事的过半数同 意方可通过。法律、行政法规和本公司 《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权 限范围内对担保事项、提供财务资助事 项作出决议或提请股东会审议批准对外 担保的决议，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。对公司章程 第一百一十条第（七）项做出决议，需经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。 |
| 第三十一条 本规则为《公司章程》的附 件，由董事会制订，经公司股东会决议 通过，自公司发行H股股票经中国证监会 备案并在香港联合交易所有限公司挂牌 交易之日起执行。 | 第三十一条 本规则为《公司章程》的附 件，由董事会制订，经公司股东会决议 通过之日起执行。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
董事会拟议对股东大会议事规则作出以下修订（删除的文本以删除线显示，新增
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| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一 的，应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 不足5人）或者《公司章程》所定人数的三 分之二时（即不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司章程》规定 的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际 召开日期可根据公司股票上市地证券交易 所的审批进度而调整。 | 第八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一 的，应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际 召开日期可根据公司股票上市地证券交易 所的审批进度而调整。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由。 | 第十条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由。 |
| 第十一条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 | 第十一条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。 |
| 第十二条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求之日后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 | 第十二条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 | 第十三条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 | 第十四条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十五条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十七条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，披露 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 | 第十七条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，披露 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。公司不得提高提出临 时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第十八条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东、董事会、监事会可以向股东会提 出董事候选人的议案； （二）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东、董事会、监事会可以向股东会提 出非职工代表出任的监事候选人的议案， 职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主提名并选 举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的 简历和基本情况。 | 第十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。股东会就选举董事进行 表决时，可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例达到30%及以上的，应当 采用累积投票制。 董事提名的方式和程序为：单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东、董事会可 以向股东会提出董事候选人的议案。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事的简历和 基本情况。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十二条 股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 | 第二十二条 股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或者解释。 |
| 第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况； （二）与公司、控股股东及实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东、公司其他董 事、监事、高级管理人员是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法 规、监管规则等规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 | 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况； （二）与公司、控股股东及实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东、公司其他董 事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法 规、监管规则等规定的不得担任董事的情 形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不得延期或取消，股东会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日通知并说明原因。公司 股票上市地证券监管规则就延期召开或取 消股东会的程序有特别规定的，在不违反 境内监管要求的前提下，从其规定。 | 第二十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不得延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开 或取消股东会的程序有特别规定的，在不 违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规、规范性文件、公司 章程及本规则行使表决权，公司和召集人 不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规、规范性文件、公 司章程及本规则行使表决权，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会 会议，所持每一股份有一表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。股东为香港法律不时 生效的有关条例或公司股票上市地证券监 管规则所定义的认可结算所或其代理人 （下称「认可结算所」）除外）。 如股东为认可结算所，该股东可以授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东会 或任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所或其代理人行使权利（不用出 示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步 的证据证明其正式授权），如同该人士是 公司的个人股东一样。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书（股东为香港法律不时 生效的有关条例或公司股票上市地证券监 管规则所定义的认可结算所或其代理人 （下称「认可结算所」）除外）。 如股东为认可结算所，该股东可以授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东会 或任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所或其代理人行使权利（不用出 示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步 的证据证明其正式授权），如同该人士是 公司的个人股东一样。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第二十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第三十条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需于有关会议召开前二十四小时，或 者在指定表决时间前二十四小时，备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需于有关会议召开前二十四小时，或 者在指定表决时间前二十四小时，备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 |
| 第三十三条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十六条 董事会和其他召集人应当采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。除 出席会议的股东（或代理人）、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员、见证律 师及董事会邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司 章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效 者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令 工作人员强制其退场。必要时，可请公安 机关给予协助。 | 第三十六条 董事会和其他召集人应当采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。除 出席会议的股东（或代理人）、董事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司 章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效 者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令 工作人员强制其退场。必要时，可请公安 机关给予协助。 |
| 第三十七条 公司召开股东会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情 况下，前述人士可以通过网络、视频、电 话或其他具同等效果的方式出席或列席会 议。 | 第三十七条 股东要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。在符合公司股票 上市地证券监管规则的情况下，前述人士 可以通过网络、视频、电话或其他具同等 效果的方式出席或列席会议。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第三十九条 监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 | 第三十九条 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会主席主持。审计委员会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 |
| 第四十一条 主持人应按预定的时间宣布 开会，但有下列情形之一的，可以在预定 的时间之后宣布开会： 1.董事、监事、公司聘请的见证律师及法 律、法规或《公司章程》规定的相关人员 未到场时； 2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开 会的情况下； 3.会议主持人决定的其他重大事由。 | 第四十一条 主持人应按预定的时间宣布 开会，但有下列情形之一的，可以在预定 的时间之后宣布开会： 1.董事、公司聘请的见证律师及法律、法 规或《公司章程》规定的相关人员未到场 时； 2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开 会的情况下； 3.会议主持人决定的其他重大事由。 |
| 第四十四条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 | 第四十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十七条 董事、监事、高级管理人员 应就股东的质询作出解释和说明。有下列 情形之一的，董事、监事、高级管理人员 可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明 理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显 损害公司或股东的共同利益； （三）质询事项有待调查； （四）其他重要事由。 | 第四十七条 董事、高级管理人员应就股 东的质询作出解释和说明。有下列情形之 一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答 质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显 损害公司或股东的共同利益； （三）质询事项有待调查； （四）其他重要事由。 |
| 第四十八条 股东有权在股东会上要求发 言，股东要求发言的，应先介绍自己的股 东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东 会召开前一天，向大会会务组登记，也可 以在股东会上临时要求发言。发言顺序为 以登记在先者先发言，临时要求发言者在 登记发言者之后发言。 | 第四十八条 股东有权在股东会上要求发 言，股东要求发言的，应先介绍自己的股 东身份、代表的单位、持股数量等情况， 然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东 会召开前一天，向大会会务组登记，也可 以在股东会上临时要求发言。发言顺序为 以登记在先者先发言，临时要求发言者在 登记发言者之后发言。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 股东发言时应先举手示意，经主持人许可 后到发言席发言。有多名股东临时要求发 言时，先举手者先发言。不能确定先后 时，由主持人指定发言者。 股东发言时间的长短和次数由主持人根据 具体情况在会前宣布。股东违反前款规定 的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在 规定的发言期间内不得被中途打断，以使 股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言 权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高 级管理人员及经大会主持人批准者，可以 发言。 | 股东发言时应先举手示意，经主持人许可 后到发言席发言。有多名股东临时要求发 言时，先举手者先发言。不能确定先后 时，由主持人指定发言者。 股东发言时间的长短和次数由主持人根据 具体情况在会前宣布。股东违反前款规定 的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在 规定的发言期间内不得被中途打断，以使 股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言 权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、高级管理人员及经大会主持 人批准者，可以发言。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。在股票表 决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权 全部投赞成票或者反对票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港 联交所上市规则》，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能 够投票支持（或反对）某决议事项，则该 等股东或其代表在违反有关规定或限制的 情况投下的票数不得计入有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 | 第四十九条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。在股票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东，不必把所有表决 权全部投赞成票或者反对票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港 联交所上市规则》，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能 够投票支持（或反对）某决议事项，则该 等股东或其代表在违反有关规定或限制的 情况投下的票数不得计入有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第五十四条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 | 第五十四条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第五十八条 股东会对提案进行表决前， 应当推举至少一名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 | 第五十八条 股东会对提案进行表决前， 应当推举至少一名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第六十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （七）审议批准《公司章程》第四十二条规 定的担保事项（<公司章程>第六十四条第 （五）项规定的除外）； （八）审议批准公司的股东回报规划； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （六）审议批准《公司章程》第四十五条规 定的担保事项（<公司章程>第八十一条第 （五）项规定的除外）； （七）审议批准公司的股东回报规划； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第六十五条 会议主持人应当在会议现场 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十五条 会议主持人应当在会议现场 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第六十九条 股东会会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 覆或说明； （六）见证律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第六十九条 股东会会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 覆或说明； （六）见证律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 | 第七十条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 |
| 第七十四条 股东会形成的决议，由董事 会负责执行，并按决议的内容交由公司总 经理组织有关人员具体实施承办；股东会 决议要求监事会办理的事项，直接由监事 会组织实施。 | 第七十四条 股东会形成的决议，由董事 会负责执行，并按决议的内容交由公司总 经理组织有关人员具体实施承办；股东会 决议要求审计委员会办理的事项，直接由 审计委员会组织实施。 |
| 第七十五条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，如无特别规定，新任董事、 监事在股东会决议通过后立即就任。 | 第七十五条 股东会通过有关董事选举提 案的，如无特别规定，新任董事在股东会 决议通过后立即就任。 |
| 第七十七条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，有权请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 | 第七十七条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，有权请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 | 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，应当及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 第七十八条 股东会决议的执行情况由总 经理向董事会报告，并由董事会向下次股 东会报告；涉及监事会实施的事项，由监 事会直接向股东会报告，监事会认为有必 要时也可先向董事会通报。 | 第七十八条 股东会决议的执行情况由总 经理向董事会报告，并由董事会向下次股 东会报告；涉及审计委员会实施的事项， 由审计委员会直接向股东会报告，审计委 员会认为有必要时也可先向董事会通报。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
）
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 第七十九条 股东会授权董事会对对外 投资、购买或出售资产（不包括与日常经 营相关的资产购买或出售行为）、委托理 财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权 限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的比例； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准）占上市公司最近 一期经审计净资产的比例； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的比例； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例； 5.交易成交的金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计的净资产的比例； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 | 第七十九条 股东会授权董事会对对外 投资、购买或出售资产（不包括与日常经 营相关的资产购买或出售行为）、委托理 财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权 限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的比例； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的比例； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的比例； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例； 5.交易成交的金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计的净资产的比例； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司非日常业务经营交易事项，按照 前款所规定的计算标准计算，任一计算标 准未达到10%的，由公司总经理办公会决 定；按照前款所规定的计算标准计算， 任一计算标准达到或超过10%，且所有计 算标准均未达到50%的，由董事会审批决 定；按照前款所规定的计算标准计算，任 一计算标准达到或超过50%，或者公司一 年内购买或者出售资产的资产总额或者成 交金额经累计计算超过公司最近一期经审 计的总资产的30%的，应提交公司股东会 审议。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值超过0.5%的关联交易。 | 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司非日常业务经营交易事项，按照 前款所规定的计算标准计算，所有计算标 准均未达到10%的，由公司总经理办公会 决定；按照前款所规定的计算标准计算， 任一计算标准达到或超过10%，且所有计 算标准均未达到50%的，由董事会审批决 定；按照前款所规定的计算标准计算，任 一计算标准达到或超过50%，或者公司一 年内购买或者出售资产的资产总额或者成 交金额经累计计算超过公司最近一期经审 计的总资产的30%的，应提交公司股东会 审议。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过人民币30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 人民币300万元，且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 |
附录三 拟议修订股东大会议事规则
| 原条文 | 经修订条文 |
|---|---|
| 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），如果交 易金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的，由董事 会审议通过后，还应提交股东会审议。 | 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），如果交 易金额超过人民币3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的， 由董事会审议通过后，还应提交股东会审 议。 |
| 第八十四条 本规则为《公司章程》的附 件，由董事会制定，经公司股东会决议通 过，自公司发行H股股票经中国证监会备 案并在香港联合交易所有限公司挂牌交 易。 | 第八十四条 本规则为《公司章程》的附 件，由董事会制定，经公司股东会决议通 过之日起执行。 |
附录四 关联交易决策制度
海南钧达新能源科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范海南钧达新能源科技股份有限公司及其控股子公司与公司关联
人╱关连人士之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称「《深交所股票上市规则》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称「《香港上市规则》」）等法律、法规、规范性文件等相关法律法规及《海南钧
达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条 公司及控股子公司（含全资子公司）在发生交易活动时，相关责任人应
当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的、给公司造成损失的、应当承担赔偿责任。公司应采取有效措施防止关联人
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
附录四 关联交易决策制度
第六条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易
的依据，以及是否公允的意见。
第七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人
使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六） 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他方式。
第二章 关联人与关联交易
第九条 公司关联人包括符合根据《深交所股票上市规则》定义的关联法人、和
关联自然人及符合《香港上市规则》所定义的关连人士。
附录四 关联交易决策制度
第十条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，
为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）、深圳证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十一条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 本制度第十条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
附录四 关联交易决策制度
第十二条 根据《深交所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一
的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士
通常包括以下各方：
（一） 公司及╱或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公
司或及其附属公司董事的人士）、最高行政人员（指一名单独或联同另外一
人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东
（指有权在公司及╱或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使
百分之十(10%)或以上投票权的人士）（以下简称「基本关连人士」）；
（二） 上述第（一）项中任何基本关连人士的任何「联系人」，包括；
1. 在基本关连人士为个人的情况下
- ；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称「直系家属」）；
- （或如属全权信托，以其所知是
全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该
信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休
保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简
称「受托人」）；或
- 、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
附录四 关联交易决策制度
- ，或其子女、继子女、父母、继父
母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称「家属」）；或
- （个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其
直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；或
- 、其直系家属及╱或受托人共同直接或间接持有以合
作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或
以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
- ：
- ，或该控股公司的同系附属公司；
- （或如属全权信托，以其所知是全权托管的对
象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称「受托
人」）；或
- 、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何
附属公司；或
- 、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属
公司及╱或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根
据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的
其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立
对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合
营公司的任何合营伙伴。
附录四 关联交易决策制度
（三） 公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人
（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独
或共同）行使（或控制行使）百分之十(10%)或以上的表决权；
（四） 任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司
（上述第（三）项及本第（四）项，各称「关连附属公司」）；
（五） 被香港联合交易所有限公司（简称「香港联交所」）视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市
规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连
人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第十四条 根据《深交所股票上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
附录四 关联交易决策制度
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及╱或其附属公
司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制订类别
交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或持续性的交易。
「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进
行。这包括以下类别的交易：
（一） 购买或者出售资产，包括视作出售事项；
（二） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或
认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出
款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进
行任何其他形式的合营安排；
附录四 关联交易决策制度
（六） 发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七） 提供、接受或共享服务；
（八） 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九） 《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公
司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根
据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果
董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，公司还可向公司上
市地证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内
部审批程序。
第三章 关联交易的决策程序
第十八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易，由董事
会审议决定，交易金额不超过人民币30万元的，由总经理决定。但若根据
《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会
批准后方可实施；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准
附录四 关联交易决策制度
以下的关联交易，由总经理决定。但若根据《香港上市规则》属于须提交股
东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施；
（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免等上市公司
单方面获益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），如果交易金
额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；
（四） 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上
市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连
交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股
东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用第十八条规定进行审议：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
附录四 关联交易决策制度
第二十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12
个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项
交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关
规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构
成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：
（一） 该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集
团）的证券或权益；
（三） 该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十二条 公司董事会审议关联╱关连交易事项时，关联╱关连董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关连董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席董事会会议的非关
连董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。董事会审议关联╱关连交
易事项时，关联╱关连董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明
该关联╱关连交易是否公允，但应当回避表决。
上述所称公司关联╱关连董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
附录四 关联交易决策制度
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、香港联合交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联╱关连交易事项时，关联╱关连股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称公司关联╱关连股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者公司上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
附录四 关联交易决策制度
第二十四条 应当披露的关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提
交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依
照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断
的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，公司还可以向公司股票上市地证券交
易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议
主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避表决后，由其
他股东根据其所持表决权进行表决。
第二十六条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形
式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
第四章 日常关联交易
第二十七条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的交易金额适用第十八条规定履行审议程序并及时披露；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议；
附录四 关联交易决策制度
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在实际
执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签协议，根据协议涉及的交易金额适用第十八条规定履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三） 对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为
准及时履行审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额适用第十八条的规定重新提交董事会或者
股东会审议。
（四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
本制度规定重新履行相关审议程序并披露。
前款所称「与日常经营相关的关联交易」系指：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
附录四 关联交易决策制度
（五） 公司股票上市地上市规则规定的其他交易
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第五章 关连人士报备
第二十九条 公司董事及高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关连关系及时告知公司。
第三十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关连人士名单，并及时向董事会
报告。
第三十一条 公司应及时根据上市地证券交易所的要求在线填报或更新公司关连
人士名单及关连关系信息。
第三十二条 公司关连自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关连关系说明等。
公司关连法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关连关系说明等。
附录四 关联交易决策制度
第三十三条 公司应当逐层揭示关连人士与公司之间的关连关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 附则
第三十四条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司及其他纳入合并报表范围
内的公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；除公司
股票上市地上市规则另有规定，公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度执行。
第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，在遵守公司股票上市地上市规
则的情况下，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第一款第二项至第四
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
附录四 关联交易决策制度
第三十六条 本制度所称「以上」含本数；「超过」不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。本办法未尽事宜或与有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章
程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上
市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法
规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定
为准。
第三十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
海南钧达新能源科技股份有限公司
二零二五年六月
附录五 对外担保制度
海南钧达新能源科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范海南钧达新能源科技股份有限
公司（下称「公司」）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8
号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号－主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规、规范性文件以及《海南钧达
新能源科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机
构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控
股子公司的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事
前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等
原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票
上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度
规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票
据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
附录五 对外担保制度
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批
准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，根据实际情况可要求被担保方向本公司提供质押或抵
押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事
项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、内部审计部、
融资部。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
附录五 对外担保制度
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七） 公司上市地证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他情形。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还需经出席董事三分之二以上董事审议同意；担保事项属于关联交易的，按照董
事会审议关联交易的程序执行。
第十四条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效
表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股
东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东
所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席
股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务
报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东会审议。
附录五 对外担保制度
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险
控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。本制度第十二条需要提交上市
公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公
司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由内部审计部审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合
同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，
将担保合同和反担保合同传送至内部审计部备案。
附录五 对外担保制度
第四章 担保风险控制
第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定
妥善保管，并及时通报审计委员会。
第二十三条 公司根据实际情况可要求被担保企业提供有效资产，包括固定资
产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措
施。
第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押╱质押财
产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到
期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
十个工作日内，由财务部会同内部审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若
发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十六条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工
作日内，将追偿情况传送至内部审计部备案。
第二十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关
信息。
附录五 对外担保制度
第五章 附则
第二十八条 本制度由公司股东会审议通过后生效。本制度实施之日起，公司原
《对外担保制度》自动失效。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执
行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。
海南钧达新能源科技股份有限公司
二零二五年六月
附录六 募集资金管理制度
海南钧达新能源科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称「公司」）募集资
金的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使
用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板
上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及其他相关法律法规，以及《海南钧
达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度适
用于公司于深圳证券交易所发行股票及其衍生品种募集的资金，公司于香港联合交易
所有限公司发行股票募集的资金按照香港联合交易所有限公司有关规定进行管理。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理
的原则。募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。
附录六 募集资金管理制度
第五条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司募集资金
应当按照招股说明书或者公开发行募集文件公告所列的募集资金使用用途使用，不得
擅自改变用途。如涉及改变募集资金用途的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称「专
户」），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称「商业银行」）签订三方监管协议（以下简称「协议」）。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
附录六 募集资金管理制度
（三） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称「募集资金净额」）的20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
附录六 募集资金管理制度
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，募集资金原则上应当用于公
司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十二条 公司应当按照项目实施进度计划使用募集资金，并严格履行申请和审
批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划，由使用部门
提出申请，经部门负责人同意、财务部门审核、总经理审批后予以支付。
第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其
他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
附录六 募集资金管理制度
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整
改进展情况。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
附录六 募集资金管理制度
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品应当符
合以下条件：
（一） 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（二） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（三） 现金管理产品不得质押。
附录六 募集资金管理制度
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时
公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十二条 公司应当根据企业的发展规划及实际生产经营需求妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称「超募资金」）的使用计划。超募资金应当
用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充流动资金和
附录六 募集资金管理制度
偿还银行借款。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
（二） 临时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
息：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
附录六 募集资金管理制度
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式（仅涉及募投项目实施地点变更的除外）；
（四） 法律法规、公司股票上市地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司存在上述第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度关于使用募集资金用于现金管理、闲置的募集资金临时用于补充
流动资金、超募资金使用规定使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等
事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
附录六 募集资金管理制度
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金
存放、管理和使用情况，防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集
资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
附录六 募集资金管理制度
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金；
（七） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照适用规则履行审
议程序和信息披露义务。
附录六 募集资金管理制度
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节
余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
附录六 募集资金管理制度
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公司股票上市地证券交易所对前述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。
第三十五条 董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和
使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
披露。
第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十七条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规
定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为「保留结论」「否定结论」或者「无法提出结论」的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
附录六 募集资金管理制度
第三十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及
时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称「以上」、「以内」含本数，「超过」、「低于」不含本数。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过起实施。本制度实施之日起，公司原
《募集资金管理制度》自动失效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执
行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。
海南钧达新能源科技股份有限公司
二零二五年六月
附录七 独立董事工作制度
海南钧达新能源科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称「公司」）治
理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（简称「《香港上市规则》」）等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。本制度中「独立董事」的含义与《香港上市规则》中「独立非
执行董事」的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）规定、公司股票上市地上市
规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格及人数要求，其中一名独立董事需
要通常居住于香港。
附录七 独立董事工作制度
第五条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
附录七 独立董事工作制度
（七） 最近二十四个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
附录七 独立董事工作制度
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地相
关上市规则的规定。
第十四条 股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
附录七 独立董事工作制度
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十四条所列事项、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会职权范围内事项等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
附录七 独立董事工作制度
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
附录七 独立董事工作制度
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列事项、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会职权范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则
和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
附录七 独立董事工作制度
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司
股票上市地相关上市规则的规定。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
附录七 独立董事工作制度
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
附录七 独立董事工作制度
（三） 对本制度第二十四条所列事项、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会职权范围内事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
附录七 独立董事工作制度
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地相
关上市规则的规定。
第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
附录七 独立董事工作制度
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十六条 本制度下列用语的含义：
（一） 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（二） 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事和高级管理人员的股东；
（三） 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五） 重大业务往来，是指根据公司股票上市地上市规则相关规定或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司上市地证券交易所认定的其他
重大事项。
第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执
行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度所称「以上」都含本数；「超过」不含本数。
附录七 独立董事工作制度
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十条 本制度自公司股东会通过之日起生效实施。本制度实施之日起，公司
原《独立董事工作制度》自动失效。
海南钧达新能源科技股份有限公司
二零二五年六月
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
拟议于临时股东大会上重选及选举为董事的候选人履历详情载列如下：
重选执行董事
张满良先生，44岁，为本公司执行董事兼总经理。张先生于2021年4月加入本
集团，担任本公司董事兼副总经理，后于2022年6月晋升为本公司总经理。张先生于
2024年2月调任为执行董事，自H股于香港联交所上市起生效。张先生亦于本集团其他
成员公司担任以下职务，彼主要负责本集团的整体管理及日常运营。
本集团其他成员公司
于本集团其他成员公司
担任的职务获委任日期
上饶捷泰新能源科技有限
公司（「捷泰科技」）董事兼总经理2021年6月及2020年12月
上饶市弘业新能源有限公司执行董事兼总经理2021年4月
滁州捷泰新能源科技
有限公司执行董事兼总经理2021年12月
淮安捷泰新能源科技
有限公司执行董事兼总经理2022年10月
上饶市明弘新能源科技
有限公司执行董事兼总经理2021年4月
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
张先生于光伏电池行业拥有逾15年经验。于加入本集团前，张先生于2018年8月
至2020年11月担任东方日升（常州）新能源有限公司总经理。于2016年5月至2018年8
月，彼任职于协鑫集成科技（苏州）有限公司。于2009年12月至2016年5月，彼担任海
润光伏科技有限公司（一家主要从事太阳能电池生产的公司）基地副总经理，负责协助
基地总经理处理基地分公司的生产、管理及运营事宜。于2006年7月至2009年8月，彼
任职于晶澳太阳能有限公司（一家太阳能相关生产公司）。于最后实际可行日期，张先
生根据证券及期货条例第XV部实益拥有184,546股A股。
张先生于2006年6月取得中国河北大学电子科学与技术学士学位。张先生亦于
2019年12月通过线上课程取得美国北阿拉巴马大学工商管理硕士学位。
郑洪伟先生，59岁，为本公司执行董事兼副总经理。彼于2021年10月加入本集
团，担任本公司董事兼副总经理。郑先生于2024年1月获委任为副董事长并于2024年
2月调任为执行董事，自H股于香港联交所上市起生效。彼主要负责监督本集团的整体
战略规划、投资、并购及资本市场事宜。
自2019年12月加入捷泰科技以来，郑先生一直担任该公司副总经理，负责协助
捷泰科技总经理管理及运营捷泰科技。于最后实际可行日期，郑先生根据证券及期货
条例第XV部实益拥有167,770股A股。
于加入本集团前，郑先生于2018年10月至2019年6月担任东方童画（上海）教育科
技有限公司副总经理及于2017年6月至2017年12月担任日播时尚集团股份有限公司（一
家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：603196.SH）董事会秘书。于2009年6月
至2017年6月，郑先生任职于浙江森马服饰股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市
的公司（证券代码：002563.SZ）），自2009年6月起担任董事会秘书，亦于2011年3月担
任副总经理。在此之前，郑先生于2003年3月至2009年6月在福建浔兴拉链科技股份有
限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司（证券代码：002098.SZ））工作，自2003年3
月起担任董事会秘书，亦于2005年9月担任副总经理。彼主要负责上述公司的信息披露
及投资者关系、股权事务管理、企业管治、股权投资、筹备董事会及股东大会会议等
事宜。
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
郑先生于1987年7月取得中国大连理工大学化工过程机械学士学位，其后于1993
年3月取得中国浙江大学化工过程机械硕士学位。郑先生于2005年7月完成中国厦门大
学金融学研究生课程，并于2007年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格。
重选非执行董事
徐晓平先生，58岁，本公司执行董事兼副总经理。徐先生于2004年4月获委任为
董事，并于2024年2月调任为执行董事，自H股于香港联交所上市起生效，且将进一步
调任为第五届董事会非执行董事。彼于2012年6月获委任为本公司董事长，并于2018
年10月至2022年6月改任副董事长。彼自2019年6月起一直担任副总经理。于最后实
际可行日期，徐先生于本公司的权益包括：(i)根据一致行动协议持有的46,517,062股A
股；及(ii)根据证券及期货条例第XV部，陆女士持有的配偶权益5,286,803股A股。徐
先生为拟议执行董事陆徐杨先生之父亲及陆女士之配偶。
徐勇先生，56岁，为本公司非执行董事。徐勇先生于2004年6月加入本集团，
担任副总经理，于2005年3月离任。徐勇先生于2012年5月再次加入本集团，担任董
事，并于2024年2月调任为本公司非执行董事。彼曾于2012年5月起担任总经理，并
自2018年10月至2022年6月改任副董事长。彼主要负责为本集团的发展提供战略性建
议。于最后实际可行日期，徐勇先生于本公司的权益包括：(i)根据一致行动协议持有
的46,517,062股A股；及(ii)根据证券及期货条例第XV部，由于徐勇先生为陆女士胞姊
的配偶而持有的5,286,803股A股。
徐勇先生于2011年10月被江苏省人力资源和社会保障厅评定为高级经济师。
选举执行董事
陆徐杨先生，36岁，于2014年2月至2017年7月在北京和君咨询有限公司担任投
资经理助理。彼亦于2018年3月至2021年3月在本公司的证券部工作。自2021年3月
起，彼一直担任苏州钧达车业科技有限公司（本集团于2022年4月出售前之全资附属公
司）的董事兼总经理。
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
陆徐杨先生为徐晓平先生及陆女士的儿子，以及徐勇先生的外甥。于最后实际可
行日期，陆徐杨先生于本公司的权益包括：(i)根据一致行动协议持有的46,517,062股
A股；及(ii)根据证券及期货条例第XV部，由于陆徐杨先生为陆女士的儿子而持有的
5,286,803股A股。
重选独立非执行董事
茆晓颖博士，49岁，为本公司独立非执行董事。茆博士于2024年11月加入本集
团，此后担任独立非执行董事。彼主要负责向董事会提供独立建议及判断。
茆博士自1997年8月起先后担任苏州大学助教、讲师及副教授，期间彼负责教学
及学术研究。此外，茆博士曾担任多家公司独立董事，包括：(i)江苏爱舍伦医疗科技
集团股份有限公司（一家于中国新三板上市的医疗器械公司，新三板代码：874105）
（自2021年11月起任职）；(ii)国联人寿保险股份有限公司（一家保险公司）（自2021年12
月起任职）；及(iii)固德威技术股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的光伏逆变
器制造商，证券代码：688390.SH）（自2023年6月起任职），期间彼主要负责监督公司
运营及提供专业意见。
茆博士于1997年6月取得中国苏州大学会计学学士学位。彼亦于2002年6月取得
中国苏州大学企业管理硕士学位，随后于2006年6月取得中国苏州大学金融学博士学
位。
沈文忠博士，57岁，为本公司独立非执行董事。沈博士于2022年6月加入本集
团，此后一直担任独立董事。彼于2024年2月调任为独立非执行董事，自H股于香港联
交所上市起生效。彼主要负责向董事会提供独立建议及判断。
沈博士具备强大的学术背景，并在太阳能行业拥有逾20年经验。沈博士自1999
年9月起为上海交通大学教授兼博士生导师，一直从事太阳能电池的研发。自2015年
7月起，沈博士一直担任上海欧普泰科技创业股份有限公司（一家于北京证券交易所上
市的公司（证券代码：836414.BJ））董事。自2015年6月起，彼一直担任协鑫科技控股
有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份代号：3800.HK））独立非执行董事。自
2023年6月起，彼为浙江棒杰控股集团股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
司（证券代码：002634.SZ））独立董事。于2017年7月至2023年3月，彼为苏州中来光伏
新材股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司（证券代码：300393.SZ））独立
董事。于2017年9月至2022年6月，彼为江苏中信博新能源科技股份有限公司（一家于
上海证券交易所上市的公司（证券代码：688408.SH））独立董事。
彼于1995年9月在中国取得中国科学院上海技术物理研究所半导体物理博士学
位。于2000年，沈博士被中华人民共和国教育部授予「长江学者奖励计划特聘教授」称
号。
马树立先生，41岁，为本公司独立非执行董事。马先生于2024年11月加入本集
团，此后担任独立董事。彼主要负责向董事会提供独立建议及判断。
马先生于法律行业拥有逾15年经验。于2009年9月至2013年5月，彼担任江苏梁
丰律师事务所律师。于2013年7月至2016年3月，彼担任北京市大成（苏州）律师事务所
律师。于2016年3月至2017年1月，彼担任国浩（苏州）律师事务所律师。自2017年1月
起，彼一直担任北京市康达（苏州）律师事务所主任兼高级合伙人。此外，马先生曾担
任多家公司独立董事，包括：(i)苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（一家于深圳证券交
易所上市的公司（证券代码：300905.SZ），主要从事研发、生产及销售塑料）（于2018
年5月至2024年4月任职）；(ii)苏州吉人高新材料股份有限公司（一家于中国新三板上
市的公司（新三板代码：873611），主要从事研发、生产及销售工业防护涂料等高新材
料）（于2020年7月至2023年9月任职）；及(iii)江苏新安电器股份有限公司（一家主要从
事研发及生产智能控制器的公司）（自2022年5月起任职），期间彼主要负责监督公司运
营及提供专业意见。
马先生于2005年6月顺利完成英语专业本科自学考试课程，自安徽大学毕业。马
先生于2009年6月取得中国南京师范大学法律硕士学位，并于2019年6月进一步取得中
国北京大学工商管理(MBA)硕士学位。马先生于2008年2月取得中国法律职业资格证
书。
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
张亮先生，42岁，为本公司独立非执行董事。张先生于2024年2月获委任为独立
非执行董事，自H股于香港联交所上市起生效。彼主要负责向董事会提供独立建议及
判断。
张先生自2021年12月至2024年8月担任润迈德医疗有限公司（「润迈德」）（一家于
香港联交所主板上市的医疗器械公司，股份代号：2297.HK）执行董事兼首席财务官，
自2021年12月起担任润迈德联席公司秘书，并负责监督内部财务控制及证券工作。
彼自2021年3月起亦一直担任苏州润迈德医疗科技有限公司（润迈德的全资子公司）首
席财务官。于2015年9月至2016年12月，彼加入云南水务投资股份有限公司（「云南
水务」）（一家香港联交所主板上市公司，股份代号：6839.HK）担任董事会秘书，并于
2017年9月至2021年2月重新加入云南水务担任董事会秘书，其后于2019年11月至2021
年11月担任云南水务替任授权代表，负责合规事务及作为该公司与香港联交所之间的
沟通渠道。于2015年10月至2020年12月，彼创立港陆资本运营有限公司（一家从事企
业管理咨询服务的公司）并担任首席技术官兼首席财务官，负责项目运营及质量控制。
于2014年7月至2015年6月，彼亦担任深圳市网通电子商务有限公司（一家电商公司）董
事会秘书。此外，于2013年5月至2014年6月，彼担任深圳金信实业集团有限公司（一
家金融事务服务公司）副总裁兼董事会秘书，负责资本运营及管理。于2006年11月至
2013年5月，彼亦担任理士国际技术有限公司（一家主要从事电池研发及销售的香港联
交所上市公司，股份代号：0842.HK）董事会秘书兼投资副总经理，并负责内部控制及
公共事务。
张先生于2004年6月取得中国中南财经政法大学律师本科文凭。于2017年12月，
彼进一步取得中国吉林大学工商管理硕士学位。于2016年9月，彼获得深圳证券交易所
董事会秘书资格。
除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，(i)第五届董事会的拟议董事概无
于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份、相关股份
或债权证中拥有任何权益、视作权益或淡仓；(ii)第五届董事会的拟议董事概无于本公
附录八 拟议选举及重选董事候选人履历
司或其任何子公司担任任何其他职务，或于过去三年内于其他上市公众公司担任任何
董事职务；(iii)彼等概无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东有任何关系；(iv)
概无任何有关彼等之资料须根据香港上市规则第13.51(2)条予以披露；及(v)概无任何
其他有关彼等委任的事宜须提请股东垂注。
– EGM-1 –
2025年第三次临时股东大会通告
Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
海南钧达新能源科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02865）
2025年第三次临时股东大会通告
兹通告海南钧达新能源科技股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年7月31日下午
二时三十分假座中国江苏省苏州市工业园区协鑫广场15楼举行2025年第三次临时股东
大会（「临时股东大会」），以考虑及酌情通过以下决议案。除文义另有所指外，本通告
所用词汇与本公司日期为2025年7月15日之通函（「通函」，召开临时股东大会之通告构
成通函之一部分）所界定者具有相同涵义。
特别决议案
- 。
普通决议案
- 。
- 。
4. (i)续聘中汇为本公司2025年度境内核数师及(ii)委任德勤为本公司2025年度
境外核数师。
- 。
5.01 选举陆徐杨先生为第五届董事会执行董事。
5.02 选举徐晓平先生为第五届董事会非执行董事。
– EGM-2 –
2025年第三次临时股东大会通告
5.03 选举徐勇先生为第五届董事会非执行董事。
5.04 选举张满良先生为第五届董事会执行董事。
5.05 选举郑洪伟先生为第五届董事会执行董事。
- 。
6.01 选举沈文忠博士为第五届董事会独立非执行董事。
6.02 选举茆晓颖博士为第五届董事会独立非执行董事。
6.03 选举马树立先生为第五届董事会独立非执行董事。
6.04 选举张亮先生为第五届董事会独立非执行董事。
承董事会命
海南钧达新能源科技股份有限公司
董事长、执行董事
陆小红
香港
2025年7月15日
– EGM-3 –
2025年第三次临时股东大会通告
附注：
(a) 除另有指明者外，决议案的详情载于通函内。除文义另有所指外，通函所界定的词汇在本通告中具
有相同涵义。
(b) 本公司将于2025年7月30日至2025年7月31日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记，期间将
不会办理H股股份过户登记手续。凡于2025年7月31日营业时间结束时名列本公司股东名册之H股
股东，在办妥出席临时股东大会登记手续后，均有权出席临时股东大会并于会上投票。为符合资格
出席临时股东大会并于会上投票，所有股票及相关过户文件必须于2025年7月29日下午四时三十分
前送交本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司。
本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司的地址如下：
香港湾仔
皇后大道东183号
合和中心17楼
1712-1716号舖
(c) 拟出席临时股东大会（或其任何续会）的H股股东应填妥出席临时股东大会（或其任何续会）的回
执，以专人送递、传真或邮寄方式交回。
H股股东应填妥回执并以传真方式或邮寄（或寄存）交回本公司H股证券登记处香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17M楼，让本公司H股证券登记处可于临时股东大会举行前7日（即2025年7月24日
（星期四）或之前）收取回执。
(d) 每名H股股东均有权书面委任一名或多名受委代表（无论是否股东）代其出席临时股东大会并代其
投票。委任超过一名受委代表的股东，其受委代表只可以投票方式行使表决权。
(e) 股东委任受委代表的文书必须由委任人签署，或经由委任人书面正式授权的代理人代为签署。如委
任文书由委任人的代理人签署，则授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。
(f) H股股东的受委代表委任表格，以及（如受委代表委任表格由获委任人士根据授权书或其他授权文
件代为签署）经公证的授权书或其他授权文件副本，必须于临时股东大会或其任何续会指定举行时
间24小时前送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
183号合和中心17M楼，方为有效。
(g) 如受委代表获授权代表股东出席临时股东大会，该获授权受委代表应出示其身份证明文件以及由委
任人或其法定代表签署并注明签发日期的文书或文件。如法人股东委任公司代表出席临时股东大
会，该代表应出示其身份证明文件以及董事会或其他机关通过的决议案的公证副本或该法人股东签
发的执照的其他公证副本。
(h) 亲身或委托代理人出席临时股东大会的股东需自行承担交通及住宿费用。
– EGM-4 –
2025年第三次临时股东大会通告
(i) 第5及6项决议案采用累积投票制。累积投票制是指选举执行董事、非执行董事或独立非执行董事
的表决权， 阁下所拥有的表决票数相当于 阁下所持有的股份数目乘以该决议案组项下选举膺选
的董事人数。例如：如 阁下拥有100股股份，因第5.01至5.05项决议案项下选举膺选的董事人数
为五位，就表决作为一个决议案组的第5项决议案而言， 阁下所拥有的总票数为500票（即100股x
5＝ 500股表决权股份）。同时，因第6.01至6.04项决议案项下选举膺选的董事人数为四位，就表决
作为另一个决议案组的第6项议案而言， 阁下所拥有的总票数为400票（即100股x 4 ＝ 400股表决
权股份）。
就每个决议案组而言， 阁下可按意愿将全部票数投给该决议案组项下某一位候选人，或以任意组
合将任何部分的票数投给该决议案组项下不同候选人，或放弃投票。例如：如 阁下拥有100股股
份，就表决作为一个决议案组的第5.01至5.05项决议案而言 阁下所拥有的总票数为500票， 阁下
可选择将500票平均投给该决议案组项下全部候选人，或将500票全部投给该决议案组项下某位候
选人等。投票结束后，对该决议案组项下的每一个子决议案分别累积计算得票数。
就每个决议案组而言， 阁下应以所拥有的总票数（即 阁下所持股份总数乘以该决议案组项下选
举膺选的董事人数）为限进行投票。请注意， 阁下投给同一决议案组项下某位╱全部候选人的票
数累计不可超过 阁下就该决议案组所拥有的总票数，如 阁下投给同一决议案组项下某位╱全
部候选人的票数累计超过 阁下就该决议案组所拥有的总票数时， 阁下就该决议案组的全部投票
无效，视为放弃表决权。而 阁下投给同一决议案组项下某位╱全部候选人的总票数少于 阁下
就该决议案组所拥有的总票数时，该等投票有效，而未投的票数会被视为弃权票。