00815 中国白银集团 公告及通告：根据一般授权认购新股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告
全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
CHINASILVERGROUPLIMITED
中国白银集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
根据一般授权认购新股份
于二零二五年七月十四日（交易时段后），本公司分别与八名认购人订立八
份认购协议，据此，认购人有条件同意认购，而本公司有条件同意按认购价
每股认购股份
0.45
港元配发及发行合共
460,000,000
股认购股份。
认购价较：
(1)
股份于认购协议日期前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价
每股
0.456
港元折让约
1.32%
；及
(2)
股份于二零二五年七月十四日（即认购协议日期）在联交所所报收市价
每股
0.56
港元折让约
19.64%
。
认购事项须待下文「认购事项的先决条件」所载的各项条件达成后方可作实。
假设于本公告日期至完成日期之间本公司已发行股本概无变动，则认购股
份相当于本公司于本公告日期现有已发行股本的约
19.64%
，并相当于本公
司经配发及发行认购股份扩大后（须待认购事项完成后方可作实）的已发行
股本的约
16.42%
。
认购事项募集之所得款项总额将约为
207,000,000
港元，经扣除所有相关开
支后，所得款项净额将约为
206,500,000
港元。所得款项净额的约
60%
（约为
123,900,000
港元）将用于为制造业务分部购买存货材料、所得款项净额的约
20%
（约为
41,300,000
港元）将用作于日喀则矿进行普查及其他勘探作业及附
近其他潜在采矿机遇预期产生的资本开支及所得款项净额的约
20%
（约为
41,300,000
港元）将分配用作本集团的一般营运资金。
认购股份将根据于股东周年大会授予董事之一般授权予以配发及发行，且
发行认购股份无需获得股东批准。本公司将向上市委员会申请批准认购股
份于联交所上市及买卖。
本公司股东及潜在投资者务请注意，认购事项的完成须待认购协议之条件
达成后方可做实。由于认购事项不一定进行，故本公司股东及潜在投资者于
买卖股份时务请审慎行事。
认购事项
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十四日（交易时段后），本公司分别与八名
认购人订立八份认购协议，据此，认购人有条件同意认购，而本公司有条件同
意按认购价每股认购股份
0.45
港元配发及发行合共
460,000,000
股认购股份。
各认购协议的条款大致相同（认购股份数目除外）。
认购协议的主要条款概述如下：
认购协议
日期
二零二五年七月十四日（交易时段后）
认购人
据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，认购人均为专业公司及
╱或个人私人投资者。于本公告日期，除
Chen
女士（为认购人
D
的唯一股东，
其
(i)
持有珠峰黄金合共
4,100,000
股股份（占珠峰黄金现有股本的约
0.33%
），其
中
2,400,000
股股份由其直接持有及
1,700,000
股股份为其透过认购人
D
持有，及
(ii)
直接持有
300,000
股股份（占本公司现有股本的约
0.01%
））外，概无其他认购
人持有本公司或其附属公司的任何股份。
据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除
Chen
女士及认购人
D
的
上述股权关系外，所有认购人（及认购人之最终实益拥有人，倘适用）为独立于
本公司及其关连人士的第三方。
认购事项
认购协议订约方认购股份数目代价
（概约）
认购协议
A(1)
本公司
(2)
认购人
A
35,000,00015,750,000
港元
认购协议
B(1)
本公司
(2)
认购人
B
45,000,00020,250,000
港元
认购协议
C(1)
本公司
(2)
认购人
C
30,000,00013,500,000
港元
认购协议
D(1)
本公司
(2)
认购人
D
50,000,00022,500,000
港元
认购协议
E(1)
本公司
(2)
认购人
E
100,000,00045,000,000
港元
认购协议
F(1)
本公司
(2)
认购人
F
40,000,00018,000,000
港元
认购协议
G(1)
本公司
(2)
认购人
G
120,000,00054,000,000
港元
认购协议
H(1)
本公司
(2)
认购人
H
40,000,00018,000,000
港元
总计
460,000,000207,000,000
港元
认购股份
假设于本公告日期至完成日期之间本公司已发行股本概无变动，则认购股份
相当于本公司于本公告日期现有已发行股本的约
19.64%
，并相当于本公司经
配发及发行认购股份扩大后（须待认购事项完成后方可作实）的已发行股本的
约
16.42%
。
认购股份的总面值为
4,600,000
港元，而根据股份于认购协议日期在联交所所
报收市价每股
0.56
港元计算的市值约为
257,600,000
港元。
认购价
每股认购股份的认购价
0.45
港元较：
(1)
股份于认购协议日期前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每
股
0.456
港元折让约
1.32%
；及
(2)
股份于二零二五年七月十四日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每
股
0.56
港元折让约
19.64%
。
认购价乃由本公司与各认购人经主要参考股份的近期交易表现、本集团的
业务前景及财务状况及现行市况公平磋商后厘定。净认购价（经扣除有关
开支后）估计为每股认购股份约
0.449
港元。认购协议项下的总现金代价约
207,000,000
港元将由八名认购人于彼等各自之认购事项完成日期或之前悉数
结付。
认购事项的先决条件
根据各认购协议，相关认购人认购以及本公司配发及发行相关认购股份须待
下列先决条件达成后，方可作实：
(1)
联交所上市委员会批准有关认购股份上市及许可其买卖，及有关批准及
许可于该等认购股份在联交所主板开始买卖前并无被撤回；
(2)
有关认购人在有关认购协议项下所作声明、保证、承诺、确认及承认于
有关认购协议日期及有关认购股份发行日期均为真实及准确且无误导成
份，及有关认购人并无违反有关认购协议。
倘先决条件并无于二零二六年五月三十一日届满时（或本公司与认购人之间
以书面协定的有关较后日期）或之前达成，认购事项将告终止，概无订约方可
就费用、损害、赔偿或其他事项向另一方提出任何申索，惟任何先前违约行为
除外。八份认购协议项下拟进行的交易并非互为条件。
完成认购事项
根据各认购协议，完成将于上文「认购事项的先决条件」分节所载的所有先决
条件达成后五
(5)
个营业日内或有关认购协议的订约方可能协定的其他日期作
实。
根据各认购协议，于完成日期，有关认购人须向本公司指定银行账户支付认
购价乘以有关数目的认购股份的金额，及本公司须向有关认购人配发及发行
有关数目的认购股份。
禁售承诺
根据各认购协议，各认购人已同意及承诺，于自发行有关认购股份日期起三
(3)
个月期间内，彼不会处置或订立任何协议以处置有关认购股份或以其他方
式就有关认购股份创设任何期权、权利、权益或产权负担。
地位
认购股份一经发行，应获正式授权并在各方面与于完成日期发行在外的所有
其他现有股份享有同等地位，且有权享有记录日期为发行日期当日或之后的
一切股息及分派。
申请上市
本公司将于签署认购协议后向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
发行认购股份之一般授权
认购股份将根据于股东周年大会授予董事之一般授权予以配发及发行。根据
一般授权，本公司获授权配发、发行或以其他方式处理最多
468,425,111
股新股
份。于本公告日期，除认购股份外，概无新股份已根据一般授权发行或同意发
行。因此，发行认购股份无需获得任何股东批准。
认购事项完成后，可根据一般授权配发及发行余下
8,425,111
股股份（占本公告
日期本公司已发行股本总数的
0.36%
）。
进行认购事项之理由及所得款项用途
本集团为中国领先的全产业白银及贵金属综合企业，其有两个业务分部，包
括
(i)
制造业务分部，即于中国制造、销售及交易银锭、钯金及其他有色金属
（「制造业务分部」）及
(ii)
本公司非全资附属公司珠峰黄金旗下的珠宝新零售
分部，即于中国进行黄金、白银、宝石及其他珠宝产品的设计及线上线下一体
化销售。董事认为认购事项可为制造业务分部的经营及进一步发展采购存货
材料（包括但不限于银锭、钯金及其他有色金属）提供进一步资金，使本公司在
商品价格上涨的情况下，利用规模经济及降低平均收购成本，及增强本公司
更灵活地应对市场需求的能力及于高价值珠宝及材料市场中探索潜在增长机
遇。
此外，诚如本公司日期为二零二五年六月十七日及二零二五年六月二十六日
的联合公告所披露，本公司全资附属公司江西富辉及江西吉银（珠峰黄金的
全资附属公司及本公司的非全资附属公司）分别持有江西艺鼎
20%
及
35%
的股
权，而江西艺鼎持有西藏日喀则
100%
的股权及西藏日喀则持有一个授权其于
日喀则矿进行矿产资源普查的勘探许可证（「勘探许可证」）。经考虑
(i)
勘探许
可证授权于日喀则矿进行矿产资源普查的独家权利及
(ii)
珠峰黄金已于西藏山
南勘查区取得重大进展（经本公司及珠峰黄金于二零二四年八月十五日、二零
二五年一月二十日及二零二五年三月二十八日及于各自二零二四年年报内联
合公告），本公司拟通过认购事项募集资金，以支持日喀则矿普查活动的密集
资本需求（例如人工成本、专家费用、地质调查及环境评估费用，以及采购必
要设备及材料的成本）。本公司认为日喀则矿对本公司的长期增长及发展具有
重要的战略意义，因为其为本公司提供了一个进军上游采矿业务的机会，这
可能使本公司在金价上涨及波动的情况下对原材料供应赋予更大的控制权并
进一步为本公司的核心业务分部制造业务分部及珠峰黄金的珠宝新零售业务
分部产生协同效应。
假设所有认购股份均已悉数认购，并在完成的前提下，预计认购事项募集之
所得款项总额约为
207,000,000
港元，经扣除所有相关开支后，所得款项净额约
为
206,500,000
港元。
认购事项募集之所得款项净额将主要用于满足本集团预期的业务增长及发
展，并会初步按以下方式应用：
1.
所得款项净额的约
60%
（约为
123,900,000
港元）将用于为制造业务分部的
经营及进一步发展采购存货材料（例如银锭、钯金及其他有色金属）；
2.
所得款项净额的约
20%
（约为
41,300,000
港元）将用作于日喀则矿进行普查
及其他勘探作业及附近其他潜在采矿机遇预期产生的资本开支（例如人
工成本、专家费用、地质调查及环境评估费用，以及采购必要设备及材料
的成本）；及
3.
所得款项净额的约
20%
（约为
41,300,000
港元）将分配用作本集团的一般营
运资金。
董事（包括独立非执行董事）认为，认购事项在战略上将会有利，因可改善本
集团的流动性及营运灵活能力，同时维持现有能力为预期业务增长及发展拨
资。这次属股权基础性质的集资活动，使本集团在并无招致债务相关利息的
情况下增加营运资金，同时改善财务韧力以应付流动性风险。
鉴于以上理由，董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议及其项下拟进行的
交易（包括认购事项及认购价）之条款属公平合理及认购事项符合本公司及股
东之整体利益。
过去十二个月之集资活动
于紧接本公告日期前十二个月内，本公司进行了以下股本集资活动：
公告日期事件所得款项净额
所得款项的
拟定用途
所得款项的
实际用途
二零二五年
一月二十日
涉及根据于二
零二四年六
月十四日举行
的本公司股东
周年大会上向
董事授出的一
般授权发行新
股份之贷款资
本化
配发及发行认
购股份未产
生所得款项
抵销分别欠付两名认
购人的两笔贷款，包
括
(i)
未偿还本金及
应计利息为人民币
30,223,416.44
元（相
当于约
32,638,267.41
港元）的一笔贷款
及
(ii)
未偿还本金及
应计利息为人民币
60,328,767.12
元（相当
于约
65,149,035.62
港
元）的一笔贷款（应全
部被视为已悉数偿还）
按拟定用途
使用
除以上所述者外，于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股
本集资活动。
对股权架构之影响
于本公告日期，本公司有
2,342,125,559
股已发行股份。下表概述本公司
(1)
于本
公告日期及
(2)
紧随完成后之股权架构：
股东姓名╱名称于本公告日期之股权紧随完成后之股权
股份数目概约股份数目概约
Rich Union Enterprises
Limited
（附注
）
308,222,18713.16%308,222,18711.00%
陈万天先生（附注
）
1,050,0000.04%1,050,0000.04%
宋国生先生（附注
）
456,7970.02%456,7970.02%
认购人
A––35,000,0001.25%
认购人
B––45,000,0001.61%
认购人
C––30,000,0001.07%
认购人
D
（附注
）
––50,000,0001.80%
认购人
E––100,000,0003.57%
认购人
F––40,000,0001.43%
认购人
G––120,000,0004.28%
认购人
H––40,000,0001.43%
其他公众股东
2,032,396,57586.78%2,032,396,57572.53%
总计
2,342,125,559100%2,802,125,559100%
附注：
1.
陈万天先生被视为于
Rich Union Enterprises Limited
持有之
308,222,187
股股份中拥有权
益，因其配偶周佩珍女士拥有
Rich Union Enterprises Limited
之全部已发行股本。于二零
二三年六月十九日，陈万天先生已将
Rich Union Enterprises Limited
之全部已发行股本
转让予周佩珍女士。周佩珍女士已声明，所有该等股份由以陈万天先生为受益人之信
托持有。此外，陈万天先生为
1,050,000
股股份之实益拥有人。
2.
宋国生先生为执行董事。
3.
于本公告日期，认购人
D
的唯一股东
Chen
女士直接拥有
300,000
股股份。
本公司股东及潜在投资者务请注意，认购事项的完成须待认购协议之先决条
件达成后方可做实。由于认购事项不一定进行，故本公司股东及潜在投资者
于买卖股份时务请审慎行事。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指于二零二五年六月十八日举行及召开的本公司股
东周年大会
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行於其一般营业时段开放办理业务的
日子（不包括星期六、星期日、公众假日以及香港
政府宣布超级台风所引起「极端状况」或于上午九
时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂八号或以上
热带气旋警告信号且于中午十二时正或之前并无
除下该警告信号或于上午九时正至中午十二时
正悬挂或维持悬挂「黑色」暴雨警告信号且于中午
十二时正或之前并无取消该警告信号的任何日
子）
「本公司」指中国白银集团有限公司，为于开曼群岛注册成立
的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股
份代号：
）
「完成」指完成认购协议项下的认购事项
「完成日期」指所有先决条件达成后五
(5)
个营业日内，或该认购
协议的订约方可能协定的其他日期
「先决条件」指认购协议所载完成的先决条件
「关连人士」指具上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「一般授权」指于股东周年大会上授予董事之一般授权，以配
发、发行或处理不超过本公司当时已发行股本
20%
之股份，即于股东周年大会日期
468,425,111
股股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，为香港现时之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「江西富辉」指江西富辉锂业有限公司，为于中国注册成立的有
限公司及为本公司的全资附属公司
「江西吉银」指江西吉银实业有限公司，为于中国注册成立的有
限公司及为珠峰黄金的全资附属公司及本公司的
非全资附属公司
「江西艺鼎」指江西艺鼎贸易有限公司，为于中国注册成立的有
限公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「珠峰黄金」指珠峰黄金集团有限公司，为本公司的非全资附属
公司及于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，
其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「
Chen
女士」指
CHEN Xi
女士，于本公告日期，为
(i)
认购人
D
的
唯一股东、
(ii)
珠峰黄金的现有股东，合共持有珠
峰黄金
4,100,000
股股份（占珠峰黄金现有股本的
约
0.33%
），其中
2,400,000
股股份由其直接持有及
1,700,000
股股份透过认购人
D
持有，及
(iii)
持有
300,000
股股份（占本公司现有股本的约
0.01%
）的
现有股东
「石先生」指石劲磊先生，于本公告日期，为独立第三方、认购
人
E
的唯一股东及认购人
F
（透过其全资拥有公司
Hardstone Investment Limited
持有其
70%
已发行股
本）的最终实益拥有人
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「日喀则矿」指西藏日喀则地区勘探许可证覆盖范围内
50.81
平方
公里的区域
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人
A
」指
CHEN Xuefen
女士
「认购人
B
」指姚晓平先生
「认购人
C
」指翁嘉群女士
「认购人
D
」指新天国际有限公司，为于香港注册成立的公司，
Chen
女士为其唯一股东
「认购人
E
」指
RichWise International Investment Group Limited
，
为于英属处女群岛注册成立的公司，石先生为其
唯一股东
「认购人
F
」指
Best Conduct Investments Limited
，为于英属
处女群岛注册成立的公司，分别由
Hardstone
Investment Limited
（石先生全资拥有的实体）及黄
远哲先生拥有
70%
及
30%
，而两者均为独立第三
方
「认购人
G
」指
SHI Yu
女士
「认购人
H
」指
WU Xiao
先生
「认购人」指认购人
A
、认购人
B
、认购人
C
、认购人
D
、认购人
E
、认购人
F
、认购人
G
及认购人
H
「认购事项」指认购人根据认购协议认购认购股份
「认购协议
A
」指本公司与认购人
A
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
35,000,000
股新
股份
「认购协议
B
」指本公司与认购人
B
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
45,000,000
股新
股份
「认购协议
C
」指本公司与认购人
C
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
30,000,000
股新
股份
「认购协议
D
」指本公司与认购人
D
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
50,000,000
股新
股份
「认购协议
E
」指本公司与认购人
E
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
100,000,000
股
新股份
「认购协议
F
」指本公司与认购人
F
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
40,000,000
股新
股份
「认购协议
G
」指本公司与认购人
G
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
120,000,000
股
新股份
「认购协议
H
」指本公司与认购人
H
订立的日期为二零二五年七月
十四日的认购协议，内容有关认购
40,000,000
股新
股份
「认购协议」指认购协议
A
、认购协议
B
、认购协议
C
、认购协议
D
、认购协议
E
、认购协议
F
、认购协议
G
及认购协
议
H
「认购价」指每股认购股份认购价
0.45
港元
「认购股份」指认购人根据认购协议认购合共
460,000,000
股股
份，而「认购股份」一词须据此解释
「附属公司」指具上市规则赋予该词的涵义
「交易日」指联交所进行证券交易的日子
「西藏日喀则」指西藏日喀则市华冶矿业开发有限责任公司，为于
中国注册成立的有限公司
「
%
」指百分比
承董事会命
中国白银集团有限公司
主席
陈万天
香港，二零二五年七月十四日
于本公告日期，本公司执行董事为陈万天先生及宋国生先生；及本公司独立
非执行董事为宋鸿兵先生、曾一龙博士及宋芳秀女士。
本公告之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。