06657 百望股份 通函：(1) 建议修订章程及《议事规则》；及(2) 临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月14日
阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下的百望股份有限公司全部股份，应立即将本通函连同随附之代
表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，
以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
BAIWANG CO., LTD.
百望股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6657）
- 《议事规则》；
及
(2) 临时股东大会通告
董事会函件载于本通函第3至6页。本公司将于2025年7月29日（星期二）上午十时三十分
假座中国北京市海淀区北清路81号一区1号楼18楼5号会议室举行临时股东大会，大会通
告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。
适用于临时股东大会的代表委任表格亦随附于本通函。倘 阁下拟委任代理人出席临时
股东大会，务请 阁下尽快按代表委任表格所印备之指示填妥及交回随附之代表委任表
格，惟无论如何须不迟于临时股东大会或其任何续会指定举行时间前24小时（即不迟于
2025年7月28日（星期一）上午十时三十分）交回至本公司的H股股份过户登记处香港中央证
券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（就H股股东而言），
或位于本公司注册办事处的董事会办公室（地址为中国北京市海淀区北清路81号一区1号
楼14楼及15楼）（就内资股股东而言）。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身
出席临时股东大会或其任何续会并于会上投票。
目 录
– i –
页次
释义 ………………………………………………………….1
董事会函件…………………………………………………….3
附录一 － 建议修订章程 ………………………………………..I-1
附录二 － 建议修订《股东会议事规则》……………………………..II-1
附录三 － 建议修订《董事会议事规则》……………………………..III-1
附录四 － 建议修订《监事会议事规则》……………………………..IV-1
临时股东大会通告……………………………………………….EGM-1
释 义
除文义另有所指外，下列词汇在本通函内具有下列涵义：
「章程」指本公司组织章程（经不时修订、修改或以其他方式补充）
「董事会」指董事会
「监事会」指监事会
「主席」指董事会主席
「本公司」指百望股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，
其H股于联交所主板上市
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，由中国公
民及╱或中国法律实体以人民币认购或入账列作缴足
「内资股股东」指内资股持有人
「临时股东大会」指本公司将于2025年7月29日（星期二）上午十时三十分举行
的临时股东大会
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通
股，以港元认购及买卖并于联交所上市
「H股股东」指H股持有人
「香港」指中国香港特别行政区
释 义
「最后实际可行日期」指2025年7月10日，即本通函付印前就确定本通函所载若干资
料之最后实际可行日期
「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订、补
充或以其他方式修改）
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门
特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币人民币
「《议事规则》」指《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》的统称
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括内资
股及H股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
董事会函件
BAIWANG CO., LTD.
百望股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6657）
执行董事：
陈杰女士（主席）
付英波先生
邹岩先生
金鑫女士
非执行董事：
黄淼先生
刁隽桓先生
独立非执行董事：
田立新先生
武长海博士
宋华博士
吴国贤先生
注册办事处：
中国
北京
海淀区
北清路81号一区
1号楼14楼及15楼
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
希慎道33号
利园一期19楼1901室
敬启者：
- 《议事规则》；
及
(2) 临时股东大会通告
绪言
兹提述本公司日期为2025年7月8日的公告，内容有关建议修订章程及《议事规则》。
本通函旨在向 阁下发出临时股东大会通告及向 阁下提供合理所需之资料，使 阁
下可就投票赞成或反对以下将于临时股东大会上提呈之决议案或就其放弃投票作出知情
决定。
于临时股东大会上，本公司将提呈一项特别决议案以考虑及批准其建议修订章程及
《议事规则》。
董事会函件
建议修订章程及《议事规则》
兹提述本公司日期为2025年7月8日有关建议修订章程及《议事规则》之公告。于2025
年7月8日，本公司召开董事会会议，会上已获董事会批准有关建议修订章程、《股东大会
议事规则》及《董事会议事规则》的议案。同日，本公司召开监事会会议，会上已获监事会
批准有关建议修订《监事会议事规则》的议案。
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（「《中国公司法》」）修订案获采纳，并于
2024年7月1日生效。新《中国公司法》对当时的《中国公司法》引入的修订包括但不限于改
革公司资本制度及组织架构、加强对少数股东权益的保护，以及强化控股股东、董事及
高级管理人员的责任。为确保上市公司能有效遵守及实施《中国公司法》的新规定，中国
证监会于2025年3月28日发布了多份重要文件，包括经修订的《上市公司章程指引》及《上
市公司股东会规则》。本公司已参考中国证监会发布的上述适用规定。
现行《上市规则》载有关于扩大及进一步扩大无纸化上市机制的规定，该等条文要求
上市发行人以电子方式发布公司通讯，并确保其章程使其能够举行股东大会，会上成员
可利用科技虚拟出席，并可透过电子方式投票。
鉴于上述情况，董事会建议对本公司现行的章程作出若干修订（「建议修订章程」），
主要包括但不限于(1)根据监管更新并参考本公司的经营管理需要，调整股东大会及董事
会的职能及权力；(2)加强信息披露管理；(3)提升股东权利保障；(4)根据适用法律及法规
的变动，对章程条文作出相应修订；及(5)其他内部事务及杂项变更。
鉴于建议修订章程，董事会已考虑并建议对附于章程的《股东会议事规则》及《董事
会议事规则》的相关条文作出相应修订；监事会已考虑并建议对附于章程的《监事会议事
规则》的相关条文作出相应修订。
董事会函件
尽管有建议修订章程及建议修订《议事规则》（「建议修订《议事规则》」），章程及《议
事规则》的其他章节、条文及附件的内容应保持不变。建议修订章程及建议修订《议事规
则》将于临时股东大会上获批准后生效。建议修订章程及建议修订《议事规则》的详情载于
本通函的附录。
章程及《议事规则》以中文书写，英文译本仅供参考。如内容有任何不符，概以中文
版本为准。
建议修订章程及建议修订《议事规则》须待股东于临时股东大会上批准后方可作实。
临时股东大会
临时股东大会将于2025年7月29日（星期二）上午十时三十分假座北京市海淀区北清
路81号一区1号楼18楼5号会议室召开。临时股东大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-3
页。本通函随附临时股东大会代理的代表委任表格。临时股东大会所使用的代表委任表
格亦于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.baiwang.com)公布。拟委任代理
人出席临时股东大会的股东须根据代表委任表格列印之指示填妥、签署及交回代表委任
表格。
概无股东须就将于临时股东大会上议决的事项放弃投票。
倘 阁下拟委任代理人出席临时股东大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列
之指示填妥，并尽早交回。H股持有人须将代表委任表格交回本公司之香港H股股份过户
登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，
而内资股持有人须将代表委任表格交回董事会办公室，地址为中国北京市海淀区北清路
81号一区1号楼14楼及15楼，惟该表格最迟须于临时股东大会（或其任何续会）指定召开
时间24小时前（即不迟于2025年7月28日（星期一）上午十时三十分）交回。 阁下填妥及交
回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票，而
在此情况下，代表委任表格将视为已撤销。
董事会函件
暂停办理股份过户登记手续
为厘定出席临时股东大会并于会上投票的资格，本公司将于2025年7月28日（星期
一）至2025年7月29日（星期二）期间（包含首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将
不会登记任何股份转让。有权出席临时股东大会并于会上投票的股权登记日为2025年7
月29日。为符合资格出席临时股东大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票须在
不迟于2025年7月25日（星期五）下午四时三十分递交至本公司的H股股份过户登记处香港
中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）
（就H股股东而言），或本公司注册办事处的董事会办公室（地址为中国北京市海淀区北清
路81号一区1号楼14楼及15楼）（就内资股股东而言）。
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，本通函末所载临时股东大会通告内所列将于临时股东
大会上提呈的决议案须以投票表决方式进行。因此，临时股东大会主席将要求以投票方
式表决于临时股东大会上提呈表决的各项决议案。投票表决时，每名亲身或委派代理人
出席的股东或（如为公司）其正式授权代表须就股东名册内以其名义登记的每股股份投一
票。有权投多于一票的股东毋须尽用其票数或以同一方式尽投其票。
推荐建议
董事会及监事会认为临时股东大会通告所载以供股东审议及批准的决议案，符合本
公司及其股东的最佳利益。因此，董事会及监事会敦请股东投票赞成临时股东大会通告
所载将于临时股东大会所提呈之决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
百望股份有限公司
陈杰女士
主席兼执行董事
2025年7月14日
附录一 建议修订章程
– I-1 –
本公司拟对章程作出修订，详情如下：
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 1. | 第一条 为维护百望股份有限公司（以下简称「公 司」）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称「《证券 法》」）、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称「《香港上 市规则》」）和其他法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的有关规定，结合公 司实际情况，制订 本章程。 | 第一条 为维护百望股份有限公司（以下简称「公 司」）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称「《证券法》」）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 「《香港上市规则》」）和其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定 本章程。 |
| 2. | 第三条 公司中文名称：百望股份有限公司 英文名称：Baiwang Co., Ltd. 公司住所：北京市海淀区北清路81号一 区1号楼14 层15层 邮政编码：100094 | 第三条 公司中文名称：百望股份有限公司 英文名称：Baiwang Co., Ltd. 公司住所：北京市海淀区北清路81号一 区1号楼14 层15层 邮政编码：100094 注册资本：22590.6754万元 |
附录一 建议修订章程
– I-2 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 3. | 第五条 董事长为公司的法定代表人。 | 第五条 公司董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4. | – | 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 |
附录一 建议修订章程
– I-3 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 5. | 第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6. | 第十四 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 …… | 第十五 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 …… |
| 7. | 第十五 条 公司发行的股票，均为有 面值股票，以 人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 公司在任何时候均设置普通股；公司根 据需要，经有关部门批准，可以设置其 他种类的股份。 | 第十六 条 公司发行的面额 股，以人民币标明面 值，每股面值人民币壹元。 公司在任何时候均设置普通股；公司根 据需要，经有关部门批准，可以设置其 他种类的股份。 |
附录一 建议修订章程
– I-4 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 8. | 第二十二 条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大 会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售或派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及相关监管机 构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规 及《香港上市规则》等规定的程序办理。 | 第二十三 条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售或派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及相关监管机 构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规 及《香港上市规则》等规定的程序办理。 |
附录一 建议修订章程
– I-5 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 9. | 第二十四 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章、《香港上市规则》和 本章程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大 会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需； | 第二十五 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章、《香港上市规则》和 本章程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需； |
附录一 建议修订章程
– I-6 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则等规定许可的其他 情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司因第一款第（一）项、第（二）项的原 因购回本公司股份的，应当经股东大会 决议。因第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份 的，可以经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 就未上市股而言，公司依照上述规定购 回本公司股份后，属于第一款第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第一款第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 | （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则等规定许可的其他 情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司因第一款第（一）项、第（二）项的原 因购回本公司股份的，应当经股东会决 议。因第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份的， 可以经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 就未上市股而言，公司依照上述规定购 回本公司股份后，属于第一款第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第一款第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
附录一 建议修订章程
– I-7 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 相关法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构的相关规定对前述股份回购涉及的 相关事项另有规定的，从其规定。 公司购回本公司股份的，应当依法履行 信息披露义务。 | 相关法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构的相关规定对前述股份回购涉及的 相关事项另有规定的，从其规定。 公司购回本公司股份的，应当依法履行 信息披露义务。 | |
| 10. | 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 份时，应当事先经股东大会按本章程的 规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准，公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同，或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 | – |
附录一 建议修订章程
– I-8 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 对公司有权购回可赎回股份时，如非经 市场或以招标方式购回，则股份购回的 价格必须限定在某一最高价格；如以招 标方式购回，则必须向全体股东一视同 仁提出招标。 | ||
| 11. | 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回 其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款 项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； | – |
附录一 建议修订章程
– I-9 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 2.购回的股份是以高于面值的价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司溢价账户[或 资本公积金账户]上的金额（包括发行新 股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规 定从公司的注册资本中核减后，从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的溢价账户 [或资本公积金账户] 中。 | ||
附录一 建议修订章程
– I-10 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 法律、行政法规和有关监管机构的相关 规定对前述股份购回涉及的财务处理另 有规定的，从其规定。 | ||
| 12. | 第三十三 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定对境外上市股份的转让限制另有 规定的，从其规定。 | 第三十二 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定对境外上市股份的转让限制另有 规定的，从其规定。 |
附录一 建议修订章程
– I-11 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 13. | 第三十四 条 公司或者其子公司（包括公司的附属企 业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务 资助。前述购买公司股份的人，包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企 业）在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所 述的情形。 | 第三十三 条 公司或者其子公司（包括公司的附属企 业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、 担保、借款等任何方式，为他人取得本 公司或者本公司母公司的股份提供任何 财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 |
| 14. | 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下 列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务）、补 偿（但是不包括因公司本身的过错所引 起的补偿）、解除或者放弃权利； | – |
附录一 建议修订章程
– I-12 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）提供贷款或者订立由公司先于他方 履行义务的合同，以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转 让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产 或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立 合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 | ||
附录一 建议修订章程
– I-13 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 15. | 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止 的行为，但按照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件予以禁止的除外： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地 为了公司利益，并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； | – |
附录一 建议修订章程
– I-14 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公 司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者 即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）。 | ||
| 16. | 第四十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定 分配股利的基准日前5日内，不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 公司证券上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 | – |
附录一 建议修订章程
– I-15 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 17. | 第四十五 条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时，应当 由董事会决定某一日为股权确定日，股 权确定日终止时，在册股东为公司股东。 | 第四十一 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时，应当由 董事会决定某一日为股权确定日，股权 确定日终止时，在册股东为公司股东。 《香港上市规则》对股权确定日前暂停办 理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。若无具体规定，按董事会决定 暂停办理股份过户登记手续。 |
| 18. | 第四十九 条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名（名称）登记在股东名册上的人。股东 按其所持有股份的种 类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种 类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东大 会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 以登记在股东名册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第四十五 条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名（名称）登记在股东名册上的人。股东 按其所持有股份的类别 和份额享有权 利，承担义务；持有同一类别 股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，以 登记在股东名册的股东为享有相关权益 的股东。 |
附录一 建议修订章程
– I-16 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 19. | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的发言权和表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册（公司最近一 次定期报告确定的股权登记日收市时的 全体股东名单）； | 第四十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的发言权和表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信 息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册（公司最近一 次定期报告确定的股权登记日收市时的 全体股东名单）； |
附录一 建议修订章程
– I-17 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| (2)公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)自上一财政年度以来公司购回自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部 费用的报告； (5)股东大会的会议记录（仅供股东审阅） 及公司的股东大会、董事会及监事会会 议决议副本； (6)公司最近期的经审计的财务报表，及 董事会、审计师及监事会报告； (7)已呈交中国市场监督管理局或其他 主管机关存案的最近一期的周年申报表 副本； (8)公司的特别决议。 | (2)公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)自上一财政年度以来公司购回自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部 费用的报告； (5)股东会的会议记录（仅供股东审阅）及 公司的股东会、董事会及监事会会议决 议副本； (6)公司最近期的经审计的财务报表，及 董事会、审计师及监事会报告； (7)已呈交中国市场监督管理局或其他 主管机关存案的最近一期的周年申报表 副本； (8)公司的特别决议。 |
附录一 建议修订章程
– I-18 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 3.公司债券存根 股东提出查阅上述有关信息或索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持有数量的书面文件，公 司核实股东身份后按照股东要求予以提 供； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司购回其股 份； （八）单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人； （九）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的其 他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 人士未向公司披露该等权益而行使其权 利，以冻结或以其他方式损害该人士任 何基于公司股份所享有的权利。 | 3.符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证 股东提出查阅上述有关信息或索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持有数量的书面文件，公 司核实股东身份后按照股东要求予以提 供； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司购回其股份； （八）单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人； （九）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的其 他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益 人士未向公司披露该等权益而行使其权 利，以冻结或以其他方式损害该人士任 何基于公司股份所享有的权利。 |
附录一 建议修订章程
– I-19 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 20. | 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大 会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
附录一 建议修订章程
– I-20 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管机构和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 21. | 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并 持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者 合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 |
附录一 建议修订章程
– I-21 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
附录一 建议修订章程
– I-22 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | ||
| 22. | 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、 股票上市地监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； | 第四十九条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、 股票上市地监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； |
附录一 建议修订章程
– I-23 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）除法律、法规和本章程规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的合法利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 | （三）除法律、法规和本章程规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的合法利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的合法利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 |
附录一 建议修订章程
– I-24 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 23. | – | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 24. | – | 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管机构和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 |
| 25. | – | 第五十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依法 行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关连关系损害公司或者其他股东的合法 权益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 |
附录一 建议修订章程
– I-25 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 26. | – | 第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 |
| 27. | – | 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管机构和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 |
| 28. | 第五十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 | – |
| 29. | 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关连关系损害公司利益。违反本规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | – |
附录一 建议修订章程
– I-26 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保、关连交易等 方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公 司其他股东的利益。 | ||
| 30. | 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市地 监管规则所要求的义务外，控股股东在 行使其股东的权力时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）任何对公司有利的机会； | – |
附录一 建议修订章程
– I-27 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）批准董事、监事（为自己或者他人 利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 | ||
| 31. | 第五十八 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； | 第五十五 条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告、监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； |
附录一 建议修订章程
– I-28 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （八）对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东 大会批准的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准法律、行政法规、公司 股票上市地监管规则和本章程规定应当 由股东大会审议批准的重大交易及关连 交易； （十五）审议股权激励计划； | （五）对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承 办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会 批准的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准法律、行政法规、公司 股票上市地监管规则和本章程规定应当 由股东会审议批准的重大交易及关连交 易； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； |
附录一 建议修订章程
– I-29 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （十六）审议单独或合计持有代表公司有 表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 在不违反法律法规及上市地相关法律法 规强制性规定的情况下，股东大会可以 授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 | （十三）审议单独或合计持有代表公司有 表决权的股份1%以上的股东的提案； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 在不违反法律法规及上市地相关法律法 规强制性规定的情况下，股东会可以授 权或委托董事会办理其授权或委托办理 的事项。 |
附录一 建议修订章程
– I-30 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 32. | 第六十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大 会审议（公司为 控股子公司提供担保的除外）： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10% 的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000 万元人民币； | 第五十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议（公司为控 股子公司提供担保的除外）： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10% 的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000 万元人民币； |
附录一 建议修订章程
– I-31 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （七）对股东、实际控制人及其关连方提 供的担保； （八）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地监管规则或本章程规定的其他 担保情形。 股东大 会审议上述第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东大 会审批之外的对外担保事项。 在股东大会审议为股东、实际控制人及 其关连方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东审议通过。 公司董事、总经理及其他人员未按本章 程规定履行审批程序擅自越权签订对外 担保合同，对公司造成损害的，应当追 究相关人员责任。 | （七）对股东、实际控制人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地监管规则或本章程规定的其他 担保情形。 股东会审议上述第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东会 审批之外的对外担保事项。 在股东会审议为股东、实际控制人提供 担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，表 决须由出席股东会的其他股东审议通 过。 公司董事、总经理及其他人员未按本章 程规定履行审批程序擅自越权签订对外 担保合同，对公司造成损害的，应当追 究相关人员责任。 |
附录一 建议修订章程
– I-32 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 33. | 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提 出书面请求之日计算。 | 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的 有表决权的股份10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提 出书面请求之日计算。 |
附录一 建议修订章程
– I-33 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 34. | 第六十三 条 本公司召开股东大会的地点一般为公司 住所地。股东大会召开地点有变化的， 应在会议通知中予以明确。 股东大会除设置会场，以现场会议形式 召开。公司董事会可根据具体情况并应 当按照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管机构、《香港上市规则》或本 章程的规定提供网络、视频、电话或其 他投票方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述确定的方式参加股东 大会的，视为出席。 | 第六十条 本公司召开股东会的地点一般为公司住 所地。股东会召开地点有变化的，应在 会议通知中予以明确。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过网络、视频、电话或其他 各种方式为股东参加股东会提供便利， 包括允许股东利用科技以虚拟方式出席 股东会，及提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段实现股东电子方式投 票表决。 |
附录一 建议修订章程
– I-34 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 35. | 第六十七 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、《香港上市规则》和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定 的，从其规定。 | 第六十四 条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规、《香港 上市规则》和公司章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定 的，从其规定。 |
附录一 建议修订章程
– I-35 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 36. | 第六十八 条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、 《香港上市规则》和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 第六十五 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、《香港 上市规则》和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 |
附录一 建议修订章程
– I-36 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 37. | 第六十九 条 单独或者合计持有公司至少10%或以上 股份的股东可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，向董事会请求召 开临时股东大会，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规、《香港 上市规则》和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 | 第六十六 条 单独或者合计持有公司至少10%或以上 股份的股东可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，向董事会请求召 开临时股东会，并阐明会议的议题。董 事会应当根据法律、行政法规、《香港上 市规则》和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 |
附录一 建议修订章程
– I-37 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大 会的通 知，通知中对原提案 的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 |
附录一 建议修订章程
– I-38 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 38. | 第七十四 条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大 会补 充通知，通知其他股东并将该临时议案 提交股东大 会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 | 第七十一 条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知，通知其他股东并将该临时议案提交 股东会审议，但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 |
附录一 建议修订章程
– I-39 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 39. | 第八十五 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章或者由 其董事或者正式委托的代理人或人员签 署。 | 第八十二 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章或者由 其董事或者正式委托的代理人或人员签 署。 |
附录一 建议修订章程
– I-40 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 40. | 第八十九 条 股东大 会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十六 条 公司全体董事、监事、高级管理人员需 出席股东大会的，董事、监事、 高级管 理人员应当列席会议并接受股东的质 询。董事长应列席年度股东会，并邀请 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会 及任何其他委员会（如适用）的主席列 席。若有关委员会主席未能列席，董事 长应邀请另一名委员（或如该名委员未 能出席，则其适当委任的代表）列席。该 人士须在年度股东会上回答提问。 |
附录一 建议修订章程
– I-41 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 41. | 第九十条 股东大会由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持；未指定会议主持人的，出席会议 的股东可选举一人担任会议主持人；如 果因任何理由，股东无法选举会议主持 人，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（包括股东代理人，但香港 中央结算有限公司除外）担任会议主持 人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 | 第八十七条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事主持； 未指定会议主持人的，出席会议的股东 可选举一人担任会议主持人；如果因任 何理由，股东无法选举会议主持人，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（包括股东代理人，但香港中央结 算有限公司除外）担任会议主持人。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 |
附录一 建议修订章程
– I-42 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 | |
| 42. | 第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大 会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 | 第八十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 |
附录一 建议修订章程
– I-43 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 43. | 第九十五 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 | 第九十二 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
附录一 建议修订章程
– I-44 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 44. | 第九十六 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 第九十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10 年。 |
| 45. | 第九十九 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； | 第九十六 条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； |
附录一 建议修订章程
– I-45 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （四）公司年度预算报告、决算报告，资 产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市 地监管规则或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 | （四）除法律、行政法规、公司股票上市 地监管规则或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 | |
| 46. | 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30% 的； | 第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他类似证 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30% 的； |
附录一 建议修订章程
– I-46 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 | （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 | |
| 47. | 第一百〇九 条 股东大会会议以现场会议或法律法规允 许的其他方式召开。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 | 第一百〇六 条 股东会会议以现场会议或法律法规允许 的其他方式召开。 在正式公布表决结果前，股东会所涉及 的公司、计票人、监票人、股东等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 |
附录一 建议修订章程
– I-47 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 第五章董事会 | ||
| 48. | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 49. | 第一百一十五 条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地监管规则和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； | 第一百一十二 条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地监管规则和本章程的规定，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或收受其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； |
附录一 建议修订章程
– I-48 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关连关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 | （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关连关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 |
附录一 建议修订章程
– I-49 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关连关系的关连人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 | |
| 50. | 第一百一十六 条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地监管规则和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； | 第一百一十三 条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股 票上市地监管规则和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； |
附录一 建议修订章程
– I-50 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。 |
附录一 建议修订章程
– I-51 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 51. | 第一百一十八 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会及其专 门委员会低于法定最低人数时，或独立 董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或独立董事中没有会计 或相关符合监管要求的财务管理专长人 士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第一百一十五 条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效。 如因董事的辞任导致公司董事会及其专 门委员会成员不满足法定要求时，或独 立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或独立董事中没有会 计或相关符合监管要求的财务管理专长 人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。 |
附录一 建议修订章程
– I-52 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 52. | 第一百一十九 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职或任期结束后的合理期 限内仍然有效。董事对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十六 条 公司对董事离职进行管理，对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿采取保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职或 任期结束后的合理期限内仍然有效。董 事对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。 |
| 53. | – | 第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 |
附录一 建议修订章程
– I-53 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 54. | 第一百二 十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地监管规 则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九 条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地监管规 则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 55. | 第一百二十四 条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十二 条 公司设董事会，董事会由10名董事组 成，设董事长1人。无论何时，董事会应 当有1/3以上独立董事，独立董事总数 不应少于三名，其中至少应有一名独立 董事具备符合监管要求的适当的专业资 格，或具备适当的会计或相关的财务管 理专长。 |
| 56. | 第一百二十五条 董事会由10名董事组成，设董事长1人。 无论何时，董事会应当有1/3以上独立董 事，独立董事总数不应少于三名，其中 至少应有一名独立董事具备符合监管要 求的适当的专业资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长。 | |
附录一 建议修订章程
– I-54 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 57. | 第一百二十六 条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、购回本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）审议批准未达应由股东大会审议批 准标准的担保事项 | 第一百二十三 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、购回本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）审议批准未达应由股东会审议批准 标准的担保事项； |
附录一 建议修订章程
– I-55 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （九）审议批准本章程第一百二十九条规 定的交易事项； （十）审议批准《关连交易管理办法》规定 的需由董事会通过的事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）管理公司信息披露事项； | （八）审议批准本章程第一百二十五条规 定的交易事项； （九）审议批准《关连交易管理办法》规定 的需由董事会通过的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； |
附录一 建议修订章程
– I-56 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （十八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地的监管规则或本章程授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（八）、（十四）项必须由2/3以上的 董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 | （十七）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地的监管规则或本章程授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 （六）、（七）、（十三）项必须由2/3以上的 董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 | |
| 58. | 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固 定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 | – |
附录一 建议修订章程
– I-57 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 59. | 第一百三 十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 | 第一百二 十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。 |
| 60. | 第一百三十八 条 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港 上市规则》）与董事会拟议事项有重大利 益或关连关系的，该等董事在董事会审 议该等事项时不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权， 也不能计算在出席会议的法定人数内。 该董事会会议由过半数的无关连关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经出席会议的无关连关系董事过半数 通过。出席董事会的无关连董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大 会审 议。 | 第一百三十四 条 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港 上市规则》）与董事会拟议事项有重大利 益或关连关系的，该等董事应当及时向 董事会书面报告。有关连关系的董事在 董事会审议该等事项时不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权，也不能计算在出席会议的法定 人数内。该董事会会议由过半数的无关 连关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经出席会议的无关连关系董 事过半数通过。出席董事会的无关连董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。 |
附录一 建议修订章程
– I-58 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 61. | – | 第三节独立董事 |
| 62. | – | 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构、证券交易所、 公司股票上市地监管规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 |
| 63. | – | 第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
附录一 建议修订章程
– I-59 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级覆核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； | ||
附录一 建议修订章程
– I-60 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （八）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关连关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估。 | ||
| 64. | – | 第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； |
附录一 建议修订章程
– I-61 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行立董事所必需的 法律、会或者经济等工作经； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。 | ||
| 65. | – | 第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； |
附录一 建议修订章程
– I-62 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 职责。 | ||
| 66. | – | 第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； |
附录一 建议修订章程
– I-63 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 67. | – | 第一百四十五条 下列事项应当由公司独立董事做专门表 态： （一）应当披露的关连交易； （二）根据上市地监管规则须予公布交 易； （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 事项。 |
附录一 建议修订章程
– I-64 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 68. | – | 第一百四十六条 公司可以建立全部由独立董事参加的专 门会议机制，对独立董事认为需要讨论 研究的事项进行审议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
附录一 建议修订章程
– I-65 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 69. | – | 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，成员为不 在公司担任高级管理人员的董事，且独 立董事占多数，其中至少有一名成员为 具备《香港上市规则》所规定的适当专业 资格，或具备适当的会计或相关的财务 管理专长的独立董事，且由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 |
| 70. | – | 第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。 |
附录一 建议修订章程
– I-66 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 71. | – | 第一百四十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 事项。 |
附录一 建议修订章程
– I-67 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 72. | – | 第一百五十条 审计委员会每年至少召开两次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 73. | – | 第一百五十一条 公司董事会设置提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 |
附录一 建议修订章程
– I-68 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 74. | 第一百四 十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。各专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占1/2以上，审计委员会及薪酬与考核 委员会需由独立董事担任主席，提名委 员会需由董事长或独立董事担任主席； 审计委员会全体成员需为非执行董事， 其中至少有一名成员为具备《香港上市 规则》所规定的适当专业资格，或具备 适当的会计或相关的财务管理专长的独 立董事。各专门委员会负责人由董事会 任免。 | 第一百五 十二条 前述各专门委员会成员全部由董事组 成，提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占1/2以上，薪酬与考核委员 会需由独立董事担任主席，提名委员会 需由董事长或独立董事担任主席。各专 门委员会负责人由董事会任免。 |
附录一 建议修订章程
– I-69 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 75. | 第一百四十五条 董事会负责制定各专门委员会议事规则 和工作规程，对专门委员会的组成、职 权和程序等事项进行规定，规范专门委 员会的运作。 | – |
| 76. | – | 第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由。 |
附录一 建议修订章程
– I-70 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 77. | – | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定和本章程规定的其他 事项。 |
附录一 建议修订章程
– I-71 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由。 | ||
| 78. | 第六章总经理及其他 高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 79. | 第一百四 十九条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员，前述人 员均由董事会聘任或解聘。 | 第一百五 十八条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员，前述人 员均由董事会决定 聘任或解聘。 |
| 80. | 第一百五 十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； | 第一百六 十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； |
附录一 建议修订章程
– I-72 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）未达本章程规定的需由股东大会或 董事会审议批准标准的交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议；总经理未担任 公司董事的，在董事会会议上没有表决 权。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）未达本章程规定的需由股东会或董 事会审议批准标准的交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议；总经理未担任 公司董事的，在董事会会议上没有表决 权。 |
附录一 建议修订章程
– I-73 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 81. | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百六十九 条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
附录一 建议修订章程
– I-74 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 82. | 第一百六 十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席的任免， 应当经2/3以上（含2/3）监事会成员表决 通过。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生和罢免。监事会中 的股东代表由股东大 会选举和罢免。 | 第一百七 十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席的任免， 应当经过半数监事会成员表决通过。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举1名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生和罢免。监事会中 的股东代表由股东会选举和罢免。 |
附录一 建议修订章程
– I-75 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 83. | 第一百七 十四条 监事会会议可以采用现场会议方式、通 讯方式以及现场与通讯相结合的方式召 开并表决。 每名监事有一票表决权。监事会会议应 当由监事本人出席。监事因故不能出 席，可以书面委托其他监事代为出席监 事会，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的监 事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事会决议应当经2/3以上（含2/3）监事 通过。 | 第一百八 十三条 监事会会议可以采用现场会议方式、通 讯方式以及现场与通讯相结合的方式召 开并表决。 每名监事有一票表决权。监事会会议应 当由监事本人出席。监事因故不能出 席，可以书面委托其他监事代为出席监 事会，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的监 事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事会决议应当经过半数 监事通过。 |
附录一 建议修订章程
– I-76 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 84. | 第一百七 十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董 事、监事、总经理或者其他高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； | 第一百八 十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董 事、监事、总经理或者其他高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； |
附录一 建议修订章程
– I-77 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 的行为，自该裁定之日起未逾5 年； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、有关监管机构规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员 的，该选举、委派或聘任无效。董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员在 任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 | （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 的行为，自该裁定之日起未逾5 年； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、有关监管机构规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员 的，该选举、委派或聘任无效。董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员在 任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 |
附录一 建议修订章程
– I-78 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 85. | 第一百八 十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取 决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责 任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情 形除外。 | 第一百九 十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取 决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责 任，可以由股东会在知情的情况下解除。 |
| 86. | 第一百八 十九条 公司违反本章程第一百八十七条第一款 的规定所提供的贷款担保，不得强制公 司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。 | 第一百九 十八条 公司违反本章程第一百九十六条第一款 的规定所提供的贷款担保，不得强制公 司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人 合法地售予善意购买者的。 |
附录一 建议修订章程
– I-79 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 87. | 第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，公司董事、监事在股东大 会事 先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之 一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十七 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 | 第二百〇二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，公司董事、监事在股东会事先 批准的条件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之 一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约 人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十四 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定， 其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 |
附录一 建议修订章程
– I-80 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 88. | 第二百〇 一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 | 第二百一十 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 |
附录一 建议修订章程
– I-81 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | |
| 89. | 第二百〇 二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。资本公积金包括下列款 项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。 | 第二百一十一 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。 |
附录一 建议修订章程
– I-82 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | |
| 90. | 第二百〇 七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。公司聘用会计师事务所 的聘期，自公司本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大 会结束时止。 | 第二百一十六 条 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。公司聘用会计师事务 所的聘期，自公司本次年度股东会结束 时起至下次年度股东会结束时止。 |
| 91. | 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第二百二 十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
附录一 建议修订章程
– I-83 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或债权人交代情况的声明；或 （二）任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日 内，须将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款第（二）项提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本备置 于公司，供股东查阅，并将该陈述的副 本送给每位有权得到发行人财务状况报 告的股东。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或债权人交代情况的声明；或 （二）任何该等应交代情况的陈述。 |
附录一 建议修订章程
– I-84 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 除本章程另有规定外，公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市股份的股东，收件人地址以股东 名册登记的地址为准；或公司在前述期 限内在符合适用法律、法规及《香港上 市规则》的前提下通过公司股票上市地 的证券交易所网站发出或在其指定的及 在公司章程规定的一家或多家报纸上刊 登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本 条第三款第（二）项所提及的陈述，会计 师事务所可要求董事会召集临时股东 大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 | 除本章程另有规定外，公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市股份的股东，收件人地址以股东 名册登记的地址为准；或公司在符合适 用法律、法规及《香港上市规则》的前提 下通过公司股票上市地的证券交易所网 站及公司网站以公告方式披露。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条 第三款第（二）项所提及的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股东会， 听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | |
| 92. | – | 第二百三十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
附录一 建议修订章程
– I-85 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 93. | 第二百二 十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 第二百三 十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 |
| 94. | 第二百二 十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 | 第二百三 十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 |
| 95. | 第二百二 十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上至少公 告3次。 | 第二百三 十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 |
附录一 建议修订章程
– I-86 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 96. | 第二百二 十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | 第二百三 十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
附录一 建议修订章程
– I-87 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 97. | – | 第二百三十七条 公司依照本章程第二百一十一条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百三十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。 |
附录一 建议修订章程
– I-88 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 98. | – | 第二百三十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 99. | – | 第二百三十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。 |
附录一 建议修订章程
– I-89 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 100. | 第二百二 十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 | 第二百四 十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 |
附录一 建议修订章程
– I-90 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 101. | 第二百二 十九条 公司有前述条款第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | 第二百四 十二条 公司有前述条款第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 102. | 第二百三 十条 公司因本章程第二百二 十八条第（一） 项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大 会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 | 第二百四 十三条 公司因本章程第二百四 十一条第（一） 项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 |
附录一 建议修订章程
– I-91 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 公司因本章程第二百二十八第（四）项规 定解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组，进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司因本章程第二百四十一条第（四）项 规定解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组，进行清算。 | |
| 103. | 第二百三 十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； | 第二百四 十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； |
附录一 建议修订章程
– I-92 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 104. | 第二百三 十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上至少 公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第二百四 十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
附录一 建议修订章程
– I-93 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 105. | 第二百三 十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份的种类和 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百四 十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份的种类和 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得 开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 106. | 第二百三 十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四 十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 |
附录一 建议修订章程
– I-94 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 107. | 第二百三 十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐 册，经中国注册会计师验证后，报股东 大会或者或者有关主管机关确认。清算 组应当自股东大会或者有关主管机关确 认之日起30日内，将前述文件报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 第二百四 十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐 册，经中国注册会计师验证后，报股东 会或者有关主管机关确认。清算组应当 自股东会或者有关主管机关确认之日 起30日内，将前述文件报送公司登记机 关，申请注销公司登记。 |
| 108. | 第二百三 十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第二百五 十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
附录一 建议修订章程
– I-95 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 109. | 第二百四 十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 《香港上市规则》修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规、《香港上 市规则》的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百五 十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 《香港上市规则》修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规、《香港上 市规则》的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 110. | 第二百四 十四条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡股东与公司之间，股东与公司董 事、监事、总经理或者其他高级管理人 员之间，股东与股东之间，基于公司章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法 规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张，有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 解决 | 第二百五 十七条 本公司遵从下述争议解决规则： 股东与公司之间，股东与公司董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员之 间，股东与股东之间，基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交公司所在 地法院以诉讼方式解决。 |
附录一 建议修订章程
– I-96 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应 当是全部权利主张或者争议整体；所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员，应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以 不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济 贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后，对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行。 | 以诉讼方式解决前款所述争议或者权利 主张，适用中华人民共和国的法律；但 法律、行政法规另有规定的除外。 |
附录一 建议修订章程
– I-97 –
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的 法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。 | ||
| 111. | 第二百四 十五条 释义 （一）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （二）关连交易，是指香港上市规则所规 定的定义。 （三）会计师事务所的含义与「核数师」相 同。 | 第二百五 十八条 释义 （一）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （二）关连交易，是指香港上市规则所规 定的定义。 （三）会计师事务所的含义与「核数师」相 同。 |
| 112. | 第二百四 十七条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」， 都含本数；「低于」、「超过」、「不足」不 含本数。 | 第二百六 十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」， 都含本数；「过」、「低于」、「超过」、「不 足」不含本数。 |
附录一 建议修订章程
– I-98 –
注： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律法规规定以及公司章程条款增删情况，本次修订中
部分条款：(1)仅将「股东大会」表述调整为「股东会」、(2)仅调整条文编号或者标点。为便于阅读，前述
调整不单独列示在上述修订对比表中。
| 序号 | 修订前之章程 | 建议修订后之章程 |
|---|---|---|
| 113. | 第二百五 十一条 本章程经公司股东大会特别决议通过， 自公司公开发行的H股在香港联交所主 板挂牌交易之日起生效并施行。自本章 程生效之日起，公司原章程即自动失效。 | 第二百六 十四条 本章程经公司股东会特别决议通过、生 效并施行。自本章程生效之日起，公司 原章程即自动失效。 |
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-1 –
本公司拟对《股东会议事规则》作出修订，详情如下：
第一章 总则
第一条 为维护百望股份有限公司（以下简称「公司」）股东及债权人的合法权益，规
范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等法律、法规、
规范性文件及《百望股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），制定订本议事规则（以
下简称「本规则」）。
第二章 一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三二）审议批准董事会报告、监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八五）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十七）修改《公司章程》；
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-2 –
（十一八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十二九）审议批准应由股东大会批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四十一）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定
应当由股东大会审议批准的重大交易及关连交易；
（十五十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份31%以上的股东的提案；
（十七十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八十五）审议法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会
可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过（公司为控股子公司提供担保的除外）：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-3 –
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过3,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的其他
担保情形。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关连方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东审议通
过。
第四条 公司发生的交易，包括收购或出售资产，授予、接受、转让、行使或终止一
项选择权，已购入或出售资产或认购证券，订立或终止融资租赁且对公司资产负债表及
╱或损益具有财务影响，订立或终止经营租赁且对公司经营运作具有重大影响，对外投
资，订立涉及成立合营企业实体的任何安排或协议（上述交易不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但一揽子交易中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）以及其他《香港上市规则》第14章所定义的交易类型，在达到《香港
上市规则》第14章所规定的标准后，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审
议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定审议。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-4 –
有下列情形之一的，董事会公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指
定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录。
第八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司至少百分之十
或以上股份的股东可以自行召集和主持。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-5 –
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港
上市规则》和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，在收到提
议案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司至少10%或以上股份的股东可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，向董事会请求召开临时股东大会，并阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-6 –
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并按适用
的规定向公司所在地中国证监会派出机构和相应证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》和《公司章程》的有关规定。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-7 –
单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知其
他股东并将该临时议案提交股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以书面会议通知方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面会议通知方式通知各股东。法律、
法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
第十七条 股东大会的通知应以书面形式作出，并应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-8 –
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（若有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程等规定的其他
要求。
股东大会通知和补充通知应包含《香港上市规则》及《公司章程》规定的内容，并应当
充分、完整、准确披露和说明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料，须不少于10个工作日提供该等
资料。如需要，公司应将股东大会延后以确保符合这一规定。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说明
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-9 –
第十九条 除法律、法规、《香港上市规则》及《公司章程》另有规定外，股东大会通知
应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
受收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地监管规则等规定的要求并履行
有关程序的前提下，向股东发出的股东大会通知，可通过香港联合交易所有限公司的指
定网站及公司网站发布，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一
经公告，视为公司所有股东已收到有关股东会议的通知。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日通知各股东，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的
地点。
股东大会将设置会场，召开地点应当明确具体。公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，公司通过网络、视频、电话或其他各种方式为股东参加股东会提供便利，包括允
许股东利用科技以虚拟方式出席股东会，及提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段实现股东电子方式投票表决。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-10 –
第二十四条 股东大会召开时，所有于股权登记日登记于股东名册的股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、《香港上市规则》和《公司章程》发言及
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
机构股东应由法定代表人（负责人）或者机构股东委托的代理人出席会议。法定代表
人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东依法出具的书
面授权委托书（认可结算所或其代理人除外）。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为机构股东的，应当加盖机构股东印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称是否具有表决权；
（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董
事或者正式委托的代理人或人员签署。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-11 –
第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十八条 表决代理授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召
开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为机构股东的，由其
法定代表人（负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会，如同该人士是公司的个人股东。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会及债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其
获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-12 –
第三十条 公司召开股东大会，全体要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。董事长应列席年度股东会，
并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（如适用）的主席列席。
若有关委员会主席未能列席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适
当委任的代表）列席。该人士须在年度股东会上回答提问。和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事主持；未指定会议主持人的，出席会
议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人，但香港中央结算有限公
司除外）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-13 –
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准本规则第四条规定的交易事项；
（七四）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-14 –
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东受《香港上市规则》规定
须就个别事宜放弃投票权。
凡任何股东依照《香港上市规则》的规定于某一事项上须放弃表决权或受限于只能
投赞成票或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制
的股东投票或代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数，且不会存入中央结算及交收系统。任何股东如根据《香港上市规则》须就某项决
议案放弃表决，或受限制仅可表决赞成或反对某项决议案，该名股东或其代表在违反此
等规定或限制情况下所作表决不得计算在内。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-15 –
第三十九条 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案不
能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反
前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。股东大会审议有关关连交易（定义见
《香港上市规则》）事项时，关连股东及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关连人士的表决情况。
股东大会审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定
关连股东的范围。关连人士或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东应当主动回避，不参与投票。关连股
东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关连人士回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》及本规则之规定通过相应的决
议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关连人士之外的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
股东大会对关连交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关连所持表决票的
过半数通过，方为有效。但是，该关连交易涉及《公司章程》及本规则规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关连人士所持表决权的2/3以
上通过，方为有效。
关连人士或其联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关连交易
事项的表决无效。
第四十条 股东大会对所有提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-16 –
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第四十三条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。
第四十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
以上程序及行政事宜应为：
- ；及
- ╱或容许大会事务更妥善有效地
处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-17 –
如会议主席决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以
投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股
东（包括股东代理人）。
如会议主席决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表及依据《香
港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票。若审议事项
与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。同时公司应委任审计师、
股份过户处或有资格担任审计师的外部会计师在股东大会作为点票的监察员，并于投票
表决结果内公告说明监察员身份。
第四十七条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-18 –
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第四十九条 股东大会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地监管规则或《公司章程》规定及时公告，决议公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议
案按照公司股票上市地监管规则要求须放弃投同意票的股份总数和╱或须放弃表决权的
股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的具体内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-19 –
第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书等有关资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-20 –
第七章 股东大会对董事会的授权
第五十六条 在不违反法律法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定的前提下，
股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十七条 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》的相关规定和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股
东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即
时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具
体。
第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可
聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第八章 股东大会决议的执行
第五十九条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执
行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当
说明原因。
第九章 附则
第六十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、部门规章、《香港
上市规则》、其他规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、部门规章、《香
港上市规则》、其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。
附录二 建议修订《股东会议事规则》
– II-21 –
第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司公开发行的H股股票在香港
联合交易所主板挂牌交易之日起生效并施行。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议
事规则》自动失效。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-1 –
本公司拟对《董事会议事规则》作出修订，详情如下：
第一章 总则
第一条 为进一步规范百望股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
「《香港上市规则》」）等法律、法规、规范性文件和《百望股份有限公司章程》（以下简称「《公
司章程》」）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会由10名董事组成，设董事长1人。无论何时，董事会应当有1/3以上
独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求
的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少应有一名独立董
事通常居于香港。
第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上，审计委员会及薪酬与考核委员会均需由独
立董事担任主席，其中审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员
会需由董事长或独立董事担任主席；审计委员会全体成员需为非执行董事，不在公司担
任高级管理人员，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，
或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。各专门委员会负责人由董事会任
免。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-2 –
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七六）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八七）审议批准未达应由股东大会审议批准标准的担保事项；
（九八）审议批准本规则第七条规定的交易事项；
（十九）审议批准《关连交易管理办法》规定的需由董事会通过的事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务负责人、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三十二）制订公司的基本管理制度；
（十四十三）制订《公司章程》的修改方案；
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-3 –
（十五十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七十六）管理公司信息披露事项及《香港上市规则》项下《企业管治守则》要求的董
事会职权；
（十八十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或《公司章程》
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十四十三）项必须由2/3
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。
第七条 董事会应当确定对公司发生的交易（《香港上市规则》第14章所定义）的审批
权限，建立严格的审查和决策程序。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在10日以内召集临时董事会会议：
（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-4 –
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席会议；监事、其他高级管理人员根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，
并提供专业意见。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则
规定书面委托其他董事代为出席。
第二章 会议提案规则
第十一条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负
责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但
尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案
人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖
章。
第十二条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后
交董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-5 –
第十三条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和
董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十五条 下列人员╱机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（二）任何一名董事；
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-6 –
（三）监事会；
（四）总经理、董事会秘书和其他高级管理人员和董事会秘书。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十六条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在
分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即
席按照表决意见对议案进行修改。
第三章 会议通知和签到规则
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开至少4
次，由董事长召集。
第十八条 董事会定期会议在召开14日以前通知全体董事、监事，临时董事会会议
在会议召开5日以前发送通知。
董事会会议的通知方式为书面通知，通过专人送出、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-7 –
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可
以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
（四）委托人的签字、日期等。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-8 –
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
董事连续两次未能亲自出席（董事采用通讯方式参加董事会或表决，视为亲自出
席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关连交易事项时，非关连董事不得委托关连董事代为出席；关连董事也
不得接受非关连董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可
以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第四章 会议议事和表决规则
第二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会做出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作
出决议，须经全体董事2/3以上审议通过。
第二十六条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-9 –
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开。董
事会定期会议、审议董事会认为主要股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项或其他
根据法律法规、公司股票上市地监管规则或公司章程规定的情形，则不得采用通讯表决
方式召开会议。
董事会会议采取现场会议方式的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电
话、视频或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加
董事会会议的，视为出席现场会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事
在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上
的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第二十七条 每名董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第二十八条 采用记名表决方式的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事
会表决票应当包括以下事项：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-10 –
第二十九条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董
事，并在表决完成后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有
一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明「受某某董事委托投票」。
第三十条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。
第三十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发
言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
第三十三条 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）与董事会拟议事项
有重大利益或关连关系的，该等董事应当及时向董事会书面报告。有关连关系的董事在
董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关连关系董事过半数通过。出席董事会
的无关连董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名董事参
加清点，并由一名监事进行监督，清点人代表应当当场公布表决结果。
第三十六条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-11 –
第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第三十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、
也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不
免除该董事应承担之责任。
第五章 会议记录
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负
责保管，保管期限不少于十年。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-12 –
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见（包括任何疑虑或反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十三条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘
书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、特快专递或电子邮件
等合理方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将
签字后的会议记录送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应
将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会
议记录上签名。
第六章 董事会决议的执行
第四十四条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和
落实，并将执行结果向董事长汇报。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
达有关董事和公司经营管理层。
附录三 建议修订《董事会议事规则》
– III-13 –
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况
及公司重大生产经营情况。
第七章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、部门规章、《香港上市
规则》、其他规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、《香港上市规则》、其
他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司公开发行的H股在香港联交
所主板挂牌交易之日起生效并施行。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自
动失效。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-1 –
本公司拟对《监事会议事规则》作出修订，详情如下：
第一章 总则
第一条 为了充分发挥监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范
运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《百望股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制订本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；对公司财务以及公司董
事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办
公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其
处理监事会日常事务。
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开
一次，每年至少召开2次会议，由监事会主席负责召集，监事可以提议召开监事会临时会
议。
第五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-2 –
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
第二章 监事会的组成
第六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。
第三章 监事会的职权
第八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-3 –
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）本章程规定的其他职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费
用，应当由公司承担。。
第九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，
董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其
予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应
就监事会的提议进行讨论和表决。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和证券监管部门有关规定、公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露。
第十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措
施，以防止可能面临的风险。
第十一条 在公司年度股东大会上，监事会应当就其宣读有关公司过去一年的工作
向股东会作出报告监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-4 –
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十二条 当下列情形出现时，监事会有权根据《公司章程》规定，建议、督促董事
会召开临时股东大会：
（一）监事会无法有效地履行监督职能时；
（二）危及股东的基本利益时；
（三）监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理性，而又无法就
该等事项与董事会取得一致时；
（四）其他必要情况出现时。
监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条 股东会要求监事列席公司股东大会的，除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十四条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事
表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及公司章程规定、是否符合公司实际
需要等事宜进行监督。
第十五条 监事会有权向股东大会提议公司聘请外部审计机构；监事有了解和查询
公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员及其他人员应当为监事正常履行职责提供必要
的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需合理费用应由公司承担。
第十七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或
专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-5 –
第四章 会议的提案与召集
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第五章 监事会通知
第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和
五三日以书面通知方式，通过专人送出、传真、邮件或者电子邮件等方式提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-6 –
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第六章 会议的召开与决议
第二十三条 监事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合
的方式召开并表决。
紧急情况下，监事会会议可通过通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开并表
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、特快专递或电
子邮件等方式送达监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者
投票理由。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事
会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-7 –
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上过半数表决通过。监事会决议应当
经过与会监事签字确认。
第二十六条 监事会应当指派专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。
附录四 建议修订《监事会议事规则》
– IV-8 –
第二十九条 召开监事会决议可以视需要进行全程录音。
第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保
管。监事会会议资料的保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本规则由公司监事会负责解释。
临时股东大会通告
– EGM-1 –
BAIWANG CO., LTD.
百望股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6657）
临时股东大会通告
兹通告百望股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年7月29日（星期二）上午十时三十
分假座中华人民共和国（「中国」）北京市海淀区北清路81号一区1号楼18楼5号会议室举行
临时股东大会（「临时股东大会」）。除另有界定者外，本通告所用之大写词汇与本公司日
期为2025年7月14日之通函（「通函」）所界定者具相同涵义。
下列决议案将于临时股东大会由本公司股东借以审议及酌情批准：
特别决议案
考虑并酌情批准章程及《议事规则》之建议修订议案（其详情载于该通函），并谨此授
权董事会代表本公司全权进行其认为必要、适当或权宜，处理因章程及《议事规则》修订
而产生的相关备案及修订（倘属必要）程序及其他相关事宜的行动，包括但不限于从相关
政府或监管机构获得所有必需的批准、授权、备案及╱或登记，签署所有文件及采取一切
必要步骤以促使章程及《议事规则》之建议修订生效。
承董事会命
百望股份有限公司
陈杰女士
主席兼执行董事
2025年7月14日
临时股东大会通告
– EGM-2 –
附注：
- （「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），股东大会上所有决议案将以投
票方式进行表决。临时股东大会投票结果将按照上市规则的规定刊载于联交所及本公司的网站。
- ，本公司将于2025年7月28日（星期一）至2025年7月29日
（星期二）期间（包含首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会登记任何股份转让。凡拟出席
临时股东大会及在会上投票的本公司H股持有人，须不迟于2025年7月25日（星期五）下午四时三十分将
所有过户表格连同有关股票送达本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
- （「股东」），可委派一名或以上代理人代为出席及投
票。代理人不必为股东。若股东委派超过一名代理人，其代理人只可以投票方式表决。
- 。如股东为法人机构，则相关委
任文件须加盖印章，或经由其董事或正式授权的代理人签署。如委任代理人的文件由股东正式授权的
人士签署，相关授权书或其他授权文件必须经过公证。填妥并交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲
身出席临时股东大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将视作撤销。
- （如有）于不迟于临时股东大会或任何续会（视情况而定）指定
举行时间24小时前（即不迟于2025年7月28日（星期一）上午十时三十分）送达本公司位于中国注册办事
处的董事会办公室（就内资股股东而言）或本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（就
H股股东而言），方为有效。
- ，其地址及联系资料为：
香港湾仔
皇后大道东183号
合和中心
17楼1712-1716号舖
电话：(+852) 2862 8555
- ：
中国
北京市
海淀区
北清路81号一区
1号楼14楼及15楼
联系人：梁羽坤女士
电话：+(86) 185 1372 3369
传真：+(86) (10) 6273 0029
临时股东大会通告
– EGM-3 –
- ，对于任何由两名或以上人士组成的联名注册股东，只有于本公司股东名册
上名列首位的股东有权收到本通告、出席临时股东大会并就本公司相关股份行使全部表决权，而本通
告应视为已送达全部该等联名注册股东。
- 。出席临时股东大会的股东或其
代理人须出示身份证明文件。如股东为法人，该股东的法定代表人或其董事会或其他决策机构授权的
人士须出示该法人股东之董事会或其他决策机构委任该人士出席临时股东大会的授权文件，方可出席
会议。
于本通告日期，董事会包括执行董事陈杰女士、付英波先生、邹岩先生及金鑫女士；
非执行董事黄淼先生及刁隽桓先生；独立非执行董事田立新先生、武长海博士、宋华博
士及吴国贤先生。