01520 天机控股 公告及通告：予披露及关连交易 – 收购信桥资本集团有限公司 10% 股权涉及根据特别授权发行代价股份
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不因本公告全部或部分内容而
产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。
Virtual Mind Holding Company Limited
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1520）
须予披露及关连交易—
收购信桥资本集团有限公司 10% 股权
涉及根据特别授权发行代价股份
收购事项
于二零二五年七月十四日（交易时段后），本公司、第一卖方及第二卖方订
立该协议，据此，本公司有条件同意收购，而该等卖方有条件同意出售合共
10,860股销售股份，占目标公司全部股权约10%（或于信桥优先股悉数转换后
经全面摊薄计算的全部已发行股份约9.07%），代价为15,000,000港元，将会
以配发及发行37,500,000股代价股份方式支付。
于完成后，本集团将持有目标公司约10%股权。目标公司将成为本集团之联营
公司，并将在本集团的合并财务报表中采用权益法入帐。
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上市规则的涵义
梅先生为本公司主席兼执行董事，因此，根据上市规则第14A章，为本公司的
关连人士。由于梅先生亦持有目标公司约36.83%股权，根据上市规则第
14A.28条，收购事项构成本公司根据上市规则第14A章的关连交易。
由于收购事项（与12个月内进行的认购事项合并计算后）的一项或多项适用
百分比率超过5%但均低于25%，故收购事项（与认购事项合并计算）构成本
公司一项须予披露及关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下的申报、公
告、通函及独立股东批准的规定。
由于梅先生于目标公司拥有利益，他已就批准该协议的相关董事会决议案放
弃投票。除此之外，据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概
无其他董事于该协议中拥有重大利益，而须就相关董事会决议案放弃投票。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已成立独立董事委员会，由三位在收购事项中没有拥有重大利益的独
立非执行董事组成，以考虑并向独立股东就该协议的条款及其项下拟进行的
交易（包括发行代价股份）是否公平合理、是否按一般商业条款或更佳条款
进行、是否符合本集团的日常业务，以及是否符合本公司及股东的整体利
益；以及在参考独立财务顾问的意见后，于股东特别大会上就该协议及其项
下拟进行的交易（包括配发及发行代价股份）进行投票提供意见。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）收购事项以及
配发及发行代价股份。
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该通函载有（其中包括）(i)该协议及收购事项的详情；(ii)独立董事委员会就
该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供的建议函件；(iii)独立财务顾问
就该协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供的建议函
件；(iv)目标公司的估值报告；(v)根据上市规则需要提供的其他资料；(iv)召
开股东特别大会的通告连同股东特别大会适用的代表委任表格，将于本公告
刊发后15个工作天内寄发予股东。
本公司股东及潜在投资者务请注意，完成须待该协议项下的先决条件达成后
方可作实，且完成可能会或可能不会进行。因此，本公司股东及潜在投资者
于买卖股份时务请审慎行事。
引言
兹提述本公司于二零二五年四月七日及二零二五年六月二十七日就可能收购目
标公司不超过 15% 股权所刊发的自愿性公告。
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十四日（交易时段后），本公司（作为买
方）、第一卖方及第二卖方订立该协议，据此，本公司有条件同意收购，而该
等卖方有条件同意出售合共 10,860 股销售股份，占目标公司全部股权约 10%
（或于信桥优先股悉数转换后经全面摊薄计算的全部已发行股份约9.07%），代
价为 15,000,000港元，将会以配发及发行 37,500,000 股代价股份的方式支付。
该协议
该协议的主要条款如下：
日期
二零二五年七月十四日（交易时段后）
订约方
(i) 本公司（作为买方）；
(ii) 巫政先生（作为第一卖方）； 及
(iii) 高冲先生（作为第二卖方）
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拟收购的资产
根据该协议，该等卖方有条件同意出售，而本公司作为买方有条件同意收购合
共10,860股销售股份，占目标公司全部股权约 10%（或于信桥优先股悉数转换
后经全面摊薄计算的全部已发行股份约9.07%）。
第一卖方及第二卖方各自将分别出售9,500股销售股份及1,360股销售股份。
代价
15,000,000港元的代价将在完成时根据特别授权，按每股代价股份 0.40 港元的
发行价，分别向第一卖方配发及发行32,803,868股代价股份及向第二卖方配发及
发行4,696,132股代价股份的方式悉数支付。
代价乃经本公司与该等卖方公平磋商，并按一般商业条款厘定，并已考虑目标
公司10%股权的初步估值约18,430,000港元，以及下文「收购事项的理由及裨
益」一段所述的收购事项理由及裨益。有关估值的进一步详情，将载于即将寄
发的有关收购事项的该通函中。
估值
目标公司的估值由独立估值师凯晋咨询顾问有限公司进行，其具备进行估值的
必要资格，亦拥有进行类似估值的足够经验。于二零二五年五月三十一日，目
标公司 10% 股权的估值为18,430,000港元。
估值方法
根据估值报告，估值师已考虑收益法、市场法和资产法来确定评估价值。
由于(i)目标公司有可单独识别的可用现金流，且目标公司没有处于清算状态，
因此未有采用资产法；(ii)目标公司未来的成长模式及成本结构可能与可比上市
公司不同，且在规模、市场份额、地理位置和其他经营及财务状况方面可能不
完全可比，因此未有采用市场法。估值师认为，收益法是更适合作为评估的方
法。
目标公司股权的公允价值是透过应用被称为折现现金流量法（「折现现金流量
法」）的收益法技术确定的，该方法将业务产生的未来自由现金流的价值转化
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为现值。此方法透过使用折现率来反映所有业务风险，包括与业务营运相关的
内在和外在不确定性，从而消除了货币时间价值的差异。
基准与假设
目标公司股东权益总额的估值是基于以下主要假设。
一般假设
(i) 现有的政治、法律、技术、财政或经济条件不会发生可能对整体经济及目
标公司业务造成不利影响的重大变化；
(ii) 目标公司不时在所有方面遵守相关法律法规，且不会发生任何对目标公司
业务造成重大不利影响的不可预见事件；
(iii) 拟采用的会计政策与编制估值报告日所采用的会计政策在重大方面保持一
致；及
(iv) 相关利率、汇率、税金及其他政策相关费用及收费不会有重大变动。
具体假设
(i) 目标公司提供的所有资讯均准确无误，可用于估值；
(ii) 目标公司为估值目的提供的所有文件，包括商业合约、营业执照等，均真
实、有效且可执行，并可用于计算未来现金流；
(iii) 目标公司管理层提供目标公司截至二零二五年五月三十一日的未经审计财
务报表能够合理地反映目标公司在估值日的真实和公允财务状况；及
(iv) 目标公司成本和费用的任何变动均遵循历史趋势，且不存在任何重大异常
变化。
收益法
在该方法下，所有归属于企业的未来经济收入流均以加权平均资本成本 (「加权
平均资本成本」) 折现为现值。 加权平均资本成本代表所有融资来源的平均资本
成本。在计算目标公司的加权平均资本成本时，估值师已考虑目标公司以及几
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家从事类似业务的选定可比较公司的债务和股权成本及结构。最终，采用
17.37%的加权平均资本成本来计算企业价值。
此外，鉴于目标公司股权缺乏市场流通（与公开交易的同类股权不同），且待
收购的股权为非控股权益，因此企业价值需进一步调整，以反映其缺乏市场流
通性和控制力。
以下为于截至二零二五年五月三十一日目标公司10%股权的公允价值计算摘要：
百万港元
（概约）
折现现金流量现值总和 174.27
终值现值
（以永久成长率2.00%计算）
109.04
企业价值 283.31
加：现金及银行存款 3.59
加：非经营性资产 0.81
减：债务 (4.95)
减：非经营性负债 (0.52)
减：少数股东权益 (0.84)
减：债务类优先股 (6.10)
以股及具市场流通性为基础的100%股权 275.29
减：因缺乏市场流通性而产生的折让（20.40%） (56.16)
以控股及非市场流通为基础的100%股权 219.13
减：因缺乏控制权而产生的折让（15.90%） (34.84)
以非控股及非市场流通为基础的100%股权 184.29
以非控股及非市场流通为基础的10%股权 18.43
目标集团的估值详情将载于该通函内的估值报告中。
基于上述因素，董事会（不包括独立非执行董事，其意见将在考虑独立财务顾
问的意见后发表）认为，独立估值为厘定代价的公平合理基准。
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代价股份
合共37,500,000股代价股份占(i)本公司于本公告日期已发行股本约4.73%；及(ii)
本公司经代价股份扩大后已发行股本约4.51%（假设本公司于本公告日期至配发
及发行代价股份期间已发行股份总数并无变动）。
代价股份将以发行价每股0.40港元发行，发行价较：
(i) 股份于该协议日期于联交所所报收市价每股0.600港元折让约33.33%；
(ii) 股份于紧接该协议日期前五个连续交易日于联交所所报平均收市价每股约
0.656港元折让约39.02%；及
(iii) 股份于紧接该协议日期前十个连续交易日于联交所所报平均收市价约每股
0.649港元折让约38.37%。
发行价经本公司与该等卖方公平磋商后厘定，并参考股份于二零二五年四月订
立谅解备忘录时的当时现行交易价。董事（不包括独立非执行董事，其意见将
于考虑独立财务顾问的意见后发表）认为，代价及发行价公平合理，并符合本
公司及股东的整体利益。
代价股份于配发及发行时将入帐列为已缴足股款，并与本公司股本中所有其他
已发行股份享有同等权益。代价股份将根据于股东特别大会上向独立股东寻求
的特别授权配发及发行。
本公司将向上市委员会申请批准根据特别授权发行的代价股份上市及买卖。
先决条件
完成应不迟于以下先决条件达成之日后第五个工作日（或该等卖方与本公司可
能协定的其他日期）进行：
(a) 取得本公司董事会批准该协议及其项下拟进行的交易；
(b) 取得本公司股东批准该协议及其项下拟进行的交易；
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(c) 取得目标公司董事会批准该协议及其项下拟进行的交易；
(d) 就该协议项下拟进行的交易于香港或其他地方所有相关监管机构或政府
机构取得所有必要的同意、授权及批准，包括但不限于就发行代价股份
取得联交所的必要批准；
(e) 取得估值师就目标公司进行的独立估值报告，显示10%股权的估值不低于
15,000,000港元；
(f) 本公司已完成尽职调查，并对目标集团的尽职调查结果感到满意；及
(g) 本公司的股份将继续在联交所上市。
如上述任何条件于该协议签署后六个月内或该协议的订约方书面同意的其他日
期内未能达成或获豁免，则该协议终止，除任何先前违反该协议任何条款的情
况外，任何一方均不得向其他方索取任何费用、损害赔偿、补偿或其他赔偿。
完成
完成将于完成日进行。于完成后，目标公司将成为本集团的联营公司，并将在
本集团的合并财务报表中采用权益法入帐。
本公司股权结构的影响
于本公告日期，本公司已发行793,196,928股股份。下表载列于本公告日期以及
紧随完成及配发及发行代价股份后本公司的股权结构（假设于完成前本公司股
本无任何变动）：
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股东
于本公告日期
紧接配发及发行
代价股份后
股份数目
概约
百分比
股份数目
概约
百分比
董事
梅唯一先生 3,750,000
0.47%
3,750,000
0.45%
邓树焙先生 1,250,000
0.16%
1,250,000
0.15%
主要股东
帝堡企业有限公司
(附注) 122,500,000
15.44%
122,500,000
14.75%
其他
第一卖方 –
–
32,803,868
3.95%
第二卖方 –
–
4,696,132
0.57%
其他公众股东 665,696,928
83.93%
665,696,928
80.13%
793,196,928
100.00%
830,696,928
100.00%
附注：
帝堡企业有限公司由执行董事王玮楷先生的父亲王建廷先生全资实益拥有。
该等卖方资料
第一卖方为巫政先生。于本公告日期，其持有目标公司约55.25%的股权。据董
事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，第一卖方为独立第三方。
第二卖方为高冲先生。于本公告日期，其持有目标公司约7.92%的股权。据董事
经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，第二卖方为独立第三方。
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目标集团资料
目标公司为一家于二零一五年在香港注册成立的有限公司。目标公司已发行(i)
108,597股普通股，于本公告日期，该等普通股由第一卖方拥有约55.25%，由第
二卖方拥有约7.92%，及由梅先生拥有约36.83%；及(ii)11,112股信桥优先股，
该等优先股在有条件的情况下可转换为目标公司11,112股普通股，占全面摊薄
后的已发行股份约9.28%。
目标公司是一家AI+区块链应用科技公司，能够提供连结现实世界与虚拟世界的
AI+Web3平台级基础设施。其FlexDeal平台透过独特的实名钱包技术，重新定
义了「交易见证、交易记帐、交易支付（帐本）及交易融资」。其技术能力能
够为去中心化商业合作提供下一代交易基础设施，并已全面整合DeepSeek的大
模型能力。目标公司团队拥有在全球范围内建立通用兑换凭证发行及管理平台
（包括但不限于稳定币、数位货币、NFT等）（「通用兑换凭证平台」）所需
的智慧财产权授权及营运经验。
目标公司已获得金链汇信科技发展（北京）有限公司对通用兑换凭证平台相关
专利、软体著作权、专有技术等的全球永久独家授权。目标公司有权向任何其
他第三方进行再授权或进一步再授权。金链汇信科技发展（北京）有限公司是
去中心化经济领域的领导企业。该公司创新地运用区块链技术建构去中心化合
作平台，并透过该平台提供交易见证、交易记帐、交易分帐和交易融资服务。
二零一五年成立后，目标公司主要专注于资讯科技应用的研发。自二零一五
年，目标公司开始利用上述授权启动核心业务及成立了三家附属公司以促进区
域扩张。
目标集团已就其通用兑换凭证平台与潜在客户达成合作，并正在进行多项洽
谈。其目标市场涵盖广告及体育等多个零售领域，目前正在进行多项后期谈
判。鉴于这些发展，目标公司的业务运作展现出巨大的市场潜力。
以下是目标集团的集团结构图。
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信桥代码科技(北京)有限公司、北京中网链科技发展有限公司及西足链科技发展
（北京）有限公司均为在中国成立的有限责任公司。其将在中国市场开展业
务。
下表载列目标公司截至二零二四年九月三十日止两个财政年度及截至二零二五
年五月三十一日止八个月的未经审核合并帐目财务资料摘要：
截至九月三十日止财政年度
截至二零二五年
五月三十一日
止八个月
二零二三
港元
（经审核）
二零二四
港元
（经审核）
港元
（未经审核）
除税前净利
(138,149)
8,799,921
760,884
除税后净利 (138,149) 8,799,921 760,884
附注： 目标公司截至二零二四年九月三十日止财政年度因豁免股东贷款而录
得一次性收入约8,820,000港元，令该年度溢利大幅增加。
目标公司
信桥代码（北京）有限公司
100%
100%
75%
| 北京中网链科技发展有限公司 |
|---|
| 西足链科技发展（北京）有限公司 |
|---|
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截至二零二五年五月三十一日，目标集团未经审核综合净资产约9,040,000港
元。
收购事项的原因及裨益
本集团主要从事以下业务：(i) 服装经营；(ii) 金融贷款业务；及(iii) IP应用及
产品经营。本集团一直积极寻求业务扩张，以增强其竞争力。
本集团一直积极寻求业务拓展。董事认为，收购事项将增加本集团在目标公司
的权益，并透过整合资源、专业知识和能力，进一步加强本集团、目标公司及
该等卖方之间的策略合作，进而释放营运和技术综效。收购事项将使本集团能
够充分利用快速成长的去中心化平台产业及其多样化的应用，同时利用
FlexDeal平台和信桥平台扩展其智慧财产权(IP)应用并优化产品运营，最终推动
本公司的持续发展。
于完成后，本集团将持有目标公司约10%权益。目标公司将成为本集团的联营公
司，并将在本集团的合并财务报表中采用权益法入帐。倘本公司悉数转换上文
「目标集团的资料」一节所载的信桥优先股，本公司于目标公司的权益将增至
约18.35%。
有关认购信桥优先股的进一步资料，请参阅本公司日期为二零二四年十二月六
日及二零二四年十二月二十三日的公告。
上市规则的涵义
梅先生为本公司主席兼执行董事，因此，根据上市规则第14A章，为本公司的关
连人士。由于其亦持有目标公司约36.83%的股权，根据上市规则第14A.28条，
收购事项构成本公司根据上市规则第14A章的关连交易。
本公司于二零二四年十二月二十三日认购了信桥优先股，总认购金额为
6,000,480港元。由于收购事项（与12个月内进行的认购事项合并计算后），一
项或多项适用百分比率均超过5%但均低于25%，因此，收购事项（与认购事项
合并计算）构成本公司的须予披露及关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下
的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
由于梅先生于目标公司中拥有利益，彼已就批准该协议的相关董事会决议案放
弃投票。除此之外，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无
其他董事于该协议中拥有重大权益，并须就相关董事会决议案放弃投票。
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代价股份将根据将于股东特别大会上向独立股东寻求的特别授权予以配发及发
行。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已成立独立董事委员会，由所有三名在收购事项中并无重大利益的独立
非执行董事组成，以考虑并向独立股东就该协议的条款及其项下拟进行的交易
（包括发行代价股份）是否公平合理、是否按一般商业条款或更佳条款进行、
是否符合本集团的日常业务，以及是否符合本公司及股东的整体利益；以及在
参考独立财务顾问的意见后，于股东特别大会上就该协议及其项下拟进行的交
易（包括配发及发行代价股份）进行投票提供意见。
本公司将委任独立财务顾问，并就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）收购事项及配发
及发行代价股份。
该通函载有（其中包括）(i)该协议及收购事项的详情；(ii)独立董事委员会就该
协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供的建议函件；(iii)独立财务顾问就该
协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供的建议函件；(iv)
目标公司的估值报告；(v)股东会特别通告及股东特别大会使用的代表委任表格
将在本公告刊发后15个工作天内寄发予股东。
本公司股东及潜在投资者应注意，完成取决于该协议项下先决条件的达成，完
成可能会进行，也可能不会进行。因此，建议本公司股东及潜在投资者在买卖
股份时审慎行事。
释义
于本公告中，除非文义另有所指，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」 指 本公司根据该协议的条款及条件收购销售股份
「该协议」 指 本公司与该等卖方于二零二五年七月十四日订
立有关收购事项的买卖协议
– 14 –
「董事会」 指 董事会
「该通函」 指 本公司就该协议及其项下拟进行的交易（包括
配发及发行代价股份）将予寄发的通函
「本公司」 指 天机控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的公司，股份于联交所上市
「完成」 指 根据该协议的条款及条件完成收购事项，包括
配发及发行代价股份
「完成日」 指 完成之日期
「关连人士」 指 具上市规则赋予之涵义
「代价」 指 收购事项之代价15,000,000港元
「代价股份」 指 本公司以发行价将向该等卖方配发及发行之
37,500,000股新股份
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑
并酌情批准（其中包括）(i)该协议及其项下拟
进行的交易；及(ii)授出特别授权以配发及发行
代价股份
「第一卖方」 指 巫政先生，该等卖方中其中一位，为独立第三
方
「本集团」
指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
– 15 –
「独立董事委员会」 指 董事会独立董事委员会，由全体独立非执行董
事组成，即邓树焙先生、韩铭生先生及杨礼华
女士，成立的目的是就该协议及其项下拟进行
的交易（包括代价股份的配发及发行）的公平
性和合理性向独立股东提供推荐建议
「独立财务顾问」 指 将由本公司经独立董事委员会批准以委任的独
立财务顾问，就该协议及其项下拟进行的交易
（包括配发及发行代价股份）向独立董事委员
会及独立股东提供建议
「独立股东」 指 除梅先生及其联系人外，在该协议及其项下拟
进行的交易（包括发行代价股份）中没有拥有
重大利益的股东
「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士且与本公司及其关
连人士概无关连的第三方
「发行价」 指 0.40港元，即每股代价股份的发行价
「上市委员会」 指 具上市规则赋予的涵义
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「梅先生」 指 梅唯一先生，本公司主席兼执行董事
「信桥优先股」 指 目标公司发行的优先股，可根据转换条件转换
为目标公司之普通股
「中国」 指 中华人民共和国
「销售股份」 指 根据该协议，本公司将向该等卖方收购目标公
司合共10,860股普通股，占其已发行及实缴股
本约10.00%
「第二卖方」 指 高冲先生，该等卖方中其中一位，为独立第三
方
– 16 –
「股份」 指 本公司股本中每股0.40港元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「特别授权」 指 向独立股东寻求就配发及发行代价股份的特别
授权
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购事项」 指 认购信桥优先股，详情载于本公司日期为二零
二四年十二月六日及二零二四年十二月二十三
日的公告
「目标公司」 指 信桥资本集团有限公司，一家于香港注册成立
的有限公司，由该等卖方持有约63.17%股权，
并由梅先生持有约36.83%股权
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司
「估值」 指 目标公司价值之估值
「估值师」 指 独立估值师，凯晋咨询顾问有限公司
「该等卖方」 指 第一卖方与第二卖方之统称
「%」 指 百分比
承董事会命
天机控股有限公司
李阳
执行董事
香港，二零二五年七月十四日
于本公告日期，执行董事为梅唯一先生、李阳先生、田一妤女士及王玮楷先
生；独立非执行董事为邓澍焙先生、韩铭生先生及杨礼华女士。