01747 HOME CONTROL 通函：有关英皇企业融资有限公司代表要约人就收购HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED的全部已发行股份（要约人已拥有或同意收购者除外）作出的无条件强制性现金要约的综合文件
此乃要件
请即处理
二零二五年七月十五日
阁下如对要约、本综合文件及╱或随附接纳表格的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券
机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的Home Control International Limited股份全部售出或转让，应立即将本综合文件及随附接纳表格送交买方或
承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理人，以便转交买方或承让人。
本综合文件应与随附接纳表格一并阅读，其内容构成要约条款及条件的一部分。本综合文件不会于或向任何发布、刊发或派
发即属违反有关司法权区相关法律的司法权区发布、刊发或派发。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附接纳表格的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本综合文件及随附接纳表格全部或任何部分内容而产
生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Meta-Wisdom Tech Limited
（于英属处女群岛注册成立的有限公司）
Home Control International Limited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
有关
英皇企业融资有限公司代表要约人
就收购
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
的全部已发行股份
（要约人已拥有或同意收购者除外）
作出的无条件强制性现金要约的
综合文件
要约人的财务顾问
英皇企业融资有限公司
独立董事委员会及
要约股东的独立财务顾问
浤博资本有限公司
除文义另有所指外，本综合文件（包括本封面页）所用词汇与本综合文件第三部分所界定者具有相同涵义。
英皇企业融资函件（载有（其中包括）要约条款的详情）载于本综合文件第四部分。董事会函件载于本综合文件第五部分。独立
董事委员会函件（载有其就要约向要约股东提出的推荐建议）载于本综合文件第六部分。独立财务顾问函件（载有其就要约向
独立董事委员会及要约股东提供的意见及推荐建议）载于本综合文件第七部分。
接纳及结算要约的程序载于本综合文件附录一及随附接纳表格。要约的接纳须不迟于二零二五年八月五日（星期二）（即截止日期）
下午四时正（或要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后日期及╱或时间）送达过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼。要约股东应自行了解并遵守任何适用法律、税务或监管规定。请参阅载于本综合文件第
二部分的「重要通知」。
将或拟将本综合文件及╱或随附接纳表格转交香港境外任何司法权区的任何人士（包括但不限于托管人、代名人及受托人），
于采取任何行动前务请细阅本综合文件第四部分「要约的提呈范围」一节所载有关此方面的详情。有意就要约采取任何行动
的任何海外股东有责任自行全面遵守相关司法权区与此相关的法律及法规，包括就于有关司法权区接纳要约获得所有政府、
外汇管制或其他同意，履行所有必要的手续或法律或监管规定，以及支付有关海外股东应缴纳的任何转让或其他税项或其
他所需款项。海外股东于决定是否接纳要约时应寻求专业意见。
本综合文件由要约人及本公司联合刊发。
就诠释而言，本综合文件及随附接纳表格的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
目
录
– i –
页次
第一部分－预期时间表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
第二部分－重要通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第三部分－释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第四部分－英皇企业融资函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
第五部分－董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第六部分－独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
第七部分－独立财务顾问函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
附录一－接纳要约的进一步条款及程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
附录二－本集团的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
附录三－本集团的一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64
附录四－要约人的一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .72
随附文件－接纳表格
第一部分
预期时间表
下文所载时间表仅属指示性质，可能有所变动。时间表如有变动，要约人及
本公司将适时联合公布。除非另有指明，本综合文件所载对所有日期及时间的提
述均指香港日期及时间。
事件
香港日期及时间二零二五年
本综合文件及随附接纳表格的
寄发日期（附注1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月十五日（星期二）
可供接纳要约日期（附注1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月十五日（星期二）
截止日期（附注2及3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月五日（星期二）
于截止日期接纳要约的最后时间（附注2、3及5） . . . . . . . . . . . . . .八月五日（星期二）
下午四时正
于网站刊登要约结果的公告（附注2）：
(cid:129) 联交所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月五日（星期二）
下午七时正之前
(cid:129) 本公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月五日（星期二）
下午八时正之前
就要约项下的有效接纳寄发应付汇款的
最后日期（附注4及5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月十四日（星期四）
附注：
- （在各方面属无条件）于本综合文件寄发日期作出，且自该日起直至截止日期下
午四时正可供接纳。要约一经接纳，将不可撤销及不得撤回，惟属本综合文件附录
一「5.撤回权利」一节所载的情况除外。
- ，要约须于本综合文件寄发日期起计最少21日内初步可供接纳。除非
要约人根据收购守则修订或延长该要约，否则要约将于二零二五年八月五日（星期二）
下午四时正截止接纳。要约人及本公司将不迟于二零二五年八月五日（星期二）下午
七时正于联交所网站联合刊发公告，说明要约的结果及要约是否已延期、修订或截
止接纳。倘要约人决定延长或修订要约及公告未有订明下一截止日期，则于该要约
截止前将以公告方式向并无接纳要约的要约股东发出至少14日通知。
- ，务请 阁下确保正式填妥及签署接纳表格及相关文件（如适
用），并于指定时间前送达过户登记处。倘 阁下选择邮寄该等文件，务请 阁下考
虑邮寄所需的时间。
第一部分
预期时间表
于中央结算系统以投资者户口持有人直接持有或透过经纪或托管商参与者间接持
有要约股份的要约股份实益拥有人如欲接纳要约，应留意有关根据中央结算系统一
般规则及中央结算系统运作程序向中央结算系统作出指示的时间规定及香港中央
结算（代理人）有限公司设定的任何期限。
要约股东于接纳表格作出的所有接纳、指示、授权及承诺应属不可撤回，惟收购守
则所允许者除外。
- （经扣除卖方从价印花税）的汇款，将尽
快以普通邮递方式寄发予接纳要约的要约股东，邮误风险概由彼等自行承担，惟无
论如何须不迟于过户登记处接获已正式填妥的接纳表格以及根据收购守则使接纳
要约完整及有效的所有所需文件、本综合文件及随附接纳表格当日起计七（7）个营
业日作出。
- ：
(i) 于接纳要约的最后日期及╱或就有效接纳根据要约寄发应付款项汇款的最后
日期中午十二时正前任何本地时间在香港生效，但于中午十二时正或之后不
再生效，则接纳要约的最后时间将仍为同一营业日下午四时正，及╱或寄发
汇款的最后日期将仍为同一营业日（视情况而言）；或
(ii) 于接纳要约的最后日期及╱或就有效接纳根据要约寄发应付款项汇款的最后
日期中午十二时正或之后任何本地时间在香港生效，则接纳要约的最后时间
将改为中午十二时正或之后任何该等警告信号不再生效的下一个营业日下午
四时正，及╱或寄发汇款的最后日期将改为中午十二时正或之后任何该等警
告信号不再生效的下一个营业日及╱或之后（或此后中午十二时正或之后并无
任何恶劣天气情况的另一营业日）。
就本文件而言，「恶劣天气」指在香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号，或香港政
府宣布「极端情况」及╱或黑色暴雨警告生效的情况。倘任何恶劣天气导致预期时间
表出现任何变动，本公司将另行刊发公告。
除上述者外，倘接纳要约的最后时间于上述日期及时间未有生效，则上述
其他日期可能会受到影响。要约人及本公司将于切实可行情况下尽快以公告方
式联合通知要约股东有关预期时间表的任何变动。
第二部分
重要通知
致所有要约股东的重要通知
以下资料对所有要约股东而言属重要。
阁下务请细阅本综合文件全文（包括附录）及接纳表格。
(cid:129) 要约价：每股要约股份0.616港元。
(cid:129) 接纳要约的方式：请将已正式填妥及签署的接纳表格及相关文件交回
过户登记处。
(cid:129) 接纳的最后期限：除非另有修订或延期，否则要约将于二零二五年八
月五日（星期二）（即截止日期）下午四时正截止接纳。有关详情，请参阅
本综合文件附录一。
(cid:129) 结算：现金付款将不迟于接获 阁下有效接纳要约之日后七（7）个营业
日内支付。
有关行政事宜的查询
倘 阁下对有关要约的行政事宜（例如日期、文件及程序）有任何疑问，请于
星期一至星期五（香港公众假期除外）上午九时正至下午五时正致电过户登记处
卓佳证券登记有限公司的客户服务热线+852 2980 1333。
热线不能亦将不会就要约的利弊提供意见，或提供财务或法律意见。 阁
下如对本综合文件任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证
券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
致海外股东的通知
要约人现正向所有要约股东（包括海外股东）提呈要约。然而，向任何海外股
东提呈要约可能受彼等居住的相关司法权区的法律及法规所影响。有意就要约
采取任何行动的任何海外股东有责任自行全面遵守相关司法权区与此相关的法
律及法规，包括就于有关司法权区接纳要约获得所有政府、外汇管制或其他同意，
履行所有必要的手续或法律或监管规定，以及支付有关海外股东应缴纳的任何
转让或其他税项或其他所需款项。海外股东于决定是否接纳要约时应寻求专业
意见。
有关进一步资料，请参阅本综合文件第四部分「要约的提呈范围」一节。
第二部分
重要通知
致新加坡股东的通知
本综合文件仅供股东用于评估要约，不得用于与此目的有关者以外的其他
用途。
本综合文件并无送交新加坡金融管理局或向其登记，并不构成在新加坡买
卖证券的要约或邀请，亦不得构成在新加坡发行或出售证券的任何合约的基础。
有关前瞻性陈述的谨慎用语
本综合文件载有若干「前瞻性陈述」。该等陈述基于要约人及╱或本公司（视
情况而定）管理层的目前预期而作出，性质上存在不确定性及会因应情况而有所
变动。本综合文件所载的前瞻性陈述包括有关要约的预期影响、要约的预期时间
及范围的陈述，以及本综合文件内除历史事实之外的所有其他陈述。
前瞻性陈述包括但不限于通常含有「拟」、「预期」、「预计」、「目标」、「估计」
等类似涵义词汇的陈述。由于前瞻性陈述与将于未来出现的事项相关且取决于
将于未来发生的情况，因此前瞻性陈述在本质上涉及风险及不确定因素。多项因
素可导致实际结果及发展与该等前瞻性陈述所明示或暗示者有重大差异。该等
因素包括但不限于要约条件的达成情况以及其他因素，例如相关实体营运所在
国家或对相关公司业务活动或投资构成影响的其他国家的整体、社会、经济及政
治状况，相关公司营运所在国家的利率、货币及利率政策，相关公司营运所在国
家及全球的通胀或通缩、外汇汇率、金融市场表现，相关公司营运所在国家的国
内及国外法律、法规及税项的变动、竞争及定价环境变动、资产估值的地区性或
整体变动，以及因自然或人为灾害、疫情、流行病或感染性或传染性疾病（例如新
型冠状病毒）爆发或战争或敌对行动的爆发或升级而中断或减少旅行及营运。其
他未知或不可预知因素可导致实际结果与前瞻性陈述所载者有重大差异。
第三部分
释义
在本综合文件内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「二零二四年末期股息」指于二零二五年三月二十八日举行的董事会会
议上建议及于二零二五年六月二十日举行的
本公司股东周年大会上获批准的股息每股
0.0025美元（按1美元兑7.8港元计算，相当于
0.0195港元）
「一致行动」指具有收购守则所赋予的涵义，而「一致行动的
人士」亦应据此诠释
「联系人」指具有收购守则所赋予的涵义
「联营公司」指具有收购守则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开放办理业务交易的日子
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「中央结算系统」指由香港结算建立及运作的中央结算及交收系
统
「截止日期」指二零二五年八月五日（星期二），即要约的截止
日期，或倘要约根据收购守则获延长或修订
的任何其后截止日期
「本公司」指Home Control International Limited，一家于开
曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交
所主板上市（股份代号：1747）
「交割」指交易根据买卖协议的条款及条件于二零二五
年六月二十四日交割
「交割日期」指交割作实当日，即二零二五年六月二十四日
第三部分
释义
「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则联合发出的本
综合要约及回应文件，当中载有（其中包括）要
约的详情、独立董事委员会就要约致要约股
东的推荐建议，以及独立财务顾问就要约致
独立董事委员会及要约股东的意见
「代价」指要约人根据买卖协议就购买销售股份向卖方
支付的代价总额（可作出代价调整）
「代价调整」指买卖协议所载对代价的潜在调整，其中规定，
倘于交割后卖方收取本公司就销售股份派付
的二零二四年末期股息937,500美元（按1美元
兑7.8港元计算，相当于7,312,500港元），则卖
方须向要约人派付相等于所收取二零二四年
末期股息的款项
「董事」指本公司董事
「英皇企业融资」指英皇企业融资有限公司，一家根据证券及期
货条例获发牌进行第1类（证券交易）及第6类（就
机构融资提供意见）受规管活动的法团，且为
要约人有关要约的财务顾问
「英皇集团」指英皇企业融资及控制英皇企业融资、由其控
制或与其受同一控制的人士，包括英皇证券（即
融资项下的贷款人）；
「英皇证券」指英皇证券有限公司，一家根据证券及期货条
例获发牌进行第1类（证券交易）及第4类（就证
券提供意见）受规管活动的法团
第三部分
释义
「产权负担」指任何期权、押记、按揭、留置权、质押、不转移
管有权抵押、收购权、优先购买权、保留所有
权、或其他抵押权益、租赁、许可、地役权、抵
销权、不利申索、复归权或任何类别的限制性
契诺（包括对股本所有权的使用、投票、转让、
收取收入或其他任何属性的行使的任何限制），
或任何具类似效力的协议或安排，惟就任何
人士的证券而言，有关人士的公司组织章程
文件所载或根据适用法律普遍产生的产权负
担则除外
「执行人员」指证监会企业融资部的执行董事或执行董事的
任何代表
「融资」指根据英皇证券（作为贷款人）与要约人（作为借
款人）订立日期为二零二五年六月十三日的贷
款融资协议，总金额为82百万港元的融资，以
拨付要约人根据要约应付的代价，以及有关
抵押文件，其中包括销售股份及要约人根据
要约将予收购的要约股份（如有）的股份押记
「接纳表格」指本综合文件随附有关要约的接纳及转让要约
股份表格
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港中央结算（代理人）
有限公司」
指香港结算的全资附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
第三部分
释义
「独立董事委员会」指根据收购守则规则2.8由董事会成立的本公司
独立董事委员会，以就要约向要约股东提供
推荐意见
「独立财务顾问」
或「浤博资本」
指浤博资本有限公司，一家根据证券及期货条
例获发牌进行第1类（证券交易）及第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动的法团，由本公
司委任及经独立董事委员会批准的独立财务
顾问，以就要约条款及接纳要约向独立董事
委员会及要约股东提供意见
「联合公告」指要约人及本公司就（其中包括）买卖协议及要
约交割所联合刊发日期为二零二五年六月
二十四日的公告
「最后交易日」指二零二五年六月十九日，即紧接股份于联交
所暂停买卖以待刊发联合公告前的股份最后
交易日
「最后可行日期」指二零二五年七月十一日，即本综合文件付印
前为确定当中所载若干资料的最后实际可行
日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「杨先生」指杨豪放先生，要约人唯一董事
「马女士」指马鹰女士
「要约」指英皇企业融资代表要约人按本综合文件第四
部分及随附接纳表格所载的条款及条件并遵
照收购守则作出的强制性现金要约以收购全
部要约股份
第三部分
释义
「要约期」指具有收购守则所赋予该词的涵义，即自联合
公告日期（即二零二五年六月二十四日）开始
至截止日期止期间
「要约价」指要约人应付根据要约提交要约股份以供接纳
的要约股东的每股要约股份0.616港元
「要约股东」指要约人以外的股东
「要约股份」指所有已发行股份，但不包括要约人拥有或同
意收购的股份，各为一股「要约股份」
「要约人」指Meta-Wisdom Tech Limited，一家于二零二三
年四月二十六日在英属处女群岛注册成立的
有限公司。要约人为买卖协议的买方，并将透
过英皇企业融资作出要约
「要约人一致行动人士」指根据收购守则「一致行动」定义与要约人一致
行动或推定为与要约人一致行动的人士
「海外股东」指本公司股东名册所示地址位于香港境外的股
东
「中国」指中华人民共和国（就本综合文件而言，不包括
香港、澳门特别行政区及台湾）
「过户登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司的香港股份
过户登记分处（地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼），即接收要约项下接纳表格的代
理人
「有关期间」指自二零二四年十二月二十四日（即紧接要约期
开始前六个月之日）起直至最后可行日期（包
括该日）止期间
第三部分
释义
「销售股份」指要约人根据买卖协议的条款向卖方收购的
375,000,000股股份，占于最后可行日期已发行
股份总数约74.02%
「卖方」指NHPEA IV Home Control Netherlands B.V.，为
一家根据荷兰法律注册成立的有限公司，由
Morgan Stanley的私募股权部门管理的基金控
制
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司普通股
「股份押记」指根据要约人以英皇证券为受益人签立以获得
融资日期为二零二五年六月十三日的股份押
记，销售股份及要约人根据要约将收购的要
约股份（如有）的押记
「股东」指股份持有人
「买卖协议」指要约人（作为买方）与卖方（作为卖方）就买卖销
售股份订立日期为二零二五年六月二十四日
的买卖协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港收购及合并守则
「交易」指要约人根据买卖协议向卖方购买销售股份
「%」指百分比
除文义另有所指外，本综合文件中：
(a) 所有对日期及时间的提述均指香港日期及时间（除非另有说明）；
第三部分
释义
(b) 所有对男性、女性或中性代名词的提述应诠释为说明及包括任何其他
性别；及
(c) 所有对单数形式词语、术语及标题的提述应诠释为包括复数形式，反
之亦然。
就本综合文件而言，以美元计值的金额已按1美元兑7.8港元的汇率换算为
港元。概不表示任何美元及港元金额均可以或应已于有关日期按上述汇率或任
何其他汇率进行换算。
第四部分
英皇企业融资函件
敬启者：
英皇企业融资有限公司代表要约人
就收购
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
的
全部已发行股份
（要约人已拥有或同意收购者除外）
作出的无条件强制性现金要约
绪言
兹提述联合公告，内容有关（其中包括）买卖协议交割及要约。除另有指明外，
本函件所用词汇与本综合文件所界定者具有相同涵义。
诚如联合公告所披露，于二零二五年六月二十四日，要约人（作为买方）与
卖方（作为卖方）订立买卖协议，据此，要约人已有条件同意购买而卖方已有条
件同意出售销售股份，即375,000,000股股份，占联合公告日期已发行股份总数约
74.02%。销售股份的总代价为230,000,000港元，相当于每股销售股份约0.6133港元，
惟可作出代价调整。交割已于二零二五年六月二十四日落实。
紧接交割前，要约人及要约人一致行动人士并无持有、拥有、控制或指
示 贵公司的任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。紧随
交割后及于最后可行日期，要约人拥有375,000,000股股份（占已发行股份总数约
74.02%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（要约人已拥
有或同意收购者除外）作出强制性无条件全面要约。
本函件构成本综合文件的一部分，并载列（其中包括）要约的条款详情、有关
要约人的资料及要约人对 贵集团的意向。有关要约的条款及接纳程序的进一步
详情载于本综合文件附录一及随附接纳表格。
第四部分
英皇企业融资函件
无条件强制性现金要约
要约的主要条款
英皇企业融资将代表要约人根据收购守则按以下基准作出要约：
每股要约股份的要约价 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金
0.616
港元
要约项下每股要约股份的要约价0.616港元不逊于要约人根据买卖协议支付
的每股销售股份代价约0.6133港元。为免生疑问，要约价将不会受根据代价调整
可能对代价作出的任何削减所影响。
贵公司已确认，于最后可行日期，除二零二四年末期股息外，(i)其并无宣派
任何尚未偿付及尚未派付的股息；及(ii)直至要约截止，其无意作出、宣派或派付
任何未来分派或作出其他分派。二零二四年末期股息的记录日期为二零二五年
七月八日，预期支付日期为二零二五年八月二十二日或前后。要约人不会就每股
二零二四年末期股息降低每股要约股份的要约价。
要约人将不会提高上述要约价。股东及潜在投资者务请注意，于作出本声
明后，要约人将不得提高要约价，且要约人并无保留提高要约价的权利。
要约在所有方面为无条件，并扩展至全体要约股东。根据要约将收购的要
约股份须为缴足及不附带任何产权负担，但连同于综合文件日期或其后附带的
一切权利及利益，包括但不限于收取于要约作出日期（即综合文件日期）或之后可
能对或就要约股份派付、作出或宣派或同意作出或派付的一切股息、分派及任何
资本返还（如有）的权利。
价值的比较
每股要约股份的要约价0.616港元较：
(i) 股份于最后交易日在联交所所报收市价每股1.020港元折让39.61%；
(ii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后五（5）个连续交易日在联交
所所报平均收市价每股0.948港元折让35.02%；
(iii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后十（10）个连续交易日在联交
所所报平均收市价每股0.927港元折让33.55%；
第四部分
英皇企业融资函件
(iv) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后三十（30）个连续交易日在联
交所所报平均收市价每股约0.831港元折让25.87%；
(v) 股份于最后可行日期在联交所所报收市价每股约2.480港元折让
75.16%；及
(vi) 贵公司于二零二四年十二月三十一日（即 贵集团最近期经审核综合
全年业绩的结算日）的经审核综合资产净值每股股份0.0497美元（按1美
元兑7.8港元的汇率计算，相等于约0.3875港元）溢价58.97%，而于最后
可行日期已发行股份为506,650,000股。
最高及最低股价
于有关期间，股份于联交所所报的最高及最低收市价分别为二零二五年一
月二十二日的每股股份0.295港元及二零二五年七月二日的每股股份2.840港元。
要约总价值
于最后可行日期，已发行股份为506,650,000股。
贵公司已于二零二零年八月二十日采纳股份奖励计划。于最后可行日期，
股份奖励计划并无尚未行使及未归属的奖励股份，而 贵公司已确认，其无意于
要约期间（定义见收购守则）根据股份奖励计划授出任何新的奖励股份。
于最后可行日期， 贵公司并无任何可能赋予任何权利认购、转换或交换为
股份的尚未行使已发行可转换证券、认股权证、期权或衍生工具或相关证券（定
义见收购守则规则22注释4），亦无订立任何协议发行有关认股权证、期权、衍生
工具或可转换或交换为股份的证券。
假设自最后可行日期起至截止日期已发行股份总数将不会变动，且不包括
要约人持有的375,000,000股股份，则合共131,650,000股股份将为要约的标的物。按
要约价每股要约股份0.616港元及要约标的物131,650,000股要约股份计算，要约的
价值及要约人就全面接纳要约应付的最高现金代价将为81,096,400港元。
第四部分
英皇企业融资函件
要约人可获得的财务资源
要约人拟以融资拨付要约项下应付代价。
根据融资条款，融资以股份押记（即销售股份及要约人根据要约将收购的要
约股份（如有）的押记）作抵押，而有关安排将不会导致 贵公司于执行有关押记前
的投票权出现变动。
要约人无意使任何负债（或然或其他负债）的利息付款、偿还或担保在任何
重大程度上依赖 贵集团的业务。
英皇企业融资（即要约人有关要约的财务顾问）信纳要约人可获得足够财务
资源以支付要约人于要约获全面接纳时应付的资金金额。
接纳要约的影响
相关要约股东一经接纳要约，将被视为保证有关人士根据要约将出售的所
有要约股份已缴足且不附带一切产权负担，但连同于综合文件日期或其后附带
的一切权利及利益，包括但不限于悉数收取可能作出或宣派或同意作出或宣派
的所有股息、分派及任何资本返还（如有）的权利，且有关记录日期为要约作出日
期（即综合文件寄发日期）或之后。
除收购守则另行允许外，要约的接纳为不可撤销且无法撤回。
付款
有关接纳要约的现金付款将尽快作出，惟无论如何不得迟于过户登记处（就
要约而言）接获已正式填妥的接纳表格及有关该等接纳的要约股份所有权相关文
件以使要约项下各有关接纳完整及有效之日后七（
）个营业日。
不足一仙的数额将不予支付，而应付予接纳要约的要约股东的代价金额将
四舍五入至最接近的仙位数。
香港印花税
就接纳要约产生的卖方香港从价印花税将由相关要约股东基于(i)要约股份
的市值；或(ii)要约人就要约的相关接纳应付的代价（以较高者为准）按0.1%的税
率支付，并将于接纳要约时从要约人应付相关要约股东的款项中扣除。
第四部分
英皇企业融资函件
要约人将根据香港法例第117章印花税条例代表接纳要约的相关要约股东
安排缴付卖方香港从价印花税及就接纳要约及转让要约股份缴付买方香港从价
印花税。
税务意见
股东如对接纳或拒绝要约产生的税务影响有任何疑问，应咨询其本身的专
业顾问。要约人、要约人一致行动人士、 贵公司、英皇企业融资、独立财务顾问、
过户登记处及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或涉
及要约的任何其他人士概不对因任何人士接纳或拒绝要约而产生的任何税务影
响或法律责任承担任何责任。
要约的提呈范围
要约人将向所有要约股东（包括海外股东）提呈要约。然而，向任何海外股东
提呈要约可能受彼等居住所在相关司法权区的法律及法规影响。有意就要约采
取任何行动的任何海外股东有责任自行就此全面遵守相关司法权区的法律及法
规（包括获得所有政府、外汇管制或其他方面的同意，遵从所有必要的手续或法
律或监管规定，以及支付有关海外股东就于有关司法权区接纳要约应缴纳的任
何转让或其他税项或其他必要款项）。
任何海外股东一经接纳要约，将被视为构成有关海外股东向要约人声明及
保证彼等已遵守当地法律及规定。海外股东如有任何疑问，应咨询其专业顾问。
接纳及结算程序
谨请 阁下垂注本综合文件附录一及随附接纳表格所载有关要约的接纳及
结算程序的进一步详情。
有关要约人的资料
要约人于二零二三年四月二十六日在英属处女群岛注册成立为有限公司。
要约人为投资控股公司，其已发行股本由Wisdom Tech Innovation Limited实益拥
有1%及O-sycamore Holdings Limited实益拥有99%。
Wisdom Tech Innovation Limited为由杨先生全资拥有的投资控股公司。
第四部分
英皇企业融资函件
O-sycamore Holdings Limited为由Thomethan Settlement全资拥有的投资控股
公司。Thomethan Settlement是杨先生（作为财产授予人）设立的全权信托，其全权
受益人为杨先生的家族成员。专业受托人恒泰信托（香港）有限公司及专业信托保
护人Peter Stocker先生分别为Thomethan Settlement的受托人及保护人。
杨先生为要约人的唯一董事。
要约人收购销售股份的原因在于，杨先生（要约人的间接股东及唯一董事）
对 贵公司的前景，以及为智能家居自动化、消费电子产品及机顶盒市场板块的
感应及控制技术提供解决方案业务持乐观态度，并认为交易可优化其投资组合
以实现长期价值及回报。有关杨先生于 贵集团业务的任职经历，请参阅本函件「要
约人对 贵集团的意向－董事会成员的变动－委任」。
要约人对
贵集团的意向
要约人拟让 贵集团继续经营其现有业务，惟须待要约人于要约截止后
对 贵集团的财务状况及业务营运进行详尽检讨，以为 贵集团制定长期策略及
探索其他业务╱投资机会，从而促进其未来发展及强化其收益基础。
除下文「董事会成员的变动」所披露者外，要约人无意因要约而对 贵集团
雇员的持续雇佣作出重大改变，亦无意于日常业务过程以外处置或重新调配 贵
集团的固定资产。
董事会成员的变动
于最后可行日期，董事会包括一名执行董事，即萧国雄先生，三名非执行董
事，即Alain PERROT先生、周巍先生及方又圆先生，以及三名独立非执行董事，
即Werner Peter VAN ECK先生、陈寿康博士及Keet Yee LAI女士。
辞任
诚如联合公告所披露，根据买卖协议，卖方已促使周巍先生及方又圆先生（统
称「辞任董事」）各自发出通知，而各辞任董事已发出通知，表示将：
(a) 辞任非执行董事，自收购守则或证监会允许的最早时间起生效。各辞
任董事已确认，彼与董事会并无意见分歧，亦无任何有关彼辞任的事
项须敦请股东垂注；及
第四部分
英皇企业融资函件
(b) 辞任 贵公司附属公司HCIL Master Option Limited及Home Control
Singapore Pte. Ltd.的董事职务，自交割日期起生效。
由于要约在所有方面为无条件，根据收购守则规则7，除非执行人员同意，
否则辞任董事辞任非执行董事最早于刊发与要约的截止日期有关的截止公告后，
方可生效，有关公告现时预期将不迟于二零二五年八月五日（星期二）下午七时正
于联交所网站登载。
委任
为促进 贵集团之业务运作、管理及策略发展，要约人已提名杨先生及马
女士分别为执行董事及非执行董事。董事会已批准上述提名，而上述杨先生及马
女士的委任将自收购守则或证监会允许的最早时间起生效。根据收购守则规则
26.4，除非执行人员同意，否则委任杨先生为执行董事及马女士为非执行董事最
早于寄发综合文件后（即二零二五年七月十五日（星期二）后），方可生效。 贵公
司将于委任杨先生为执行董事及马女士为非执行董事生效后另行刊发公告。
杨先生及马女士的履历详情如下：
杨豪放先生，40岁，为要约人的唯一董事。杨先生是中国A类人才及欧洲自
然科学院院士。杨先生持有新加坡Tech.Pass。杨先生的创业重点是专注基础医疗
数字化与智慧健康服务产业发展。二零二三年，杨先生创立OPH Health Pte. Ltd.
并一直担任其首席执行官。OPH Health Pte. Ltd.专注于通过数字化技术构建基础
医疗行业的基础设施网络，旨在加强初级卫生保健系统和服务来实现全民健康
覆盖，为全球公共和私营医疗服务提供商赋能。OPH Health Pte. Ltd.利用先进检
测与人工智能技术，构建可信且丰富的居民健康数据画像，让政府、居民、医疗
机构，以及其他衍生运营服务提供商等每一个参与者都可以基于该基础设施网
络共同创新，使得基础医疗数据要素产生更大的价值。
杨先生于通信行业、数字化领域拥有15年的工作及管理经验。二零一一年
七月，杨先生在中国北京大学获得硕士学位。杨先生于二零一九年获得中华人民
第四部分
英皇企业融资函件
共和国科学技术部授予的「创新人才推进计划科技创新创业人才」证书，并于二
零一六年担任中国互联网协会「互联网+」研究咨询中心发起专家。
马鹰女士，58岁，拥有研究馆员（与教授同级）及投资人等多重身份。彼亦曾
参与各种公益活动。马女士在二零一四年参与设立「浙江马云公益基金会」并担
任理事长兼法定代表人。彼在二零一八年被聘任为朴盈国视（上海）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的顾问。彼在二零二三年被委任为OPH Health Pte. Ltd.的投
资总监。有关OPH Health Pte. Ltd.的详情，请参阅上文杨先生的履历。
于最后可行日期，除(a)上文所披露委任杨先生及马女士为董事；及(b)杨先
生作为Thomethan Settlement（间接拥有要约人99%股份的权益）的财产授予人，因
此根据证券及期货条例第XV部被视为拥有要约人所持375,000,000股股份的权益，
且为要约人的唯一董事（有关详情，请参阅上文「有关要约人的资料」）外，杨先生
及马女士(i)并无担任 贵公司或其任何附属公司的任何其他职务；(ii)于最后可
行日期前三年内并无于任何其他公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上市）
担任任何其他董事职务，或直接或间接持有该等公司已发行股本10%或以上权益；
(iii)与 贵公司任何董事、高级管理层成员或主要或控股股东（定义见上市规则）
概无任何关系；(iv)并无于 贵公司股份或相关股份中拥有任何权益（定义见证券
及期货条例第XV部）。概无其他有关委任杨先生及马女士的资料须予披露，彼等
亦无涉及任何根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露的事宜，概无任何其他
事宜须敦请股东垂注。
要约人认为，杨先生及马女士将带来互补的专业知识及业务网络，有助提
升 贵集团智能家居自动化、消费电子产品及机顶盒板块的感应及控制技术的业
务发展。具体而言，要约人认为：
(a) 杨先生在医疗数字化与智慧健康服务方面的经验及在OPH Health Pte.
Ltd的领导能力，足证其在感应技术、人工智能(AI)驱动数据分析及物
联网(IoT)集成方面的知识，该等知识可直接应用于智能家居自动化及
联网设备。要约人亦认为，杨先生在通信行业及数字化领域拥有15年
经验，对数据传输、连接协议及边缘计算具深厚认知，这对于提升智
能家居及机顶盒解决方案至关重要。此外，要约人预期，杨先生获认
可为中国A类人才并在中国「互联网+」研究咨询中心任职将为 贵集
团提供宝贵的业务联系，有利于日后适时把握机遇发展合作关系及项
目；及
第四部分
英皇企业融资函件
(b) 马女士的研究馆员（与教授同级）背景使彼成为 贵集团识别业务新趋
势的宝贵资源。预期彼所参与的投资活动亦将为 贵集团带来财务敏
锐度及业务网络，这将有利于 贵集团在消费电子产品等竞争激烈市
场开展业务。此外，要约人预期，马女士的公益活动将有助于提升 贵
集团的企业社会责任形象，此举对于面向消费者的智能家居产品（尤
其是专注可持续发展的产品）愈见重要。
公众持股量
联交所已表示，如于要约截止时公众持有的已发行股份（不包括库存股份（如
有））少于 贵公司适用的最低指定百分比（即25%），或如联交所认为：
(i) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
(ii) 公众持有的股份不足以维持有序市场，
则联交所将考虑行使其酌情权以暂停股份买卖。
要约人拟让 贵公司保持于联交所上市，且无意于要约截止后行使其任何
权力强制收购任何发行在外的股份。要约人的唯一董事（即杨先生）及将获委任进
入董事会的新董事（即杨先生及马女士）已共同及个别向联交所承诺，彼等将采取
适当步骤（包括但不限于配售或发行新股份）以确保要约截止后，股份的公众持股
量符合上市规则的规定。
一般事项
为确保全体要约股东获平等对待，以代名人身份代表超过一名实益拥有人
持有股份的要约股东，应于切实可行情况下尽量独立处理各实益拥有人所持股
份。以代名人名义登记其投资的要约股份实益拥有人务请向其代名人作出指示，
表明彼等对要约的意向。
第四部分
英皇企业融资函件
所有文件及汇款将以普通邮递方式寄发予要约股东，邮误风险概由彼等自
行承担。该等文件及汇款将按照彼等各自于 贵公司股东名册所示地址寄发，或
倘为联名持有人，则寄发予名列上述股东名册首位的要约股东。要约人、要约人
一致行动人士、 贵公司、英皇企业融资、独立财务顾问、过户登记处及彼等各自
的最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或涉及要约的任何其他人士
概不会就邮递文件及汇款的任何损失或延误或因此而可能产生的任何其他责任
承担责任。
其他资料
谨请 阁下垂注本综合文件各附录及随附接纳表格（构成本综合文件一部分）
所载有关要约的其他资料。另请 阁下审慎考虑本综合文件第五、六及七部分所
载「董事会函件」、「独立董事委员会函件」及「独立财务顾问函件」载列的资料，并
于决定是否接纳要约前咨询适当专业顾问的意见。
此 致
列位要约股东 台照
代表
英皇企业融资有限公司
董事总经理
陈耀南
谨启
二零二五年七月十五日
第五部分
董事会函件
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：注册办事处：
萧国雄先生（行政总裁）Sertus Chambers, Governors Square
Suite #5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue
非执行董事：P.O. Box 2547
Alain PERROT先生（董事会主席）Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
周巍先生Islands
方又圆先生
新加坡总部及主要营业地点：
独立非执行董事：1 Payar Lebar Link
Werner Peter VAN ECK先生PLQ1 #04-01 (Office 448)
陈寿康博士Singapore 408533
Keet Yee LAI女士
根据公司条例第16部所注册的
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
希慎道33号
利园一期
19楼1901室
敬启者：
英皇企业融资有限公司代表要约人
就收购
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
的
全部已发行股份
（要约人已拥有或同意收购者除外）
作出的无条件强制性现金要约
绪言
兹提述要约人与本公司联合刊发日期为二零二五年六月二十四日的联合公
告，内容有关（其中包括）买卖协议及要约。除另有所指外，本函件所用词汇与本
综合文件所界定者具有相同涵义。
第五部分
董事会函件
诚如联合公告所披露，于二零二五年六月二十四日，要约人（作为买方）与
卖方（作为卖方）订立买卖协议，据此，要约人已有条件同意购买而卖方已有条
件同意出售销售股份，即375,000,000股股份，占买卖协议日期已发行股份总数约
74.02%。
销售股份的总代价为230,000,000港元，相当于每股销售股份约0.6133港元，
惟可作出以下潜在代价调整：倘于交割后卖方收到本公司支付的二零二四年末
期股息，则卖方须向要约人支付相等于所收到二零二四年末期股息的款项。二零
二四年末期股息的记录日期为二零二五年七月八日，预期支付日期为二零二五
年八月二十二日或前后。交易代价乃由要约人与卖方公平磋商并经考虑（其中包
括）股份的过往市价及交易流通量以及本公司的上市地位而达致。交割已于二零
二五年六月二十四日落实。
紧接交割前，要约人及要约人一致行动人士并无持有、拥有、控制或指示本
公司的任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。紧随交割后及
于最后可行日期，要约人拥有375,000,000股股份（占已发行股份总数约74.02%）。
因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（要约人已拥有或同意
收购者除外）作出强制性无条件全面要约。
本函件构成本综合文件的一部分，载有（其中包括）要约详情、要约人资料及
其对本公司的意向。有关要约的条款及要约接纳程序的进一步详情载于本综合
文件附录一及随附接纳表格。
独立董事委员会及独立财务顾问
独立董事委员会（包括Werner Peter VAN ECK先生、陈寿康博士及Keet Yee
LAI女士（均为独立非执行董事，彼等于要约中概无拥有直接或间接权益）已根据
收购守则规则2.1成立，以就要约条款是否公平合理以及要约的接纳向要约股东
提出推荐意见。
非执行董事Alain PERROT先生以彼与Morgan Stanley Private Equity Asia IV,
L.L.C.订立协议的方式于NHPEA IV Home Control Netherlands B.V.持有现金结算
衍生工具权益。因此，Alain PERROT先生被视为并非独立人士而不能出任独立董
事委员会成员。
非执行董事周巍先生及方又圆先生目前受聘于摩根士丹利亚洲有限公司
（Morgan Stanley的亚洲分公司），负责私募股权投资业务。同时，卖方由Morgan
Stanley私募股权部门管理的基金持有。因此，周巍先生及方又圆先生各自被视为
并非独立人士而不能出任独立董事委员会成员。
第五部分
董事会函件
浤博资本已根据收购守则规则2.1获委任，以就要约条款是否公平合理以及
要约的接纳向独立董事委员会提出推荐意见。有关委任已根据收购守则规则2.1
获独立董事委员会批准。
在就要约采取任何行动前，谨请 阁下垂注致要约股东的「独立董事委员会
函件」、「独立财务顾问函件」及本综合文件附录所载的其他资料。
本公司股权架构
下表载列本公司(i)紧接交割前；及(ii)于最后可行日期的股权架构：
股东紧接交割前于最后可行日期
股份数目
占已发行
股份的
概约百分比股份数目
占已发行
股份的
概约百分比
卖方
(1)
375,000,00074.02––
要约人及要约人
一致行动人士
要约人
(2)
––375,000,00074.02
要约人及要约人
一致行动人士小计
––375,000,00074.02
要约股东
董事
Alain PERROT
(3)
1,254,0840.25102,0840.02
萧国雄
(4)
501,6340.10501,6340.10
公众股东129,894,28225.64131,046,28225.87
小计
131,650,00025.98131,650,00025.98
总计
506,650,000100.00506,650,000100.00
附注：
- 。
第五部分
董事会函件
- ，由Morgan Stanley的私募股权部门管理的
基金控制。
- ，其已发行股本分别由Wisdom Tech Innovation
Limited及O-sycamore Holdings Limited实益拥有1%及99%权益。
Wisdom Tech Innovation Limited为一家由杨先生全资拥有的投资控股公司。
O-sycamore Holdings Limited为一家由Thomethan Settlement全资拥有的投资控
股公司。Thomethan Settlement为杨先生作为财产授予人设立的全权信托，其
全权受益人为杨先生的家族庭成员。专业受托人恒泰信托（香港）有限公司及
专业信托保护人Peter Stocker先生分别为Thomethan Settlement的受托人及保
护人。
- ，非执行董事Alain PERROT先生作为实益拥有人持有1,254,084
股股份。于Alain PERROT先生在二零二五年七月二日按2.70港元的价格出售
200,000股股份、在二零二五年七月三日按2.75港元的价格出售352,000股股份
以及在二零二五年七月八日分别按2.40港元及2.60港元的价格出售400,000股
股份及200,000股股份后，彼于最后可行日期作为实益拥有人持有102,084股股份。
- ,634股股份由萧国雄先生作为实益拥有人持有。萧国雄先生为执行董事。
除上文附注(3)及(4)所披露者外，于最后可行日期，概无董事持有任何股份。
强制性无条件现金要约
紧接交割前，要约人及要约人一致行动人士并无持有、拥有、控制或指示本
公司的任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
紧随交割后及于最后可行日期，要约人拥有375,000,000股股份（占已发行股
份总数约74.02%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（要
约人已拥有或同意收购者除外）作出强制性无条件全面要约。
要约的主要条款
英皇企业融资将代表要约人按以下基准作出要约：
每股要约股份的要约价 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金
0.616
港元
要约项下每股要约股份的要约价0.616港元不逊于要约人根据买卖协议将支
付的每股销售股份代价约0.6133港元。为免生疑问，要约价不会受根据代价调整
可能对代价作出的任何削减所影响。
第五部分
董事会函件
要约于所有方面为无条件。要约扩展至全体要约股东。根据要约将收购的
要约股份须为缴足及不附带任何产权负担，但连同于综合文件日期或其后附带
的一切权利及利益，包括但不限于收取于要约作出日期（即综合文件日期）或之后
可能对或就要约股份派付、作出或宣派或同意作出或派付的一切股息、分派及任
何资本返还（如有）的权利。
本公司确认，于最后可行日期，除二零二四年末期股息外，(i)其并无宣派任
何尚未偿付及尚未派付的股息；及(ii)直至要约截止，其无意作出、宣派或派付任
何未来分派或作出其他分派。二零二四年末期股息的记录日期为二零二五年七
月八日，预期支付日期为二零二五年八月二十二日或前后。要约人不会就每股二
零二四年末期股息降低每股要约股份的要约价。
要约人将不会提高上述要约价。股东及潜在投资者务请注意，于作出本声
明后，要约人将不得提高要约价，且要约人并无保留提高要约价的权利。
价值的比较
每股要约股份的要约价0.616港元较：
(i) 股份于最后可行日期在联交所所报收市价每股2.480港元折让75.16%；
(ii) 股份于最后交易日在联交所所报收市价每股1.020港元折让39.61%；
(iii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后五（5）个连续交易日在联交
所所报平均收市价每股0.948港元折让35.02%；
(iv) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后十（10）个连续交易日在联交
所所报平均收市价每股0.927港元折让33.55%；
(v) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后三十（30）个连续交易日在联
交所所报平均收市价每股约0.831港元折让25.87%；及
(vi) 本公司于二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期经审核综合全
年业绩的结算日）的经审核综合资产净值每股股份0.0497美元（按1美元
兑7.8港元的汇率计算，相等于约0.3875港元）溢价58.97%，而于最后可
行日期已发行股份为506,650,000股。
第五部分
董事会函件
最高及最低股价
于有关期间，股份于联交所所报的最高及最低收市价分别为二零二五年一
月二十二日的每股股份0.295港元及二零二五年七月二日的每股股份2.840港元。
要约总价值
谨请 阁下垂注本综合文件所载「英皇企业融资函件」内「要约总价值」一节，
当中载列要约价值。
有关本集团的资料
本公司为于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市。本公司
的主要业务为投资控股，而其主要营运附属公司主要从事为智能家居自动化、消
费电子产品及机顶盒市场板块的感应及控制技术提供解决方案。
谨请 阁下垂注本综合文件附录二及三所载有关本集团的财务资料及一般
资料。
有关要约人的资料
谨请 阁下垂注本综合文件所载「英皇企业融资函件」内「有关要约人的资料」
一节及其附录四。
要约人对本集团的意向
谨请 阁下垂注本综合文件所载「英皇企业融资函件」内「要约人对 贵集团
的意向」一节。
董事会注意到，要约人拟让本集团继续经营其现有业务，惟须待要约人于
要约截止后对本集团的财务状况及业务营运进行详尽检讨，以为本集团制定长
期策略及探索其他业务╱投资机会，从而促进未来发展及强化其收益基础。
除上文所载要约人的意向外，截至最后可行日期，要约人无意因要约而对
本集团雇员的持续雇佣作出重大改变（除非诚如下文「董事会成员的变动」一段进
一步披露，可能会于不早于上市规则及收购守则允许的时间或要约人认为合适
的较后时间对董事会成员作出拟议变动（如有）），亦无意于日常业务过程以外处
置或重新调配本集团的固定资产。
第五部分
董事会函件
董事会成员的变动
谨请 阁下垂注本综合文件所载「英皇企业融资函件」内「董事会成员的变动」
一节。
诚如联合公告所披露，董事会已批准要约人提名杨先生为执行董事及马女
士为非执行董事，而上述杨先生及马女士的委任将自收购守则或证监会允许的
最早时间起生效。根据收购守则规则26.4，除非执行人员同意，否则允许委任杨
先生为执行董事及马女士为非执行董事的最早时间于寄发综合文件后（即二零
二五年七月十五日（星期二）后），方可生效。本公司将于委任杨先生为执行董事
及马女士为非执行董事生效后另行刊发公告。
公众持股量
谨请 阁下垂注本综合文件所载「英皇企业融资函件」内「公众持股量」一节。
董事会注意到，要约人拟于要约截止后维持股份于主板的上市地位，且要
约人的唯一董事及将获委任加入董事会的新任董事已向联交所承诺，将采取适
当措施（包括但不限于配售或发行新股份）以确保在要约截止后股份具备上市规
则所规定的足够公众持股量。
推荐意见
谨请 阁下垂注本综合文件所载的「独立董事委员会函件」及「独立财务顾问
函件」，该等文件载列（其中包括）独立财务顾问及独立董事委员会提供有关要约
的意见，以及彼等达致意见时所考虑的主要因素，尤其是有关要约条款是否公平
合理及接纳要约的推荐意见。
其他资料
谨请 阁下垂注本综合文件各附录所载的其他资料，并建议 阁下仔细阅读
本综合文件所载的「英皇企业融资函件」、附录一及随附接纳表格。
阁下如对要约有疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
此 致
列位要约股东 台照
承董事会命
Home Control International Limited
行政总裁兼执行董事
萧国雄
二零二五年七月十五日
第六部分
独立董事委员会函件
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
敬启者：
英皇企业融资有限公司代表要约人
就收购
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
的
全部已发行股份
（要约人已拥有或同意收购者除外）
作出的无条件强制性现金要约
绪言
兹提述本公司与要约人联合刊发日期为二零二五年七月十五日的综合文件
（「综合文件」），而本函件为综合文件的一部分。除非另有指明，否则本函件所用
词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会委任为独立董事委员会，旨在就要约是否公平合理并就接
纳要约向要约股东提供意见。
浤博资本已获独立董事委员会批准委任为独立财务顾问，以就要约及其条
款及条件向独立董事委员会提供意见。有关其意见详情及达致其有关要约的推
荐建议时所考虑的主要因素及理由载于综合文件「独立财务顾问函件」内。
吾等亦请 阁下垂注「英皇企业融资函件」、「董事会函件」及综合文件所载
的其他资料，包括有关要约的条款以及要约的接纳及结算程序的综合文件各附
录及随附的接纳表格。
第六部分
独立董事委员会函件
推荐建议
经考虑要约的条款、综合文件所载资料及经考虑独立财务顾问的意见及推
荐建议以及彼等达致意见时所考虑的主要因素后，吾等认为要约对要约股东而
言并非属公平合理。因此，吾等建议要约股东不接纳要约。
务请有意将其于本公司的部分或全部投资变现的要约股东于要约期间留意
股份的交易价格及流通性，倘出售股份所得款项净额（经扣除所有交易成本后）高
于涉及该等股份的接纳要约所得款项净额，则应根据其自身情况考虑于公开市
场出售彼等股份，而非接纳要约。
尽管吾等所述推荐建议，务请要约股东注意，在作出决定前阅读综合文件
所载「独立财务顾问函件」全文。此外，务请要约股东注意，变现或持有彼等投资
的决定须视乎个别情况及投资目标而定。如有任何疑问，要约股东应咨询彼等自
身的专业顾问以寻求意见。
此 致
列位要约股东 台照
代表
Home Control International Limited
独立董事委员会
独立非执行董事
Werner Peter VAN ECK
先生陈寿康博士
Keet Yee LAI
女士
谨启
二零二五年七月十五日
第七部分
独立财务顾问函件
以下为独立董事委员会有关要约的独立财务顾问浤博资本发出的意见函件
全文，乃为载入本综合文件而编制。
敬启者：
英皇企业融资有限公司代表要约人
就收购
HOME CONTROL INTERNATIONAL LIMITED
的
全部已发行股份
（要约人已拥有或同意收购者除外）
作出的无条件强制性现金要约
绪言
吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就要约向独立董事委员会提
供意见，有关详情载于日期为二零二五年七月十五日致要约股东的本综合文件「董
事会函件」内，而本函件为本综合文件的一部分。除文义另有所指者外，本函件
所用词汇与本综合文件所界定者具有相同涵义。
于二零二五年六月二十四日，要约人（作为买方）与卖方（作为卖方）订立买
卖协议，据此，要约人已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售销售股份，即
375,000,000股股份，占联合公告日期已发行股份总数约74.02%。销售股份的总代
价为230,000,000港元，相当于每股销售股份约0.6133港元，惟可作出代价调整。交
割已于二零二五年六月二十四日落实。
紧接交割前，要约人及要约人一致行动人士并无持有、拥有、控制或指
示 贵公司的任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。紧随
交割后及于最后可行日期，要约人拥有375,000,000股股份（占已发行股份总数约
第七部分
独立财务顾问函件
74.02%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（要约人已拥
有或同意收购者除外）作出强制性无条件全面要约。英皇企业融资正代表要约人
及根据收购守则按每股要约股份的要约价现金0.616港元作出要约。
根据收购守则规则2.1，独立董事委员会（由全体独立非执行董事（即Werner
Peter VAN ECK先生、陈寿康博士及Keet Yee LAI女士）组成）经已成立，以就要
约的条款是否公平合理以及要约的接纳向要约股东提出推荐意见。非执行董事
Alain PERROT先生以彼与Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.L.C.订立协议的
方式于NHPEA IV Home Control Netherlands B.V.持有现金结算衍生工具权益。因
此，Alain PERROT先生被视为并非独立人士而不能出任独立董事委员会成员。非
执行董事周巍先生及方又圆先生目前受聘于摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan
Stanley的亚洲分公司），负责私募股权投资业务。同时，卖方由Morgan Stanley私
募股权部门管理的基金持有。因此，周巍先生及方又圆先生各自被视为并非独立
人士而不能出任独立董事委员会成员。吾等浤博资本已获委任为独立财务顾问，
以就相同事宜向独立董事委员会提供意见，而有关委任已根据收购守则规则2.1
获独立董事委员会批准。
吾等与 贵公司、卖方、要约人、要约人一致行动人士、彼等各自的主要股
东及专业顾问，或与彼等任何一方一致行动或推定为一致行动的任何人士并无
财务或其他方面的联系或关连。于要约期开始前的最后两年， 贵集团、卖方、要
约人或要约人一致行动人士与吾等之间并无任何委聘或联系。除应付吾等有关
此委任的一般专业费用外，概无安排使吾等将收取 贵公司、卖方、要约人、要
约人一致行动人士、彼等各自的主要股东及财务或其他专业顾问或与彼等任何
一方一致行动或推定为一致行动的任何人士的任何费用或利益。因此，吾等被认
为合资格就要约向独立董事委员会提供独立意见。
吾等意见的基准
于达致吾等的意见及建议时，吾等已考虑（其中包括）(i)本综合文件所载或
提述的资料及事实；(ii) 贵公司截至二零二四年十二月三十一日止两个年度的
年报（分别为「二零二三年年报」及「二零二四年年报」）；(iii)董事及 贵集团管理
层所提供的资料及意见；及(iv)吾等对有关公开资料的审阅。吾等假设提供予吾
等的所有资料及向吾等表达或本综合文件所载或提述的资料、陈述及意见于本
第七部分
独立财务顾问函件
综合文件日期于所有重大方面均属真实、准确及完整，且可予信赖。吾等亦已假
设本综合文件所载的所有陈述及作出或提述的声明于作出时在所有重大方面均
属真实，且于最后可行日期在所有重大方面仍属真实，而董事及 贵集团管理层
的所有该等信念、意见及意向的陈述及本综合文件所载或提述者乃经审慎周详
查询后合理作出。吾等并无理由怀疑董事及 贵集团管理层向吾等提供的该等资
料及声明的真实性、准确性及完整性。吾等亦已向董事寻求及收到确认，本综合
文件所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，而董事及 贵集团管理
层向吾等提供的所有资料或陈述于作出时及直至最后可行日期止，在各重大方
面均属真实、准确、完整及无误导成分。
倘本综合文件披露的资料于要约期内出现任何重大变动， 贵公司及吾等将
尽快知会股东，在此情况下，吾等将考虑是否需要修订吾等的意见，并相应知会
独立董事委员会及股东。
吾等认为吾等已审阅足够的现时可得资料以达致知情观点，并证明吾等依
赖本综合文件所载资料的准确性为有理可据，从而为吾等的推荐意见提供合理
基准。然而，吾等并无对董事及 贵集团管理层所提供的资料、所作出的陈述或
所表达的意见进行任何独立核证，亦无对 贵公司、要约人、要约人一致行动人
士或彼等各自的任何附属公司及联系人的业务、事务、营运、财务状况或未来前
景进行任何形式的深入调查。
吾等并无考虑要约股东接纳或不接纳要约的税务及监管影响，因为此等影
响视乎彼等的个别情况而定。尤其是，属海外居民或须缴纳海外税项或香港证券
交易税项的要约股东，应考虑其本身的税务状况，如有任何疑问，应咨询其本身
的专业顾问。
要约的主要条款
英皇企业融资正代表要约人及根据收购守则按以下基准作出要约，以收购
所有要约股份（要约人、其最终实益拥有人及与彼等任何一方一致行动的人士已
拥有或同意收购者除外）：
每股要约股份的要约价
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
现金
0.616
港元
第七部分
独立财务顾问函件
要约项下每股要约股份的要约价0.616港元不逊于要约人根据买卖协议支付
的每股销售股份代价约0.6133港元。为免生疑问，要约价将不会受根据代价调整
可能对代价作出的任何削减所影响。
要约在所有方面为无条件，并扩展至全体要约股东。根据要约将收购的要
约股份须为缴足及不附带任何产权负担，但连同于综合文件日期或其后附带的
一切权利及利益，包括但不限于收取于要约作出日期（即综合文件日期）或之后可
能对或就要约股份派付、作出或宣派或同意作出或派付的一切股息、分派及任何
资本返还（如有）的权利。
贵公司确认，于最后可行日期，除二零二四年末期股息外，(i)其并无宣派任
何尚未偿付及尚未派付的股息；及(ii)直至要约截止，其无意作出、宣派或派付任
何未来分派或作出其他分派。二零二四年末期股息的记录日期为二零二五年七
月八日，预期支付日期为二零二五年八月二十二日或前后。要约人不会就每股二
零二四年末期股息降低每股要约股份的要约价。
要约人将不会提高上述要约价。股东及潜在投资者务请注意，于作出本声
明后，要约人将不得提高要约价，且要约人并无保留提高要约价的权利。
要约（其中包括预期时间表及接纳要约的条款及程序）的进一步详情载于本
综合文件之「预期时间表」、「英皇企业融资函件」及「接纳要约的进一步条款及程序」
各节及接纳表格。
考虑的主要因素及理由
于达致吾等对要约的意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
1.
贵集团的背景资料
贵集团是全球领先的家居控制解决方案供应商，总部设于新加坡，
业务遍布北美洲、欧洲、亚洲及拉丁美洲等世界各地。 贵集团以「Omni
Remotes」品牌，主要从事为智能家居自动化、消费电子产品及机顶盒市场
板块的感应及控制技术提供解决方案。
第七部分
独立财务顾问函件
以下为 贵集团截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月
三十一日止年度（分别为「二零二二财年」、「二零二三财年」及「二零二四财年」）
的综合财务资料摘要，乃摘录自二零二三年年报及二零二四年年报：
(i)
财务表现
二零二二
财年
二零二三
财年
二零二四
财年
千美元千美元千美元
（经审核）（经审核）（经审核）
收入
126,560101,008107,452
销售成本(98,942)(77,697)(76,601)
毛利
27,61823,31130,851
其他收入286153253
销售及分销开支(7,184)(6,432)(7,297)
行政开支(10,869)(12,026)(12,027)
减值亏损（拨备）╱拨回：
－贸易应收款项(248)(192)77
－按摊销成本计量的
金融资产(208)–(3,229)
其他开支(1,988)(4,274)(3,561)
融资成本－净额(1,272)(2,103)(853)
除税前溢利╱（亏损）
6,135(1,563)4,214
所得税开支(1,560)(56)(1,706)
股东应占溢利╱（亏损）
4,575(1,619)2,508
第七部分
独立财务顾问函件
二零二三财年与二零二二财年比较
贵集团的收入由二零二二财年约126.6百万美元减少约20.2%
至二零二三财年约101.0百万美元，主要归因于全球经济复苏较
预期慢，导致客户存货高企。
由于收入减少， 贵集团毛利由二零二二财年约27.6百万美
元减少约15.6%至二零二三财年约23.3百万美元。
贵集团于二零二二财年录得股东应占溢利约4.6百万美元，
但于二零二三财年变为股东应占亏损约1.6百万美元。有关转变
主要归因于(a)如上文所述收入及毛利减少；(b)行政开支增加约1.2
百万美元，主要由于二零二二财年拨回资讯科技服务应计费用约
1.1百万美元，惟此拨回于二零二三财年未再产生；(c)其他开支
增加约2.3百万美元，原因为于二零二三年产生约2.5百万美元的
重组及遣散亏损；及(d)融资成本净额增加约0.8百万美元，主要
由于银行贷款利息增加及按摊销成本计量的金融资产修改亏损
增加。
二零二四财年与二零二三财年比较
贵集团的收入由二零二三财年约101.0百万美元增加约6.4%
至二零二四财年约107.5百万美元，主要归因于 贵集团加大销售
力度，使欧洲及北美地区的收入增加。
由于收入及较高利润产品销售增加， 贵集团毛利由二零
二三财年约23.3百万美元增加约32.3%至二零二四财年约30.9百万
美元。
贵集团录得转亏为盈，由二零二三财年的股东应占亏损约1.6
百万美元转为二零二四财年的股东应占溢利约2.5百万美元。有
关转亏为盈主要由于(a)如上文所述收入及毛利增加；及(b)融资
成本净额减少约1.3百万美元，主要由于银行贷款利息减少及按
摊销成本计量的金融资产的修改亏损减少，部分被按摊销成本计
量的金融资产减值亏损拨备增加约3.2百万美元所抵销。
第七部分
独立财务顾问函件
(ii)
财务状况
于十二月三十一日
二零二二年二零二三年二零二四年
千美元千美元千美元
（经审核）（经审核）（经审核）
非流动资产，包括：
16,47512,50911,356
－物业、厂房及设备及
使用权资产4,3382,7752,255
－商誉8,8778,8778,877
－按摊销成本计量的
金融资产3,229––
流动资产，包括：
63,89258,22757,135
－按摊销成本计量的
金融资产–3,229–
－存货17,46611,13513,371
－贸易应收款项30,33826,25123,575
－现金及现金等价物15,31716,87219,443
资产总值
80,36770,73668,491
流动负债，包括：
39,01036,36342,808
－贸易应付款项24,57227,71128,656
－其他应付款项及
应计费用3,7724,1526,325
－计息银行贷款8,5343,8346,171
流动资产净值
24,88221,86414,327
非流动负债，包括：
17,05311,562510
－计息银行贷款16,00611,171–
－租赁负债397114165
负债总额
56,06347,92543,318
股东应占权益
24,30422,81125,173
第七部分
独立财务顾问函件
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的资产总值约为68.5百
万美元，主要包括(a)商誉约8.9百万美元；(b)存货约13.4百万美元，
即 贵集团家居控制解决方案产品的原材料、在制品及制成品；(c)贸
易应收款项约23.6百万美元；及(d)现金及现金等价物约19.4百万美元。
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的负债总额约为43.3百
万美元，主要包括(a)贸易应付款项约28.7百万美元；(b)其他应付款项
及应计费用约6.3百万美元，主要为应计工资及福利以及其他应计营运
开支；及(c)计息银行贷款约6.2百万美元，该等贷款为有抵押，按有担
保隔夜融资利率+2.5%计息，并将于二零二五年三月及九月到期。
由于 贵集团的银行贷款即将到期（即由非流动负债转为流动负
债）， 贵集团的流动资产净值由二零二二年十二月三十一日约24.9百
万美元减少至二零二四年十二月三十一日约14.3百万美元。尽管如此，
随著 贵集团盈利能力的提高，其财务状况经已改善，其股东应占权
益由二零二二年十二月三十一日约24.3百万美元增加至二零二四年
十二月三十一日约25.2百万美元。
(iii)
整体意见
由于 贵集团采用自动化及完善成本管理措施，以提高效率及
节省物料，并提供利润率更高的产品组合， 贵集团于二零二四财年
的财务表现有所改善，这从收入及毛利增加，以及财务状况由净亏损
转为纯利可见一斑。此外， 贵集团的借款总额（即计息银行贷款）由
二零二二年十二月三十一日约24.5百万美元减少至二零二四年十二月
三十一日约6.2百万美元，而 贵集团的现金及现金等价物由二零二二
年十二月三十一日约15.3百万美元增加至二零二四年十二月三十一日
约19.4百万美元。
此外，诚如二零二四年年报所披露， 贵集团将继续采取成本管
理措施，扩大销售团队以多元化拓展若干业务相关领域，并改善供应
链，发展其现有业务及正进行的多元化进程，继续投资于研发，特别
是可持续发展、物联网及其他新业务板块领域的创新。
第七部分
独立财务顾问函件
鉴于(a) 贵集团于二零二四财年的财务业绩显著改善；及(b)如
下文「2.行业概览」一节所述，全球智能家居自动化市场于未来数年前
景乐观，吾等认为 贵集团全球家居控制解决方案服务业务的前景仍
然乐观，因此吾等建议独立董事委员会建议要约股东不接纳要约，吾
等本身亦建议要约股东不接纳要约。
2.
行业概览
贵集团是全球领先的家居控制解决方案供应商，总部设于新加坡，
业务遍布北美洲、欧洲、亚洲及拉丁美洲等世界各地。 贵集团以「Omni
Remotes」品牌，主要从事为智能家居自动化、消费电子产品及机顶盒市场
板块的感应及控制技术提供解决方案。参考二零二四年年报，北美洲及欧
洲为 贵集团客户的两个最大地区，合共分别占 贵集团二零二三财年及二
零二四财年收入约66.8%及79.9%。
根据总部设于加拿大及印度，提供跨产业资料驱动洞察力及策略
分析的领先市场情报、研究及咨询公司Precedence Research（资料来源：
https://www.precedenceresearch.com/smart-home-automation-market）的资料
显示，二零二四年全球智能家居自动化市场规模约为1,044亿美元，其中北
美洲及欧洲分别以约37%及29%的市场占有率领导全球前两大智能家居自
动化市场。主要受以下因素推动：(i)消费者对便利性、能源效率、强化安全
性及整体生活品质的需求日增；(ii)无线技术及物联网连结技术的进步；及(iii)
语音助理技术的采用日增，全球智能家居自动化市场规模预期到二零三四
年将达至约11,490亿美元，二零二四年至二零三四年的累计年增长率约为
27.1%。
此外，人工智能（「
AI
」）的最新进展，尤其是透过机器学习及电脑视觉，
在提升全球智能家居自动化市场表现方面展现大有可为的前景。AI机器学
习、电脑视觉等技术趋势预期将研究并改善建筑物效能、优化资源消耗，并
提高住户的舒适度与成本效益，因此刺激市场的生产需求。
经考虑(i)二零二四年至二零三四年全球智能家居自动化市场的预期强
劲增长；及(ii)二零二三财年及二零二四财年 贵集团客户的两个最大地理
位置为二零二四年全球前两大智能家居自动化市场，吾等认为未来数年全
球智能家居自动化市场前景乐观。
第七部分
独立财务顾问函件
3.
有关要约人的资料及要约人对
贵集团的意向
有关要约人的资料及要约人对 贵集团的意向的详情载于本综合文件「英
皇企业融资函件」内「有关要约人的资料」及「要约人对 贵集团的意向」各节，
现概述如下：
(i)
有关要约人的资料
要约人于二零二三年四月二十六日在英属处女群岛注册成立
为有限公司。要约人为投资控股公司，其已发行股本由Wisdom Tech
Innovation Limited实益拥有1%及O-sycamore Holdings Limited实益拥
有99%。
Wisdom Tech Innovation Limited为由杨先生全资拥有的投资控股
公司。
O-sycamore Holdings Limited为由Thomethan Settlement全资拥有
的投资控股公司。Thomethan Settlement是杨先生（作为财产授予人）
设立的全权信托，其全权受益人为杨先生的家族成员。专业受托人
恒泰信托（香港）有限公司及专业信托保护人Peter Stocker先生分别为
Thomethan Settlement的受托人及保护人。
杨先生为要约人的唯一董事。
要约人收购销售股份的原因在于，杨先生（要约人的间接股东及
唯一董事）对 贵公司的前景，以及为智能家居自动化、消费电子产品
及机顶盒市场板块的感应及控制技术提供解决方案业务持乐观态度，
并认为交易可优化其投资组合以实现长期价值及回报。
(ii)
要约人对
贵集团的意向
(a) 业务
诚如本综合文件「英皇企业融资函件」所载，要约人拟让 贵
集团继续经营其现有业务，惟须待要约人于要约截止后对 贵集
团的财务状况及业务营运进行详尽检讨，以为 贵集团制定长期
策略及探索其他业务╱投资机会，从而促进其未来发展及强化其
收益基础。
第七部分
独立财务顾问函件
除下文「(b)董事会成员」分节所披露者外，要约人无意因要
约而对 贵集团雇员的持续雇佣作出重大改变，亦无意于日常业
务过程以外处置或重新调配 贵集团的固定资产。
(b) 董事会成员
于最后可行日期，董事会包括一名执行董事，即萧国雄先
生，三名非执行董事，即Alain PERROT先生、周巍先生及方又圆
先生，以及三名独立非执行董事，即Werner Peter VAN ECK先生、
陈寿康博士及Keet Yee LAI女士。
根据买卖协议，卖方已促使周巍先生及方又圆先生（统称「辞
任董事」）各自发出通知，而各辞任董事已发出通知，表示将：(1)
辞任非执行董事，自收购守则或证监会允许的最早时间起生效。
各辞任董事已确认，彼与董事会并无意见分歧，亦无任何有关彼
辞任的事项须敦请股东垂注；及(2)辞任 贵公司附属公司HCIL
Master Option Limited及Home Control Singapore Pte. Ltd.的董事
职务，自交割日期起生效。
由于要约于所有方面为无条件，根据收购守则规则7，除非
执行人员同意，否则辞任董事辞任非执行董事最早于要约截止日
期刊发截止公告后生效，目前预期不迟于二零二五年八月五日（星
期二）下午七时正前于联交所网站刊发。
为促进 贵集团之业务运作、管理及策略发展，要约人已提
名杨先生及马女士分别为执行董事及非执行董事。董事会已批准
上述提名，而上述杨先生及马女士的委任将自收购守则或证监会
允许的最早时间起生效。根据收购守则规则26.4，除非执行人员
同意，否则委任杨先生为执行董事及马女士为非执行董事最早于
寄发综合文件后，方可生效。 贵公司将于委任杨先生为执行董
事及马女士为非执行董事生效后另行刊发公告。
杨先生及马女士的履历载于本综合文件「英皇企业融资函件」
内「要约人对 贵集团的意向－董事会成员的变动－委任」分节。
第七部分
独立财务顾问函件
经考虑(1)杨先生在感应技术、人工智能(AI)驱动数据分析及物联
网(IoT)集成方面的知识及深刻理解，该等知识及理解可直接应
用于智能家居自动化及联网设备，并可为 贵集团提供估值联系；
及(2)马女士的研究馆员（与教授同级）背景及彼所参与的投资活
动预期可识别 贵集团业务的新趋势，并为 贵集团带来财务敏
锐度及业务网络，吾等认为，杨先生及马女士将带来互补的专业
知识及业务网络，有助提升 贵集团的业务。
(c) 维持 贵公司的上市地位
诚如本综合文件「英皇企业融资函件」所述，要约人拟
让 贵公司保持于联交所上市。要约人的唯一董事（即杨先生）及
将获委任进入董事会的新董事（即杨先生及马女士）将共同及个
别向联交所承诺，彼等将采取适当步骤以确保要约截止后，有足
够股份的公众持股量符合上市规则的规定。
4.
要约价的比较
每股要约股份的要约价0.616港元较：
(i) 股份于最后可行日期在联交所所报收市价每股2.480港元折让
75.16%；
(ii) 股份于最后交易日在联交所所报收市价每股1.020港元折让
39.61%；
(iii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后五(5)个连续交易日在
联交所所报平均收市价每股0.948港元折让35.02%；
(iv) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后十(10)个连续交易日在
联交所所报平均收市价每股0.927港元折让33.55%；
(v) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后三十(30)个连续交易日
在联交所所报平均收市价每股约0.831港元折让25.87%；及
(vi) 贵公司于二零二四年十二月三十一日（即 贵集团最近期经审核综
合全年业绩的结算日）的经审核综合资产净值每股股份0.0497美元
第七部分
独立财务顾问函件
（按1美元兑7.8港元的汇率计算，相等于约0.3875港元）溢价
58.97%，而于最后可行日期已发行股份为506,650,000股。
5.
股份成交表现
(i)
过往股价表现
下图显示联交所所报股份收市价于二零二四年七月一日至最后
交易日（即二零二五年六月十九日）（「回顾期间」，即最后交易日前约一
年及直至最后可行日期）的变动。吾等认为回顾期间足以反映市场整
体气氛，并说明股份每日收市价的一般趋势及变动水平。
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
0.500
0.000
二零二五年
六月二十四日：
刊发联合公告
二零二五年三月二十八日：
二零二四年全年业绩公告
二零二四年八月十六日：
二零二四年中期业绩公告
股价
二零二四年
七月二日
二零二四年
九月二日
二零二四年
十一月二日
二零二五年
一月二日
二零二五年
三月二日
二零二五年
五月二日
二零二五年
七月二日
要约价
资料来源： 联交所网站
第七部分
独立财务顾问函件
如上所示，于二零二四年七月二日至二零二五年四月二十四日
期间，股份收市价低于要约价，介乎0.295港元至0.540港元之间。股份
收市价于二零二五年四月二十五日飙升至0.880港元，随后于二零二五
年四月二十五日至二零二五年六月十八日期间在0.65港元至0.99港元
之间徘徊。上述股份收市价上升可能由于刊发 贵集团的全年业绩
及 贵集团于二零二四财年的财务业绩转亏为盈所致。股份于最后交
易日的收市价为1.02港元，而要约价较该收市价折让约39.61%。
于刊发联合公告后，股价于二零二五年六月二十五日急升至1.71
港元，并于最后可行日期保持在要约价之上。于最后可行日期，股份
的收市价为2.480港元，而要约价较该收市价折让约75.16%。经向 贵
公司管理层查询后，吾等同意，除刊发联合公告外， 贵公司及吾等并
不知悉任何资讯导致股价于二零二五年六月二十五日至最后可行日期
期间急升。
经计及要约价较股份于最后交易日及最后可行日期的收市价以
及股份于截至最后交易日（包括该日）止最后5个、10个及30个连续交易
日的平均收市价的折让，吾等认为要约价就要约股东而言并非属公平
合理。
第七部分
独立财务顾问函件
(ii)
股份流通性
下表载列回顾期间及直至最后可行日期，各月份或期间的股份平
均每日成交量以及该平均每日成交量占已发行及公众持有股份总数的
百分比。
交易日数
概约平均
每日成交量
平均每日
成交量占
已发行股份
总数的
概约百分比
平均每日
成交量
占公众
持有股份
总数的
概约百分比
（附注1）（附注2）（附注3）
二零二四年
七月222,8180.0006%0.0022%
八月2267,7270.0134%0.0521%
九月1915,2630.0030%0.0118%
十月2134,0000.0067%0.0262%
十一月2110,3810.0020%0.0080%
十二月208000.0002%0.0006%
二零二五年
一月1915,3680.0030%0.0118%
二月2020,5000.0040%0.0158%
三月217,8100.0015%0.0060%
四月19186,0000.0367%0.1432%
五月2061,6000.0122%0.0474%
六月一日至
最后交易日14290,2860.0573%0.2235%
六月二十五日至
六月三十日414,079,0002.7788%10.8388%
七月一日至
最后可行日期83,245,4630.6406%2.4985%
资料来源： 联交所网站
第七部分
独立财务顾问函件
附注：
- ，不包括股份于联交所
暂停买卖的任何交易日。
2. 根据 贵公司月报表所披露的各月份或期间结束时已发行股份总
数计算。
- ，即各月份或期间结束时已发
行股份总数扣除卖方及董事持有的股份。
如上表所示，于回顾期间，股份买卖整体并不活跃。回顾期间各
月份的平均每日成交量介乎二零二四年十二月约800股至二零二五年
六月一日至最后交易日期间约290,286股，分别占已发行股份总数约
0.0002%至0.0573%及公众持有股份总数约0.0006%至0.2235%。
于刊发联合公告后，于二零二五年六月二十五日至二零二五年六
月三十日期间的平均每日成交量增加至约14,079,000股，而于二零二五
年七月一日至最后可行日期期间的平均每日成交量则增加至约3,245,463
股。鉴于股份于刊发联合公告后的高成交量，吾等认为，股份有足够
的流通性，可供有意于公开市场出售股份的要约股东进行交易。
6.
可资比较分析
贵集团主要从事为智能家居自动化、消费电子产品及机顶盒市场板块
的感应及控制技术提供解决方案。于二零二四财年， 贵集团来自北美及欧
洲的收入分别占其总收入约39.6%及40.3%。
市盈率（「市盈率」）、市账率（「市账率」）及市销率（「市销率」）为公司估值
中最常用的三个基准。鉴于(i) 贵集团于二零二四财年录得盈利；(ii) 贵集
团于二零二四年十二月三十一日录得资产净值状况；及(iii) 贵集团于二零
二三财年及二零二四财年的收入维持稳定，吾等认为市盈率、市账率及市
销率各自对 贵集团估值而言均属适当。基于(i)要约价为每股要约股份0.616
港元；(ii)最后交易日的506,650,000股已发行股份；(iii)二零二四财年收入约
为107.5百万港元及纯利约为2.5百万美元，而于二零二四年十二月三十一日
的资产净值约为25.2百万美元；及(iv)汇率为1美元兑7.8港元，要约价所隐
含的市销率（「隐含市销率」）、市盈率（「隐含市盈率」）及市账率（「隐含市账率」）
分别约为0.4倍、16.0倍及1.6倍。
第七部分
独立财务顾问函件
为评估要约价是否公平合理，吾等于彭博进行搜索，从而识别出主要
于北美及欧洲从事家用遥距控制产品销售的公司（「可资比较公司」）的详尽
清单，该等公司的有关销售收入占其收入逾40%，与 贵集团最近一个财年
的情况相若。按上述标准，吾等仅识别出1间可资比较公司。吾等尝试扩大
吾等的选择标准，以包括从事销售家居遥控产品且收入主要来自其他地区（如
中国）的公司。吾等已就此再识别一家公司，即广东辰奕智能科技股份有限
公司(301578.CH)（「广东辰奕」）。广东辰奕于深圳证券交易所创业板上市，其
于最后交易日的市销率、市盈率及市账率分别约为3.1倍、57.4倍及2.9倍，远
高于 贵公司及可资比较公司。吾等认为主要是由于深圳证券交易所创业板
市场的估值偏高所致，于最后交易日制造业上市公司的市盈率中位数约为49.3倍
（https://www.cnindex.com.cn/eng/analytics/sector_pe/index.html?act_menu=3）。因此，
吾等认为不适宜将广东辰奕纳入吾等的分析范围。
下表载列可资比较公司的详情：
公司名称
（股份代号）主要业务
于最后
交易日
的市值市销率市盈率市账率
（百万港元）（倍）（倍）（倍）
Universal
Electronics Inc.
(UEIC.US)
Universal
Electronics Inc.
制造及营销预
先编程的通用
无线遥控器、
无线键盘及游
戏控制器，主
要用于家庭视
讯及音讯娱乐
设备。
697.50.2
（附注1）
不适用
（附注1）
0.6
（附注1）
贵公司516.80.4
（附注2）
16.0
（附注2）
1.6
（附注2）
资料来源： 彭博及可资比较公司的财务报告
第七部分
独立财务顾问函件
附注：
- 。可资比较公司于二
零二四财年录得净亏损；
- 、隐含市盈率及隐含市账率。
诚如上表所示，隐含市盈率0.4倍及隐含市账率1.6倍高于可资比较公
司的隐含市盈率及隐含市账率。然而，要约股东应留意，可资比较公司于二
零二三财年及二零二四财年录得净亏损，而其股价由二零二三年一月二日
的22.36美元下跌至最后交易日的6.79美元，吾等认为，此乃主要由于其过往
三年的财务表现不断恶化所致。因此，吾等认为市销率及市账率的比较未
必能准确反映要约股东所关注的 贵集团盈利能力。此外，由于上述分析仅
包含一家可资比较公司，展示可资比较公司的交易倍数仅作说明用途。要
约股东应更多关注吾等于本函件中作出的其他分析。
推荐意见
吾等认为，经考虑上述主要因素及整体理由（尤其是以下各项），要约（包括
要约价每股要约股份0.616港元）对要约股东并不公平合理：
(i) 由于 贵集团采用自动化及优化成本管理措施，提高效率及减省材
料，配合利润率更高的产品组合， 贵集团于二零二四财年的财务表
现有所改善，从收入及毛利增加以及由净亏损转为纯利可见一斑。此
外， 贵集团的借款总额（即计息银行贷款）由二零二二年十二月三十一
日约24.5百万美元减少至二零二四年十二月三十一日约6.2百万美元，
而 贵集团的现金及现金等价物则由二零二二年十二月三十一日约
15.3百万美元增加至二零二四年十二月三十一日约19.4百万美元。鉴
于(a) 贵集团于二零二四财年的财务业绩显著改善；及(b)如上文「2.行
业概览」一节所述，全球家居控制解决方案服务市场于未来数年前景
乐观，吾等认为 贵集团全球家居控制解决方案服务业务的前景仍然
乐观；
(ii) 要约价分别较股份于最后交易日及最后可行日期的收市价以及截至最
后交易日（包括该日）止最后5个、10个及30个连续交易日的平均收市价
折让39.61%、75.16%、35.02%、33.55%及25.87%；及
(iii) 联合公告刊发后股份的高成交量为拟于公开市场出售股份的要约股东
提供充足的股份流通量。
第七部分
独立财务顾问函件
因此，吾等建议独立董事委员会建议要约股东不接纳要约，而吾等本身亦
建议要约股东不接纳要约。然而，倘股份市价于要约期跌至要约价以下及出售所
得款项（扣除交易成本）下降至要约项下应收所得款项净额以下，则拟将其投资于
市场变现的要约股东应考虑接纳要约。
此 致
独立董事委员会 台照
代表
浤博资本有限公司
董事总经理
梁浩铭
谨启
二零二五年七月十五日
梁浩铭先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士及浤博资本有
限公司的负责人员，可进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资行业拥有逾十年经验。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
1.
接纳要约的一般程序
(a) 为接纳要约， 阁下应按照随附接纳表格印列之指示填妥及签署该表格，
该等指示组成要约条款的一部分。
(b) 倘涉及 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件
（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）属于 阁下
名下，而 阁下欲就涉及 阁下的股份（不论全部或部分）接纳要约，
则 阁下必须尽快将已填妥及签署的接纳表格，连同涉及 阁下拟接
纳要约的股份的相关股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文
件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证），放入注明
「
Home Control International Limited
－要约」的信封内，以邮寄或专人
送交的方式送交过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于截止日期下午四时正
或要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后时间及╱或日期送达过
户登记处。
(c) 倘涉及 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件
（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）乃属于代名人
公司或非 阁下本人名下，而 阁下欲就 名下股份（不论全部或部分）
接纳要约，则 阁下必须：
(i) 将 阁下拟接纳要约涉及股份的股票及╱或过户收据及╱或任何
其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥
偿保证）送交该代名人公司或其他代名人，并作出指示授权其代
表 阁下接纳要约，及要求其将已填妥及签署的接纳表格，连同
涉及 阁下拟接纳要约的股份的相关股票及╱或过户收据及╱或
任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多
项弥偿保证）放入注明「
Home Control International Limited
－要约」
的信封内送交过户登记处；或
(ii) 透过过户登记处安排本公司将股份登记于 阁下名下，并将已填
妥及签署的接纳表格，连同涉及 阁下拟接纳要约的股份的相关
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需
令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）放入注明「
Home Control
International Limited
－要约」的信封内送交过户登记处；或
(iii) 倘 阁下的股份已透过中央结算系统存于 阁下的持牌证券交
易商╱注册证券机构╱托管银行，则于香港中央结算（代理人）有
限公司所设定的限期或之前，指示 阁下的持牌证券交易商╱注
册证券机构╱托管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司代
表 阁下就涉及 阁下拟接纳要约的股份接纳要约。为赶及香港
中央结算（代理人）有限公司所设定的限期， 阁下应向 阁下的持
牌证券交易商╱注册证券机构╱托管银行查询处理 阁下指示所
需的时间，并按 阁下的持牌证券交易商╱注册证券机构╱托管
银行的要求向彼等提交 阁下的指示；或
(iv) 倘 阁下的股份已寄存于中央结算系统存置的投资者户口持有
人户口，则于香港中央结算（代理人）有限公司所设定的限期或之
前，透过「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统发出 阁
下的指示。
(d) 倘 阁下暂时无法提供及╱或已遗失涉及 阁下股份的股票及╱或过户
收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项
或多项弥偿保证）（视情况而定），而 阁下欲就涉及 阁下的任何股份
接纳要约，则应尽快填妥及签署接纳表格，并连同声明 阁下已遗失
或暂时无法提供涉及 阁下股份的一张或多张股票及╱或过户收据及╱
或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项
弥偿保证）的函件放入注明「
Home Control International Limited
－要约」
的信封内一并交付过户登记处，惟无论如何不得迟于截止日期下午四
时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后时间及╱或日期送
达过户登记处。倘 阁下其后寻回或可提供有关文件，则应随后尽快
将涉及 阁下股份的相关股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权
文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）送交过户
登记处。倘 阁下已遗失涉及 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或
任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥
偿保证），则亦应致函过户登记处索取弥偿保证书，并按照所提供指示
填妥及签署后交回过户登记处。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
(e) 倘 阁下已提交名下任何股份的过户文件将该等股份登记于 阁下名
下，惟尚未收到 阁下的股票，而 阁下欲就涉及该等股份接纳要约，
则 阁下应尽快填妥及签署接纳表格，并连同 阁下已妥为签署的过
户收据（如有）放入注明「
Home Control International Limited
－要约」的
信封内送交过户登记处，惟无论如何不得迟于截止日期下午四时正或
要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后时间及╱或日期送达过户
登记处。此举将构成不可撤回地授权要约人及╱或英皇企业融资及╱
或彼等各自的代理，于相关股票发出时代表 阁下向本公司或过户登
记处领取相关股票，代表 阁下将该等股票送交过户登记处，并授权
及指示过户登记处持有该等股票，惟须受要约的条款及条件规限，犹
如该等股票已连同接纳表格一并送交过户登记处。
(f) 要约人可全权酌情决定是否接纳股票及╱或过户收据及╱或任何其他
所有权文件暂时无法提供及╱或已遗失的要约股份。
(g) 要约的接纳须待过户登记处于二零二五年八月五日（星期二）（即截止
日期）下午四时正前或要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后时
间及╱或日期接获已填妥及签署的接纳表格，并符合下列各项，且过
户登记处已记录该项接纳及收购守则规则30.2注释1规定的任何相关
文件已收讫后，方被视为有效：
(i) 随附涉及 阁下拟接纳要约的股份的相关股票及╱或过户收据及╱
或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或
多项弥偿保证），而倘该股票╱该等股票及╱或任何其他所有权文
件非以 阁下名下，则可确立 阁下成为相关股份的登记持有人
的权利的其他文件（如登记持有人签立为空白或以接纳人为受益
人并已加盖正式印章之相关股份过户文件）；或
(ii) 由登记要约股东或其遗产代理人发出（惟最多仅以登记持股量为
限，以及有关接纳仅可与本(g)段另一分段项下并无计及的股份
有关）；或
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
(iii) 经过户登记处或联交所核证。
(h) 倘接纳表格由登记要约股东以外的人士签立，则必须出示令过户登记
处信纳的适当授权证明文件（如遗嘱认证书或经核证授权书副本）。
(i) 倘 阁下向过户登记处送达已填妥及签署的接纳表格所填入拟接纳要
约的要约股份数目，高于 阁下登记持有的股份数目，或高于或低于
接纳要约的股份而提交的随附股票所代表的股份数目，则过户登记处
将会向 阁下退回有关表格，以供更正及重新提交。任何经更正的接
纳表格必须于接纳要约的最后时间及日期或之前再行提交并送达过户
登记处。
(j) 接纳要约的要约股东应付缴付卖方从价印花税（约整至最接近之1港元），
按要约股份市值或要约人就有关接纳要约而应付代价（以较高者为准）
之0.1%税率计算，将自要约人于要约获接纳时应向有关要约股东支付
的款项中扣除。根据香港法例第117章印花税条例，要约人将安排代表
接纳要约股东支付卖方从价印花税，并就接纳要约及转让要约股份而
缴付买方从价印花税。
(k) 向过户登记处递交接纳表格前，请确保已填妥并在见证下签署该表格。
(l) 概不会就任何接纳表格、涉及 阁下提呈以供接纳的股份的股票及╱
或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任
何弥偿保证）发出确认收据。
2.
接纳期间及修订
(a) 要约为无条件。除非要约根据收购守则获修订或延期，否则接纳表格
须根据其上印列及本综合文件的指示于二零二五年八月五日（星期二）
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
（即截止日期）下午四时正前或要约人根据收购守则将可能厘定及公布
的较后时间及╱或日期交回过户登记处，方为有效。
(b) 要约人及本公司将于截止日期下午七时正前于联交所网站联合刊发公
告，说明要约结果及要约有否获延长、修订或已届满。
(c) 倘要约人决定将要约延期，则须于接纳要约的最后时间前向未接纳要
约的该等要约股东以刊发公告方式发出最少14日通知。
(d) 倘要约人修订要约条款，则全体要约股东（不论彼等是否已接纳要约）
将有权根据经修订条款接纳经修订要约。经修订要约须于经修订要约
文件日期后维持可供接纳至少14日。
(e) 倘要约获修订，且根据经修订要约各自提供的代价于该日并不构成减
少原有或任何过往经修订的形式的要约价值，则经修订要约的利益将
按本综合文件所载提供予要约原有或任何过往经修订形式的要约接纳
人（下文称「原接纳人」）。由原接纳人或其代表签署的任何接纳表格将
被视为构成接纳该经修订的要约。要约人可引入附带于要约条款的任
何修订或其后任何修订的新条件，惟仅以落实经修订要约所需为限及
须经执行人员同意后，方可作实。
(f) 倘截止日期获延长，则本综合文件及接纳表格中有关截止日期的任何
提述（除非文义另有所指）须被视为其后经延期的截止日期。
3.
代名人登记
为确保全体要约股东获得平等对待，作为代名人代表超过一名实益拥有人
持有股份的要约股东，应在实际可行情况下分开处理各实益拥有人的股权。以代
名人名义登记投资的要约股份实益拥有人务须向其代名人提供有关股份要约意
向的指示。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
任何代名人接纳要约将被视为构成该代名人向要约人及英皇企业融资声明
及保证，接纳表格所示要约股份数目为该代名人获实益拥有人授权代表其接纳
要约的要约股份总数。
4.
公告
(a) 根据收购守则规则19.1的规定，于截止日期下午六时正（或在特殊情况
下执行人员可能允许的较后时间及╱或日期）前，要约人须通知执行人
员及联交所有关其对要约修订、延长或到期的决定。要约人须于截止
日期下午七时正前根据上市规则的规定刊发公告，列明要约结果及要
约有否获延期、修订或已到期。该公告将列明下列各项：
(i) 已接获接纳要约所涉及的股份总数；
(ii) 要约人及要约人一致行动人士于要约期间前所持有、控制或指示
的股份总数；
(iii) 要约人及要约人一致行动人士于要约期间已收购或同意将予收
购的股份总数；及
(iv) 要约人或任何要约人一致行动人士已借入或借出的本公司任何
相关证券（定义见收购守则规则22注释4）的详情（惟任何已转借或
售出的借入证券除外）。
有关公告将列明该等股份数目所占本公司已发行股份的百分比及投票
权的百分比。
(b) 于计算接纳所占股份总数时，仅完备及完好并符合本附录第1(g)段所
载条件且不迟于截止日期下午四时正（即接纳要约的最后时间及日期）
前由过户登记处接收的有效接纳，方会计算在内。
(c) 倘任何要约人、要约人一致行动人士或彼等各自之顾问于要约期间就
接纳水平或接纳股东之数目或百分比作出任何声明，则要约人须根据
收购守则规则19注释2即时作出公告。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
(d) 根据收购守则的规定，有关要约的全部公告将根据收购守则及上市规
则的规定作出。
5.
撤回权利
(a) 除下文(b)分段所载情况外，要约股东交回的接纳要约不得撤销且不可
撤回。
(b) 根据收购守则规则19.2，倘要约人未能遵守本附录一上文「4.公告」一
节所载规定，执行人员可按其可接纳的条款要求提呈接纳的要约股份
持有人获赋予撤回权利，直至符合该节所载规定为止。
于此情况，倘要约股东撤回其接纳，则要约人须尽快且无论如何不迟
于收到撤回通知日期后七（7）个营业日内，以普通邮递方式将相关股
票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信
纳的任何一项或多项弥偿保证）连同与相关要约股份有关的接纳表格
退回相关接纳要约股东，邮误风险由其自行承担。
6.
结算要约
鉴于随附的股份接纳表格连同股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权
文件（及╱或任何就此所需令人信纳的一项或多项弥偿保证）于所有方面属有效、
完整且妥善，且于要约截止前由过户登记处收讫，则就根据要约交回的应付予各
接纳要约股东的金额（减就其根据要约就接纳要约的要约股份应缴付的卖方从价
印花税），连同代表任何未提交要约股份之股票（如适用）的支票，将根据收购守则、
本综合文件及随附的接纳表格尽快且无论如何不迟于过户登记处接获所有有关
文件以使该项接纳完整、有效日期后七（7）个营业日内以普通邮递方式寄发予接
纳的要约股东，邮误风险由其自行承担。
任何接纳要约股东根据要约有权收取的代价，将按照综合文件（包括附录）
及随附的接纳表格所载要约条款（除支付卖方从价印花税外）悉数偿付，而不计及
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
要约人可能有权或指称有权对有关要约股东执行的任何留置权、抵销权、反索偿
或其他类似权利。
不足一仙的数额将不予支付，而应付予接纳要约的要约股东的现金代价金
额将四舍五入至最接近的仙位数。
7.
提呈要约
向任何海外股东提呈要约可能受彼等居住的相关司法权区的法律及法规所
影响。有意就要约采取任何行动的海外股东由于彼等的接纳有责任就此自行全
面遵守相关司法权区的法律及法规，包括获得所有政府、外汇管制或其他同意、
遵守所有必要的手续或法律或监管规定及有关海外股东就该司法权区接纳要约
而应缴纳的任何转让或其他税项或其他所需款项的规定。
任何海外股东一经接纳要约，将被视为构成有关海外股东向要约人声明及
保证已遵守当地法律及规定。海外股东如有任何疑问，应咨询其专业顾问。
8.
税务影响
股东如对接纳或拒绝要约产生的税务影响有任何疑问，应咨询其本身的专
业顾问。要约人、要约人一致行动人士、本公司、英皇企业融资、独立财务顾问、
过户登记处及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或涉
及要约的任何其他人士概不对因任何人士接纳或拒绝要约而产生的任何税务影
响或法律责任承担任何责任。
9.
一般事项
(a) 要约股东或彼等的指定代理拟以普通邮递方式送交或接收或发出的所
有通讯、通知、接纳表格、股票、过户收据、其他所有权文件（及╱或就
此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证，及╱或任何其他性质的
弥偿保证）及偿付要约项下应付代价的汇款的邮误风险概由彼等自行
承担。要约人、要约人一致行动人士、本公司、英皇企业融资、独立财
务顾问、过户登记处及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、
顾问、代理或联系人（如适用）或涉及要约的任何其他人士概不对传送
有关文件或汇款的任何遗失或延误或就此可能产生的任何其他责任负
责。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
(b) 任何人士一经接纳要约，将被视为构成有关人士根据要约向要约人、
本公司及英皇企业融资声明及保证，交回的所有要约股份已缴足且不
附带一切产权负担，但连同于综合文件日期或其后附带的一切权利及
利益，包括但不限于悉数收取可能作出或宣派或同意作出或宣派的所
有股息、分派及任何资本返还（如有）的权利，且有关记录日期为要约
作出日期（即综合文件寄发日期）或之后。
(c) 任何代名人一经接纳要约，将被视为构成该代名人向要约人及英皇企
业融资声明及保证，涉及接纳表格所示的发售股份数目为该代名人已
获实益拥有人授权代其接纳要约的发售股份总数。
(d) 任何人士一经接纳要约，将被视为构成有关人士向要约人及英皇企业
融资声明及保证，该人士根据所有适用法律及法规获准接收及接纳要
约及其任何修订，且该接纳应根据所有适用法律及法规生效及具约束
力。任何有关人士将负责任何该等发行、转让及其他适用税项或有关
人士应付╱结欠的其他政府付款。
(e) 要约股东于接纳表格内作出的所有接纳、指示、授权及承诺将不可撤
销，惟收购守则许可的情况除外。
(f) 随附接纳表格所载条文构成要约条款的一部分。
(g) 意外漏派本综合文件及╱或随附接纳表格或其中任何一份文件予任何
获提呈要约的人士，将不会导致要约以任何方式失效。
(h) 要约及所有接纳将受香港法例规管并按其诠释。任何人士或其代表签
立接纳表格，将构成有关人士同意香港法院对解决可能因要约产生的
任何纠纷具有独家司法管辖权。
附录一
接纳要约的进一步条款及程序
(i) 签妥接纳表格将构成不可撤回地授权要约人及╱或英皇企业融资及╱
或彼等任何一方可能指示的一名或多名人士，代表接纳要约的人士填
妥、修订及签立任何文件并采取任何可能属必要或合宜的其他行动，
以便将有关人士已接纳要约所涉及的要约股份归属予要约人，或要约
人可能指示的一名或多名人士。
(j) 要约根据收购守则作出。
(k) 于作出有关接纳要约的决定时，要约股东须倚赖彼等自身对要约人、
本集团及要约条款（包括涉及的裨益及风险）作出的审查。本综合文件
的内容（包括当中所载的任何一般意见或推荐意见）连同接纳表格不应
诠释为要约人、要约人一致行动人士、本公司、英皇企业融资、独立财
务顾问、过户登记处及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、
顾问、代理或联系人（如适用）或涉及要约的任何其他人士所提出的任
何法律或商业意见。要约股东应咨询其自身的专业顾问以寻求专业意见。
(l) 本综合文件为遵守要约于香港适用的立法及监管规定以及联交所的营
运规则而编制。
(m) 本综合文件及接纳表格中对要约的提述包括其任何延展及╱或修订。
(n) 除本综合文件及╱或随附接纳表格另有明确规定外，根据香港法例第
623章合约（第三者权利）条例，要约条款及上述文件所载的任何条款将
不得由要约人及接纳要约的要约股东（视情况而定）以外的任何人士强
制执行。
(o) 本综合文件及随附接纳表格的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
附录二
本集团的财务资料
1.
本集团的财务资料概要
以下为本集团截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日
止三个年度的若干经审核综合财务资料摘要，乃摘录自本公司根据上市规则刊
发的截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度年报。
截至以下日期止财政年度
二零二二年
十二月三十一日
二零二三年
十二月三十一日
二零二四年
十二月三十一日
千美元千美元千美元
（经审核）（经审核）（经审核）
收入
126,560101,008107,452
销售成本(98,942)(77,697)(76,601)
毛利
27,61823,31130,851
其他收入286153253
销售及分销开支(7,184)(6,432)(7,297)
行政开支(10,869)(12,026)(12,027)
减值亏损拨备：
贸易应收款项(248)(192)77
按摊销成本计量的金融资产(208)–(3,229)
其他开支(1,988)(4,274)(3,561)
融资成本－净额(1,272)(2,103)(853)
除税前（亏损）╱溢利
6,135(1,563)4,214
所得税开支(1,560)(56)(1,706)
年内（亏损）╱溢利及本公司
拥有人应占年内亏损╱溢利
4,575(1,619)2,508
其他全面收益╱（亏损）：
可能重新分类至损益的项目：
海外业务换算的汇兑差额(59)73(146)
附录二
本集团的财务资料
截至以下日期止财政年度
二零二二年
十二月三十一日
二零二三年
十二月三十一日
二零二四年
十二月三十一日
千美元千美元千美元
（经审核）（经审核）（经审核）
年内其他全面收益╱（亏损）：
(59)73(146)
年内全面（亏损）╱收益总额及
本公司拥有人应占年内全面
（亏损）╱收益总额
(1,546)4,516(2,362)
本公司拥有人应占（亏损）╱
溢利的每股盈利
基本：(0.91)美仙(0.32)美仙(0.49)美仙
摊薄(0.91)美仙(0.32)美仙(0.49)美仙
董事会(a)于截至二零二二年十二月三十一日止年度建议及派付截至二零
二一年十二月三十一日止年度的末期股息每股0.0038美元；及(b)建议派付截至二
零二四年十二月三十一日止年度的二零二四年末期股息。除上文所披露者外，于
截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个年度并无派
付或建议派付股息。
除上文所披露者外，概无任何对截至二零二二年、二零二三年及二零二四
年十二月三十一日止三个年度的本集团经审核综合财务资料而言属重大的收入
或支出项目。
本公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个年度的核数师
为PricewaterhouseCoopers LLP，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为罗
兵咸永道会计师事务所，彼等并无对本集团截至二零二二年、二零二三年及二零
二四年十二月三十一日止三个年度的综合财务报表发表任何保留意见或非无保
留意见（包括强调事项、否定意见及无法表示意见）。
附录二
本集团的财务资料
2.
本集团综合财务报表
综合损益及其他全面收益表、综合财务状况表、综合现金流量表、综合权益
变动表及其他主要报表，连同与理解上述财务资料有重大关系的重要会计政策
及相关已刊发财务报表的附注，列示于(i)本集团截至二零二二年十二月三十一
日止年度的经审核综合财务报表（「二零二二年财务报表」）；(ii)本集团截至二零
二三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表（「二零二三年财务报表」）；
及(iii)本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表
（「二零二四年财务报表」）。
二零二二年财务报表载于本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的
年报（「二零二二年年报」）第68至148页，该年报已于二零二三年四月二十日刊登
于联交所及本公司网站，并可透过以下超连结查阅：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0420/2023042002118_c.pdf
二零二三年财务报表载于本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的
年报（「二零二三年年报」）第74至152页，该年报已于二零二四年四月十九日刊登
于联交所及本公司网站，并可透过以下超连结查阅：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0419/2024041901777_c.pdf
二零二四年财务报表载于本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的
年报（「二零二四年年报」）第75至152页，该年报已于二零二五年四月十六日刊登
于联交所及本公司网站，并可透过以下超连结查阅：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0416/2025041601225_c.pdf
二零二二年财务报表、二零二三年财务报表、二零二四年财务报表（但并非
其分别刊载于二零二二年年报、二零二三年年报及二零二四年年报的任何其他
部分）以提述方式纳入本综合文件，并构成本综合文件的一部分。
附录二
本集团的财务资料
3.
债务声明
除集团内公司间负债及正常应付账款外，董事确认，于二零二五年五月
三十一日（即本综合文件付印前就债务声明而言的最后可行日期）营业时间结束
时，本集团概无任何已发行及尚未偿还或同意发行的借贷 资本、贷款或其他类似
债务、承兑负债（正常贸易票据除外）或承兑信贷、定期贷款、其他借款、银行透支、
债权证、按揭、押记、融资租赁或租购承诺、担保或其他重大或然负债。
董事确认，自二零二五年五月三十一日起直至最后可行日期（包括该日）止，
本集团的债务或或然负债概无任何重大变动。
4.
重大变动
董事确认，除以下资料外，自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期
刊发的经审核综合财务报表的编制日期）起直至最后可行日期（包括该日）止，本
集团的财务或贸易状况或前景并无重大变动。
(a) 本公司于二零二五年三月二十八日宣派末期股息每股0.0025美元，总
金额约为1.27百万美元，将自本公司的保留盈利派付。末期股息计划
于二零二五年八月二十二日派付予于二零二五年七月八日营业时间结
束时名列本公司股东名册的股东。
附录三
本集团的一般资料
1.
责任声明
本综合文件载有遵照收购守则提供有关本集团的资料。董事愿共同及个别
对本综合文件所载资料（不包括有关要约人及其一致行动人士的资料）的准确性
承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，于本综合文件发
表的意见（不包括要约人唯一董事发表的意见）乃经审慎周详考虑后方始作出，且
本综合文件并无遗漏任何其他事实，致使本综合文件所载的任何陈述具有误导性。
2.
股本
于最后可行日期，本公司的法定及已发行股本如下：
于最后可行日期
法定美元
5,000,000,000每股面值0.01美元的股份50,000,000
已发行及缴足
506,650,000每股面值0.01美元的股份5,066,500
所有已发行股份彼此间在所有方面享有同等地位，包括有关股息、投票权
及股本回报的权利。
自二零二四年十二月三十一日起至最后可行日期，本公司并无发行任何股份。
已发行股份于联交所上市。概无本公司证券于任何其他证券交易所上市或
买卖，亦无正在或拟寻求批准本公司证券于任何其他证券交易所上市及买卖。
于最后可行日期，除上文所披露者外，本公司并无已发行且尚未行使的可
换股证券、购股权或认股权证，而该等证券、购股权或认股权证赋予任何可认购、
转换或交换股份的权利。
附录三
本集团的一般资料
3.
市价
下表载列于(i)有关期间内各历月的最后交易日；(ii)最后交易日；及(iii)最后
可行日期，每股股份在联交所所报的收市价。
日期
每股股份
收市价
（港元）
二零二四年十二月三十一日0.355
二零二五年一月二十八日0.325
二零二五年二月二十八日0.470
二零二五年三月三十一日0.450
二零二五年四月三十日0.820
二零二五年五月三十日0.760
二零二五年六月十九日（最后交易日）1.020
二零二五年六月三十日2.130
二零二五年七月十一日（最后可行日期）2.480
股份于有关期间在联交所录得的最高及最低收市价分别为二零二五年一月
二十二日的0.295港元及二零二五年七月二日的2.840港元。
附录三
本集团的一般资料
4.
权益披露
(a)
董事及最高行政人员于本公司及其相联公司的证券的权益
除下文所披露者外，于最后可行日期，据董事所知，董事及本公司最
高行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、
相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会
本公司及联交所的权益及╱或淡仓（如适用）（包括证券及期货条例有关条文
其被视作或视为拥有的权益及╱或淡仓（如适用））、或根据证券及期货条例
第352条规定须记入其所述的登记册的权益及╱或淡仓（如适用）、或根据上
市规则附录C3所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公
司及联交所的权益及╱或淡仓（如适用）、或根据收购守则须于本综合文件披
露的权益及╱或淡仓（如适用）如下：
(i)
于股份的好仓
董事姓名身份
拥有权益的
股份数目
（附注）
占股权
概约
百分比
（附注）
Alain PERROT实益拥有人102,084 (L)0.02%
萧国雄实益拥有人501,634 (L)0.10%
附注：
「L」指该实体于相关股份的好仓。
(ii)
于相联法团的权益
董事姓名相联法团名称所持权益身份
拥有权益的
股份数目
占相联
法团权益的
概约百分比
Alain
PERROT
Omni Remotes do
Brasil Ltda
实益拥有人1001%
附注：
- 。
附录三
本集团的一般资料
(b)
主要股东的权益披露
于最后可行日期，据董事所知，以下人士（本公司董事或最高行政人员
除外）于股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部
第2及3分部的规定须向本公司披露的权益或淡仓，或已记录于本公司根据
证券及期货条例第336条须存置的登记册内的权益或淡仓，或直接或间接拥
有可于任何情况下有权于本集团任何成员公司的股东大会上投票的任何类
别股本面值5%或以上的权益：
股东名称身份
拥有权益的
股份数目
（附注1）
占股权概约
百分比
（附注1）
要约人实益拥有人375,000,000(L)
（附注2）
74.02%
O-sycamore Holdings
Limited
于受控法团
的权益
375,000,000(L)
（附注2）
74.02%
恒泰信托（香港）
有限公司
受托人375,000,000(L)
（附注2）
74.02%
杨豪放可影响受托人
如何行使其酌情
权的全权信托
的创立人
375,000,000(L)
（附注2）
74.02%
附注：
- ，本公司已发行506,650,000股股份。字母(L)代表该实体
于相关股份中的好仓。
- ，要约人由O-sycamore Holdings Limited实益拥有99%
的权益，而O-sycamore Holdings Limited则由Thomethan Settlement全资
拥有。杨先生及恒泰信托（香港）有限公司分别为Thomethan Settlement的
财产授予人及受托人。因此，根据证券及期货条例第XV部，杨先生（作
为Thomethan Settlement的财产授予人）、恒泰信托（香港）有限公司（作为
Thomethan Settlement的受托人）及O-sycamore Holdings Limited（直接持
有要约人已发行股本99%的权益）被视为于最后可行日期于要约人所持
有的375,000,000股股份拥有权益。
- ，如符合若干条件，本公司股东须提交权
益披露通知。倘股东于本公司的股权变动， 除非符合若干条件，否则股
东毋须通知本公司及联交所。因此，股东于本公司的最新股权可能与提
交予联交所的股权有所不同。
附录三
本集团的一般资料
除上文所披露者外，于最后可行日期，董事并不知悉有任何其他人士
（董事及本公司最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证
券及期货条例第XV部第2条及第3条的条文须向本公司披露的权益或淡仓
或根据证券及期货条例第336条须记入本公司存置的登记册的权益或淡仓，
或直接或间接拥有可于任何情况下有权于本集团任何成员公司的股东大会
上投票的任何类别股本面值5%或以上的权益。
5.
持股量及证券买卖
于最后可行日期：
(a) 于有关期间，本公司并无拥有要约人的持股量权益或任何相关证券（定
义见收购守则规则22注释4），亦无以代价买卖要约人的任何股份或其
他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(b) 除本附录「4.权益披露」一节所披露于本公司的权益外，概无董事于本
公司任何股份或相关证券（定义见收购守则规则22注释4）及要约人的
任何股份或其他证券中拥有权益。于有关期间，除Alain PERROT先生
于二零二五年七月二日以2.70港元的价格出售200,000股股份、于二零
二五年七月三日以2.75港元的价格出售352,000股股份以及在二零二五
年七月八日分别按2.40港元及2.60港元的价格出售400,000股股份及
200,000股股份外，概无董事以代价买卖本公司或要约人的任何股份或
相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(c) 概无本公司任何附属公司或本集团任何成员公司的退休基金或根据收
购守则中「一致行动」定义的第(5)类而被推定为与本公司一致行动的
人士或根据收购守则中「联系人」定义的第(2)类而属本公司联系人的
人士（但不包括获豁免自营买卖商及获豁免基金经理）拥有或控制于本
公司的持股量；
(d) 概无任何人士与本公司或根据收购守则中「一致行动」定义第(1)、(2)、
(3)及(5)类推定为本公司一致行动的任何人士或根据收购守则中「联系
人」定义第(2)、(3)及(4)类属本公司联系人的人士订立任何收购守则规
则22注释8所提述的性质的安排；
(e) 概无本公司的持股量由与本公司有关连的基金经理（获豁免基金经理
除外）全权管理；
附录三
本集团的一般资料
(f) 于最后可行日期持有102,084股股份的非执行董事Alain PERROT先生已
表明其无意接纳要约，以及于最后可行日期持有501,634股股份的执行
董事萧国雄先生已表明其无意接纳要约。除Alain PERROT先生及萧国
雄先生外，概无其他董事持有使其有权接纳或拒绝要约的本公司任何
实益持股量；
(g) 概无本公司或任何董事借入或借出本公司任何股份及╱或其他相关证
券（定义见收购守则规则22注释4）；及
(h) 本公司、其附属公司或联营公司与任何股东之间并无订立任何谅解、
安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。
6.
董事服务合约
于最后可行日期，董事与本公司或其任何附属公司或联营公司概无任何有
效的服务合约，而(a)该等合约于联合公告日期前6个月内已订立或修订（包括连
续性及订明限期的合约）；(b)该等合约是通知期达12个月或以上的连续性合约；
或(c)该等合约是有效期尚余超过12个月（不论通知期长短）的订明限期合约。
7.
诉讼
于最后可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，
且据董事所知，本公司及其任何附属公司概无任何尚未了结或可能面临的重大
诉讼或申索。
8.
重大合约
于要约期前两年内及直至最后可行日期（包括该日）止，本集团并无订立任
何重大或可能属重大的合约（并非于本集团进行或拟进行的日常业务过程中订立
的合约）。
附录三
本集团的一般资料
9.
影响董事的安排
于最后可行日期：
(a) 概无或将会授予任何董事任何利益（法定赔偿除外），作为其失去职位
或与要约有关的其他事项的补偿；
(b) 董事与任何其他人士之间概无存在任何以要约的结果为先决条件、或
取决于要约的结果或与要约有关的协议或安排；及
(c) 要约人并无订立任何董事在当中拥有重大个人利益的重大合约。
10.
专家及同意
以下为本公司所委聘并已名列于本综合文件或已提供本综合文件所载意见
或建议的专 家的名称及资格：
名称资格
浤博资本一家根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6
类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为本
公司所委任就要约向要约股东提供意见的独立财务顾问
浤博资本已就本综合文件的刊发发出书面同意，同意以本综合文件所载的
形式及内容载入其函件及╱或报告的全文及提述其名称，且至今仍未撤回此同意。
11.
其他资料
(a) 本公司注册办事处地址为Sertus Chambers, Governors Square, Suite #
5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands。
(b) 本公司香港主要营业地点的地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19
楼1901室。
(c) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，其地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
附录三
本集团的一般资料
(d) 浤博资本的主要营业地点为香港中环德辅道中71号永安集团大厦7楼
710室。
(e) 如有歧义，本综合文件及接纳表格中、英文版本概以英文版本为准。
12.
可供展示文件
除本综合文件附录四「12.可供展示文件」一节所载的文件外，以下文件自本
综合文件日期起直至截止日期（包括该日）亦于(i)证监会网站 www.sfc.hk ；及(ii)本
公司网站 https://www.omnidevices.com 展示：
(i) 本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则；
(ii) 二零二二年年报、二零二三年年报及二零二四年年报；
(iii) 「董事会函件」，其全文载于本综合文件；
(iv) 「独立董事委员会函件」，其全文载于本综合文件；
(v) 「独立财务顾问函件」，其全文载于本综合文件；
(vi) 本综合文件附录三「10.专家及同意」一节所述的书面同意；及
(vii) 综合文件及随附的接纳表格。
附录四
要约人的一般资料
1.
责任声明
于最后可行日期，杨先生为要约人的唯一董事。杨先生（作为要约人的唯一
董事）愿对本综合文件所载资料（有关本集团的资料除外）的准确性承担全部责任，
并经作出一切合理查询后确认，就其所深知，本综合文件内所发表的意见（董事
所发表的意见除外）经周详审慎考虑后达致，且本综合文件并无遗漏其他事实，
致使本综合文件所载任何声明产生误导。
2.
于本公司证券的权益披露
于最后可行日期，要约人拥有375,000,000股股份（占已发行股份总数约
74.02%）。
要约人为投资控股公司，其已发行股本由Wisdom Tech Innovation Limited实
益拥有1%及O-sycamore Holdings Limited实益拥有99%。Wisdom Tech Innovation
Limited为由杨先生全资拥有的投资控股公司。O-sycamore Holdings Limited为由
Thomethan Settlement全资拥有的投资控股公司。Thomethan Settlement是杨先生（作
为财产授予人）设立的全权信托，其全权受益人为杨先生的家族成员。专业受托
人恒泰信托（香港）有限公司及专业信托保护人Peter Stocker先生分别为Thomethan
Settlement的信托人及保护人。根据Thomethan Settlement的信托契据条款，Peter
Stocker先生对行使O-sycamore Holdings Limited的投票权、要约人或要约人所持
股份并无控制权，因此，彼对本公司的投票权并无控制权。Peter Stocker先生亦不
属于上市规则第14A.07条项下「关连人士」的定义。按上述基准，Peter Stocker先
生为本公司及其关连人士的独立第三方。
因此，根据证券及期货条例第XV部，于最后可行日期，杨先生（作为
Thomethan Settlement的财产授予人）、恒泰信托（香港）有限公司（作为Thomethan
Settlement的受托人）及O-sycamore Holdings Limited（直接持有要约人已发行股本
的99%）被视为于要约人持有的375,000,000股股份中拥有权益。除上述者外，于最
后可行日期：
(a) 要约人概无拥有、控制任何股份或有关任何股份的可换股证券、认股
权证、期权或衍生工具的权利或就该等权利作出指示；
(b) 要约人的唯一董事杨先生概无于任何股份或有关任何股份的可换股证
券、认股权证、期权或衍生工具中拥有权益；及
附录四
要约人的一般资料
(c) 要约人一致行动人士概无拥有、控制任何股份或有关任何股份的可换
股证券、认股权证、期权或衍生工具的权利或就该等权利作出指示（代
表英皇集团的非全权委托投资客户持有的任何股份（或有关任何股份
的期权、认股权证或衍生工具）除外）。
3.
买卖本公司证券
除要约人根据买卖协议（其于二零二五年六月二十四日签署及完成）以代价
230,000,000港元（相当于每股销售股份约0.6133港元，可作出代价调整）向卖方收
购的销售股份（即375,000,000股股份）外，要约人及要约人一致行动人士（包括要约
人的唯一董事）概无于有关期间内就任何股份或有关任何股份的可换股证券、认
股权证、期权或衍生工具进行价值交易。
4.
与要约人有关的安排
要约人确认，于最后可行日期：
(a) 要约人及要约人一致行动人士概无接获任何接纳或拒绝要约的不可撤
回承诺；
(b) 概无董事获得或将获得任何福利，以作为离职或与要约有关的其他事
宜的补偿；
(c) 除买卖协议及其项下拟进行的交易外，要约人或要约人一致行动人士
与任何董事、近期董事、股东或近期股东之间概无任何涉及或依赖要
约的协议、安排或谅解（包括赔偿安排）；
(d) 除买卖协议、融资及股份押记以及各自项下拟进行的交易外，要约人
或任何要约人一致行动人士与任何其他人士概无订立收购守则规则22
注释8所指的任何类别安排；
(e) 要约人概无订立涉及其可能会或可能不会援引或寻求援引要约的某项
先决条件或条件的情况的协议或安排；
(f) 要约人或任何要约人一致行动人士概无借入或借出任何股份或有关任
何股份的可换股证券、认股权证、期权或衍生工具，惟其中任何已借
出或售出的借入证券除外；
附录四
要约人的一般资料
(g) 除融资及股份押记所规定者外，要约人无意将根据要约收购的任何股
份转让、押记或质押予任何其他人士，亦无为此与任何第三方订立协
议、安排或谅解。
根据融资条款，其中包括(i)英皇证券（作为贷款人）向要约人（作为借款人）
提供总金额为82百万港元的融资，以拨付要约人根据要约应付的代价；
(ii)只要融资的任何部分或根据融资应付的任何其他款项仍未偿还，要
约人根据要约收购的要约股份须不时存入要约人于英皇证券开立的保
证金证券账户；及(iii)融资以股份押记（即销售股份及要约人根据要约
将收购的要约股份（如有）的押记）作抵押，而有关安排将不会导致本公
司于执行有关押记前的投票权出现变动。
于最后可行日期，英皇证券概无拥有、控制任何股份或有关任何股份
的可换股证券、认股权证、期权或衍生工具的权利或就该等权利作出
指示（代表英皇集团的非全权委托投资客户持有的任何股份（或有关任
何股份的期权、认股权证或衍生工具）除外）。
要约人无意高度依赖本公司业务就任何（或然或其他）负债作出利息付
款、还款或提供抵押；
(h) 除代价外，要约人或任何要约人一致行动人士概无就交易向或将向卖
方或其任何一致行动人士提供任何形式的其他代价、补偿或利益。
(i) 除买卖协议及其项下拟进行的交易外，(i)要约人或任何要约人一致行
动人士（作为一方），与(ii)卖方及其任何一致行动人士（作为另一方）之
间概无任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）；及
(j) 除买卖协议及其项下拟进行的交易外，(i)任何股东（作为一方），与(ii)
要约人或任何要约人一致行动人士（作为另一方）之间概无任何谅解、
安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。
附录四
要约人的一般资料
4.
市价
下表呈列股份于(i)有关期间各历月最后一个交易日；(ii)最后交易日；及(iii)
最后可行日期在联交所所报的收市价：
日期每股收市价
（港元）
二零二四年十二月三十一日0.355
二零二五年一月二十八日0.325
二零二五年二月二十八日0.470
二零二五年三月三十一日0.450
二零二五年四月三十日0.820
二零二五年五月三十日0.760
二零二五年六月十九日（最后交易日）1.020
二零二五年六月三十日2.130
二零二五年七月十一日（最后可行日期）2.480
股份于有关期间在联交所所报的最高及最低收市价，分别为每股股份0.295
港元（于二零二五年一月二十二日）及每股股份2.840港元（于二零二五年七月二日）。
5.
专家及同意书
除本综合文件附录三「10.专家及同意书」一段所载的专家资料外，其意见或
建议于本综合文件载列或提述的专家的名称及资格如下：
名称资格
英皇企业融资有限公司一家根据证券及期货条例获发牌进行第1类（证
券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动的法团，且为要约人有关要约的财务顾问
英皇企业融资已就刊发本综合文件发出同意书，同意以本综合文件分别所
载形式及内容载入其意见或函件及提述其名称，且并无撤回其同意书。
附录四
要约人的一般资料
6.
一般事项
(a) 于最后可行日期，要约人由Wisdom Tech Innovation Limited实益拥
有1%及O-sycamore Holdings Limited实益拥有99%。Wisdom Tech
Innovation Limited为由杨先生全资拥有的投资控股公司。O-sycamore
Holdings Limited为由Thomethan Settlement全资拥有的投资控股公司。
Thomethan Settlement是杨先生（作为财产授予人）设立的全权信托，其
全权受益人为杨先生的家族成员。专业受托人恒泰信托（香港）有限公
司及专业信托保护人Peter Stocker先生分别为Thomethan Settlement的
信托人及保护人。
与要约有关的要约人一致行动组别的主要成员为杨先生。
(b) 要约人为于英属处女群岛注册成立的有限公司。要约人的唯一董事为
杨先生。要约人的注册办事处为Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands。要约人及杨先生的香港通讯地址
为香港沙田白石角香港科学园5W大厦3楼313B室。
(c) O-sycamore Holdings Limited为于英属处女群岛注册成立的有限公司。
O-sycamore Holdings Limited的董事为T Proteus Limited。O-sycamore
Holdings Limited的注册办事处为Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。O-sycamore Holdings
Limited的香港通讯地址为香港德辅道中188号金龙中心19楼。
(d) 恒泰信托（香港）有限公司为于香港注册成立的有限公司。于最后可行
日期，恒泰信托（香港）有限公司的董事为Christiaan Leonard De Bruyn
先生、Markus Grossmann先生及Mark John O‘Sullivan先生，其注册办
事处为香港德辅道中188号金龙中心19楼。
(e) 英皇企业融资的注册办事处为香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心
23楼。
(f) 本综合文件及随附接纳表格的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
附录四
要约人的一般资料
7.
展示文件
除本综合文件附录三「12.展示文件」一节所载的文件外，以下文件副本自综
合文件日期起至截止日期（包括该日）期间在(i)证监会网站（www.sfc.hk）；及(ii)本
公司网站（www.omnidevices.com）可供查阅：
(a) 要约人的组织章程大纲及细则；
(b) 「英皇企业融资函件」，其全文载于本综合文件第四部分；
(c) 本附录四「5.专家及同意书」一节所述的同意书；
(d) 买卖协议；及
(e) 本综合文件及随附接纳表格。