00442 域能控股 公告及通告：须予披露的交易 – 收购会藉
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DOMAINEPOWERHOLDINGSLIMITED
域能控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：442）
须予披露交易
收购会籍
收购会籍
董事会欣然宣布，于
年
月
日，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方同意以代价
15,700,000
港元向卖方购买香港黄金交易所成员会籍及会籍所附带一切权利（包括注册铸
造商）。
上市规则的涵义
根据上市规则第
14.07
条，由于按上市规则第
14.07
条计算收购事项的最高百分比率超过
5%
但全部均低于
25%
，收购事项构成上市规则第
章所界定本公司的须予披露交易。
收购会籍
董事会欣然宣布，于
年
月
日，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方同意以代价
15,700,000
港元向卖方购买香港黄金交易所成员会籍及会籍所附带一切权利（包括注册铸造
商）。
–
–
买卖协议
买卖协议的主要条款载列如下：
日期
年
月
日（交易时段后）
订约方
(1)
买方；
(2)
卖方，作为卖方；及
(3)
一家律师事务所，作为转让的托管代理。
主体事项待香港黄金交易所批准转让会籍后，卖方将出售而买方将购
买会籍，当中不附带任何一方的所有押记、按揭、留置权或
权利、权益或债权人权利，并连同会籍所附带一切权利，包
括一股香港黄金交易所普通股（「股份」）及注册铸造商的所有
权。
代价
15,700,000
港元
付款及完成买方须于签立买卖协议时向律师事务所（作为转让的托管代
理）支付按金
1,500,000
港元。上述按金将由律师事务所（作为
转让的托管代理）代买方及卖方保管及处理。
–
–
于香港黄金交易所批准转让并向买方及卖方发出有关转让的
书面批准通知后三个银行工作天内，买方及卖方须向香港黄
金交易所办理相关入会手续，包括向买方转让股份。于买方
接获香港黄金交易所就转让发出的书面批准通知后一个银行
工作天内，买方须向律师事务所（作为转让的托管代理）支付
余下代价
14,200,000
港元。总代价将由律师事务所（作为转让
的托管代理）代买方及卖方保管及处理，并将于以下各项完
成后发放予卖方﹕
(i)
订约方完成向香港黄金交易所办理所有
相关入会手续及
(ii)
买方正式成为成员及会籍所附带一切权利
（包括一股黄金交易所股份及注册铸造商的所有权）的唯一合
法及实益拥有人。转让将相应完成（「完成」）。
终止倘香港黄金交易所于
年
月起计连续六次香港黄金交易
所董事会月会上仍未批准卖方向买方转让会籍，买卖协议将
自动终止。
代价
买方根据买卖协议支付的代价为
15,700,000
港元。
买方将以一般营运资金拨付收购事项的代价。
代价基准
收购事项的代价乃由订约方经公平磋商后按照一般商业条款厘定。此外，本集团已委聘估
值师评估会籍于估值日期的价值。根据估值师所刊发日期为
年
月
日的估值报告及日
期为
年
月
日的估值确认函（「估值报告」），会籍于估值日期的估值为
16,200,000
港
元，与截至
年
月
日相比并无显著差异。
–
–
根据香港黄金交易所的资料，交易商会籍允许持有人于香港黄金交易所进行黄金及白银资
产交易，而注册铸造商籍则允许持有人在香港从事与黄金及白银有关的铸造业务。会籍由
香港黄金交易所授予及管理。于估值日期，会籍并不接受新登记。有意人士仅可透过收购
现有会籍获得会籍。
估值报告的详情载列如下：
所采用估值方法及选用原因：
估值师已根据国际估值准则考虑三种传统估值方法，分别为成本法、收入法及市场法。
估值师认为成本法不适用于是次情况，原因为会籍并不接受新登记，故无法计算申请成
本。估值师认为，尽管收入法可作为公司业务规划参考的分析工具，但不适宜用作主要估
值方法，原因为业务尚未成立，加上此类财务预测涉及众多参数及假设，确定难度较高。
尽管如此，估值师已向本集团提供有关会藉的收入法分析，以供核对参考。
估值师采用市场法作为主要估值方法，原因在于估值师可取得相关市场资料以进行估值，
而估值师亦已就会籍价值搜索市场资料。
估值师执行的工作范围、任何相关限制以及限制原因
估值师的工作范围包括﹕
.与本集团代表相互协调，以取得估值所需的资料及文件；
.收集会籍相关资料，包括买卖协议；
.与本集团进行讨论，从而了解香港黄金交易所的历史、业务模式、营运及业务发展计
划等；
.针对相关行业进行研究，并从可靠来源收集相关市场数据进行分析；
.调查会籍资料，并考虑得出价值结论的基础及假设；
.分析市场数据，并得出会籍的估计市值；及
–
–
.编制估值报告，当中概述调查结果、估值方法及假设，以及价值结论。
估值师的工作范围不包括调查香港黄金交易所所保存有关会籍的内部档案及记录。估值师
已假设收购事项所涉及的会籍为清白及无监管惩处记录。
所依据资料的性质及来源
估值师已于评估过程中进行一手研究及二手研究。在二手研究中，资料来源包括香港黄金
交易所网站、
CGSE
网站、其他相关网站及
FactSet
数据库。
估值师亦已进行一手研究，包括直接访问以获取市场价格资料。资料来源包括代理公司的
代表以及香港黄金交易所职员的回应。
关键输入数据及假设，以及确定有关输入数据及假设并将其转换为估值的方式
估值师就会籍取得三组要价。交易商会籍的要价介乎
4,000,000
港元至
6,000,000
港元，而注
册铸造商会籍的要价则介乎
11,000,000
港元至
15,000,000
港元。由于供应相对稀缺，铸造商
会籍的价值较高。
由于会籍并非于活跃市场买卖，估值师亦已针对要价采纳
10%
流动性折让，以反映经公平
磋商后流动性减少及差额。
估值师就是项估值采纳以下假设：
一般假设
.交易假设：所有待估资产均已身处于交易过程中，并通过模拟市场评估相关资产的交
易状况。
.公开市场假设：就于市场上交易的资产或拟交易的资产而言，交易双方均于公平基础
上进行磋商，并有充分的机会及时间获取市场资讯，从而就资产的功能、用途及交易
价格作出理性判断。
.持续经营假设：香港黄金交易所完全遵守所有相关法律及法规，并将于可见未来继续
无限期运作。
.重大不利变动假设：不会因不可抗力事件或无法预见的情况而造成其他重大不利影
响。
–
–
特殊假设
.收购事项所涉及的会籍为清白及无监管惩处记录。
.会籍供应不会大幅增加，即香港黄金交易所于可见未来不会发行新会籍。
.由于会籍截至估值日期并无指定到期日，故会籍的可使用年期假定为无限期。
.香港黄金交易所于营运期间必须遵守的现行法律、法规、制度及经济政策并无重大变
动。
.香港黄金交易所未来的管理团队勤勉尽责，并将继续维持现有的管理模式，且经营范
围、形式及方针与现状一致。
会籍相关估值及达致结论的主要因素
成员会籍的结论价值约为
4,500,000
港元，而注册铸造商会籍的结论价值则约为
11,700,000
港
元，此乃根据上文所披露的
）要价；及
）流动性折让而得出。因此，会籍的估值为
16,200,000
港元。
估值生效日期
年
月
日（「估值日期」）。
估值师已确认，截至估值日期的会籍价值与截至
年
月
日的价值相比并无重大差
异，其依据如下：
估值师于估值日期厘定会籍市值时采用市场法进行评估，过程中咨询代理公司代表以确定
会籍的现行市价，并参考收入法（基于管理层假设及当时所提供的业务计划作出预测）。
–
–
为确认截至
年
月
日的会籍市值贯彻一致，估值师已采取以下步骤：
.以市场法验证：估值师再度咨询代理公司代表，以获取会籍最新市价数据。市场分析
显示，截至
年
月
日的会籍价格与估值日期所进行估值保持一致，并无任何重大
差异。
.以收入法重新评估：估值师与管理团队进行面谈，从而确认用于收入法估值的预测或
基础假设（包括所采纳的业务计划）均无变动，相关预测及业务预期均与估值日期采用
的基准维持一致。
基于上述评估，并假设并无出现不可预见的市场或营运变动，估值师确认截至估值日期的
会籍市价与截至
年
月
日的市值相比并无重大差异。据估值师所深知，上述结论获
以下各项佐证：经与代理公司代表进行全面市场分析咨询、管理层面谈，以及严谨遵循既
定估值方法进行验证。
估值师指出，根据所得资料，于估值日期至
年
月
日期间，预期并无发生任何可能
对会籍市值构成重大影响的重大市场事件、监管变更或其他因素。
估值师的身份、资格及独立性
估值报告由华坊咨询评估有限公司（本集团及其关连人士的独立估值师以及香港合资格估
值师）编制。
有关订约方的资料
买方为于香港注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司。买方主要从事金银
珠宝制作买卖。
卖方为独立商人，于紧接完成前为会籍的唯一实益拥有人。
香港黄金交易所为根据香港法律注册成立的公众股份有限公司。香港黄金交易所主要从事
为交易所参与者在香港进行贵金属交易活动提供场地、设施及服务。会籍指香港黄金交易
所的成员资格（（前称香港金银业贸易场）「成员会籍」及「注册铸造商会籍」）（「会籍」）。
–
–
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方、香港黄金交易所最终实益拥有
人均为独立第三方。
订立买卖协议的理由
本集团主要从事制造及销售珠宝产品，以及向香港及中国大陆客户销售贵金属及其他珠宝
原材料。
香港黄金交易所乃香港唯一实物金银贸易场，本集团将可借助会籍作为促进业务推广及扩
大客户基础的途径。因此，收购会籍对本集团的业务发展活动有利。此外，由于数目有
限，会籍相当珍贵；参考其过往市价及于黄金贸易业界的地位，会籍具有二手市场及转售
价值。
董事认为买卖协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立，并符合本集团及股东的整体
利益。
上市规则的涵义
根据上市规则第
14.07
条，由于按上市规则第
14.07
条计算收购事项的最高百分比率超过
5%
但全部均低于
25%
，收购事项构成上市规则第
章所界定本公司的须予披露交易。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据买卖协议向卖方收购香港黄金交易所成员会籍及会籍
所附带一切权利（包括注册铸造商）
「董事会」指董事会
「本公司」指域能控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份
于联交所上市
「完成」指具有本公布所界定的涵义
–
–
「香港黄金交易所」
或「金交所」
指香港黄金交易所有限公司，于香港注册成立的公众股份有限公
司
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「会籍」指具有本公布所界定的涵义
「买方」指
DomainePowerTechnologyLimited
，于香港注册成立的有限公
司，为本公司的间接全资附属公司
「买卖协议」指
(i)
买方、
(ii)
卖方及
(iii)
一间律师事务所（作为转让的托管代理）
就收购事项所订立日期为
年
月
日的协议
「股份」指具有本公布所界定的涵义
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「转让」指具有本公布所界定的涵义
「估值日期」指具有本公布所界定的涵义
「估值报告」指具有本公布所界定的涵义
「估值师」指华坊咨询评估有限公司，本集团为评估会籍价值而委聘的独立
第三方估值师
–
–
「卖方」指商人严德雄先生，于紧接完成前为会籍的唯一实益拥有人
承董事会命
域能控股有限公司
主席兼执行董事
苏树辉博士
香港，
年
月
日
于本公布日期，执行董事为苏树辉博士及谢祺祥先生；非执行董事为陈维端先生及宁睿先生；及独立非执行
董事为邱伯瑜先生、钟卫民先生及林颖女士。
–
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