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Onewo Inc.
万物云空间科技服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2602）
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称「公司」）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公
司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规
则》」）、《万物云空间科技服务股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及其
他有关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称「审计委员会」），并制定本细
则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责监督及评估外部审计工作，负责监督及评估内部审计工作，负责审阅公司的财
务报告并对其发表意见，负责监督及评估公司内部控制，负责协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。公司须为审计委员会提供必要的工
作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
第二章 人员组成及工作机构
第三条 审计委员会委员为三名，全部由非执行董事组成，其中独立非执行
董事应占多数，且委员中至少有一名是如《香港上市规则》第3.10(2)条所规定具备
适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
全体董事提名，由董事会选举产生。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
公司股票上市地证券监管规则对审计委员会成员任职资格另有规定的，从其规定。
第五条 审计委员会设主席一名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。主席的主要职
责权限为：
（一） 召集、主持委员会的定期会议和临时会议；
（二） 确定每次委员会会议的议程；
（三） 签署委员会的重要文件；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通
过、否决或补充材料再议；
（五） 本工作细则规定的其他职权。
第六条 主席负责领导审计委员会，包括安排会议时间、制作会议议程及向
董事会汇报。审计委员会下设工作小组（以下简称「工作小组」），作为审计委员会
支持与联系部门及会议秘书，协助主席工作并负责会议通知、会议文件的准备，
与审计委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作、报送和保管等
日常工作，并与公司内部审计部门共同负责会议筹备、组织、汇报等具体工作。
工作小组由公司组织成立，组成人员报委员会备案。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得
任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董
事职务或出现其他情形导致其无法继续担任董事职务的，则自动失去委员资格，
应由董事会根据法律法规、股票上市地证券交易所规则、其他规范性文件、《公司
章程》及本工作细则规定补足委员人数。
第九条 董事任期届满未及时改选时，在改选出的董事就任前，原作为审计
委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《香港上市规则》等公司股票上市地证
券监管规则、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第十条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董
事会其他专门委员会的职务。
第十一条 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起两年内，不得担任公司审计委员会的成员：
（一） 其终止成为该核数公司合伙人的日期；
（二） 其不再享有该核数公司财务利益的日期。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的职责权限应包括《香港上市规则》不时规定的职责权
限以及《公司章程》规定的职责权限。在不影响上述规定的前提下，审计委员会应
履行以下责任：
与公司外部审计机构的关系
（一） 就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会提供建议，审
核、批准外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部
审计机构辞职或辞退问题；
（二） 按适用的标准审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有
效，并在审计工作开始前事先就审计性质、范畴和有关申报责任等相关
问题与外部审计机构讨论；
（三） 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此条而言，
「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理
权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情
况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的
任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报
告并提出相关建议；
（四） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
审阅公司的财务资料
（五） 审查、监督公司的财务报表、年度报告及账目、中期报告和（若拟刊
发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意
见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下
事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的事项；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守法律及《香港上市规则》有关财务申报的规定。
（六） 为履行本条第（五）款职责：
1. 委员会委员应与公司董事会及高级管理人员联络；委员会应至少每
年与公司外部审计机构举行两次会议；及
2. 委员会应对财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项给予考虑，并应适当参考任何由公司财务人员、内部审计人员
或监察人员，或聘请的外部审计机构提出的事项。
监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
（七） 审查公司的财务监控、内部控制系统及风险管理制度；
（八） 与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层建立有效的
内部控制系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资
源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算
是否充足；
（九） 主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果
及管理层对调查结果的响应进行研究；
（十） 确保内部审计部门与外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计
部门有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计部门的
运作是否有效；
（十一） 审查公司的审计、财务、会计政策及实务；
（十二） 审阅外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、外部审计机构
就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的回答；
（十三） 确保董事会及时响应外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出的事
宜；
（十四） 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控
制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时审查
有关安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动；
（十五） 就委员会职责范围内的相关事项向董事会汇报，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外；
（十六） 研究其他由董事会界定的课题；
（十七） 负责法律法规、证券交易所规则、《公司章程》规定、股东会和董事会授
权的其他事项。
第十三条 审计委员会应获充足资源以履行其职责，可根据工作需要要求公
司相关部门或人员为其提供工作支持，如有必要，可聘请中介机构为其决策提供
独立专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。
第十四条 审计委员会按照以下程序，审查并监督外部审计机构的独立性：
（一） 研究公司与审计机构之间的所有关系（包括非审计类服务）；
（二） 每年向审计机构索取数据，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有
关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职
员的规定；
（三） 每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构两次，以讨论与审
计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其
他事项。
第十五条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的
提案提交董事会审议决定。
第十六条 在履行本工作细则第十二条规定的各项职责时，审计委员会不承
担计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报
告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务
报告的审计事宜负责。
第十七条 审计委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺
席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东会并在会上回答提问。
第十八条 审计委员会应按公司股票上市地监管规则的有关要求，在公司及
公司股票上市交易所网站公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的
权力。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年至少
在上半年和下半年各召开一次定期会议，并于会议召开前三天由工作小组书面通
知全体委员，会议通知至少应包括：
（一） 会议召开方式、时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十条 在董事长、审计委员会主席或两名以上审计委员会委员提议时，
应当召开审计委员会临时会议，审计委员会主席应当自接到提议后三日内，召集
并主持临时会议。如遇情况紧急，需要审计委员会即刻做出决议的，为公司利益
之目的，可在当天通过电话、传真、电子邮件或专人送达方式发出会议通知，但
委员会主席应当在会议上做出说明。
第二十一条 审计委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名
委员（独立非执行董事）主持。主席不能履行职务或不履行职务时，主席可委托另
外一名独立非执行董事委员召集和主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因
故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权
范围。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员超过半数同
意方为有效。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场会议方式或电话会议、视频会议
或其他通讯设备进行（前提是所有与会者可与其他与会者进行即时交流），也可以
采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十四条 审计委员会会议表决可采取举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
第二十五条 在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以书面
传签方式召开。书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全
体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符
合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第二十六条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司相关人员列席会议。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规
定。
第二十八条 工作小组应对每次会议形成完整的会议记录。会议记录需对会
议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何
疑虑或表达的反对意见。会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及
最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用，并由
出席会议的委员在会议记录上签名，工作小组将会议记录交由公司董事会办公室
按照公司档案管理制度保存。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录
供其在任何合理的时段查阅。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，非
经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第三十一条 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会
计师事务所事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议
的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第五章 工作程序
第三十二条 工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
下列方面的书面数据：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内部审计部门的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司年度风险管理报告；
（五） 重大风险与决策评估报告；
（六） 公司内控制度及其执行情况的评价报告；及
（七） 其他相关事宜。
第三十三条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会。如审计委员会发现任何审计问题，应及时要求公司相关部门进行整改，审
计委员会对整改结果不满意的，应及时呈报董事会。
第三十四条 审计委员会对其支持与联系部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论。
第三十五条 公司聘请或更换外聘会计师事务所，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第六章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》或《香港
上市规则》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本细则经董事会审议通过后生效。
第三十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与后
者有冲突的，按照后者的规定执行。
本细则所称「以上」、「前」、「内」、「至少」，都含本数。
第三十九条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
